600361华联综超最新消息公告-600361最新公司消息
≈≈华联综超600361≈≈(更新:22.02.19)────────────────────────────────────
最新提示:1)2021年年报预约披露：2022年03月31日
2)预计2021年年度净利润-29590.00万元左右 (公告日期：2022-01-29)
3)02月19日(600361)华联综超:华联综超关于延期报送重大资产重组申请
文件的公告(详见后)
分红扩股:1)2021年中期利润不分配,不转增
2)2020年末期以总股本66581万股为基数,每10股派0.8元 ;股权登记日:202
1-06-29;除权除息日:2021-06-30;红利发放日:2021-06-30;
增发预案:1)2021年拟非公开发行,预计募集资金：150000.00万元; 方案进度:2022
年02月16日股东大会通过 发行对象:不超过35名(含35名)的特定投资者
2)2021年拟非公开发行股份数量:333779.07万股; 发行价格：3.44元/股;
预计募集资金：1148200.00万元; 方案进度:2022年02月16日股东大会通
过 发行对象:山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
、天津镕齐企业管理合伙企业(有限合伙)、天津源峰磐灏企业管理中心(
有限合伙)、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 、青岛上汽创
新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴尚颀颀恒旭投资合
伙企业(有限合伙)、扬州尚颀汽车产业股权投资基金(有限合伙)、佛山
尚颀德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙)、Crescent Alliance Limit
ed 、Dylan Capital Limited 、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业
(有限合伙)、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)、
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业(有限合伙)、青岛裕桥润盛股
权投资合伙企业(有限合伙)、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)
、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业(有限合伙)、上海鼎晖佰虞投资合伙
企业(有限合伙)、山东宏帆实业有限公司、山东卡特国际贸易有限公司
、青岛华资橡树股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳秋石睿远投资企业(
有限合伙)
●21-09-30 净利润:-15928.79万 同比增:-236.15% 营业收入:61.46亿 同比增:0.96%
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主要指标(元) │21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ -0.2400│ -0.0300│ 0.0500│ 0.1500│ 0.1800
每股净资产 │ 3.1537│ 3.3502│ 3.5117│ 4.2128│ 4.2345
每股资本公积金 │ 2.5328│ 2.5328│ 2.5328│ 2.5328│ 2.5328
每股未分配利润 │ -0.5973│ -0.3677│ -0.2066│ 0.4173│ 0.4847
加权净资产收益率│ -7.2000│ -0.8300│ 1.5100│ 3.7100│ 4.1900
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按最新总股本计算│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ -0.2392│ -0.0285│ 0.0526│ 0.1549│ 0.1757
每股净资产 │ 3.1537│ 3.3502│ 3.5117│ 4.2128│ 4.2345
每股资本公积金 │ 2.5328│ 2.5328│ 2.5328│ 2.5328│ 2.5328
每股未分配利润 │ -0.5973│ -0.3677│ -0.2066│ 0.4173│ 0.4847
摊薄净资产收益率│ -7.5861│ -0.8509│ 1.4990│ 3.6763│ 4.1497
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A 股简称:华联综超 代码:600361 │总股本(万):66580.79 │法人:陈琳
上市日期:2001-11-29 发行价:7.9│A 股 (万):66580.79 │总经理:陈琳
主承销商:兴业证券股份有限公司 │ │行业:零售业
电话:010-57391926 董秘:李春生 │主营范围:商业零售, 经营大型综合超市和百
│货店
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公司近五年每股收益(单位:元) <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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年 度 │ 年 度│ 三 季│ 中 期│ 一 季
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2021年 │ --│ -0.2400│ -0.0300│ 0.0500
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2020年 │ 0.1500│ 0.1800│ 0.1200│ 0.1000
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2019年 │ 0.1300│ 0.0900│ 0.0800│ 0.0700
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2018年 │ 0.1300│ 0.1000│ 0.0600│ 0.0500
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2017年 │ 0.1200│ 0.1100│ 0.1000│ 0.1000
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[2022-02-19](600361)华联综超:华联综超关于延期报送重大资产重组申请文件的公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-018
北京华联综合超市股份有限公司
关于延期报送重大资产重组申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 16
日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组申报工作指引》相关规定，在股东大会作出重大资产重组决议并公告后 3 个工作日内，公司需按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。
由于公司为本次交易聘请的法律顾问北京市金杜律师事务所、拟置入资产审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）因其为其他公司提供的法律和审计服务正被中国证券监督管理委员会立案调查，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法规规定，公司本次重大资产重组行政许可事项需在上述中介机构被立案调查结案后方可被中国证券监督管理委员会受理，因此公司无法在规定期限内报送重大资产重组申请文件。为保证本次重大资产重组事项顺利进行，公司将在上述机构被立案调查结案后及时申报，或另行聘请法律顾问及置入资产审计机构以继续完成本次重大资产重组事项。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。
鉴于该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
[2022-02-17](600361)华联综超:华联综超2022年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-017
北京华联综合超市股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022 年 2 月 16 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号华联
创新中心 2 号楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 122
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 386,320,667
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 58.0228
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由公司董事长陈琳女士主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、公司董事会秘书李春生出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2、 议案名称：关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
2.01、 议案名称：本次交易整体方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2.02、议案名称：发行股份购买资产方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2.03、议案名称：发行股份购买资产—作价依据及交易对价
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2.04、议案名称：发行股份购买资产—对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2.05、议案名称：发行股份购买资产—支付期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2.06、议案名称：发行股份购买资产—业绩承诺及补偿
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2.07、议案名称：发行股份购买资产—办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2.08、议案名称：发行股份购买资产—损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2.09、议案名称：发行股份购买资产—发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2.10、议案名称：发行股份购买资产—发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2.11、议案名称：发行股份购买资产—发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2.12、议案名称：发行股份购买资产—定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2.13、议案名称：发行股份购买资产—发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 188,270,816 99.8383 304,900 0.1617 0 0.0000
2.14、议案名称：发行股份购买资产—锁定期和解禁安排
[2022-02-16](600361)华联综超:华联综超关于相关内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-016
北京华联综合超市股份有限公司
关于相关内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”、“上市公司”、“公司”）拟进行重大资产出售，并以发行股份方式向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及财务投资人购买其合计持有的山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”或“标的公司”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日，即 2021 年 1 月 26 日至
2022 年 1 月 27 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人；
3、本次重组交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
4、创新金属及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间内，除标的公司总经理、董事王伟之女王敬梓、交易对方山东卡特国际贸易有限公司之监事张向海、交易对方山东宏帆实业有限公司之董事兼总经理张波、交易对方深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）之执行事务合伙人委派代表孟焘存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
（一）王敬梓买卖上市公司股票情况
姓名 职务/关系 交易日期 交易类型 交易数量（股）
（买入/卖出）
标的公司总 2021.11.22 买入 100
王敬梓 经理、董事 卖出
王伟之女 2021.11.24 100
针对以上买卖华联综超股票的行为，王伟已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之女王敬梓均不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人之女王敬梓买卖华联综超股票的行为完全系基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕消息。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产
重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
针对以上买卖华联综超股票的行为，王敬梓已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）张波买卖上市公司股票情况
姓名 职务/关系 交易日期 交易类型 交易数量（股）
（买入/卖出）
交易对方山 2021.8.18 买入 38,300
东宏帆实业
张波 有限公司之 买入
董事、总经 2022.1.13 58,300
理
针对以上买卖华联综超股票的行为，张波已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本
次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（三）张向海买卖上市公司股票情况
姓名 职务/关系 交易日期 交易类型 交易数量（股）
（买入/卖出）
交易对方山 2021.8.26 买入 200
张向海 东卡特国际
贸易有限公 2021.8.31 卖出 200
司之监事
针对以上买卖华联综超股票的行为，张向海已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（四）孟焘买卖上市公司股票情况
姓名 职务/关系 交易日期 交易类型 交易数量（股）
（买入/卖出）
交易对方深 2021.8.17 买入 18,700
圳秋石睿远
投资企业
孟焘 （有限合 卖出
伙）之执行 2021.8.18 18,700
事务合伙人
委派代表
针对以上买卖华联综超股票的行为，孟焘已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个
人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
上市公司在筹划本次交易事项时，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。
根据各方提供的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果及在核查期间买卖华联综超股票的相关内幕信息知情人出具的《承诺函》，相关人员在核查期间买卖华联综超股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存在买卖上市公司股票的行为。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2022 年 2 月 16 日
[2022-02-12](600361)华联综超:华联综超关于2022年第一次临时股东大会取消议案的公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-015
北京华联综合超市股份有限公司
关于 2022 年第一次临时股东大会取消议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1、 股东大会的类型和届次
2022 年第一次临时股东大会
2、 股东大会召开日期： 2022 年 2 月 16 日
3、 股东大会股权登记日：
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600361 华联综超 2022/2/9
二、 取消议案的情况说明
1、 取消议案名称
序号 议案名称
1 关于提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行股权激
励相关承诺事项的议案
2、 取消议案原因
鉴于本公司正在进行重大资产重组，且本次重大资产重组尚待提交本次股东大会审议并履行外部核准程序，考虑到时间关系及重组进程，本公司决定撤销第七届董事会第四十五次会议审议通过的《关于提请股东大会审议华联集团等 4名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议案》。经本公司董事会审议，决定不再将前述议案提交本公司股东大会审议。
三、 除了上述取消议案外，于 2022 年 1 月 27 日公告的原股东大会通知事项
不变。
四、 取消议案后股东大会的有关情况
1、 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2022 年 2 月 16 日 13 点 30 分
召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号华联创新中心 2 号楼
会议室
2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 16 日
至 2022 年 2 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4、 股东大会议案和投票股东类型
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司重大资产出售及发行股份购买资 √
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规规定的议案
2.00 关于公司重大资产出售及发行股份购买资 √
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易整体方案 √
2.02 发行股份购买资产方案 √
2.03 发行股份购买资产—作价依据及交易对价 √
2.04 发行股份购买资产—对价支付方式 √
2.05 发行股份购买资产—支付期限 √
2.06 发行股份购买资产—业绩承诺及补偿 √
2.07 发行股份购买资产—办理权属转移的合同 √
义务和违约责任
2.08 发行股份购买资产—损益归属 √
2.09 发行股份购买资产—发行方式 √
2.10 发行股份购买资产—发行股票种类和面值 √
2.11 发行股份购买资产—发行对象和认购方式 √
2.12 发行股份购买资产—定价基准日及发行价 √
格
2.13 发行股份购买资产—发行数量 √
2.14 发行股份购买资产—锁定期和解禁安排 √
2.15 发行股份购买资产—本次发行股份的交割 √
2.16 发行股份购买资产—本次发行前公司滚存 √
未分配利润的处置
2.17 发行股份购买资产—上市安排 √
2.18 重大资产出售方案 √
2.19 重大资产出售—置出资产的范围 √
2.20 重大资产出售—置出资产的交易价格 √
2.21 重大资产出售—置出资产交易对价的支付 √
2.22 重大资产出售—办理权属转移的合同义务 √
和违约责任
2.23 重大资产出售—损益归属 √
2.24 募集配套资金—发行方式 √
2.25 募集配套资金—发行股票种类和面值 √
2.26 募集配套资金—发行对象和认购方式 √
2.27 募集配套资金—定价基准日及发行价格 √
2.28 募集配套资金—募集配套资金金额 √
2.29 募集配套资金—发行数量 √
2.30 募集配套资金—募集配套资金用途 √
2.31 募集配套资金—锁定期安排 √
2.32 募集配套资金—本次发行前公司滚存未分 √
配利润的处置
2.33 募集配套资金—上市安排 √
2.34 决议的有效期 √
3 关于本次重大资产出售及发行股份购买资 √
产构成关联交易的议案
4 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 √
管理办法>第十一条和<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案
5 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 √
管理办法>第十三条和<首次公开发行股票
并上市管理办法>规定的议案
6 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 √
管理办法>第四十三条和<上市公司证券发
行管理办法>相关规定的议案
7 关于<北京华联综合超市股份有限公司重大 √
资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案
8 关于签署附生效条件的<重大资产出售协议 √
之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补
充协议>、<盈利预测补偿协议>和<股票质押
协议>的议案
9 关于本次重组履行法定程序的完备性、合法 √
性及提交法律文件的有效性的议案
10 关于提请股东大会审议同意收购人及其一 √
致行动人免于以要约方式增持公司股份的
议案
11 关于批准本次重大资产出售及发行股份购 √
买资产并募集配套资金暨关联交易有关审
计、评估报告的议案
12 关于评估独立性、评估假设前提的合理性、 √
评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案
13 关于本次重大资产出售及发行股份购买资 √
产并募集配套资金暨关联交易定价的依据
及公平合理性说明的议案
14 关于提请股东大会授权董事会全权办理本 √
次交易相关事宜的议案
15 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况 √
及填补措施的议案
16 关于<北京华联综合超市股份有限公司关于 √
确保公司填补回报措施得以切实履行的承
诺>和<北京华联综合超市股份有限公司董
事、高级管理人员关于保证公司关于本次重
组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺>
的议案
17 关于拟变更公司注册地址的议案 √
18 关于拟修改公司章程的议案 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见 2022 年 1 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告、第七届监事会第十四次会议决议公
告等公告。
2、特别决议议案：1-16、18
3、对中小投资者单独计票的议案：1-16
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-2.23、2.34-16
应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司和北京华联商厦股份有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2022 年 2 月 12 日
附件 1：授权委托书
授权委托书
北京华联综合超市股份有限公司：
兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 2 月 16
日召开的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司重大资产出售及
[2022-01-29](600361)华联综超:华联综超关于本次重大资产重组的风险提示公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-013
北京华联综合超市股份有限公司
关于本次重大资产重组的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债（以下简称“拟置出资产”），并拟向山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司（以下简称“拟置入资产”）财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），具体情况详见公司于 2022 年 1 月27 日披露的《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第十五条规定，“申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：……（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。”
公司为本次交易聘请的法律顾问北京市金杜律师事务所、拟置入资产审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）因其为其他公司提供的法律和审计服务正被中国证券监督管理委员会立案调查，上述立案调查时间存在不确定性。由于本次重大资产重组涉及行政许可事项，因此根据相关法律法规规定，在上述中介机构被立案调查结束前，公司本次重大资产重组申请材料存在无法被中国证券监督管理委员会受理的风险。
公司及公司本次重大资产重组与上述中介机构被立案调查事项无关，上述中介机构被立案调查不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响。公司将根据本
次重大资产重组安排，采取跟进相关中介机构的调查进程，或更换相关机构等措施，继续推进本次重大资产重组事项。
公司本次重大资产重组事项尚需通过股东大会审议、中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
[2022-01-29](600361)华联综超:北京华联综合超市股份有限公司2021年年度业绩预亏公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-014
北京华联综合超市股份有限公司
2021 年年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 公司业绩预计亏损 29,590.00 万元。
2. 扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计亏损 26,904.62 万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（二）业绩预告情况
1.经财务部门初步测算，预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-29,590.00 万元。
2.归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-26,904.62 万元。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：10,311.70 万元。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：9,101.15 万元
（二）每股收益：0.15 元。
三、本期业绩预亏的主要原因
（一）主营业务影响。
由于零售行业竞争激烈以及其他渠道的分流等原因，导致公司营业收入下降12.32%，毛利额下降 26,117 万元。
（二）非经营性损益的影响。
由于非流动资产处置损益、政府补助、其他营业外收支等，合计产生非经常性损益-2,685 万元。
公司对联营企业和合营企业的投资收益，比上年同期减少 1,824 万元。
（三）会计处理的影响。
由于实施新租赁准则，导致费用增加 11,885 万元。
四、风险提示
公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2021 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
[2022-01-27](600361)华联综超:华联综超关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-012
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2022年2月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 2 月 16 日 13 点 30 分
召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号华联创新中心 2 号楼
会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 16 日
至 2022 年 2 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 √
配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
2.00 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 √
配套资金暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易整体方案 √
2.02 发行股份购买资产方案 √
2.03 发行股份购买资产—作价依据及交易对价 √
2.04 发行股份购买资产—对价支付方式 √
2.05 发行股份购买资产—支付期限 √
2.06 发行股份购买资产—业绩承诺及补偿 √
2.07 发行股份购买资产—办理权属转移的合同义务和违 √
约责任
2.08 发行股份购买资产—损益归属 √
2.09 发行股份购买资产—发行方式 √
2.10 发行股份购买资产—发行股票种类和面值 √
2.11 发行股份购买资产—发行对象和认购方式 √
2.12 发行股份购买资产—定价基准日及发行价格 √
2.13 发行股份购买资产—发行数量 √
2.14 发行股份购买资产—锁定期和解禁安排 √
2.15 发行股份购买资产—本次发行股份的交割 √
2.16 发行股份购买资产—本次发行前公司滚存未分配利 √
润的处置
2.17 发行股份购买资产—上市安排 √
2.18 重大资产出售方案 √
2.19 重大资产出售—置出资产的范围 √
2.20 重大资产出售—置出资产的交易价格 √
2.21 重大资产出售—置出资产交易对价的支付 √
2.22 重大资产出售—办理权属转移的合同义务和违约责 √
任
2.23 重大资产出售—损益归属 √
2.24 募集配套资金—发行方式 √
2.25 募集配套资金—发行股票种类和面值 √
2.26 募集配套资金—发行对象和认购方式 √
2.27 募集配套资金—定价基准日及发行价格 √
2.28 募集配套资金—募集配套资金金额 √
2.29 募集配套资金—发行数量 √
2.30 募集配套资金—募集配套资金用途 √
2.31 募集配套资金—锁定期安排 √
2.32 募集配套资金—本次发行前公司滚存未分配利润的 √
处置
2.33 募集配套资金—上市安排 √
2.34 决议的有效期 √
3 关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关 √
联交易的议案
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 √
4 法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 √
5 法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>
规定的议案
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 √
6 法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关
规定的议案
关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售 √
7 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案
关于签署附生效条件的<重大资产出售协议之补充协 √
8 议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预
测补偿协议>和<股票质押协议>的议案
9 关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交 √
法律文件的有效性的议案
10 关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人 √
免于以要约方式增持公司股份的议案
11 关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并 √
募集配套资金暨关联交易有关审计、评估报告的议案
12 关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 √
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集 √
13 配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明
的议案
14 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 √
关事宜的议案
15 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措 √
施的议案
关于<北京华联综合超市股份有限公司关于确保公司 √
填补回报措施得以切实履行的承诺>和<北京华联综
16 合超市股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公
司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的
承诺>的议案
17 关于提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行 √
股权激励相关承诺事项的议案
18 关于拟变更公司注册地址的议案 √
19 关于拟修改公司章程的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见 2022 年 1 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第七届董事会第四十五次会议决议公告、第七届监事会第十四次会议决议公告等公告。
2、 特别决议议案：1-16、19
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-17
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-2.23、2.34-17
5、 应回避表决的关联股东名称：议案 1-2.23、2.34-16 应回避表决的股东为北京
华联集团投资控股有限公司和北京华联商厦股份有限公司，议案 17 应回避
的股东是北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司、洋
浦万利通科技有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司。
6、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、
[2022-01-27](600361)华联综超:华联综超第七届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-003
北京华联综合超市股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长陈琳女士于2022年1月20日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第七届董事会第四十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于 2022 年1 月 26 日上午在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事 9人，实际出席董事 9 人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈琳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金及重组上市的各项要求及条件。本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项条件。
表决情况：同意 5 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；
与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括：（1）公司拟通过发行股份的方式购买山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment
(Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital
Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”或“转让方”）合计持有的山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）；（2）公司将公司截至评估基准日的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）全部转让给北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方（以下简称“华联集团”）（以下简称“本次重大资产出售”）；（3）公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施；第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不影响第（1）项、第（2）项交易的实施。
表决情况：同意 5 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。
表决结果：通过。
（二）本次交易的具体方案
1. 发行股份购买资产
（1） 发行股份购买资产方案
公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment
(Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital
Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）购买其合计持有的创新金属 100%股权。转让方对创新金属的持股及转股比例如下：
对应标的公司出 转股比
转让方 持股比例
资额（万元） 例
创新集团 44.9134% 18,000.0000 44.9134%
崔立新 21.5046% 8,618.4000 21.5046%
杨爱美 3.5392% 1,418.4000 3.5392%
耿红玉 2.4493% 981.6000 2.4493%
王伟 2.4493% 981.6000 2.4493%
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合 4.1220% 1,651.9824 4.1220%
伙）
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合 1.2366% 495.5947 1.2366%
伙）
CPE Investment (Hong Kong) 2018 2.8854% 1,156.3877 2.8854%
Limited
Crescent Alliance Limited 2.7205% 1,090.3084 2.7205%
Dylan Capital Limited 0.8244% 330.3965 0.8244%
青岛上汽创新升级产业股权投资基金 1.6488% 660.7930 1.6488%
合伙企业（有限合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限 1.6488% 660.7930 1.6488%
合伙）
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有 0.3298% 132.1586 0.3298%
限合伙）
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业 0.3298% 132.1586 0.3298%
（有限合伙）
山东卡特国际贸易有限公司 0.8244% 330.3965 0.8244%
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙 1.0717% 429.5154 1.0717%
企业（有限合伙）
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有 0.8244% 330.3965 0.8244%
限合伙）
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限 0.2473% 99.1189 0.2473%
合伙）
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企 1.2531% 502.2026 1.2531%
业（有限合伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合 1.6323% 654.1850 1.6323%
伙企业（有限合伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有 0.8244% 330.3965 0.8244%
限合伙）
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合 0.8244% 330.3965 0.8244%
伙）
山东宏帆实业有限公司 1.2366% 495.5947 1.2366%
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有 0.4122% 165.1982 0.4122%
限合伙）
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 0.2473% 99.1189 0.2473%
合计 100.00% 40,077.0926 100.00%
表决情况：同意 5 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。
表决结果：通过。
（2） 作价依据及交易对价
标的资产的交易价格根据公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易标的资产
的评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
以 2021 年 9 月 30 日作为评估基准日，创新金属 100%股权的评估值为
1,148,200.00 万元。参考前述评估值，各方确定创新金属 100%股权的交易对价为 1,148,200.00 万元。
本次交易实行差异化定价，对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属 25.1442%股权合计作价为 305,000.00 万元，各财务投资人按照其各自持有创
新金属的出资额占全体财务投资人合计持有创新金属出资额的比例，取得相应对价。对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有的创新金属 74.8558%股权合计作价系全部置入资产价格 1,148,200.00 万元扣除参与本次交易的财务投资人股东所持置入资产的交易价格 305,000.00 万元之差额，即 843,200.00万元。
表决情况：同意 5 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。
表决结果：通过。
（3） 对价支付方式
公司就购买创新金属 100%股权需支付的交易总对价为 1,148,200.00 万元，
全部由公司以新增股份方式支付。按照发行股份购买资产的发行价格为 3.44 元/股进行测算，本次拟发行股份数量为 3,337,790,685
[2022-01-27](600361)华联综超:华联综超第七届监事会第十四次会议决议公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-004
北京华联综合超市股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘滢女士于2022年1月14日以书面方式向公司全体监事发出召开第七届监事会第十四次
会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于 2022 年 1 月 26 日上午在公
司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席监事 3 人，实际出席监事 3人。本次会议由监事会主席刘滢女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金及重组上市的各项要求及条件。本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项条件。
表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；
与会监事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括：（1）公司拟通过发行股份的方式购买山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment
(Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital
Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”或“转让方”）合计持有的山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）；（2）公司将公司截至评估基准日的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）全部转让给北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方（以下简称“华联集团”）（以下简称“本次重大资产出售”）；（3）公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施；第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不影响第（1）项、第（2）项交易的实施。
表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
（二）本次交易的具体方案
1. 发行股份购买资产
（1） 发行股份购买资产方案
公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment
(Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital
Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）购买其合计持有的创新金属 100%股权。转让方对创新金属的持股及转股比例如下：
对应标的公司出 转股比
转让方 持股比例
资额（万元） 例
创新集团 44.9134% 18,000.0000 44.9134%
崔立新 21.5046% 8,618.4000 21.5046%
杨爱美 3.5392% 1,418.4000 3.5392%
耿红玉 2.4493% 981.6000 2.4493%
王伟 2.4493% 981.6000 2.4493%
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合 4.1220% 1,651.9824 4.1220%
伙）
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合 1.2366% 495.5947 1.2366%
伙）
CPE Investment (Hong Kong) 2018 2.8854% 1,156.3877 2.8854%
Limited
Crescent Alliance Limited 2.7205% 1,090.3084 2.7205%
Dylan Capital Limited 0.8244% 330.3965 0.8244%
青岛上汽创新升级产业股权投资基金 1.6488% 660.7930 1.6488%
合伙企业（有限合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限 1.6488% 660.7930 1.6488%
合伙）
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有 0.3298% 132.1586 0.3298%
限合伙）
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业 0.3298% 132.1586 0.3298%
（有限合伙）
山东卡特国际贸易有限公司 0.8244% 330.3965 0.8244%
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙 1.0717% 429.5154 1.0717%
企业（有限合伙）
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有 0.8244% 330.3965 0.8244%
限合伙）
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限 0.2473% 99.1189 0.2473%
合伙）
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企 1.2531% 502.2026 1.2531%
业（有限合伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合 1.6323% 654.1850 1.6323%
伙企业（有限合伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有 0.8244% 330.3965 0.8244%
限合伙）
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合 0.8244% 330.3965 0.8244%
伙）
山东宏帆实业有限公司 1.2366% 495.5947 1.2366%
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有 0.4122% 165.1982 0.4122%
限合伙）
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 0.2473% 99.1189 0.2473%
合计 100.00% 40,077.0926 100.00%
表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
（2） 作价依据及交易对价
标的资产的交易价格根据公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易标的资产
的评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
以 2021 年 9 月 30 日作为评估基准日，创新金属 100%股权的评估值为
1,148,200.00 万元。参考前述评估值，各方确定创新金属 100%股权的交易对价为 1,148,200.00 万元。
本次交易实行差异化定价，对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属 25.1442%股权合计作价为 305,000.00 万元，各财务投资人按照其各自持有创新金属的出资额占全体财务投资人合计持有创新金属出资额的比例，取得相应对价。对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有的创新金属 74.8558%
股权合计作价系全部置入资产价格 1,148,200.00 万元扣除参与本次交易的财务投资人股东所持置入资产的交易价格 305,000.00 万元之差额，即 843,200.00万元。
表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
（3） 对价支付方式
公司就购买创新金属 100%股权需支付的交易总对价为 1,148,200.00 万元，
全部由公司以新增股份方式支付。按照发行股份购买资产的发行价格为 3.44 元/股进行测算，本次拟发行股份数量为 3,337,7
[2022-01-27](600361)华联综超:华联综超关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：【2022-008】
北京华联综合超市股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人
及其他 5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动情况
2022 年 1 月 26 日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”）召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体如下：
公司本次重大资产重组由重大资产出售、发行股份购买资产和配套募集资金三部分组成（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。
1、重大资产出售：公司拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
2、发行股份购买资产：公司以发行股份的方式购买创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人持有的创新金属 100%股份。本次交易完成后，公司将持有创新金属 100%的股权（以下简称“标的资产”或“置入资产”）。本次资产交易对价为 1,148,200.00 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第四十一次会议决议公告日。经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 3.44 元/股。在定价基准日至发行日期间，如实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将
按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、募集配套资金：本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且配
套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
上述重大资产出售、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。募集配套资
金以重大资产出售、发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、
发行股份购买资产的实施。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露
媒体发布的《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
二、本次交易前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，上市公司控股股东为华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。
本次交易后，上市公司控股股东将变更为创新集团，实际控制人将变更为崔立新。
三、本次权益变动前后其他 5%以上股东持股情况
本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股数量
（股） 持股比例 （股） 持股比例
华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.85%
北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.09%
控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.94%
海南亿雄商业投资管理有限公司 90,248,350 13.55% 90,248,350 2.25%
洋浦万利通科技有限公司 78,063,470 11.72% 78,063,470 1.95%
创新集团 - - 1,470,695,054 36.73%
崔立新 - - 704,170,890 17.59%
杨爱美 - - 115,891,558 2.89%
耿红玉 - - 80,202,643 2.00%
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股数量
（股） 持股比例 （股） 持股比例
王伟 - - 80,202,643 2.00%
崔立新及一致行动人合计 - - 2,451,162,788 61.22%
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） - - 145,348,837 3.63%
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） - - 43,604,651 1.09%
CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited - - 101,744,186 2.54%
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合 - - 58,139,534 1.45%
伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） - - 58,139,534 1.45%
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） - - 11,627,906 0.29%
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） - - 11,627,906 0.29%
Crescent Alliance Limited - - 95,930,232 2.40%
Dylan Capital Limited - - 29,069,767 0.73%
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） - - 44,186,046 1.10%
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） - - 57,558,139 1.44%
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙） - - 37,790,697 0.94%
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） - - 29,069,767 0.73%
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） - - 8,720,930 0.22%
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） - - 29,069,767 0.73%
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） - - 29,069,767 0.73%
山东宏帆实业有限公司 - - 43,604,651 1.09%
山东卡特国际贸易有限公司 - - 29,069,767 0.73%
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） - - 14,534,883 0.36%
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） - - 8,720,930 0.22%
上市公司其他 A 股股东 299,751,147 45.02% 299,751,147 7.49%
合计 665,807,918 100.00% 4,003,598,603 100.00%
注：上表股权结构变化未考虑本次交易配套募集资金的影响。
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次
公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登
在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京华联综
合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》、《北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要》、《北京华联综合超市股份有限公司简式权益变动报告书》。
截至《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露之日，本次重大资产重组尚需公司股东大
(一)龙虎榜
【交易日期】2022-01-27 有价格涨跌幅限制的日收盘价格涨幅偏离值达到7%的前五只证券
涨幅偏离值:11.73 成交量:577.24万股 成交金额:3555.43万元
┌───────────────────────────────────┐
｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜财通证券股份有限公司龙港中环大厦证券营｜200.56 ｜-- ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜方正证券股份有限公司怀化芷江路证券营业｜187.96 ｜-- ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜华鑫证券有限责任公司上海分公司 ｜180.54 ｜-- ｜
｜中国中金财富证券有限公司上海静安区灵石｜165.09 ｜-- ｜
｜路证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜中国中金财富证券有限公司深圳宝安中心路｜91.05 ｜-- ｜
｜证券营业部 ｜ ｜ ｜
├───────────────────┴───────┴───────┤
｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜信达证券股份有限公司深圳湾科技生态园证｜-- ｜210.30 ｜
｜券营业部 ｜ ｜ ｜
｜海通证券股份有限公司深圳高新园证券营业｜-- ｜202.53 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜光大证券股份有限公司东莞学星路证券营业｜-- ｜105.20 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜广发证券股份有限公司肇庆黄塘路证券营业｜-- ｜103.38 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜中信证券(山东)有限责任公司邹平黛溪三路｜-- ｜92.09 ｜
｜证券营业部 ｜ ｜ ｜
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
｜交易日期 ｜成交价｜成交数量｜成交金额｜ 买方营业部 ｜ 卖方营业部 ｜
｜ ｜格(元)｜ (万股) ｜ (万元) ｜ ｜ ｜
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
｜2019-05-22｜4.74 ｜56.62 ｜268.36 ｜瑞银证券有限责｜瑞银证券有限责｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜任公司上海花园｜任公司上海花园｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜石桥路证券营业｜石桥路证券营业｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜部 ｜部 ｜
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
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