000616ST海投最新消息公告-000616最新公司消息
≈≈海航投资000616≈≈(更新:21.01.30)────────────────────────────────────
最新提示:1)2020年年报预约披露：2021年04月30日
2)预计2020年年度净利润24984.50万元至37476.75万元,增长幅度为733.0
4%至1149.56% (公告日期：2021-01-30)
3)01月29日(000616)海航投资:关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金
合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告的更正公告(详见后)
分红扩股:1)2020年中期利润不分配,不转增
2)2019年末期利润不分配,不转增
机构调研:1)2016年10月28日机构到上市公司调研(详见后)
●20-09-30 净利润:-3348.68万 同比增:-518.43% 营业收入:0.42亿 同比增:-75.86%
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主要指标(元) │20-09-30│20-06-30│20-03-31│19-12-31│19-09-30
每股收益 │ -0.0234│ -0.0211│ -0.0100│ 0.0200│ -0.0038
每股净资产 │ 3.0677│ 3.0318│ 3.0433│ 3.0514│ 3.0318
每股资本公积金 │ 0.1777│ 0.1410│ 0.1410│ 0.1410│ 0.1410
每股未分配利润 │ 1.6149│ 1.6172│ 1.6319│ 1.6383│ 1.6286
加权净资产收益率│ -0.7700│ -0.6900│ -0.2100│ 0.6900│ -0.1200
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按最新总股本计算│20-09-30│20-06-30│20-03-31│19-12-31│19-09-30
每股收益 │ -0.0234│ -0.0211│ -0.0064│ 0.0210│ -0.0038
每股净资产 │ 3.0677│ 3.0318│ 3.0433│ 3.0514│ 3.0318
每股资本公积金 │ 0.1777│ 0.1410│ 0.1410│ 0.1410│ 0.1410
每股未分配利润 │ 1.6149│ 1.6172│ 1.6319│ 1.6383│ 1.6286
摊薄净资产收益率│ -0.7632│ -0.6961│ -0.2088│ 0.6872│ -0.1249
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A 股简称:海航投资 代码:000616 │总股本(万):143023.4425│法人:朱卫军
上市日期:1996-11-08 发行价:5 │A 股 (万):143023.4425│总经理:蒙永涛
主承销商:南方证券有限公司 │ │行业:房地产业
电话:010-57326899;010-53321083 董秘:王艳│主营范围:商品住宅、商铺、物业管理、房地
│产出租、基金管理、养老服务
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公司近五年每股收益(单位:元) <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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年 度 │ 年 度│ 三 季│ 中 期│ 一 季
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2020年 │ --│ -0.0234│ -0.0211│ -0.0100
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2019年 │ 0.0200│ -0.0038│ 0.0005│ -0.0100
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2018年 │ 0.2400│ 0.2293│ -0.0600│ -0.0400
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2017年 │ 0.0100│ 0.0031│ 0.0300│ 0.0300
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2016年 │ -0.3000│ -0.0173│ 0.0035│ -0.0026
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[2021-01-29](000616)海航投资:关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告的更正公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-006
海航投资集团股份有限公司
关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年1月26日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）披露了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2021-004）。公司于上述公告中承诺公司将于2021年1月29日前披露大华会计师事务所（以下简称“大华”）出具的恒兴聚源2020年9月30日的审计报告，因公司现已收到大华出具的恒兴聚源2020年9月30日的审计报告（详见公司于2021年1月29日披露的《海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》），因此现对1月26日披露的公告部分内容做以下更正：
1、更正前：
交易价格由于疫情影响，境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估，因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）基金份额的交易价格定价依据为大华会计师事务所（以下简称“大华”）出具的恒兴聚源2020年9月30日的审计报告，我公司承诺该报告将于2021年1月29日前披露。由于投资公允价值提升，本次交易的价格高于2019年曾提交股东大会审议的收购同一标的交易价格，与2020年8月21日、2020年12月30日交易的价格一致。
更正后：
交易价格由于疫情影响，境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估，因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。本次交易标的海南恒兴聚源股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）基金份额的交易价格定价依据为大华会计师事务所（以下简称“大华”）出具的恒兴聚源2020年9月30日的审计报告，我公司承诺该报告将于2021年1月29日前披露（公司已于2021年1月29日披露上述审计报告）。由于投资公允价值提升，本次交易的价格高于2019年曾提交股东大会审议的收购同一标的交易价格，与2020年8月21日、2020年12月30日交易的价格一致。
2、更正前：
本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。
更正后：
本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。关联股东海航资本集团有限公司持有公司285,776,423股，占公司总股本19.98%；关联股东海航投资控股有限公司持有公司4,135,673股，占公司总股本0.29%，均需回避表决。
3、更正前：
截至2020年09月30日，恒兴聚源的总资产204,519.95万元、负债总额526万元、应收款项总额9,992.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产203,993.95万元、营业收入0.00万元、营业利润18,724.97万元、净利润18,724.97万元、经营活动产生的现金流量净额-0.82万元。
更正后：
截至2020年09月30日，根据大华出具的[2021]001139号审计报告，恒兴聚源的总资产204,519.95万元、负债总额526万元、应收款项总额9,992.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产203,993.95万元、营业收入0.00万元、营业利润18,724.97万元、净利润18,724.97万元、经营活动产生的现金流量净额-0.82万元。
4、更正前：
根据公司2020年9月30日财务报表，恒兴聚源100%股权的账面值（净资产）为203,993.95万元，对应10.83%股权的账面值为22092.54万元。
更正后：
根据恒兴聚源2020年9月30日审计报告，恒兴聚源100%股权的账面值（净资产）为203,993.95万元，对应10.83%股权的账面值为22,092.54万元。
除上述更正内容外，原公告中其他内容保持不变。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年一月二十九日
[2021-01-29](000616)海航投资:关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告（更新后）
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-007
海航投资集团股份有限公司
关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）相关资产不存在抵押、冻结及为他人提供担保的情况，不存在资金占用及违规担保的情形。
2、交易价格由于疫情影响，境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估，因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）基金份额的交易价格定价依据为大华会计师事务所（以下简称“大华”）出具的恒兴聚源2020年9月30日的审计报告，我公司承诺该报告将于2021年1月29日前披露（公司已于2021年1月29日披露上述审计报告）。由于投资公允价值提升，本次交易的价格高于2019年曾提交股东大会审议的收购同一标的交易价格，与2020年8月21日、2020年12月30日交易的价格一致。
3、铁狮门一期工程方面，项目处于建设阶段及预租赁招租阶段，尚未开始实质性经营，项目的经营现金流为人民币0元。若美国疫情出现严重反复，可能会对项目完工进度造成影响。标的资产未来是否如预期顺利运营，以及是否能将如预期获得丰厚的盈利报酬，存在一定的不确定性。
4、项目退出时间存在不确定性，公司未来资金回流时间存在一定不确定性。
5、本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决，是否能够通过股东大会审议，存在一定的不确定性。
6、公司目前投资标的不属于《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相关工作的通知》中涉及的相关REITs业务公司目前所投资的标的主要涉及商业物业及境外REITs，目前的投资标的不属于《通知》中提及的基础设施领域及公募基金业务。
基于加速打造REITs投资平台等多方面因素考虑，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）计划增持海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）基金份额。2021年1月25日，经海航投资第八届董事会第二十七次会议审议通过，海航投资已与海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）签署了《境内合伙企业合伙份额转让协议书》，以人民币20,000万元对价收购关联方海投控股所持恒兴聚源10.83%基金份额。收购完成后，公司将合计持有恒兴聚源82.11%基金份额。
一、关联交易概述
海航投资、海航投资全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金”）与同一实际控制人旗下关联方海投控股于2015年6月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
铁狮门指定一家基金管理公司（以下简称“铁狮门GP”）根据特拉华州法律设立一家有限合伙企业（以下简称“铁狮门合伙企业”），恒兴聚源作为LP认购99.8%有限合伙权益。该铁狮门合伙企业投向为一支房地产开发信托基金（以下简称“基金公司”），该基金由铁狮门根据美国特拉华州法律设立。基金公司投向位于纽约曼哈顿西34 街与十大道交接处的土地开发项目(以下简称“曼哈顿34街REITs项目”或“铁狮门一期项目”)，该项目已于2014年4月取得土地权，计划2022年第三季度完工；该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约283万平方英尺。相关具体情况详见公司于2015年7月4日发布的《2015-066：海航投资集团股份有限公司对外投资公告》。
2020年8月5日，海航投资第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易
的议案》（公告编号2020-029），公司以108,946.41万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源59%基金份额。上述议案已于2020年8月21日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。收购完成后，公司合计持有恒兴聚源66.14%基金份额，并合并恒兴聚源报表。
2020年12月30日，海航投资第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-070），公司以9491.26万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源5.14%基金份额。收购完成后，公司合计持有恒兴聚源71.28%基金份额。
恒兴聚源的合伙结构已根据董事会决议、股东大会决议变更如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
海航投资控股有限公司
28.72%
海航投资集团股份有限公司
71.21%
近期，基于加速打造REITs投资平台等多方综合因素，海航投资计划增持曼哈顿34街REITs项目基金份额，拟以20,000万元继续收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源10.83%基金份额。
上述交易完成后，恒兴聚源的合伙结构将变更如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
海航投资控股有限公司
17.89%
海航投资集团股份有限公司
82.04%
此次交易完成后，曼哈顿34街REITs项目股权结构图如下所示：
该笔交易完成后，后续投资由恒兴聚源承担，截止到2020年12月31日预计后续投资额约为1400万美元，资金来源为恒兴聚源的自有资金。综合考虑到铁狮门一期整体项目的投资完整性，申请授权公司董事会在不高于铁狮门一期项目总投资额5%的范围内，考虑继续投资的酌情决策权。该额度范围不包含在本次收购海投控股所持恒兴聚源份额2亿元交易金额范围内。
由于海航投资与海投控股属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事就上述关联交易相关议案事项进行了事前审核并发表独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年1月25日，公司第八届董事会第二十七次会议上以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决。
本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。关联股东海航资本集团有限公司持有公司285,776,423股，占公司总股本19.98%；关联股东海航投资控股有限公司持有公司4,135,673股，占公司总股本0.29%，均需回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：海航投资控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2015年5月12日
注册资本：889,700 万人民币
法定代表人：丁永忠
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼
经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易
股权结构：海航实业集团有限公司持股87.87%，海航商业控股有限公司持股9.88%，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司持股2.25%。公司与海航投资控股有限公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会控制的企业，本次交易构成关联交易。
截至2019年12月31日，海航投资控股有限公司的总资产10,676,327.82万元，总负债4,043,123.74万元，总收入135,377.05万元，净利润-182,231.36万元（未经审计）。
截至2020年09月30日，海航投资控股有限公司的总资产9786395.31万元，总负债2613915.11万元，总收入10416.35万元，净利润-3588.46万元。
截至目前海航投资控股有限公司非失信执行人。
三、关联交易标的基本情况
㈠ 标的基本情况
1、标的基本介绍
公司名称：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
企业性质：有限合伙企业；
成立时间：2015年6月30日；
注册地址：海口市国兴大道7号新海航大厦22层；
经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。
股权结构：
有限合伙人（LP）：海航投资控股有限公司持股28.72%；有限合伙人（LP）：海航投资集团股份有限公司持股71.21%；普通合伙人（GP）：亿城投资基金管理（北京）有限公司0.07%。
2、历史沿革
海航投资、海航投资全资子公司亿城投资基金管理与同一实际控制人旗下关联方海投控股于2015年6月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。恒兴聚源通过REITs架构，对外投资，获得曼哈顿34街项目REITs份额。恒兴聚源设立时的股权结构如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
海航投资控股有限公司
92.86%
海航投资集团股份有限公司
7.07%
2020年8月5日，公司以108,946.41万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源59%基金份额，收购完成后公司合计持有恒兴聚源66.14%基金份额，并合并恒兴聚源报表。上述交易完成后，恒兴聚源股权结构如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
海航投资控股有限公司
33.86%
海航投资集团股份有限公司
66.07%
2020年12月30日，公司以9491.26万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源5.14%基金份额。收购完成后，公司合计持有恒兴聚源71.28%基金份额。上述交易完成后，恒兴聚源股权结构如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
海航投资控股有限公司
28.72%
海航投资集团股份有限公司
71.21%
本次交易完成后，恒兴聚源的股权结构将变更如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
海航投资控股有限公司
17.89%
海航投资集团股份有限公司
82.04%
3、标的权属状况
本次交易标的恒兴聚源权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在质押的情况，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。
恒兴聚源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截止公告日，恒兴聚源与交易对手海投控股及其关联方不存在经营性往来情况，往来余额0万元。
上市公司已合并恒兴聚源报表。本次交易不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。
4、标的最近一年及一期主要财务指标
截至2019年12月31日，根据大华出具的[2020]0012639号审计报告，恒兴聚源经审计的总资产185,268.98万元、负债总额0.00万元、应收款项总额9,992.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产185,268.98万元、营业收入0万元、营业利润18,831.81万元、净利润18,831.81万元、经营活动产生的现金流量净额-1.00万元。
截至2020年09月30日，根据大华出具的[2021]001139号审计报告，恒兴聚源的总资产204,519.95万元、负债总额526万元、应收款项总额9,992.3万
元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产203,993.95万元、营业收入0.00万元、营业利润18,724.97万元、净利润18,724.97万元、经营活动产生的现金流量净额-0.82万元。
公司承诺恒兴聚源2020年9月30日的审计报告将于2021年1月29日前披露。
5、曼哈顿34街REITs项目进展情况
曼哈顿34街REITs项目为位于纽约曼哈顿西34街与十大道交接处的土地开发项目，该项目已于2014年4月取得土地权，计划于2022年第三季度完工；该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约283万平方英尺。
项目建设方面：施工进度继续稳步推进，钢结构现已达第55层，混凝土板浇筑已达第48层，玻璃幕墙安装持续进行，目前达到31层。同时，铁狮门方表示目前设计和施工团队与项目的施工方密切合作正在实施一项计划，希望利用现有的预算应急能力，能够消除纽约州在春季实施的3个月施工停工造成的进度延误，以进一步收紧开发时间表，并将回收成本降至最低。
租赁方面：铁狮门仍在持续地寻找并沟通潜在租户，包括国际金融公司、国际银行、律师事务所、建筑公司、投资公司等。铁狮门表示他们仍保持乐观看法，随着业务恢复，纽约市地区的公司计划逐步让更多的雇员返回办公室，未来的空间规划需求正在恢复势头。
㈡ 交易必要性、合理性分析
1、优化资产结构，平滑汇率风险
曼哈顿34街REITs项目属于境外美元资产，未来将以美元回流，将在一定程度上优化公司资产币种结构，平滑公司整体资产面临的汇率风险。
2、本次投资是对已有投资的增投
曼哈顿34街REITs项目为公司2015年就看好并进行投资的项目，公司对该项目情况相对较为熟悉，未来投资收益风险相对可控。曼哈顿34街REITs项目已于6月8日复工。
四、交易协议主要内容
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：海航投资控股有限公司
㈠ 交易标的
甲方拟以现金收购乙方持有的境内合伙企业恒兴聚源10.83%份额。
㈡ 交易对价及交易方式
1、甲乙双方确认：乙方持有恒兴聚源10.83%合伙份额（以下简称“转让标的”）对应的价值为人民币20,000万元，本次交易的转让对价为人民币20,000万元。乙方同意将上述转让标的以人民币20,000万元的对价转让予甲方，甲方同意按照人民币20,000万元的对价受让上述转让标的。
2、甲方应于本协议生效之日起30个工作日内将转让对价（即现金对价）支付至乙方指定银行账户。
3、乙方应于收到全部转让对价后30个工作日内配合甲方签署相关的有限合伙协议，并办理恒兴聚源合伙份额转让的工商变更手续。
上述合伙份额转让后，恒兴聚源的合伙结构变更如下：
企业名称
合伙人
持有合伙份额比例
认缴出资额
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
100万元
海航投资控股有限公司
17.89%
25,044万元
海航投资集团股份有限公司
82.04%
114,856万元
㈢ 债务承担原则
1、本次交易的基准日为2020年9月30日。
2、甲乙双方一致确认，本次交易完成后，曼哈顿34街REITs项目对应的贷款和后续出资义务（如有涉及到恒兴聚源需履行付款义务的），甲方及乙方按照各自持有的合伙份额比例进行承接或出资。
3、自基准日起至交割日止为过渡期，在过渡期内，如涉及任何债权债务纠纷及出资义务，甲乙双方另行协商。在过渡期内，如恒兴聚源出现损益，基准日之前由海航投资、海投控股按照恒兴聚源合伙份额转让前其持有合伙份额的比例
与其他合伙人按比例承担；基准日之后由海航投资、海投控股按照恒兴聚源合伙份额转让后其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担。
㈣ 交割方式及时间
1、自乙方收到全部转让对价之日起30个工作日内，甲乙双方互相配合完成恒兴聚源合伙份额转让的工商变更手续。
2、上述工商变更手续完成后30个工作日内，甲乙双方对恒兴聚源办理相关资料移交手续，最终移交情况以甲乙双方共同确认的移交清单为准。
3、上述工商变更手续、资料移交完成视为本次交易完成交割（即“交割日”）。
㈤ 税费承担
本次交易所涉税费由甲乙双方依法各自承担。
㈥ 各方的陈述与保证
1、截至本次交易的基准日，甲方就本次交易作出如下陈述与保证：
（1）甲方为合法存续的法人。
（2）除本协议另有约定，甲方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
（3）甲方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）甲方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。
（5）甲方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。
2、截至本次交易的基准日，乙方就本次交易作出如下陈述与保证：
（1）乙方为合法存续的法人。
（2）除本协议另有约定，乙方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
（3）乙方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）乙方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。
（5）乙方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。
3、甲乙双方一致承诺，如曼哈顿34街REITs项目在投资过程中存在任何历史遗留问题，原投资方均有义务协助配合对方妥善解决。
㈦ 协议解除
1、经甲乙双方协商一致可以解除本协议。
2、本协议生效后，除本协议另有约定，未经甲乙双方一致书面同意，任何一方不得单方解除本协议。
3、因不能归责于双方当事人的责任致使本次交易不能完成的，包括但不限于（1）不可抗力原因；（2）本协议约定的任一生效条件无法满足；（3）监管机构书面通知任何一方禁止本次交易（或监管机构未向任何一方发出书面通知但双方当事人共同到监管机构面谈且监管机构已明确通知禁止本次交易），任何一方有权解除本协议，互不承担违约责任。但甲乙双方均有义务妥善处理本协议解除的后续相关事宜。
4、发生以下情形之一，任何一方有权单方解除本协议，并保留追究违约方违约责任的权利：
（1）因任何一方的过错原因导致恒兴聚源的工商变更手续未能按时完成且逾期时间超过30个工作日的。
（2）因任何一方的故意或重大过失原因导致本次交易失败的。
（3）任何一方未经协商一致单方违约的。
㈧ 违约责任
1、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方单方违约解除本协议的，或因任何一方的违约原因导致本协议被对方解除或被判决解除的，违约方应承担守约方因此造成的全部经济损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
2、因任何一方过错原因导致本协议约定的工商变更手续未能按时完成的，每逾期一日，违约方应以转让对价为基数按照每日万分之一的标准向守约方支付违约金。逾期超过30个工作日的，守约方有权单方解除本协议，并追究违约方的违约责任。
3、如甲方未能按时支付转让对价的，每逾期一日，甲方应以应付未付的转让对价为基数按照每日万分之一的标准向乙方支付违约金。逾期超过30个工作日的，乙方有权单方解除本协议。
4、因本次交易导致曼哈顿34街REITs项目的合作方或贷款银行向恒兴聚源
或海航投资追索的赔偿责任（包括但不限于违约金、赔偿金、税费损失）均由海投控股承担。
㈨ 协议生效条件
本协议自甲乙双方加盖公章及法定代表人签章后成立，但需同时满足以下条件方可生效：
1、经甲方履行内部审议程序通过本次交易及同意本协议的内容。
2、恒兴聚源的普通合伙人亿城投资基金管理（北京）有限公司已书面同意海投控股将其持有的10.83%合伙份额转让予海航投资。
㈩ 其他重要事项
办理本次交易涉及的合伙份额工商变更登记所需的报备文件（包括但不限于合伙协议、入伙协议、合伙人会议决议等）等文件由甲乙双方配合签署，相关报备文件与本协议有不同约定的，按照本协议的约定为准履行。
五、关联交易部分情况说明
根据《股票上市规则》规定，因本公司与海投控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。
本次关联交易事项，尚需股东大会审议通过，且关联股东回避表决。
六、本次交易定价依据
本次交易为交易双方在基于大华会计师事务所出具的2020年9月30日的审计报告（公司承诺将于2021年1月29日前披露审计报告），并以公司第八届董事会第十七次会议决议收购恒兴聚源59%基金份额时的交易定价依据为参考依据，经交易双方友好协商定价，确认了恒兴聚源10.83%基金份额交易价格为人民币20,000万元。根据恒兴聚源2020年9月30日审计报告，恒兴聚源100%股权的账面值（净资产）为203,993.95万元，对应10.83%股权的账面值为22,092.54万元。
七、本次关联交易基金份额的目的及对公司的影响
近期，海投控股基于自身发展规划及战略定位变更等因素，计划出售其持有的曼哈顿34街REITs项目基金份额。
公司基于对本次交易标的项目基本现状、项目开发进度、价格优势及上市公司未来收益预期等情况了解及审慎评估，认为该项目具备可靠的收益预期，价格优势明显，公司决定拟以支付现金的方式收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源10.83%份额。
1、优化公司资产结构，平滑汇率风险
曼哈顿34街REITs项目属于境外美元资产，未来将以美元回流，将在一定程度上优化公司资产币种结构，平滑公司整体资产面临的汇率风险。
2、回收期较短，预计不久的将来将有资金回流
根据铁狮门2020年三季度报告，项目6月8日已经复工，施工进度继续稳步推进，且铁狮门方表示目前设计和施工团队与项目的施工方正在密切合作，希望可以进一步收紧开发时间表，消除纽约州在春季实施的3个月施工停工造成的进度延误，并将回收成本降至最低。该项目已投资逾5年，预计该项目在不久的将来将会有资金回流。上市公司现阶段增持恒兴聚源基金份额，相比2015年的初始投资，投资回报周期已大幅缩短。
总体来说，在目前经济环境下，公司本次收购行为有利于提升上市公司盈利预期，更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。本次交易完成后，公司对铁狮门一期的持股比例上升，未来项目退出时的收益随着持股比例上升会有积极影响，对会计核算方法无影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2021年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为0万元。
九、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：
1、本次基金份额交易，有利于上市公司加速打造REITs投资平台，助力海
南自贸港建设，有利于公司长远发展，有利于上市公司对外投资资产配置优化，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易结构中涉及关联交易的标的资产，是在参考经审计财务数据并经双方友好协商进行交易定价的标的资产，本次交易遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易的审计机构具有证券期货业务资格，审计机构的选聘程序合法合规，审计机构及其经办审计师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次审计相关的工作。
综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，本次收购决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。
十、交易风险提示
本次交易尚需股东大会审议通过，关联控股股东需回避表决，面临能否顺利通过股东大会的风险。若美国疫情出现严重反复，可能会对项目完工进度造成影响。
十一、备查文件
1．董事会决议；
2．关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的事前审核及独立意见；
3．《境内合伙企业合伙份额转让协议书》；
4．海南恒兴聚源2020年9月30日审计报告。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年一月二十九日
[2021-01-26](000616)海航投资:第八届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-003
海航投资集团股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2021年1月25日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2021年1月22日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决。具体内容详见同日披露的《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2021-004）。
2、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-005）。
三、备查文件
1、董事会决议；
2、《境内合伙企业合伙份额转让协议书》。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○二一年一月二十六日
[2021-01-26](000616)海航投资:关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-004
海航投资集团股份有限公司
关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）相关资产不存在抵押、冻结及为他人提供担保的情况，不存在资金占用及违规担保的情形。
2、交易价格由于疫情影响，境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估，因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）基金份额的交易价格定价依据为大华会计师事务所（以下简称“大华”）出具的恒兴聚源2020年9月30日的审计报告，我公司承诺该报告将于2021年1月29日前披露。由于投资公允价值提升，本次交易的价格高于2019年曾提交股东大会审议的收购同一标的交易价格，与2020年8月21日、2020年12月30日交易的价格一致。
3、铁狮门一期工程方面，项目处于建设阶段及预租赁招租阶段，尚未开始实质性经营，项目的经营现金流为人民币0元。若美国疫情出现严重反复，可能会对项目完工进度造成影响。标的资产未来是否如预期顺利运营，以及是否能将如预期获得丰厚的盈利报酬，存在一定的不确定性。
4、项目退出时间存在不确定性，公司未来资金回流时间存在一定不确定性。
5、本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决，是否能够通过股东大会审议，存在一定的不确定性。
6、公司目前投资标的不属于《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相关工作的通知》中涉及的相关REITs业务公司目前所投资的标的主要涉及商业物业及境外REITs，目前的投资标的不属于《通知》中提及的基础设施领域及公募基金业务。
基于加速打造REITs投资平台等多方面因素考虑，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）计划增持海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）基金份额。2021年1月25日，经海航投资第八届董事会第二十七次会议审议通过，海航投资已与海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）签署了《境内合伙企业合伙份额转让协议书》，以人民币20,000万元对价收购关联方海投控股所持恒兴聚源10.83%基金份额。收购完成后，公司将合计持有恒兴聚源82.11%基金份额。
一、关联交易概述
海航投资、海航投资全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金”）与同一实际控制人旗下关联方海投控股于2015年6月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
铁狮门指定一家基金管理公司（以下简称“铁狮门GP”）根据特拉华州法律设立一家有限合伙企业（以下简称“铁狮门合伙企业”），恒兴聚源作为LP认购99.8%有限合伙权益。该铁狮门合伙企业投向为一支房地产开发信托基金（以下简称“基金公司”），该基金由铁狮门根据美国特拉华州法律设立。基金公司投向位于纽约曼哈顿西34 街与十大道交接处的土地开发项目(以下简称“曼哈顿34街REITs项目”或“铁狮门一期项目”)，该项目已于2014年4月取得土地权，计划2022年第三季度完工；该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约283万平方英尺。相关具体情况详见公司于2015年7月4日发布的《2015-066：海航投资集团股份有限公司对外投资公告》。
2020年8月5日，海航投资第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易
的议案》（公告编号2020-029），公司以108,946.41万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源59%基金份额。上述议案已于2020年8月21日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。收购完成后，公司合计持有恒兴聚源66.14%基金份额，并合并恒兴聚源报表。
2020年12月30日，海航投资第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-070），公司以9491.26万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源5.14%基金份额。收购完成后，公司合计持有恒兴聚源71.28%基金份额。
恒兴聚源的合伙结构已根据董事会决议、股东大会决议变更如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
海航投资控股有限公司
28.72%
海航投资集团股份有限公司
71.21%
近期，基于加速打造REITs投资平台等多方综合因素，海航投资计划增持曼哈顿34街REITs项目基金份额，拟以20,000万元继续收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源10.83%基金份额。
上述交易完成后，恒兴聚源的合伙结构将变更如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
海航投资控股有限公司
17.89%
海航投资集团股份有限公司
82.04%
此次交易完成后，曼哈顿34街REITs项目股权结构图如下所示：
该笔交易完成后，后续投资由恒兴聚源承担，截止到2020年12月31日预计后续投资额约为1400万美元，资金来源为恒兴聚源的自有资金。综合考虑到铁狮门一期整体项目的投资完整性，申请授权公司董事会在不高于铁狮门一期项目总投资额5%的范围内，考虑继续投资的酌情决策权。该额度范围不包含在本次收购海投控股所持恒兴聚源份额2亿元交易金额范围内。
由于海航投资与海投控股属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事就上述关联交易相关议案事项进行了事前审核并发表独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年1月25日，公司第八届董事会第二十七次会议上以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决。
本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：海航投资控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2015年5月12日
注册资本：889,700 万人民币
法定代表人：丁永忠
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼
经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易
股权结构：海航实业集团有限公司持股87.87%，海航商业控股有限公司持股9.88%，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司持股2.25%。公司与海航投资控股有限公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会控制的企业，本次交易构成关联交易。
截至2019年12月31日，海航投资控股有限公司的总资产10,676,327.82万元，总负债4,043,123.74万元，总收入135,377.05万元，净利润-182,231.36万元（未经审计）。
截至2020年09月30日，海航投资控股有限公司的总资产9786395.31万元，总负债2613915.11万元，总收入10416.35万元，净利润-3588.46万元。
截至目前海航投资控股有限公司非失信执行人。
三、关联交易标的基本情况
㈠ 标的基本情况
1、标的基本介绍
公司名称：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
企业性质：有限合伙企业；
成立时间：2015年6月30日；
注册地址：海口市国兴大道7号新海航大厦22层；
经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。
股权结构：
有限合伙人（LP）：海航投资控股有限公司持股28.72%；有限合伙人（LP）：海航投资集团股份有限公司持股71.21%；普通合伙人（GP）：亿城投资基金管理（北京）有限公司0.07%。
2、历史沿革
海航投资、海航投资全资子公司亿城投资基金管理与同一实际控制人旗下关联方海投控股于2015年6月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。恒兴聚源通过REITs架构，对外投资，获得曼哈顿34街项目REITs份额。恒兴聚源设立时的股权结构如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
海航投资控股有限公司
92.86%
海航投资集团股份有限公司
7.07%
2020年8月5日，公司以108,946.41万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源59%基金份额，收购完成后公司合计持有恒兴聚源66.14%基金份额，并合并恒兴聚源报表。上述交易完成后，恒兴聚源股权结构如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
海航投资控股有限公司
33.86%
海航投资集团股份有限公司
66.07%
2020年12月30日，公司以9491.26万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源5.14%基金份额。收购完成后，公司合计持有恒兴聚源71.28%基金份额。上述交易完成后，恒兴聚源股权结构如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权
亿城投资基金管理（北京）有限
0.07%
投资基金合伙企业（有限合伙）
公司
海航投资控股有限公司
28.72%
海航投资集团股份有限公司
71.21%
本次交易完成后，恒兴聚源的股权结构将变更如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
海航投资控股有限公司
17.89%
海航投资集团股份有限公司
82.04%
3、标的权属状况
本次交易标的恒兴聚源权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在质押的情况，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。
恒兴聚源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截止公告日，恒兴聚源与交易对手海投控股及其关联方不存在经营性往来情况，往来余额0万元。
上市公司已合并恒兴聚源报表。本次交易不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。
4、标的最近一年及一期主要财务指标
截至2019年12月31日，根据大华出具的[2020]0012639号审计报告，恒兴聚源经审计的总资产185,268.98万元、负债总额0.00万元、应收款项总额9,992.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产185,268.98万元、营业收入0万元、营业利润18,831.81万元、净利润18,831.81万元、经营活动产生的现金流量净额1.01万元。
截至2020年09月30日，恒兴聚源的总资产204,519.95万元、负债总额526万元、应收款项总额9,992.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产203,993.95万元、营业收入0.00万元、营业利润18,724.97万元、净利润18,724.97万元、经营活动产生的现金流量净额-0.82万元。
公司承诺恒兴聚源2020年9月30日的审计报告将于2021年1月29日前披露。
5、曼哈顿34街REITs项目进展情况
曼哈顿34街REITs项目为位于纽约曼哈顿西34街与十大道交接处的土地开发项目，该项目已于2014年4月取得土地权，计划于2022年第三季度完工；该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约283万平方英尺。
项目建设方面：施工进度继续稳步推进，钢结构现已达第55层，混凝土板浇筑已达第48层，玻璃幕墙安装持续进行，目前达到31层。同时，铁狮门方表示目前设计和施工团队与项目的施工方密切合作正在实施一项计划，希望利用现有的预算应急能力，能够消除纽约州在春季实施的3个月施工停工造成的进度延误，以进一步收紧开发时间表，并将回收成本降至最低。
租赁方面：铁狮门仍在持续地寻找并沟通潜在租户，包括国际金融公司、国际银行、律师事务所、建筑公司、投资公司等。铁狮门表示他们仍保持乐观看法，随着业务恢复，纽约市地区的公司计划逐步让更多的雇员返回办公室，未来的空间规划需求正在恢复势头。
㈡ 交易必要性、合理性分析
1、优化资产结构，平滑汇率风险
曼哈顿34街REITs项目属于境外美元资产，未来将以美元回流，将在一定程度上优化公司资产币种结构，平滑公司整体资产面临的汇率风险。
2、本次投资是对已有投资的增投
曼哈顿34街REITs项目为公司2015年就看好并进行投资的项目，公司对该项目情况相对较为熟悉，未来投资收益风险相对可控。曼哈顿34街REITs项目已于6月8日复工。
四、交易协议主要内容
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：海航投资控股有限公司
㈠ 交易标的
甲方拟以现金收购乙方持有的境内合伙企业恒兴聚源10.83%份额。
㈡ 交易对价及交易方式
1、甲乙双方确认：乙方持有恒兴聚源10.83%合伙份额（以下简称“转让标的”）对应的价值为人民币20,000万元，本次交易的转让对价为人民币20,000万元。乙方同意将上述转让标的以人民币20,000万元的对价转让予甲方，甲方同意按照人民币20,000万元的对价受让上述转让标的。
2、甲方应于本协议生效之日起30个工作日内将转让对价（即现金对价）支付至乙方指定银行账户。
3、乙方应于收到全部转让对价后30个工作日内配合甲方签署相关的有限合伙协议，并办理恒兴聚源合伙份额转让的工商变更手续。
上述合伙份额转让后，恒兴聚源的合伙结构变更如下：
企业名称
合伙人
持有合伙份额比例
认缴出资额
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
100万元
海航投资控股有限公司
17.89%
25,044万元
海航投资集团股份有限公司
82.04%
114,856万元
㈢ 债务承担原则
1、本次交易的基准日为2020年9月30日。
2、甲乙双方一致确认，本次交易完成后，曼哈顿34街REITs项目对应的贷款和后续出资义务（如有涉及到恒兴聚源需履行付款义务的），甲方及乙方按照各自持有的合伙份额比例进行承接或出资。
3、自基准日起至交割日止为过渡期，在过渡期内，如涉及任何债权债务纠纷及出资义务，甲乙双方另行协商。在过渡期内，如恒兴聚源出现损益，基准日之前由海航投资、海投控股按照恒兴聚源合伙份额转让前其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担；基准日之后由海航投资、海投控股按照恒兴聚源合伙份额转让后其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担。
㈣ 交割方式及时间
1、自乙方收到全部转让对价之日起30个工作日内，甲乙双方互相配合完成恒兴聚源合伙份额转让的工商变更手续。
2、上述工商变更手续完成后30个工作日内，甲乙双方对恒兴聚源办理相关资料移交手续，最终移交情况以甲乙双方共同确认的移交清单为准。
3、上述工商变更手续、资料移交完成视为本次交易完成交割（即“交割日”）。
㈤ 税费承担
本次交易所涉税费由甲乙双方依法各自承担。
㈥ 各方的陈述与保证
1、截至本次交易的基准日，甲方就本次交易作出如下陈述与保证：
（1）甲方为合法存续的法人。
（2）除本协议另有约定，甲方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
（3）甲方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）甲方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。
（5）甲方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。
2、截至本次交易的基准日，乙方就本次交易作出如下陈述与保证：
（1）乙方为合法存续的法人。
（2）除本协议另有约定，乙方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
（3）乙方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）乙方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。
（5）乙方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。
3、甲乙双方一致承诺，如曼哈顿34街REITs项目在投资过程中存在任何历史遗留问题，原投资方均有义务协助配合对方妥善解决。
㈦ 协议解除
1、经甲乙双方协商一致可以解除本协议。
2、本协议生效后，除本协议另有约定，未经甲乙双方一致书面同意，任何一方不得单方解除本协议。
3、因不能归责于双方当事人的责任致使本次交易不能完成的，包括但不限
于（1）不可抗力原因；（2）本协议约定的任一生效条件无法满足；（3）监管机构书面通知任何一方禁止本次交易（或监管机构未向任何一方发出书面通知但双方当事人共同到监管机构面谈且监管机构已明确通知禁止本次交易），任何一方有权解除本协议，互不承担违约责任。但甲乙双方均有义务妥善处理本协议解除的后续相关事宜。
4、发生以下情形之一，任何一方有权单方解除本协议，并保留追究违约方违约责任的权利：
（1）因任何一方的过错原因导致恒兴聚源的工商变更手续未能按时完成且逾期时间超过30个工作日的。
（2）因任何一方的故意或重大过失原因导致本次交易失败的。
（3）任何一方未经协商一致单方违约的。
㈧ 违约责任
1、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方单方违约解除本协议的，或因任何一方的违约原因导致本协议被对方解除或被判决解除的，违约方应承担守约方因此造成的全部经济损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
2、因任何一方过错原因导致本协议约定的工商变更手续未能按时完成的，每逾期一日，违约方应以转让对价为基数按照每日万分之一的标准向守约方支付违约金。逾期超过30个工作日的，守约方有权单方解除本协议，并追究违约方的违约责任。
3、如甲方未能按时支付转让对价的，每逾期一日，甲方应以应付未付的转让对价为基数按照每日万分之一的标准向乙方支付违约金。逾期超过30个工作日的，乙方有权单方解除本协议。
4、因本次交易导致曼哈顿34街REITs项目的合作方或贷款银行向恒兴聚源或海航投资追索的赔偿责任（包括但不限于违约金、赔偿金、税费损失）均由海投控股承担。
㈨ 协议生效条件
本协议自甲乙双方加盖公章及法定代表人签章后成立，但需同时满足以下条件方可生效：
1、经甲方履行内部审议程序通过本次交易及同意本协议的内容。
2、恒兴聚源的普通合伙人亿城投资基金管理（北京）有限公司已书面同意海投控股将其持有的10.83%合伙份额转让予海航投资。
㈩ 其他重要事项
办理本次交易涉及的合伙份额工商变更登记所需的报备文件（包括但不限于合伙协议、入伙协议、合伙人会议决议等）等文件由甲乙双方配合签署，相关报备文件与本协议有不同约定的，按照本协议的约定为准履行。
五、关联交易部分情况说明
根据《股票上市规则》规定，因本公司与海投控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。
本次关联交易事项，尚需股东大会审议通过，且关联股东回避表决。
六、本次交易定价依据
本次交易为交易双方在基于大华会计师事务所出具的2020年9月30日的审计报告（公司承诺将于2021年1月29日前披露审计报告），并以公司第八届董事会第十七次会议决议收购恒兴聚源59%基金份额时的交易定价依据为参考依据，经交易双方友好协商定价，确认了恒兴聚源10.83%基金份额交易价格为人民币20,000万元。根据公司2020年9月30日财务报表，恒兴聚源100%股权的账面值（净资产）为203,993.95万元，对应10.83%股权的账面值为22092.54万元。
七、本次关联交易基金份额的目的及对公司的影响
近期，海投控股基于自身发展规划及战略定位变更等因素，计划出售其持有的曼哈顿34街REITs项目基金份额。
公司基于对本次交易标的项目基本现状、项目开发进度、价格优势及上市公
司未来收益预期等情况了解及审慎评估，认为该项目具备可靠的收益预期，价格优势明显，公司决定拟以支付现金的方式收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源10.83%份额。
1、优化公司资产结构，平滑汇率风险
曼哈顿34街REITs项目属于境外美元资产，未来将以美元回流，将在一定程度上优化公司资产币种结构，平滑公司整体资产面临的汇率风险。
2、回收期较短，预计不久的将来将有资金回流
根据铁狮门2020年三季度报告，项目6月8日已经复工，施工进度继续稳步推进，且铁狮门方表示目前设计和施工团队与项目的施工方正在密切合作，希望可以进一步收紧开发时间表，消除纽约州在春季实施的3个月施工停工造成的进度延误，并将回收成本降至最低。该项目已投资逾5年，预计该项目在不久的将来将会有资金回流。上市公司现阶段增持恒兴聚源基金份额，相比2015年的初始投资，投资回报周期已大幅缩短。
总体来说，在目前经济环境下，公司本次收购行为有利于提升上市公司盈利预期，更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。本次交易完成后，公司对铁狮门一期的持股比例上升，未来项目退出时的收益随着持股比例上升会有积极影响，对会计核算方法无影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2021年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为0万元。
九、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：
1、本次基金份额交易，有利于上市公司加速打造REITs投资平台，助力海南自贸港建设，有利于公司长远发展，有利于上市公司对外投资资产配置优化，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易结构中涉及关联交易的标的资产，是在参考经审计财务数据并
经双方友好协商进行交易定价的标的资产，本次交易遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易的审计机构具有证券期货业务资格，审计机构的选聘程序合法合规，审计机构及其经办审计师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次审计相关的工作。
综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，本次收购决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。
十、交易风险提示
本次交易尚需股东大会审议通过，关联控股股东需回避表决，面临能否顺利通过股东大会的风险。若美国疫情出现严重反复，可能会对项目完工进度造成影响。
十一、备查文件
1．董事会决议；
2．关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的事前审核及独立意见；
3．《境内合伙企业合伙份额转让协议书》；
4．海南恒兴聚源2020年9月30日审计报告。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年一月二十六日
[2021-01-26](000616)海航投资:关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-005
海航投资集团股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
2021年1月25日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议时间：2021年2月10日14:30
2、网络投票时间：2021年2月10日
其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2021年2月10日9:15－9:25、9:30－11:30和13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年2月10日9:15－15:00。
（五）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2021年1月29日
（七）出席对象
1、截至2021年1月29日15:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层会议室。
二、会议审议事项
议案1：关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案。
议案1涉及关联交易，关联股东海航资本集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。
上述审议事项已经公司2021年1月25日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2021年1月26日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。
三、议案编码 议案编码 议案名称 备注
该列打勾的栏目可以投票
1.00
关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案
√
四、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记
（二）登记时间：2021年2月9日9:30—11:30，14:00—17:00
（三）登记地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层会议室。
（四）登记办法
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡进行登记。
（五）其他事项
会议办理登记信函邮寄地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层会议室。
联系电话：010-53321083
传真：010-59782006
邮编：100125
联系人：范磊、王梦薇
出席会议者食宿、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议。
特此公告
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：《授权委托书》
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年一月二十六日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360616
2、投票简称：海航投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表 议案序号 议案名称 议案编码
议案1
关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案
1.00
（2）填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数（本次会议无累积投票议案）。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年2月10日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月10日上午9:15，结束时间为下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http：//wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
授权委托书
海航投资集团股份有限公司：
兹委托__________先生/女士（身份证号：________________________）代表本人(公司)出席贵公司于2021年2月10日在北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层会议室召开的2021年第一次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：
一、代理人是否具有表决权：
□ 是 □ 否
如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。
二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：
议案编码
议案名称
表决结果
同意
反对
弃权
1.00
关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案
三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：
□ 是 □ 否
委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号：
股东账户卡号： 持股数：
代理人签名：
年 月 日
[2021-01-16](000616)海航投资:关于公司收到仲裁通知书的公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-002
海航投资集团股份有限公司
关于公司收到仲裁通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
⒈公司已于2018年5月将亿城集团上海投资有限公司100%股权出售给非关联方，公司不再持有亿城集团上海投资有限公司股权。
⒉ 本次仲裁涉诉金额为517,700,000.00元，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（申请人）已经申请对亿城集团上海投资有限公司（被申请人一）进行财产保全。
3. 本次仲裁案件尚未开庭审理，公司律师团队正在了解情况，仲裁案件最终裁决结果是否对公司本期或后期利润造成影响，以及是否需要支付相关违约金及罚息等，存在不确定性。
一、本次仲裁事项的基本情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）近日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第3303号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“上海前滩国际”）向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于2021年1月7日受理。上海前滩国际已经申请对亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城集团上海投资”）进行财产保全。本次仲裁涉及的土地转让背景情况如下：
2013年9月10日，经公司第六届董事会临时会议审议批准，公司与上海前滩国际签署了《上海市成片开发国有建设用地使用权转让合同》(以下简称“《土地转让合同》”)，以人民币167,000万元取得原由上海前滩国际持有的浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区(2000801单元）40-01地块(以下简称“项目地块”)。
2014年1月，公司与上海前滩国际、亿城集团上海投资签署三方协议，约定由当时公司全资子公司亿城集团上海投资对该地块进行开发建设。
2018年5月1日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议，同意公司与上海劢叵投资管理有限公司（以下简称“上海劢叵”）签订《合作协议》，以人民币290,000万元将控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司100%股权及债权进行转让，海航投资集团上海投资管理有限公司持有亿城集团上海投资100%股权。即公司已于2018年将亿城集团上海投资有限公司100%股权转让至上海劢叵，上述交易完成后，公司不再持有亿城集团上海投资股权，亿城集团上海投资与公司不存在关联关系，后续是由上海劢叵对上述项目地块进行房地产开发、销售。
二、有关本案的基本情况
㈠ 仲裁当事人
⒈ 申请人
公司名称：上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（曾用名：上海滨江国际旅游度假区开发有限公司）
注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
法定代表人：李晋昭
⒉ 被申请人一
公司名称：亿城集团上海投资有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号7号楼704室
法定代表人：朱蕾
⒊ 被申请人二
公司名称：海航投资集团股份有限公司（曾用名：亿城集团股份有限公司）
注册地址：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129
法定代表人：朱卫军
㈡ 本次仲裁的起因和背景
浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区(2000801单元）40-01地块(以下简称“项
目地块”)原由上海前滩国际持有。2013年9月12日，上海前滩国际与海航投资签订了《上海市成片开发国有建设用地使用权转让合同》(以下简称“《土地转让合同》”)，约定由上海前滩国际向海航投资转让项目地块，转让价款为人民币1,670,000,000元。
根据上述《土地转让合同》第32条约定，受让方应于2014年9月30日前对项目地块建设项目开工，开工后三年届满之日前竣工。受让方未按第32条约定的期限开工竣工的，自32条约定的开、竣工期限届满之日起，未超出六个月的，应按土地转让价款的10‰向转让方支付违约金；超过六个月不到一年的，应按土地转让价款的30‰向转让方支付违约金；超出一年不到两年的，应按土地转让价款的70‰向转让方支付违约金；超出两年的，转让方有权解除合同，且受让方应按土地转让价款的300‰向转让方支付违约金。
2014年1月9日，上海前滩国际与亿城集团上海投资、海航投资签订《上海市成片开发国有建设用地使用权转让合同补充协议》（编号：134TD03-0405)，约定《土地转让合同》项下海航投资所有权利义务转由亿城集团上海投资承担，但海航投资就亿城集团上海投资在《土地转让合同》项下所有义务（包括违约金的支付等）承担连带责任。
根据《土地转让合同》的约定，亿城集团上海投资应于2014年9月30日前开工，并在开工三年届满之日(2017年9月30日）前竣工。然而，项目地块交付后，亿城集团上海投资于2014年10月31日开工，于2020年4月8日竣工，开工时间逾期31日，竣工时间逾期921日。根据《土地转让合同》的约定，亿城集团上海投资应承担违约责任，按土地转让价款的10‰（即1%)向上海前滩国际支付通期开工违约金人民币16,700,000.00元，按土地转让价款的300‰（即30%)向上海前滩国际支付逾期竣工违约金人民币501,000,000.00元。海航投资对亿城集团上海投资上述违约责任承担连带责任。
㈢ 仲裁请求主要内容
⒈ 裁决亿城集团上海投资、海航投资向上海前滩国际支付逾期开工违约金人民币16,700,000.00元，逾期竣工违约金人民币501,000,000.00元，违约金
合计人民币517,700,000.00元。
⒉ 裁决亿城集团上海投资、海航投资承担本案仲裁费用。
三、仲裁裁决情况
本案由上海仲裁委员会受理，目前尚未开庭审理。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项，情况如下：
公司控股子公司北京养正投资有限公司涉及工程纠纷案2起，涉诉金额合计302万元；涉及劳动纠纷案1起，涉诉金额13.4万元。
公司控股子公司北京海航嘉盛养老服务有限公司涉及劳动纠纷案1起，涉诉金额9.2万元。
公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司涉及侵权纠纷案2起，涉诉金额合计163.5万元；涉及工程合同纠纷案1起，涉诉金额97.4万元；涉及房屋买卖合同纠纷案6起，涉诉金额合计649万元。
五、本次仲裁对公司的影响
申请人上海前滩国际已经申请对亿城集团上海投资进行财产保全。
上述仲裁案件尚未开庭审理，公司律师团队正在了解情况，仲裁案件最终裁决结果是否对公司本期或后期利润造成影响，以及是否需要支付相关违约金及罚息等，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。目前，公司正在核实相关情况，积极准备应诉相关工作。同时，正积极与有关各方协商妥善的解决方案，争取最大程度降低对公司的不利影响。
六、备查文件
1.仲裁通知书
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月十六日
[2021-01-04](000616)海航投资:关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-070
海航投资集团股份有限公司
关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）相关资产不存在抵押、冻结及为为他人提供担保的情况，不存在资金占用及违规担保的情形。
2、交易价格由于疫情影响，境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估，因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。本次恒兴聚源基金份额的交易价格定价依据为恒兴聚源审计报告，因投资公允价值提升，本次交易的价格高于2019年曾提交股东大会审议的收购同一标的交易价格，与2020年8月21日交易的价格一致。
3、项目仍处建设及预租赁阶段，尚未实现经营性现金回流恒兴聚源基金份额收购议案2019年未通过股东大会审议。铁狮门一期工程方面，项目处于建设阶段及预租赁招租阶段，尚未开始实质性经营，项目的经营现金流为人民币0元。预租赁方面，当前已完成预租赁面积约占项目总可租赁面积的52%，较2019年股东大会公告时上升16%。
4、公司2019年存在违规担保情况基于对华安财险未来发展的看好，公司在2019年尚未满足银保监会《保险公司股权管理办法》中关于战略类股东的法律法规要求的情况下，公司通过与控股股东、关联方海投控股沟通，向控股股东申请，最终以9.12亿元银行定期存单作为质押，为关联方海投控股提供了担保，以锁定华安财险部分股权。在此对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。
经公司、公司控股股东及其关联方共同努力，公司关联方担保解除手续已全部办理完毕。截至本回复日，公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计0元，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。2019年度，海航投资公司在未获得股东大会授权的情况下，与关联方发生的资金往来，截至2019年12月31日，资金已全部收回。
5、公司目前投资标的不属于《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相关工作的通知》中涉及的相关reits业务公司目前所投资的标的主要涉及商业物业及境外REITs，目前的投资标的不属于《通知》中提及的基础设施领域及公募基金业务。
基于加速打造REITs投资平等多方面因素考虑，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划增投海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）LP份额。2020年12月30日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过后，公司于2020年12月30日签署《境内合伙企业合伙份额转让协议书》，以人民币9,491.26万元的对价收购关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持恒兴聚源5.14%基金份额，收购完成后，公司将合计持有恒兴聚源71.28%基金份额。
一、关联交易概述
海航投资、海航投资全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金”）与同一实际控制人旗下关联方海投控股于2015年6月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
铁狮门指定一家基金管理公司（以下简称“铁狮门GP”）根据特拉华州法律设立一家有限合伙企业（以下简称“铁狮门合伙企业”），恒兴聚源作为LP认购99.8%有限合伙权益。该铁狮门合伙企业投向为一支房地产开发信托基金（以下简称“基金公司”），该基金由铁狮门根据美国特拉华州法律设立。基金公司投向位于纽约曼哈顿西34 街与十大道交接处的土地开发项目(以下简称“曼哈顿34街REITs项目”或“铁狮门一期项目”)，该项目已于2014年4月取得
土地权，计划于2022年第三季度完工，该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约283万平方英尺。相关具体情况详见公司于2015年7月4日发布的《2015-066：海航投资集团股份有限公司对外投资公告》。
2020年8月5日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，公司拟以108,946.41万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源59%份额。上述议案已于2020年8月21日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。此次收购完成后，上市公司已合并恒兴聚源报表。恒兴聚源的合伙结构已根据股东大会决议变更如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
海航投资控股有限公司
33.86%
海航投资集团股份有限公司
66.07%
近期，公司基于加速打造REITs投资平台等多方综合因素，希望继续增持曼哈顿34街REITs项目基金份额，公司拟以9,491.26万元继续收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源5.14%份额。
2020年12月30日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过后，公司于2020年12月30日签署《境内合伙企业合伙份额转让协议书》，以人民币9,491.26万元的对价收购关联方海航投资控股有限公司所持恒兴聚源5.14%基金份额，收购完成后，公司将合计持有恒兴聚源71.28%基金份额。
上述合伙份额转让后，恒兴聚源的合伙结构将变更如下：
公司名称
合伙人
持有合伙份额比例
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
海航投资控股有限公司
28.72%
海航投资集团股份有限公司
71.21%
此次交易完成后曼哈顿34街REITs项目的股权结构图如下所示：
由于海投控股与上市公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易相关议案事项，公司独立董事就本次交易事项进行了事前审核并发表了独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审议通过并于协议签署日生效，后续无需股东大会审批。
二、关联方基本情况
公司名称：海航投资控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2015年5月12日
注册资本：889,700 万人民币
法定代表人：丁永忠
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼
经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易
股权结构：海航实业集团有限公司持股87.87%，海航商业控股有限公司持股9.88%，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司持股2.25%
截至2019年12月31日，其总资产10,676,327.82万元，总负债4,043,123.74万元，总收入135,377.05万元，净利润-182,231.36万元（未经审计）。
截至目前海航投资控股有限公司非失信执行人。
三、关联交易标的基本情况
㈠ 标的基本情况
1、标的基本介绍
公司名称：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
企业性质：有限合伙企业；
成立时间：2015年6月30日；
注册地址：海口市国兴大道7号新海航大厦22层；
经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。
股权结构：海航投资控股有限公司持股33.86%；海航投资集团股份有限公司66.07%；亿城投资基金管理（北京）有限公司0.07%。
2、标的权属状况
本次交易标的恒兴聚源权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在质押的情况，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。
恒兴聚源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截止公告日恒兴聚源与交易对手海航投资控股有限公司不存在经营性往来情况，往来余额0万元。
上市公司已合并恒兴聚源报表。本次交易完成后不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。
3、标的最近一年及一期主要财务指标
截至2019年12月31日，恒兴聚源经审计的总资产185,268.98万元、负债总额0.00万元、应收款项总额9,992.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产185,268.98万元、营业收入0万元、营业利润18,831.81万元、净利润18,831.81万元、经营活动产生的现金流量净额-1,000.59万元。
截至2020年9月30日，恒兴聚源未经审计的总资产188,365.89万元、负债总额526.00万元、应收款项总额9,992.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产187,839.89万元、营业收入0万元、营业利润2,570.91万元、净利润2,570.91万元、经营活动产生的现金流量净额-0.82万元。
4、曼哈顿34街REITs项目进展情况
曼哈顿34街REITs项目为位于纽约曼哈顿西34街与十大道交接处的土地开发项目，该项目已于2014年4月取得土地权，计划于2022年第三季度完工，该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约283万平方英尺。
项目建设方面：项目6月8日已经复工，目前，平均每天有800名建筑工人在施工现场，已恢复到疫情前的劳动力水平。 施工进度继续稳步推进，钢结构现已达第40层，混凝土板浇筑已达第34层，玻璃幕墙安装持续进行。同时，设计和施工团队与项目的施工方密切合作，合力制定一项旨在恢复因疫情影响而受损的施工时间的计划。
租赁方面：铁狮门仍在持续地寻找并沟通潜在租户，包括国际银行、金融公司、投资公司、资产管理公司等。铁狮门表示他们仍保持乐观看法，认为一旦COVID-19疫情消退，租户需求将恢复，并对项目营销能力充满信心。
㈡ 交易必要性、合理性分析
1、优化资产结构，平滑汇率风险
曼哈顿34街REITs项目属于境外美元资产，未来将以美元回流，将在一定程度上优化公司资产币种结构，平滑公司整体资产面临的汇率风险。
2、本次投资是对已有投资的增投
曼哈顿34街REITs项目为公司2015年就看好并进行投资的项目，公司对该项目情况相对较为熟悉，未来投资收益风险相对可控。
曼哈顿34街REITs项目已于6月8日复工，施工进度继续稳步推进，项目处于良性运作中。市场租赁工作也在有序开展中，铁狮门对项目的营销能力充满信心，持续寻找并沟通潜在租户，包括国际银行、金融公司、投资公司、资产管理公司等。
此外，Hudson Yards商圈已相继落成文化艺术中心、购物中心、高端住宅、酒店等项目，随着各类在建工程的逐渐交付，Hudson Yards将成为集艺术、文化、商业、零售等为一体的新地标建筑群。自2013年起，该区域的A级写字楼（在建及已交付）已创下了1170万平方英尺的租赁记录，占总计1610万平方英尺可租赁面积的73%。Hudson Yards商圈不断发展及提升，将有利于曼哈顿34街REITs项目的未来升值。
3、回收期较短，预计不久的将来将有资金回流
根据铁狮门2020年二季度报告，项目6月8日已经复工，目前，平均每天有800名建筑工人在施工现场，已恢复到疫情前的劳动力水平。该项目仍处于良性运作中。该项目已投资逾5年，预计该项目在不久的将来将会有资金回流。上市公司现阶段增持恒兴聚源LP份额，相比2015年的初始投资，投资回报周期已大幅缩短。
四、交易协议主要内容
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：海航投资控股有限公司
㈠ 交易标的
甲方拟以现金收购乙方持有的境内合伙企业恒兴聚源5.14%份额。
㈡ 交易对价及交易方式
1、甲乙双方确认：乙方持有恒兴聚源5.14%合伙份额（以下简称“转让标的”）对应的价值为人民币9,491.26万元，本次交易的转让对价为人民币9,491.26万元。乙方同意将上述转让标的以人民币9,491.26万元的对价转让予
甲方，甲方同意按照人民币9,491.26万元的对价受让上述转让标的。
2、甲方应于本协议生效之日起30个工作日内将转让对价（即现金对价）支付至乙方指定银行账户。
3、乙方应于收到全部转让对价后30个工作日内配合甲方签署相关的有限合伙协议，并办理恒兴聚源合伙份额转让的工商变更手续。
上述合伙份额转让后，恒兴聚源的合伙结构变更如下：
企业名称
合伙人
持有合伙份额比例
认缴出资额
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
亿城投资基金管理（北京）有限公司
0.07%
100万元
海航投资控股有限公司
28.72%
40,206万元
海航投资集团股份有限公司
71.21%
99,694万元
㈢ 债务承担原则
1、本次交易的基准日为2019年12月31日。
2、甲乙双方一致确认，本次交易完成后，曼哈顿34街REITs项目对应的贷款和后续出资义务（如有涉及到恒兴聚源需履行付款义务的），甲方及乙方按照各自持有的合伙份额比例进行承接或出资。
3、自基准日起至交割日止为过渡期，在过渡期内，如涉及任何债权债务纠纷及出资义务，甲乙双方另行协商。在过渡期内，如恒兴聚源出现损益，基准日之前由海航投资、海投控股按照恒兴聚源合伙份额转让前其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担；基准日之后由海航投资、海投控股按照恒兴聚源合伙份额转让后其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担。
㈣ 交割方式及时间
1、自乙方收到全部转让对价之日起30个工作日内，甲乙双方互相配合完成恒兴聚源合伙份额转让的工商变更手续。
2、上述工商变更手续完成后30个工作日内，甲乙双方对恒兴聚源办理相关资料移交手续，最终移交情况以甲乙双方共同确认的移交清单为准。
3、上述工商变更手续、资料移交完成视为本次交易完成交割（即“交割日”）。
㈤ 税费承担
本次交易所涉税费由甲乙双方依法各自承担。
㈥ 各方的陈述与保证
1、截至本次交易的基准日，甲方就本次交易作出如下陈述与保证：
（1）甲方为合法存续的法人。
（2）除本协议另有约定，甲方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
（3）甲方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）甲方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。
（5）甲方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。
2、截至本次交易的基准日，乙方就本次交易作出如下陈述与保证：
（1）乙方为合法存续的法人。
（2）除本协议另有约定，乙方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
（3）乙方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）乙方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。
（5）乙方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。
3、甲乙双方一致承诺，如曼哈顿34街REITs项目在投资过程中存在任何历史遗留问题，原投资方均有义务协助配合对方妥善解决。
㈦ 协议解除
1、经甲乙双方协商一致可以解除本协议。
2、本协议生效后，除本协议另有约定，未经甲乙双方一致书面同意，任何一方不得单方解除本协议。
3、因不能归责于双方当事人的责任致使本次交易不能完成的，包括但不限于（1）不可抗力原因；（2）本协议约定的任一生效条件无法满足；（3）监管机构书面通知任何一方禁止本次交易（或监管机构未向任何一方发出书面通知但双方当事人共同到监管机构面谈且监管机构已明确通知禁止本次交易），任何一方有权解除本协议，互不承担违约责任。但甲乙双方均有义务妥善处理本协议解除的后续相关事宜。
4、发生以下情形之一，任何一方有权单方解除本协议，并保留追究违约方违约责任的权利：
（1）因任何一方的过错原因导致恒兴聚源的工商变更手续未能按时完成且逾期时间超过30个工作日的。
（2）因任何一方的故意或重大过失原因导致本次交易失败的。
（3）任何一方未经协商一致单方违约的。
㈧ 违约责任
1、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方单方违约解除本协议的，或因任何一方的违约原因导致本协议被对方解除或被判决解除的，违约方应承担守约方因此造成的全部经济损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
2、因任何一方过错原因导致本协议约定的工商变更手续未能按时完成的，每逾期一日，违约方应以转让对价为基数按照每日万分之一的标准向守约方支付违约金。逾期超过30个工作日的，守约方有权单方解除本协议，并追究违约方的违约责任。
3、如甲方未能按时支付转让对价的，每逾期一日，甲方应以应付未付的转让对价为基数按照每日万分之一的标准向乙方支付违约金。逾期超过30个工作日的，乙方有权单方解除本协议。
4、因本次交易导致曼哈顿34街REITs项目的合作方或贷款银行向恒兴聚源或海航投资追索的赔偿责任（包括但不限于违约金、赔偿金、税费损失）均由海投控股承担。
㈨ 协议生效条件
本协议自甲乙双方加盖公章及法定代表人签章后成立，但需同时满足以下条件方可生效：
1、经甲方的董事会审议通过本次交易及同意本协议的内容。
2、恒兴聚源的普通合伙人亿城投资基金管理（北京）有限公司已书面同意海投控股将其持有的5.14%合伙份额转让予海航投资。
㈩ 其他重要事项
办理本次交易涉及的合伙份额工商变更登记所需的报备文件（包括但不限于合伙协议、入伙协议、合伙人会议决议等）等文件由甲乙双方配合签署，相关报备文件与本协议有不同约定的，按照本协议的约定为准履行。
五、关联交易部分情况说明
根据《股票上市规则》规定，因本公司与海投控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项，已通过董事会审议，且关联股东回避表决，无提交需股东大会审议。
六、本次交易定价依据
本次交易为交易双方在基于大华会计师事务所出具的大华审字[2020]0012639号的审计报告及截至2020年9月30日未经审计的财务数据，并以公司第八届董事会第十七次会议决议收购恒兴聚源59%基金份额时的交易定价依据为基准，经交易双方友好协商定价，确认了恒兴聚源5.14%基金份额交易价格为人民币9,491.26万元。
七、本次关联交易基金份额的目的及对公司的影响
近期，海投控股基于自身战略发展及现金流平衡等因素，希望继续出售其持有的曼哈顿34街REITs项目基金份额。
公司基于对本次交易标的项目基本现状、项目开发进度、价格优势及上市公司未来收益预期等情况了解及审慎评估，认为该项目具备可靠的收益预期，价格优势明显，公司决定拟以支付现金的方式收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源5.14%份额。
1、优化公司资产结构，平滑汇率风险
曼哈顿34街REITs项目属于境外美元资产，未来将以美元回流，将在一定程度上优化公司资产币种结构，平滑公司整体资产面临的汇率风险。
2、回收期较短，预计不久的将来将有资金回流
根据铁狮门2020年二季度报告，项目6月8日已经复工，目前，平均每天有800名建筑工人在施工现场，已恢复到疫情前的劳动力水平。该项目仍处于良性运作中。该项目已投资逾5年，预计该项目在不久的将来将会有资金回流。上市公司现阶段增持恒兴聚源LP份额，相比2015年的初始投资，投资回报周期已大幅缩短。
总体来说，在目前经济环境下，公司本次收购行为有利于提升上市公司盈利预期，更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2020年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为136,638.69万元。其中收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）59% 基金份额交易金额108,946.41万元，该项目已于2020年8月21日通过公司股东大会审议；收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）9.78% 合伙份额11,269.73万元，该项目已于2020年9月25日通过公司董事会审议；履行后续出资义务增资海南海投一号投资合伙企业(有限合伙) 13,996.15万元，该项目已于2020年12月16日通过公司董事会补充审议。
九、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：
1、本次基金份额交易，有利于上市公司加速打造REITs投资平台，有利于公司长远发展，有利于上市公司对外投资资产配置优化，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易结构中涉及关联交易的标的资产，是在参考经审计财务数据并经双方友好协商进行交易定价的标的资产，交易条款公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，本次收购决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。
十、交易风险提示
若美国疫情出现严重反复，可能会对项目完工进度造成影响。
十一、备查文件
1．董事会决议；
2．关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的事前审核及独立意见；
3．《境内合伙企业合伙份额转让协议书》；
4．海南恒兴聚源2019年度审计报告及2020年9月30日财务报表。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年一月四日
[2021-01-04](000616)海航投资:关于签订日常经营重大合同公告的更正公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-071
海航投资集团股份有限公司
关于签订日常经营重大合同公告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年12月5日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）披露了《关于签订日常经营重大合同的公告》（公告编号：2020-057）。经公司事后核查后，发现公告中关于天津亿城山水房地产开发有限公司与公司的关系描述不精确，现对上述公告中相关内容作以下更正：
更正前：
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“亿城山水”）与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）于2020年12月4日共同签订了《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》……
更正后：
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“亿城山水”）与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）于2020年12月4日共同签订了《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》……
除上述更正内容外，原公告中其他内容保持不变，对于上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司将加强信息披露过程中的审核工作。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年一月四日
[2021-01-04](000616)海航投资:关于签订日常经营重大合同的公告（更新后）
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-072
海航投资集团股份有限公司
关于签订日常经营重大合同的公告
（更新版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同生效条件：合同在双方签字盖章后生效，目前该合同已经生效。
2、合同履行对公司经营成果影响的说明：本次合同的签订将对公司本年度现金流状况及经营业绩将产生积极的影响。本次合同总金额为12.73亿元（含税），后续具体收入确认情况将根据合同履行的进度及会计准则标准确认。
3、在合同履行过程中如果遇到市场、政策、经济等不可预见的或其它不可抗力等因素的影响，有可能会导致本合同无法全部履行。
一、合同签署情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“亿城山水”）与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）于2020年12月4日共同签订了《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》（以下简称“销售协议”、“合同”），约定由百年人寿保险股份有限公司购买亿城山水开发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面积102,964.89平米及车位1149个，合同总金额1,272,743,160元人民币。其中，除13套酒店式公寓及1149个车位外，其余各类物业前期均已抵押给百年人寿。而本次出售签署资产予百年人寿，对方会根据合同条款，对已抵押部分物业实施无条件解押，无需我方提前以实际现金支付去解押。
公司控股子公司亿城山水于2017年6月23日与北京星彩房地产经纪有限公
司（以下简称“北京星彩”）签署《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》，由北京星彩代销亿城堂庭酒店式公寓（即虹都中心1、2号楼），目前已基本完成相关房源的销售工作，因此公司于2020年12月3日与北京星彩签署《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议之补充协议（2020）》，将剩余少量房源一并在此次销售合同中转让百年人寿。
百年人寿保险股份有限公司未持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等方面不存在关联关系。百年人寿与天津亿城山水存在债权债务关系。本次销售协议总金额12.73亿元人民币，超过公司最近一期经审计主营业务收入100%以上，且绝对金额超过10亿元人民币，对本公司构成签订日常经营重大合同。
公司第八届董事会第二十二次会议审议了《关于签订日常经营重大合同的议案》，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。公司已事前聘请律师就此项交易内容进行核查并出具明确的法律意见。
二、交易对手情况
名称：百年人寿保险股份有限公司
法定代表人：何勇生
注册资本：779,480万元人民币
主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦22层
1、百年人寿未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系。
2、最近三个会计年度与本公司发生的购销金额：最近三个会计年度百年人寿保险股份有限公司及其全资子公司与本公司未发生交易。
3、履约能力分析：截止2019年12月31日，百年人寿经审计资产总额为1,272.39亿元,保险业务收入456.41亿元，净利润2.23亿元。结合百年人寿的经营、信用状况及支付能力，我公司认为百年人寿具备相应的履约能力。
三、合同的主要内容
甲方：天津亿城山水房地产开发有限公司
乙方：百年人寿保险股份有限公司
㈠项目概况
亿城堂庭项目（虹都名苑/虹都中心）为甲方合法开发建设之项目，坐落于天津市红桥区勤俭道与光荣道交口西南侧，总规划用地面积9.3万平方米，总建筑面积102,964.89平米（写字楼20,798.38平米、地下商业27,960.92平米、主力店38,946.58平米、次主力店9,335.55平米、商铺4,532.97平米、酒店式公寓1,390.49平米），车位1149个。项目建设用地规划用途为住宅、商业用地，建设用地使用权出让年限为住宅、居住式公寓70年；商业、酒店式公寓及办公楼40年。
㈡合约标的
1、本次涉及全部剩余资产之土地使用年限为2010年3月22日至2050年3月21日。
2、经甲、乙双方协商一致，乙方同意购买甲方开发建设的该项目剩余房屋，包括写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，总可售面积102,964.89平米及车位1149个，上述房屋实际可售建筑面积以实测测量报告为准。
㈢房屋售价
1、收购价格
收购价格整体打包价1,272,743,160元，大写人民币壹拾贰亿柒仟贰佰柒拾肆万叁仟壹佰陆拾元整。
2、乙方需要承担的房屋契税、公共维修基金明细如下所示。如政策允许乙方自行向相关部门缴纳契税、公共维修基金的，乙方需按照甲方指定的时间自行向相关部门缴纳；乙方不能直接缴纳的，应将相关款项按照本协议约定另行支付给甲方并由甲方代缴。
各项税费凭单涉及内容，由甲乙方根据法律规定各自承担应由其缴纳的税费并缴纳。公共维修基金缴费比例为天津市市区不动产登记事务中心确定价值的
2.5%，其比例中1%部分由乙方承担，即1,957,264元由乙方承担。甲方通过其他方式向乙方提供甲方经营范围内可以开具的对应金额发票。
⑴收购部分的单套价格不因房屋楼层、位置、朝向的不同而发生变动。
⑵如因本协议项下车位交易产生任何税费，甲乙双方根据法律规定各自承担应由其缴纳的税费。其余房屋交易所产生的税费，如本协议有约定，以本协议约定为准；如未约定的，甲乙双方根据法律规定各自承担应由其缴纳的税费。
⑶乙方应于本协议签订且甲乙双方开立共管账户之日起五个工作日内，向甲方名下甲乙方共管银行账户支付182,546,867.81元作为本次交易的首付款。
账户由甲乙双方共同监管，共管账户中的资金优先用于支付甲方为履行本协议项下不动产交易所需承担的税费，缴纳甲方所需承担的相关税费后剩余资金由甲方自由支配，乙方需无条件配合甲方解付共管账户中剩余资金。
剩余交易款1,090,196,292.19元按本协议第四条收购流程中各分项交易流程的约定支付。
㈣收购流程
为完成本协议项下房屋及车位收购，甲乙双方须签订《商品房买卖合同》、《天津市存量房屋买卖协议》及《车位使用权转让合同》，具体分类如下：
⑴写字楼、主力店、次主力店、剩余酒店式公寓、剩余商铺部分，甲乙双方以《商品房买卖合同》记载房屋名称为准。
⑵地下商业部分，甲乙双方以《天津市存量房屋买卖协议》内容为准（该协议最终名称及内容以天津市市区不动产登记事务中心标准为准）。
⑶车位部分，甲乙双方以《车位使用权转让合同》为准（乙方确认，甲方已在本协议签订前向乙方告知车位的产权现状，乙方已充分知悉甲方拟向乙方转让的车位无法进行产权变更登记。乙方同意，甲方以使用权转让方式将车位移转至乙方使用，如在车位使用权转让之后出现任何争议问题，均与甲方无关）。
本协议项下房屋中，写字楼、集中商业（含主力店商业、次主力店商业、地下商业）及剩余酒店式公寓均处于抵押状态，乙方须按照约定时间完成解押手续。
1、关于《商品房买卖合同》的签订：
⑴本协议签订后15日内，乙方须启动涉及房屋（写字楼、主力店商业、次主力店商业、商铺及剩余公寓）的解押工作；乙方可一次性或分批对甲方抵押房源办理解押手续。
⑵对已经完成解押手续的房屋，甲方应于当日立即办理完成网签《商品房买卖合同》，在完成网签《商品房买卖合同》当日，乙方针对已完成《商品房买卖合同》网签的房源，向天津市红桥区税务局和天津市房屋维修基金管理中心自行缴纳契税和公共维修金。
⑶签订《商品房买卖合同》后3日内，甲方负责办理完成该批次房源备案、缴纳契税公共维修基金等手续，乙方予以配合。甲方应于《商品房买卖合同》签订之日起3日内为乙方开具增值税普通发票，房款发票以及代缴费用的缴款凭证提交给乙方的时间不晚于甲方向乙方移交《不动产权证》及其资料的时间。
⑷完成备案及取得缴纳契税公共维修基金凭证后3日内，甲乙双方应完成缴税手续。取得缴纳契税公共维修基金凭证后3日内，甲方负责办理“不动产预告登记证”，出证时间以天津市市区不动产事务登记中心回单为准。不动产预告登记证取得3日内，甲方向乙方转移本协议约定房源之《不动产权证》及变更产权证所需的必要文件、证照，甲方配合乙方办理产权变更手续。
⑸乙方在全部签约、备案、办证手续中，须按套提供加盖乙方公章的营业执照复印件、按套提供加盖公章的《委托办理申请书》、按套加盖公章的《申请书》，用于办理合同备案及办理“预告登记证”使用。如需甲方人员办理《产权证》，则再须按套提供上述三种材料。
2、关于《天津市存量房屋买卖协议》的签订：
⑴甲乙双方一致同意，由甲方协调天津市市区不动产登记事务中心，在取得天津市市区不动产登记事务中心同意的情况下，甲乙双方对本条款项下所涉及的房源（即地下商业部分）按照未解押的状态办理产权变更登记，但在《天津市存量房屋买卖协议》签订前，乙方应提供《关于同意办理抵押房屋“自有用房”及交易手续的同意函》。
⑵如本条款项下所涉及的房源不能按照未解押的状态办理产权变更登记，则
甲乙双方按照以下流程办理产权变更登记：
a.本协议签订后15日内，乙方须启动地下商业部分的解押工作。完成后，由甲方根据《资产评估报告》内容或房屋备案价格在天津市市区不动产登记事务中心缴纳公共维修基金，办理地下商业变更为甲方“自有房屋”的手续。其中，公共维修基金缴费比例为天津市市区不动产登记事务中心确定价值的2.5%，其比例中1%部分由乙方承担。
b.解押完成当日，甲乙双方至天津市市区不动产登记事务中心签署地下商业的《天津市存量房屋买卖协议》。
c.完成前述手续后3日内，乙方一次性缴纳地下商业的全部房款，具体付款方式双方另行协商确定。根据《天津市存量房屋买卖协议》签订产生的各项税费凭单涉及内容，由甲乙双方根据法律规定各自承担应由其缴纳的税费并缴纳。
d.甲乙双方按照《天津市存量房屋买卖协议》签订后涉及的各项税费自行缴纳，并由天津市市区不动产登记事务中心相关收款部门开具发票或行政收据。房款发票如为甲方开具，则应自《天津市存量房屋买卖协议》签订之日起5日内，向乙方提供；如为天津市市区不动产登记事务中心代开，则按其规定执行。
f.完成前述缴税手续当日，甲方需备齐全部房屋变更登记所需全部材料、证照并向乙方移交后，乙方自行至天津市市区不动产登记事务中心办理产权转移手续，甲方予以协助配合。
3、关于《车位使用权转让合同》的签订：
⑴本协议签订之日起15日内，乙方一次性全额缴纳全部车位收购款项，并同时签订完成《车位使用权转让合同》。
⑵甲方应于《车位使用权转让合同》签订完成之日起15日内向乙方开具车位款发票（发票形式为增值税普通发票），开票内容为“车位款”，每张发票按50个车位进行开具，每张票面金额为8,831,054元。
㈤甲方权利义务
1、本协议项下全部资产涉及的文件、证件均真实有效，包括甲方的营业执照、开发资质、立项批复、建设用地许可证、建设工程许可证、国有土地使用证、
建设工程施工证、商品房销售许可证、面积预测报告等。
2、负责进行《商品房买卖合同》签署、备案及涉及的契税公共维修基金缴纳等事务工作。
3、收取本协议项下房屋对应的房款、契税、公共维修基金、酒店式公寓甲方代垫税费以及相关税费等，并应向乙方开具购房发票，以及提供代缴收费凭证。
4、本协议内包括但不限于套内、公区、屋面以及涉及的各项配套设备等均以现状进行交付，且不再履行维修义务。
5、按本协议之约定享有其它权利、履行其它义务。
㈥乙方权利义务
1、在确保房屋安全、符合国家相关法律、法规及设计规范的前提下，有权对项目进行调整，包括但不限于内部装修，外立面调整，户外logo变更等，如以上调整需甲方协助则甲方需予以配合。
2、乙方有权对本协议项下的车位部分对业主进行使用权转移工作，并收取相应租金，但对应住宅（即居住式公寓）部分车位仅可对该住宅（即居住式公寓）业主使用。则自甲方交付车位当日，车位租金归乙方所有。
3、乙方应足额缴纳按照法律规定和合同约定己方所应承担的本项目对应房款、契税、公共维修基金、酒店式公寓代垫水费等及相关税费，否则甲方有权拒绝为其办理后续手续。
4、如在交易过程中，根据市场政策产生的税费超过本协议约定的，则乙方须向税务部门补缴，由甲方代收代缴的乙方须付至甲方。
5、按本协议之约定享有其它权利、履行其它义务。
㈦违约责任
1、本协议签订后，乙方未能按时向甲方支付相应房款（包括但不限于未按时向共管账户支付首付款的），则甲方有权自本协议生效届满30日起，每日按乙方已支付的首付款的万分之一向乙方收取房源资产占用费，但因甲方原因导致的上述情形除外。
2、甲方收到乙方相应房款（含首付款）、契税、公共维修基金及相关税费后
30日内，甲方不办理《商品房买卖合同》、《天津市存量房屋买卖协议》、《车位使用权转让合同》的签订手续且无正当理由的，则乙方有权自甲方收到首付款项届满30日起，每日按乙方已支付的首付款的万分之一向甲方收取资金利息，但非因甲方原因造成的情形（包括但不限于乙方未能及时办理解押、乙方选择自行向税务机关/房屋登记机关缴纳契税/公共维修基金及相关税费但未及时缴费等）除外。
3、甲、乙双方不得无故解除本协议，如任何一方单方面解除本协议，则需向对方进行赔偿，赔偿金额为首付款的5%。
四、定价依据
本次交易定价以评估机构出具的房地产评估咨询报告为参考，双方友好谈判决策结果而定。LOFT公寓部分（1,390.49平米），销售均价比前期打包销售给北京星彩的销售价格高出0.64%；商业（地下商业27,960.92平米、主力店38,946.58平米、次主力店9,335.55平米）、写字楼部分（20,798.38平米），因公司前期持续整售或整租状态，无法对比；车位部分（1149个）高出项目原销售均价3.53%；商业部分中除地下商业、主力店、次力店外，尚有少部分商铺约4,532.97平米（绝大部分为二层）低于前期销售均价（绝大部分为一层且临街），该部分商铺大部分为连通主力店和次主力店的通道，与主力店商铺具有一定关联性，因此作为商业部分本次整体出售。
序号
内容
建筑面积/个数
本次销售均价相比公司前期销售均价情况
1
商业
地下商业27,960.92平米、主力店38,946.58平米、次主力店9,335.55平米
地下商业、主力店、次力店因公司前期持续整售或整租状态，无法对比
商铺4,532.97平米
该部分商铺（绝大部分为二层）低于2017年销售均价（绝大部分为一层临街商铺）
2
写字楼
20,798.38平米
写字楼无成交，无法对比
3
酒店式公寓
1,390.49平米
高出前期成交均价0.64%
4
车位
1149个
高出前期成交均价3.53%
五、合同对上市公司的影响
1、上述合同总金额为12.73亿元（含税），后续具体收入确认情况将根据合同履行的进度及会计准则标准确认。
2、公司体内存量房地产项目主要为天津亿城堂庭项目，2019年公司房地产业务销售收入主要来自于天津亿城堂庭项目LOFT公寓部分销售，本次交易完成后亿城堂庭项目剩余资产为2套住宅、641个车位。
自项目2016年竣工以来，公司持续进行散售。本次拟销售资产为公司房地产业务最后的尾盘，销售完成后将直接促进了对公司房地产开发项目尾盘的去存化，对上市公司2020年业绩产生积极影响。
3、本合同履行对本公司业务独立性不构成影响，公司主要业务亦不会因履行合同而对当事人形成依赖。
六、风险提示
1、上述销售协议总金额为12.73亿元（含税），后续具体收入确认情况将根据合同履行的进度及会计准则标准确认。
2、在合同履行过程中如果遇到市场、政策、经济等不可预见的或其它不可抗力等因素的影响，有可能会导致本合同无法全部履行。如出现此类风险，将对公司该项目的收入预期造成不利影响。
在合同履行过程中如发生重大变化，公司将根据相关规定及时披露，并将在定期报告中披露合同履行情况，请广大投资者注意投资风险。
七、合同的审议程序
上述合同属于公司的日常经营合同，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不涉及关联交易，已提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
董事会认为：根据公司聘请的国浩律师（上海）事务所出具的核查及法律意见，本次交易对手具备签署及履行合同的相关资质。本次拟销售资产为公司房地产业务最后的尾盘，销售完成后将直接促进了对公司房地产开发项目尾盘的去存化，如本月度内履行顺利，将对上市公司2020年业绩产生积极影响。
八、律师核查及法律意见
《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》项下亿城山水与合同相对方百年人寿真实存在，具有签署合同的合法资格，并且《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》的签署和合同内容合法、真实、有效。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议；
3、国浩律师（上海）事务所关于天津亿城山水房地产开发有限公司签署《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》之法律意见书。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○二一年一月四日
[2021-01-04](000616)海航投资:第八届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-069
海航投资集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2020年12月30日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2020年12月23日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决。具体内容详见同日披露的《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-070）。
三、备查文件
1、董事会决议；
2、《境内合伙企业合伙份额转让协议书》。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○二一年一月一日
★★机构调研
调研时间:2016年10月28日
调研公司:太平洋证券,太平洋证券
接待人:董事会办公室主任、证券事务代表:王艳,副总裁、董事会秘书:杜璟
调研内容:1、问:海航投资非公开项目进展情况?
答:公司2015年非公开发行A股股票项目已于2016年5月20日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过.公司尚未收到中国证券监督管理委员会的书面核准文件.
2、问:请简要介绍一下公司发展思路?
答:公司从国家宏观经济和所处行业发展态势为基础,审慎研究,精析策略,认定公司自 2013 年以来制订的战略转型目标仍为公司当下的工作重心,公司从体制建设到实际业务均围绕战略转型开展.金融投资类业务包括基金,投资业务的不断开展,逐步为公司后续做大规模奠定基础;养老,大健康等朝阳产业的涉足,符合中国现阶段人口老龄化的大趋势.与此同时,为保证公司转型期间的平稳过渡,公司将留存优质地产相关业务通过基金管理模式持续运作,充分发挥了公司在房地产行业2的多年经验,同时结合实践了公司转型金融投资平台的战略发展方向.
3、问:海航投资目前在养老和大健康产业有哪些布局?
答:非公开发行完成后公司将拥有新生医疗 100%股权.公司将通过新生医疗搭建医疗平台,通过全资子公司北京养正投资有限公司布局养老业务,持有华安保险 7.143%股权布局保险行业(非公开发行完成后将持有华安保险 19.643%股权).通过养老,保险和大健康产业发展的全面推进,海航投资将迅速搭建起了相互协同的产业发展格局,加速发展.海航投资以全资子公司北京养正投资有限公司这一专业的养老投资平台,近年来不断在全球积极布局养老产业,正在推进的项目为石景山和悦家国际颐养社区,目前项目正在装修中,预计今年年底将在北京开业.
4、问:请介绍一下公司基金业务发展情况,与铁狮门基金合作的进展如何?
答:目前公司管理的基金规模为78亿人民币,其中海航实业大厦的房地产私募REITS基金17亿人民币,上交所首单类REITS 资产证券化项目--上海浦发大厦项目为 25 亿人民币,铁狮门一期二期共 36 亿.目前公司基金业务发展的主要方向为不动产基金以及大健康方向的并购基金.
(一)龙虎榜
【交易日期】2020-09-18 日价格涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:8.49 成交量:12592.76万股 成交金额:42360.26万元
┌───────────────────────────────────┐
｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜中国中金财富证券有限公司无锡清扬路证券｜2120.98 ｜0.35 ｜
｜营业部 ｜ ｜ ｜
｜光大证券股份有限公司金华宾虹路证券营业｜1504.76 ｜21.29 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜华泰证券股份有限公司南京草场门大街证券｜976.62 ｜1.29 ｜
｜营业部 ｜ ｜ ｜
｜万和证券股份有限公司厦门塔埔东路证券营｜780.08 ｜140.31 ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜华鑫证券有限责任公司上海分公司 ｜767.34 ｜1.84 ｜
├───────────────────┴───────┴───────┤
｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜国泰君安证券股份有限公司临海巾山中路证｜12.18 ｜1075.24 ｜
｜券营业部 ｜ ｜ ｜
｜中国中金财富证券有限公司海口龙华路证券｜0.35 ｜927.19 ｜
｜营业部 ｜ ｜ ｜
｜招商证券股份有限公司深圳南山南油大道证｜6.75 ｜514.41 ｜
｜券营业部 ｜ ｜ ｜
｜华泰证券股份有限公司常州东横街证券营业｜2.62 ｜486.43 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜华安证券股份有限公司马鞍山江东大道证券｜-- ｜465.55 ｜
｜营业部 ｜ ｜ ｜
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
｜交易日期 ｜成交价｜成交数量｜成交金额｜ 买方营业部 ｜ 卖方营业部 ｜
｜ ｜格(元)｜ (万股) ｜ (万元) ｜ ｜ ｜
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
｜2012-12-27｜3.60 ｜60.00 ｜216.00 ｜申银万国证券股｜申银万国证券股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜份有限公司上海｜份有限公司上海｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜中华路证券营业｜瞿溪路证券营业｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜部 ｜部 ｜
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
｜ 交易日期 ｜ 融资余额 ｜融资买入额｜融券余额｜融券卖出量｜融资融券余额｜
｜ ｜ (万元) ｜ (万元) ｜（万元）｜ (万股) ｜ (万元) ｜
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
｜2019-06-27｜38272.22 ｜296.32 ｜3.58 ｜0.00 ｜38275.79 ｜
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘
=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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