000616亿城股份资产重组最新消息
≈≈ST海投000616≈≈(更新:21.08.31)
★2021年中期
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、报告期内公司从事的主要业务
2021年初至今，调控政策不断升级，从中央层面来看，继续坚定不移的坚
持“房住不炒”的定位，落实稳地价、稳房价、稳预期的目标不变。整体来看，今年
上半年各项会议继续强调“房住不炒”的总基调，自从2016年底中央经济工作会议首
次提出“房住不炒”的概念，随后各类房地产政策的制定，都严格遵循，“房住不炒
”定位逐渐常态化。
根据国家统计局数据显示，2021年1-6月，全国房地产开发投资72,179.07
亿元，比上年同期增长15.0%，其中住宅投资54,244.22亿元，增长17.0%。房屋竣工
面积36,481.04万平方米，增长25.7%。1—6月份，商品房销售面积88,635万平方米，
同比增长27.7%。其中，住宅销售面积增长29.4%，办公楼销售面积增长10.0%，商业
营业用房销售面积增长5.7%。商品房销售额92931亿元，增长38.9%。截至2021年6月
份，房地产开发景气指数为101.05。
2020年，COVID-19疫情全球大蔓延，美国颁布了居家令等措施应对疫情，
商业活动及2020年GDP均大幅受到疫情影响。2020年末，随着新冠肺炎感染人数从峰
值开始下降，以及疫苗接种的持续推广，美国疫情形势逐渐缓解，各类商业活动已逐
渐恢复正常。2021年上半年，尽管由于经济衰退，美国房租市场在疫情早期一度出现
过疲软，但目前市场需求已经攀升至创纪录的水平。受疫情影响，美国商业房地产市
场，特别是写字楼、零售业和酒店的复苏预计将滞后于经济，商业地产市场预计后期
也将迅速升温。
1、房地产业务
天津堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，项目目前处于各类工作的
收尾阶段，仅余少量住宅及存量车位。报告期内主要工作为配合百年人寿履行我方的
维修或相关协调工作。上半年，累计签约金额86.63万元，累计回款金额175.63万元
。
2、养老业务
2021年上半年，公司继续通过全资子公司北京养正旗下嘉盛养老稳步推进
养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过高品质的服
务质量提升“和悦家”养老品牌影响力。上半年，和悦家国际颐养社区在住老人281
位，房间入住率81.67%，养老业务收入合计1,737.99万元。
严控疫情，“零”疫情
上半年，和悦家国际颐养社区员工基本完成新冠疫苗的注射，覆盖率达到9
5%。根据《北京市民政局关于实行养老服务机构疫情等级防控工作的通知》（京民养
老发﹝2021﹞25号）文件要求，公司严格执行三级防控措施，落实防控策略。通过加
强入院返院老年人管理、临时外出老年人管理、入职员工管理、通勤管理、家属探视
管理等措施，严防出现疫情防控工作管理漏洞，实现“零”疫情。
安全管理，“零”事故
和悦家国际颐养社区自成立以来一直保持安全稳定运营，实现“零”事故
。通过每日安全巡查，及时发现并消除安全隐患，确保消防安全真正落到实处，避免
消防安全事故发生；制定消防应急演练及培训计划，提高对突发应急事件的应对措施
；积极关注行业快讯，吸取外部其他机构经验教训；关注灾害天气预警，提前做好各
项防汛准备工作。
以人为本，服务优先
嘉盛养老为首批石景山区长期护理保险定点服务机构，已完成工商资质增
项及石景山区民政局备案，并与八角街道签订《运营管理协议》，取得日间照料中心
资质，现已开展长护险上门服务。上半年，嘉盛养老在圆满完成保障防疫工作情况下
，不断优化入住老人体验，通过制定个性化服务提升服务品质。同时，嘉盛养老积极
参与政府各部门组织的相关养老公益推广活动，积极参与社责宣传，配合政府相关单
位，不断推进养老服务进社区等服务。为更好的提升服务内容，嘉盛养老后续将加速
申请办理医保资质，进一步拓宽医疗、康复服务范围及内容，打造医养结合高端机构
。
上半年，和悦家国际颐养社区护理人员，先后获得石景山区护理技能大赛
石景山技能人才称号、北京市石景山区长期护理保险护理服务机构护理技能比武大赛
二等奖、石景山区扩大长期护理保险制度试点知识技能竞赛三等奖；和悦家国际颐养
社区项目获得人民日报2020年度“健康中国十大康养项目”奖项、2020养老创新十大
品牌奖项，“和悦家”养老品牌影响力持续提升。
3、基金管理与投资业务
⑴对外投资成为大连众城有限合伙人
2021年4月28日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资
子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）与大连众城的普通合伙人海宁奥
博影视文化有限公司及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署了《大连众城文化产业
发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传
奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司。同时，王敏荣、张志强承诺
大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为
基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日
）。上述议案已于2021年5月21日经公司2020年年度股东大会审议通过（公告编号：2
021-040），上述新合伙协议已于股东大会审议通过后签署生效。大连众城普通合伙
变更为海宁奥博的工商变更目前尚未完成。
截至目前，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人。自大
连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，公司尚
未收到上述年化9%的投资收益（9000万）。王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年
，但对方尚未履行完毕承诺。基于以上情况，为维护公司价值及股东权益，公司于近
期向对方发出《承担保证责任通知书》，鉴于公司目前尚未成为大连众城文化产业发
展合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司通知王敏荣、张志强需及时支付承诺的
投资收益款项，需及时增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿
元。如王敏荣、张志强（保证人）未能及时完成上述承诺保证，公司将根据保证人出
具的《履约承诺函》进一步追究其相关法律责任，并将采取相关法律手段维护公司的
合法权益。目前公司仍在就相关承诺事项与海宁奥博及王敏荣、张志强进行商谈，公
司将尽快与对方确认相关承诺事项的后续实施方案，并履行信息披露程序。详细情况
请见公司于2021年8月11日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告
编号:2021-067）。
⑵曼哈顿34街REITs项目
公司于2015年投资了曼哈顿34街REITs项目。截至目前，公司合计持有曼哈
顿34街REITs项目境内投资主体恒兴聚源82.11%基金份额。根据曼哈顿34街REITs项目
2021年一季度运营报告，施工方面，2021年1月钢筋水泥结构已封顶，玻璃外墙已安
装到55层。租赁方面，2021年5月已向辉瑞公司及时交付了其所租赁的空间。与此同
时，铁狮门方与潜在租户的租赁谈判正在持续推进中。
⑶梅西百货改造REITs项目
截至目前，公司持有梅西百货改造REITs项目境内投资主体海投一号87.48%
合伙份额。根据梅西百货改造REITs项目2021年一季度运营报告，工程进度方面，项
目已基本竣工，并已取得临时占用证（TCO）。租赁方面，在与原租户WhittleSchool
解约后，2021年5月，已与St.FrancisCollege签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方
英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在继续寻找租户。
诉讼方面，截至目前，诉讼仍处于双方证据开示阶段，法院尚未作出任何
裁决。双方可能会根据法院裁决结果进一步谈判和解涉诉事项。
4、其他业务
⑴大连山东路项目退出事项
2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大
连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23
号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议
约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前
支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目
合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业
发展基金管理有限公司协商，并于2020年10月12日、2021年3月17日，向担保方大连
育龙中小企业发展基金管理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年12
月31日，累计收款800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。2021年4月22日，
公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。剩余6,200万元
保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在2020年度审计
报告中全额计提信用损失。我司后续将继续向付款方、担保方发出催款通知，加大催
款力度。
⑵华安保险收购事项
公司当前持有华安保险7.143%股权。2020年4月30日，公司发布了《关于与
控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的<意向收购协议
>暨关联交易的公告》，筹划收购公司控股股东海航资本持有的华安保险7.74%股
权。详细内容请见公司于2020年4月30日披露的《海航投资集团股份有限公司关于与
控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的<意向收购协议
>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）。
2021年2月10日，公司收到控股股东海航资本的通知，海航资本已于2021年
2月10日收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海
南省高院裁定受理了相关债权人对海航资本的重整申请。海航资本重整能否成功尚存
在不确定性。具体内容请详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理控股
股东及其关联方重整的公告》（公告编号：2021-011）。
经公司董事会审慎评估论证，目前海航资本已进入重整程序，该收购事项
面临诸多不确定性。经审慎综合考虑多方因素，2021年8月29日，公司召开第九届董
事会第二次会议，审议通过了《关于终止筹划向控股股东收购华安财产保险股份有限
公司部分股权事项的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组事项。详细内容请见公
司于2021年8月31日披露的相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自发布终止筹划重大资产重组事项公告之日
起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
⑶上海前滩项目仲裁事项
公司2021年1月11日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第
3303号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公
司向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于2021年1月7日受理，仲裁金额为人民
币51,770万元。截至目前，相关案件正在仲裁阶段中，后续是否会对公司2021年业绩
产生影响，存在不确定性。
新增土地储备项目
累计土地储备情况
主要项目开发情况
主要项目销售情况
主要项目出租情况
土地一级开发情况
融资途径
单位：元
发展战略和未来一年经营计划
㈠战略发展规划
公司自2013年下半年以来，公司持续推进战略转型工作，几经波折后，形
成了现阶段养老业务、基金与投资业务的现状局面，此前的房地产开发业务已基本去
存化，仅剩少量住宅及车位待售中。
近年来，党中央、国务院相继出台政策，支持海南自贸区的发展。根据发
展规划，海南省将大力发展旅游、互联网、医疗健康、金融、会展等现代服务业于一
体的自贸区。经过近几年发展，公司基金业务团队拥有成熟的资产证券化项目经验及
业务能力。公司希望借助自身在基金管理与投资业务领域内的优势，充分依托海南自
贸区的政策支持及优质资产资源，在助力公司业务转型升级的同时，推动海南自贸区
的建设和发展；2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个
五年规划和二〇三五年远景目标的建议》正式发布，我国步入全面建设社会主义现代
化国家新征程，向第二个百年目标奋进。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，
在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。
未来，公司将积极拓宽经营发展思路，推进现有基金投资及管理、养老业
务运营与品牌管理输出的同时，借助上市公司平台优势，以对外投资、并购、引入战
略投资者等方式，整合优质资产，寻求更为广阔与高质量的发展。为公司的发展注入
新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
㈡2021年经营计划
1、聚焦主营业务的探索和发展
公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投
资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为
公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量2、借
政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务
深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业
园区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金（
REITs）、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。2021年，力争实现相关储备项
目的落地工作，奠定基金业务后续发展的良好基础。
3、加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值
2020年，在新冠疫情的冲击下，和悦家国际颐养社区项目保持了安全、稳
定、向上的良好运营。公司将以和悦家国际颐养社区项目为基础，形成标准化、执行
性强、可复制的轻资产运营管理模式，并培养一批专业的康养产业运营核心人才。
同时，公司将利用基金业务多年累积经验，继续拓展康养产业基金业务，
借市场资本的力量，提高服务质量，加快市场布局，提升“和悦家”养老品牌价值。
4、完成房地产项目尾盘的清盘工作
2020年，公司天津亿城堂庭项目已基本完成整体出售。2021年，将继续与
潜在合作方洽谈，完成该项目存量车位等资产的清盘工作。
5、强化内部管理工作，完善风险管控体系建设
2021年，公司将严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。通过
不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运
营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的
计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。
向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保
董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）
二、核心竞争力分析
㈠战略发展规划
公司自2013年下半年以来，公司持续推进战略转型工作，几经波折后，形成了
现阶段养老业务、基金与投资业务的现状局面，此前的房地产开发业务已基本去存化
，仅剩少量住宅及车位待售中。
近年来，党中央、国务院相继出台政策，支持海南自贸区的发展。根据发展规
划，海南省将大力发展旅游、互联网、医疗健康、金融、会展等现代服务业于一体的
自贸区。经过近几年发展，公司基金业务团队拥有成熟的资产证券化项目经验及业务
能力。公司希望借助自身在基金管理与投资业务领域内的优势，充分依托海南自贸区
的政策支持及优质资产资源，在助力公司业务转型升级的同时，推动海南自贸区的建
设和发展；2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年
规划和二〇三五年远景目标的建议》正式发布，我国步入全面建设社会主义现代化国
家新征程，向第二个百年目标奋进。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新
形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。
未来，公司将积极拓宽经营发展思路，推进现有基金投资及管理、养老业务运
营与品牌管理输出的同时，借助上市公司平台优势，以对外投资、并购、引入战略投
资者等方式，整合优质资产，寻求更为广阔与高质量的发展。为公司的发展注入新的
活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
㈡健康的资产负债结构
2020年底，随着天津亿城堂庭项目的出售，公司的资产负债率明显下降，截至6
月30日公司资产负债率约10.41%，负债轻。
㈢负债率低，蓄势待发
目前为止，公司资产负债率低，处理完历史遗留问题后，公司将将根据发展战
略方向，轻装上阵，探寻更广阔高质量的发展，通过资产重组重塑企业主业，实现公
司战略转型及跨越式增长。
㈣成熟的资产管理与投资团队和专业的人才队伍
公司经过多年的探索与积累，形成了一批拥有丰富资产管理及投资经验、养老
运营管理经验的团队。公司坚持“以人为本”理念，加强人才资源能力建设为核心，
加强员工关爱。公司建立了完善的任职资格管理体系，为员工的职业发展提供通道，
并配套完善的培训机制，促进和推动员工的专业能力提升，为公司的可持续发展奠定
了坚实的基础。
三、公司面临的风险和应对措施
⑴法院裁定受理控股股东及其关联方重整的风险
2021年1月29日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）在深圳交易
所网站（http://www.szse.cn/）上披露了《关于控股股东及其关联方被债权人申请
重整的提示性公告》（公告编号：2021-009）。
2021年2月10日，公司收到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资
本”）、及其关联方海航实业集团有限公司（简称“海航实业”）、海航集团有限公
司（以下简称“海航集团”）的通知，海航资本、海航实业、海航集团已于2021年2
月10日分别收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，
海南省高院裁定受理了相关债权人对海航资本、海航实业、海航集团的重整申请。
2021年3月15日，公司收到控股股东海航资本的一致行动人股东海航投资控股有
限公司（以下简称“海投控股”）的《通知函》。海南省高院裁定受理公司控股股东
的一致行动人海投控股重整。
截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人共持有公司289,912,096股股
份，占公司总股本的20.27%。控股股东及其关联方被法院裁定受理重整申请进入重整
程序，可能会对公司控制权产生一定影响。海航资本、海航实业及海航集团重整能否
成功尚存在不确定性。
公司存在与相关破产重整关联方共同投资的事项。相关主体进入破产重整程序
后，是否会对涉及的关联交易及共同投资事项产生影响，存在不确定性。公司将持续
关注上述事项后续进展及影响情况。
⑵未履行程序未披露关联方担保引发的风险
截至目前，公司尚有两笔未履行程序担保尚未解决。海航投资为海航商控提供
担保2,010.54万元,起始日期为2017年2月；海航投资为海航物流集团有限公司提供担
保146,400万元,起始日期为2018年12月。上述担保均未经过上市公司董事会、股东大
会审议程序，未曾对外披露。
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）文
件精神，公司前期收到中国证券监督管理委员会大连监管局提出的有关上市公司进行
资金占用和违规担保自查整改工作的要求。经自查发现后，公司董事会、监事会及管
理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。根据相关法律法
规的要求，公司制定了具体的整改计划：⑴就未履行上市公司审议程序的关联担保，
公司积极沟通债权人及关联方解除担保，限期制定方案并整改完毕；⑵如未能限期完
成整改，则将通过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任。对于未履行上市公司
审议程序且未进行披露的关联担保，公司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担
保责任。根据相关法律法规的规定，如人民法院最终采纳上述抗辩意见，则公司对该
担保需承担的责任可以降低。
就该两笔担保事宜，因被担保方目前已经被法院裁定受理重整，其将争取在其
重整程序内解决上述担保问题。公司将密切持续跟进，及时履行信息披露义务。
⑶运营业绩风险
2020-2021年上半年，突发的新冠肺炎疫情不断反复，对国内乃至全球市场造成
巨大影响，为全球金融市场及实体经济发展带来巨大的不确定性。
养老业务运营方面，疫情爆发后，公司和悦家国际颐养社区第一时间成立由第
一负责人为组长、各部门领导为组员的专项工作组，负责院内疫情防控管理具体工作
。通过组织制定风险预案、严格落实各项防控细节、实时监测和防控疫情等措施，公
司圆满完成了疫情防控各项工作，取得了阶段性胜利，报告期内养老院运营良好。公
司将时刻保持警惕，将防疫工作常态化，不断提升疫情防控和突发事件的应急能力。
目前，新冠疫情仍在全球范围内扩散中，且今年国内各地疫情不断反复，不排除后续
因疫情等原因，对公司养老业绩造成风险，存在不确定性。
境外项目运营方面，公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.
48%合伙份额，恒兴聚源对应底层资产为曼哈顿34街REITs项目，海投一号对应底层资
产为梅西百货改造REITs项目。以上项目仅为上市公司对外投资项目，均未参与项目
日常运营管理。上半年，针对曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目财务状
况的判断，主要依据为铁狮门方面提供的最新一期运营报告，后续是否会因当地疫情
恶化等原因，影响项目全年相关工作进度，对公司业绩造成风险，存在不确定性。
⑷项目投资风险
公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.48%合伙份额。相关
项目处于美国，中美经贸摩擦及汇率风险持续存在，对公司项目收益带来不确定性；
新冠肺炎疫情在全球范围内仍未得到完全控制，如若美国疫情恶化，项目的施工及租
赁进度是否受影响存在不确定性；曼哈顿34街REITs项目及梅西百货改造REITs项目前
期均为公司与关联方共同投资的项目，境内相关关联主体已进入重整程序，是否对该
项目产生法律风险，存在不确定性，公司报告期内持续进行内部探讨与论证，提升对
该两个项目的投后管理，并对一些风险店进行提前预判，商讨论证管理措施。
梅西百货改造REITs项目诉讼方面，截至目前，诉讼仍处于双方证据开示阶段，
法院尚未作出任何裁决。双方可能会根据法院裁决结果进一步谈判和解涉诉事项。当
前铁狮门已解除了与WhittleSchool的租约，公司将积极争取双赢方案，维护与铁狮
门方的友好合作关系，争取妥善解决诉讼问题，减轻诉讼带来的不利影响。该项目早
先投资主体海航投资控股有限公司及相关关联主体已进入重整程序，是否对该项目产
生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极应对另外，该项目涉及上市公司
投资标的海投一号与SureIdeaLtd（海航美洲置业有限责任公司的母公司）借款3885.
62万元将于2021年9月11日到期，对方是否能及时还款给海投一号，存在不确定性，
公司方面正在积极督促合伙企业执行合伙人丝路基金进行督促还款，目前尚未收到正
式回复。就该项目风险，上市公司持续督促，与此同时积极预判风险，寻求解决方案
。
公司前期通过大连飞越与大连众城签署了《合伙协议》，以货币出资10亿元的
方式成为大连众城的LP有限合伙人。通过多次商谈沟通，王敏荣、张志强承诺大连飞
越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，
起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。截
至目前，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人。自大连飞越入伙大
连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，公司尚未收到上述年
化9%的投资收益（9000万）。王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，但对方尚未
履行完毕承诺。基于以上情况，为维护公司价值及股东权益。公司于近期向对方发出
《承担保证责任通知书》，鉴于公司目前尚未成为大连众城文化产业发展合伙企业（
有限合伙）的普通合伙人，公司通知王敏荣、张志强需及时支付承诺的投资收益款项
，需及时增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿元。如王敏荣
、张志强（保证人）未能及时完成上述承诺保证，公司将根据保证人出具的《履约承
诺函》进一步追究其相关法律责任，并将采取相关法律手段维护公司的合法权益。目
前公司仍在就相关承诺事项与海宁奥博及王敏荣、张志强进行商谈，公司将尽快与对
方确认相关承诺事项的后续实施方案，并履行信息披露程序。详细情况请见公司于20
21年8月11日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号:2021-067
）。后续相关工作进展是否会影响公司2021年业绩，存在不确定性。
★2020年年度
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、概述
报告期内，公司实现营业收入125,477.54万元，同比增长506.52%；实现归
属于上市公司股东的净利润28,260.35万元，同比增长82.86%。净利润较上年同期增
长的主要原因为本报告期公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司在报告期
内整体出售了其持有的房地产项目实现大额销售收入、对联营单位及合营单位的投资
收益增加所致。
2020年，国内房地产政策继续坚持“房住不炒”的定位，先后出台“三条
红线”、银行贷款集中管理等收紧政策，严格防控房地产市场非理性投资需求，促进
房地产市场平稳运行。
根据国家统计局数据显示，2020年，全国房地产开发投资141,443亿元，比
上年增长6.7%。其中，住宅投资104,446亿元，增长7.6%，住宅投资占房地产开发投
资的比重为73.84%。商品房销售面积176,086万平方米，较上年年同比上升2.64%，其
中，住宅销售面积增长3.2%。商品房销售额173,613亿元，较上年同比增长8.7%，其
中，住宅销售额增长10.8%。截止2020年底，房地产开发景气指数为100.76，处于适
度景气水平。
2020年，COVID-19疫情全球大蔓延，美国颁布了居家令等措施应对疫情，
商业活动及2020年GDP均大幅受到疫情影响。2020年末，随着新冠肺炎感染人数从峰
值开始下降，以及疫苗接种的持续推广，美国疫情形势逐渐缓解，各类商业活动已逐
渐恢复正常。伴随美国政府经济刺激等政策，预计2021年美国经济将逐步复苏，商业
地产市场也将迅速升温。
根据国家统计局发布数据，截止2019年底，我国60周岁及以上人口25388万
人，占总人口的18.1%，其中65周岁及以上人口17603万人，占总人口的12.6%。目前
，我国已逐渐进入老龄化社会，老龄化进程的加快，失能、高龄、空巢和独居等养老
服务重点对象将逐年大幅增加。养老产业的需求也将稳步上升。
⒈房地产业务
报告期内，公司主要营业收入仍为房地产业务。2020年12月4日，公司召开
第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同
意公司控股子公司天津亿城山水房地产有限公司（以下简称“天津亿城”）与百年人
寿签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》，约定由百年人寿
保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）购买天津亿城开发建设的亿城堂庭项目
剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面积
102,964.89平米及车位1149个，合同总金额1,272,743,160元人民币。
2020年12月18日，公司及公司控股子公司天津亿城与百年人寿三方于签订
了《股权回购协议》，约定按时、足额向百年人寿支付股权转让价款10.9亿元，回购
百年人寿所持有的天津亿城山水48.94%股权份额；2020年12月30日，三方签署《支付
协议》，协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动产交易款尾款1,090,196,
292.19元代公司向百年人寿支付股权回购款。
公司已经收到百年人寿发来的《确认函回执》。截至2020年12月31日，海
航投资已按照《股权回购协议》的约定按时、足额向百年人寿支付了股权转让价款1,
090,196,292.19元，公司已履行完毕《股权回购协议》项下所有义务，双方基于原协
议的债权债务已经结清。截至目前，就本次回购事项的工商变更已完成，百年人寿不
再持有天津亿城股权。
⒉基金管理与投资业务
⑴曼哈顿34街REITs项目
公司于2015年投资了曼哈顿34街REITs项目。经公司第八届董事会第十七次
会议及2020年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合伙企业海南恒兴聚源
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）59%基金份额的事项
；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购恒兴聚源5.14%基金份额的事项
；经第八届董事会第二十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议，通过了收购恒
兴聚源10.83%基金份额的事项。截至目前，相关工商变更已办理完成，公司合计持有
恒兴聚源82.11%基金份额，并合并恒兴聚源财务报表。
根据曼哈顿34街REITs项目2020年度运营报告：施工方面，2021年1月钢筋
水泥结构已封顶，混凝土浇筑已到61层，玻璃外墙已铺到39层；租赁方面，持续与潜
在租户推进租赁谈判工作；项目团队将争取在2021年5月向辉瑞公司及时交付其所租
赁的空间；目前项目现场人数已处于迄今为止最高水平，以全力恢复2020年因疫情原
因停工延迟的2-3个月进度。
⑵梅西百货改造REITs项目
2020年5月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的13,996.15万元增
资，该事项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020年9月，公司经
第八届董事会第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号9.78%合伙
份额的事项。截至目前，公司持有海投一号87.48%合伙份额。
工程进度方面，项目主体建筑施工已基本完成并已取得TCO（临时居住证）
。租赁方面，该项目原于2020年1月31日与Whittle School&Studio完成整租合同
签署。因Whittle School违反租约条款，铁狮门已向Whittle NY Campus,LLC发出“
租约违约纠正通知”(Notice to Cure)及”租约解除通知”（Notice of Lease Term
ination），铁狮门根据协议约定解除了与Whittle School的租约，并罚没租客押金4
,300万美元。因租约终止，铁狮门方正在重新部署租赁和推广行动，暂无法获知整租
清算时间是否将延迟。
诉讼方面，法院于2020年9月29日书面审理了双方动议和抗辩文件。截至年
报披露日，法院尚未作出最终裁决。双方可能会根据法院裁决结果进一步谈判和解涉
诉事项。
⑶对外投资成为大连众城有限合伙人
公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议审议通过子公司大
连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资10
亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城
”）有限合伙人的议案。
根据合伙协议约定：“在公司成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人
且大连众城取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣
、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以公司实缴出资
额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。”同时，王敏荣、张志强向公司出具《
履约承诺函》，承诺：“王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企
业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对公司的投资收益保障承诺，并将在未来12
个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发王敏荣、
张志强的补偿义务时，将优先以王敏荣、张志强享有的大连众城及天津格致可分配收
益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个
月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给
公司。”
截至2020年12月22日，公司尚未收到上述9%的投资收益（9000万），王敏
荣、张志强的承诺履约期限已满一年，但对方尚未履行完毕承诺。公司就上述情况已
与对方进行多次商谈沟通，对方表示因受今年疫情影响，相关承诺事项的实施受到一
定影响。公司已于2020年12月23日披露上述情况，具体内容详见相关公告《关于成立
产业合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2020-065）。
经过多次商谈沟通，现各方就相关事项达成一致。2021年4月28日，经公司
第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司大连飞越文化产业发展合伙
企业（有限合伙）与大连众城的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司及有限合伙人
王敏荣、张志强等三方签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥
博影视文化有限公司。同时，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实
现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入
伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。具体内容详见公司2021年4月30
日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-034）。截至
目前，就3亿元增资事宜，王敏荣、张志强尚未履行承诺。公司高度重视该项目的投
资管理，将密切关注项目发展动态，并继续积极沟通，督促对方早日完成履约，降低
项目投资风险。
⒊康养业务
2020年，根据中国健康产业的市场发展潜力及日益增长的康养服务需求，
公司继续通过全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“养正投资”）深耕康养
产业投资，完善康养运营平台建设，在运营管理、品牌输出、资源合作等方面，取得
显著进展。
安全稳定运营公司旗下和悦家国际颐养社区项目。2020年，面对新冠疫情
的严峻考验，和悦家国际颐养社区保持安全稳定运营，新冠肺炎确诊、疑似0病例，
继续保持北京市养老机构二星等级，并首批进入石景山长期护理保险定点服务机构。
截止2020年12月31日，和悦家国际颐养社区入住人数286，入住率82.67%，略高于201
9年同期水平。秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，通过构建“养、乐、
食、居”四大服务特色，和悦家国际颐养社区项目面向城市中高端老龄客群，提供自
理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务，为中国老龄人群打造最具代表性、
最具成长性的品质生活样本。凭借良好的社会口碑和服务质量，和悦家国际颐养社区
项目在第十三届健康中国年度论坛荣获“健康中国（2020年度）十大康养项目”奖项
，进一步彰显了和悦家国际颐养社区项目的行业地位、影响力、创新性等，取得主流
媒体、业内权威、社会大众的广泛认可。
进一步完善商业模式，积极拓展品牌输出业务。为立足长远发展，满足康
养市场多元化需求，以和悦家国际颐养社区项目多年积累运营经验为基础，公司深入
研究康养产业未来发展商业模式，展开相关地域康养市场调研，推广品牌输出业务。
资源合作，协同发展。为加速市场布局，公司积极拓展合作伙伴，利用多
方优势，协同快速发展。2020年12月，海航投资与中融人寿保险股份有限公司签署合
作意向书，双方将基于各自在保险、康养服务、康养投资改造、基金业务等领域的丰
富经验，共同在基金、保险、康养、大健康等领域展开紧密合作。
⒋其他业务
⑴大连山东路项目
2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大
连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23
号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议
约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前
支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目
合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业
发展基金管理有限公司协商，并于2020年10月12日、2021年3月17日，向担保方大连
育龙中小企业发展基金管理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年12
月31日，公司累计收到后续款项800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。
2021年4月22日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的
《公告》，海航投资和大连佳尔伦因未在《挂牌出让文件》规定时间内与原大连市国
土资源和房屋局签订《成交确认书》，被取消联合体竞得人资格。同时，已缴纳的竞
买保证金不予退还；该三宗地重新出让时，不再接收海航投资和大连佳尔伦的申请。
基于大连市自然资源局《公告》及2017年12月22日公司与刘兴杰、刘兴刚签署《大连
山东路项目合作协议书之终止协议》，公司经沟通年审会计师后判断剩余6,200万元
保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司在2020年期初已累
计计提预计信用损失630万元，本期对大连山东路项目计提预计信用损失5,570万元。
⑵华安保险收购事项
公司当前持有华安保险7.143%股权。2020年4月30日，公司发布了《关于与
控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的<意向收购协议
>暨关联交易的公告》，筹划收购公司控股股东海航资本持有的华安保险7.74%股
权，并获公司2019年年度股东大会审议通过。前期，海南省高级人民法院已受理对海
航资本的重整申请。此次签署的《收购意向协议》仅为框架性协议，具体的交易方案
及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。该交易属关联交易，关联股东需回避表
决，后续如签署正式协议能否通过股东大会审批，存在不确定性。根据保险公司股权
收购相关法律法规，该交易如正式实施需获得银保监会批文，能否顺利获得该批文，
存在不确定性。海航资本的重整对本次收购事项的影响存在不确定性。
⑶上海前滩项目仲裁事项
公司2021年1月11日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第
3303号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公
司向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于2021年1月7日受理，仲裁金额为人民
币51,770万元。截至公司年报披露日，相关案件仍在仲裁阶段中。
新增土地储备项目
融资途径
发展战略和未来一年经营计划
㈠战略发展规划
公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域
转型的发展战略。2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四
个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》正式发布，我国步入全面建设社会主义现
代化国家新征程，向第二个百年目标奋进。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律
，在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。
未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投
资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信
托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医
疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康
养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
㈡2021年经营计划
1、聚焦主营业务的探索和发展
公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投
资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为
公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
2、借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务
深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业
园区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金（
REITs）、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。2021年，力争实现相关储备项
目的落地工作，奠定基金业务后续发展的良好基础。
3、加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值
2020年，在新冠疫情的冲击下，和悦家国际颐养社区项目保持了安全、稳
定、向上的良好运营。公司将以和悦家国际颐养社区项目为基础，形成标准化、执行
性强、可复制的轻资产运营管理模式，并培养一批专业的康养产业运营核心人才。同
时，公司将利用基金业务多年累积经验，继续拓展康养产业基金业务，借市场资本的
力量，提高服务质量，加快市场布局，提升“和悦家”养老品牌价值。
4、完成房地产项目尾盘的清盘工作
2020年，公司天津亿城堂庭项目基本完成整体出售。2021年，将继续与潜
在合作方洽谈，完成该项目存量车位资产的清盘工作。
5、强化内部管理工作，完善风险管控体系建设
2021年，公司将严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。通过
不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运
营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的
计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。
向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保
董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）
二、核心竞争力分析
㈠战略发展规划
公司自2013年下半年以来，确定将从单一房地产开发业务转型至产业基金
、不动产基金及养老和教育产业资产管理综合平台的发展战略，经过近几年的运作和
整体布局，公司以不动产基金、养老为着力点，开展了多项不动产基金业务及养老业
务。
近年来，党中央、国务院相继出台政策，支持海南自贸区的发展。根据发
展规划，海南省将大力发展旅游、互联网、医疗健康、金融、会展等现代服务业于一
体的自贸区。经过几年发展，公司基金业务团队拥有成熟的资产证券化项目经验及业
务能力。公司希望借助自身在基金管理与投资业务领域内的优势，充分依托海南自贸
区的政策支持及优质资产资源，在助力公司业务转型升级的同时，推动海南自贸区的
建设和发展。
未来，公司将遵循行业发展规律，围绕不动产基金、养老继续发展，通过
适时并购合适的资产发挥协同效应，实现公司业务的快速发展，为投资者创造更多回
报。
㈡稳健的财务管理风格
公司的资产负债率处于行业较好水平。稳健的财务政策能更有效地应对公
司所在行业形势的变化和行业发展的调整，为公司的平稳发展提供足够的安全边际。
㈢轻装上阵，蓄势待发
目前为止，公司低效资产已基本处理完毕，未来公司将根据发展战略方向
，轻装上阵，聚焦主营业务的探索与发展，通过资产重组重塑企业主业，实现公司战
略转型及跨越式增长。
㈣成熟的管理团队和专业的人才队伍
公司根据业务发展方向和经营需要，对经营管理团队人员结构进行了优化
与调整，引进主营业务领域专家及资深人士，以期带领公司在竞争激烈的市场环境中
保持和扩大竞争优势。公司坚持“以人为本”理念，加强人才资源能力建设为核心，
建立一整套引进、培养、使用、激励专业人才的管理机制，加强人才获取与吸引力度
，不断引进市场高端人才。公司建立了完善的任职资格管理体系，为员工的职业发展
提供通道，并配套完善的培训机制，促进和推动员工的专业能力提升，为公司的可持
续发展奠定了坚实的基础。
三、公司未来发展的展望
⒈涉及相关行业情况
⑴房地产行业
2020年，国内房地产政策继续坚持“房住不炒”的定位，先后出台“三条
红线”、银行贷款集中管理等收紧政策，严格防控房地产市场非理性投资需求，促进
房地产市场平稳运行。
根据国家统计局数据显示，2020年，全国房地产开发投资141,443亿元，比
上年增长6.7%。其中，住宅投资104,446亿元，增长7.6%，住宅投资占房地产开发投
资的比重为73.84%。商品房销售面积176,086万平方米，较上年年同比上升2.64%，其
中，住宅销售面积增长3.2%。商品房销售额173,613亿元，较上年同比增长8.7%，其
中，住宅销售额增长10.8%。截止2020年底，房地产开发景气指数为100.76，处于适
度景气水平。
2020年，COVID-19疫情全球大蔓延，美国颁布了居家令等措施应对疫情，
商业活动及2020年GDP均大幅受到疫情影响。2020年末，随着新冠肺炎感染人数从峰
值开始下降，以及疫苗接种的持续推广，美国疫情形势逐渐缓解，各类商业活动已逐
渐恢复正常。伴随美国政府经济刺激等政策，预计2021年美国经济将逐步复苏，商业
地产市场也将迅速升温。
⑵私募股权投资基金行业
截至2020年12月末，中国基金业协会存续私募基金管理人24561家，较2019
年末存量机构（24471家）增加90家，增长约0.37%；管理基金数量96852只，较2019
年末存续私募基金（81710只）增加15142只，增长约18.53%；管理基金规模15.97万
亿元，较2019年末（14.08万亿元）增加1.89万亿元，增长约13.42%。自2018年以来
，我国私募股权投资市场受宏观经济下行压力加大、监管趋严、资管新规出台、金融
去杠杆等因素影响全面降温。2020年，再受新冠疫情影响，虽然，随着第三季度国内
经济复苏带动行业募投环境大幅回暖，存量私募股权投资基金数量及规模全面仍保持
一定增长，但增速放缓。长期来看，国内私募股权投资市场日趋成熟、政策红利逐步
释放、退出机制日益完善，预计未来中国资管市场将继续领跑全球资管市场的增长，
在全球占比将持续提高。同时，中国资管行业正经历从规模增长到结构调优的阶段。
整体而言，私募股权投资行业将长期受益于资本市场环境变化与资管新规，未来将持
续吸引新的资金配置，保持良好增长。
⑶养老行业
根据国家统计局发布数据，截止2019年底，我国60周岁及以上人口25388万
人，占总人口的18.1%，其中65周岁及以上人口17603万人，占总人口的12.6%。目前
，我国已逐渐进入老龄化社会，老龄化进程的加快，失能、高龄、空巢和独居等养老
服务重点对象将逐年大幅增加。养老产业的需求也将稳步上升。
2016年8月，习总书记在全国卫生与健康大会发表重要讲话时强调：“没有
全民健康，就没有全面小康。要把人民健康放在优先发展的战略地位，以普及健康生
活、优化健康服务、完善健康保障、建设健康环境、发展健康产业为重点，加快推进
健康中国建设，努力全方位、全周期保障人民健康。”2016年10月，国务院印发《“
健康中国2030”规划纲要》，正式将康养产业上升为国家战略，提出需要从国家战略
层面统筹解决关系健康的重大和长远问题。
在国家战略部署康养产业的时代背景下，伴随着国内老龄化趋势的加快，
养老产业未来将拥有高增速、大增量的市场空间。同时，随着康养市场热度提升及发
展模式逐渐明晰，康养产业将在资本市场深受青睐，康养产业将进入发展快车道。康
养产业的生态体系将逐渐完善，在服务功能与类型上逐步细化与专业，新兴产品和市
场服务更加多元化，养老服务的延伸产业将不断扩大，进一步提升康养市场的发展空
间。
⒉公司未来发展战略
公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域
转型的发展战略。2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四
个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》正式发布，我国步入全面建设社会主义现
代化国家新征程，向第二个百年目标奋进。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律
，在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。
未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投
资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信
托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医
疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康
养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
⒊2021年主要经营计划
⑴聚焦主营业务的探索和发展
公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投
资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为
公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
⑵借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务
深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业
园区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金（
REITs）、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。2021年，力争实现相关储备项
目的落地工作，奠定基金业务后续发展的良好基础。
⑶加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值
2020年，在新冠疫情的冲击下，和悦家国际颐养社区项目保持了安全、稳
定、向上的良好运营。公司将以和悦家国际颐养社区项目为基础，形成标准化、执行
性强、可复制的轻资产运营管理模式，并培养一批专业的康养产业运营核心人才。同
时，公司将利用基金业务多年累积经验，继续拓展康养产业基金业务，借市场资本的
力量，提高服务质量，加快市场布局，提升“和悦家”养老品牌价值。
⑷完成房地产项目尾盘的清盘工作
2020年，公司天津亿城堂庭项目基本完成整体出售。2021年，将继续与潜
在合作方洽谈，完成该项目存量车位资产的清盘工作。
⑸强化内部管理工作，完善风险管控体系建设
2021年，公司将严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。通过
不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运
营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的
计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。
⒋公司目前面临的主要风险及应对措施
⑴法院裁定受理控股股东及其关联方重整的风险
2021年1月29日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）在深圳
交易所网站
（http://www.szse.cn/）上披露了《关于控股股东及其关联方被债权人申
请重整的提示性公告》（公告编号：2021-009）。
2021年2月10日，公司收到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海
航资本”）、及其关联方海航实业集团有限公司（简称“海航实业”）、海航集团有
限公司（以下简称“海航集团”）的通知，海航资本、海航实业、海航集团已于2021
年2月10日分别收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书
》，海南省高院裁定受理了相关债权人对海航资本、海航实业、海航集团的重整申请
。
2021年3月15日，公司收到控股股东海航资本的一致行动人股东海航投资控
股有限公司（以下简称“海投控股”）的《通知函》。海南省高院裁定受理公司控股
股东的一致行动人海投控股重整。
截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人共持有公司289,912,096
股股份，占公司总股本的20.27%。控股股东及其关联方被法院裁定受理重整申请进入
重整程序，可能会对公司控制权产生一定影响。海航资本、海航实业及海航集团重整
能否成功尚存在不确定性。
公司存在与控股股东筹划中的关联交易及与相关破产重整关联方共同投资
的事项。相关主体进入破产重整程序后，是否会对涉及的关联交易及共同投资事项产
生影响，存在不确定性。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况。
⑵未履行程序未披露关联方担保引发的风险
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号
）文件精神，公司前期收到中国证券监督管理委员会大连监管局提出的有关上市公司
进行资金占用和违规担保自查整改工作的要求。经自查，发现公司截至目前存在未履
行程序未披露的关联方担保，具体情况如下：
海航投资为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）40,000万元
债务提供流动性支持函,起始日期为2017年1月；海航投资为海航实业提供担保40,000
万元,起始日期为2016年11月；海航投资为海航商控提供担保2,010.54万元,起始日期
为2017年2月；海航投资为海航物流集团有限公司提供担保146,400万元,起始日期为2
018年12月。上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序，未曾对外披露
。
就未履行程序未披露担保事宜，公司董事会、监事会及管理层高度重视，
并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。根据相关法律法规的要求，公司
制定了具体的整改计划：⑴就未履行上市公司审议程序的关联担保，公司积极沟通债
权人及关联方解除担保，限期制定方案并整改完毕；⑵如未能限期完成整改，则将通
过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任。对于未履行上市公司审议程序且未进
行披露的关联担保，公司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据相
关法律法规的规定，如人民法院最终采纳上述抗辩意见，则公司对该担保需承担的责
任可以降低。
就为海航商业40,000万元债务提供流动性支持函事宜，经多方共同努力，
截至目前已解除。
就为海航实业提供40,000万元担保事宜，经多方共同努力，截至目前已解
除。
就为海航商控提供2,010.54万元、为海航物流提供146,400万元担保事宜，
因被担保方目前已经被法院裁定受理重整，其将争取在其重整程序内解决上述担保问
题。公司将密切持续跟进，及时履行信息披露义务。
⑶日常运营风险
2020年初突发的新冠肺炎疫情正在对国内乃至全球市场造成巨大影响，为
全球金融市场及实体经济发展带来巨大的不确定性。疫情爆发后，公司和悦家国际颐
养社区第一时间成立由第一负责人为组长、各部门主任为组员的专项工作组，负责院
内感染管理工作的组织、相关制度的制定、落实，建立健全工作方案和应急预案，组
织实时监测和防护，严格落实新型冠状病毒感染的肺炎疫情监测报告、应急响应和处
置等工作，并协调物资、人员及紧急事件处置。公司完成了疫情防控的各项工作，并
取得了阶段性胜利。截至目前，疫情仍在全球范围内扩散中。若全球疫情无法得到有
效控制，国内疫情受此影响，可能会对公司相关业务的开展产生不利影响。
⑷项目投资风险
公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.48%合伙份额。
相关项目处于美国，中美经贸摩擦及汇率风险持续存在，对公司项目收益带来不确定
性；新冠肺炎疫情在全球范围内仍未得到完全控制，如若美国疫情恶化，项目的施工
及租赁进度是否受影响存在不确定性；曼哈顿34街REITs项目及梅西百货改造REITs项
目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已进入重整程序，是否对该
项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极应对。
梅西百货改造REITs项目诉讼方面，法院于2020年9月29日书面审理了双方
动议和抗辩文件。目前仍在等待法院的裁决结果。双方可能会根据法院裁决结果进一
步谈判和解涉诉事项。当前铁狮门已解除了与WhittleSchool的租约，公司将积极争
取双赢方案，维护与铁狮门方的友好合作关系，争取妥善解决诉讼问题，减轻诉讼带
来的不利影响。该项目早先投资主体海航投资控股有限公司及相关关联主体已进入重
整程序，是否对该项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极应对。
公司前期通过大连飞越与大连众城签署了《合伙协议》，以货币出资10亿
元的方式成为大连众城的LP有限合伙人。通过多次商谈沟通，现各方达成一致，王敏
荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞
越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（
2020年8月10日）。截至目前，就3亿元增资事宜，王敏荣、张志强尚未履行承诺。后
续对方是否能如期履约，公司将重点关注并高度重视该项目的投资管理，将密切关注
项目发展动态，并继续积极沟通，督促对方早日完成履约，降低项目投资风险。
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司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
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★2021年中期
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、报告期内公司从事的主要业务
2021年初至今，调控政策不断升级，从中央层面来看，继续坚定不移的坚
持“房住不炒”的定位，落实稳地价、稳房价、稳预期的目标不变。整体来看，今年
上半年各项会议继续强调“房住不炒”的总基调，自从2016年底中央经济工作会议首
次提出“房住不炒”的概念，随后各类房地产政策的制定，都严格遵循，“房住不炒
”定位逐渐常态化。
根据国家统计局数据显示，2021年1-6月，全国房地产开发投资72,179.07
亿元，比上年同期增长15.0%，其中住宅投资54,244.22亿元，增长17.0%。房屋竣工
面积36,481.04万平方米，增长25.7%。1—6月份，商品房销售面积88,635万平方米，
同比增长27.7%。其中，住宅销售面积增长29.4%，办公楼销售面积增长10.0%，商业
营业用房销售面积增长5.7%。商品房销售额92931亿元，增长38.9%。截至2021年6月
份，房地产开发景气指数为101.05。
2020年，COVID-19疫情全球大蔓延，美国颁布了居家令等措施应对疫情，
商业活动及2020年GDP均大幅受到疫情影响。2020年末，随着新冠肺炎感染人数从峰
值开始下降，以及疫苗接种的持续推广，美国疫情形势逐渐缓解，各类商业活动已逐
渐恢复正常。2021年上半年，尽管由于经济衰退，美国房租市场在疫情早期一度出现
过疲软，但目前市场需求已经攀升至创纪录的水平。受疫情影响，美国商业房地产市
场，特别是写字楼、零售业和酒店的复苏预计将滞后于经济，商业地产市场预计后期
也将迅速升温。
1、房地产业务
天津堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，项目目前处于各类工作的
收尾阶段，仅余少量住宅及存量车位。报告期内主要工作为配合百年人寿履行我方的
维修或相关协调工作。上半年，累计签约金额86.63万元，累计回款金额175.63万元
。
2、养老业务
2021年上半年，公司继续通过全资子公司北京养正旗下嘉盛养老稳步推进
养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过高品质的服
务质量提升“和悦家”养老品牌影响力。上半年，和悦家国际颐养社区在住老人281
位，房间入住率81.67%，养老业务收入合计1,737.99万元。
严控疫情，“零”疫情
上半年，和悦家国际颐养社区员工基本完成新冠疫苗的注射，覆盖率达到9
5%。根据《北京市民政局关于实行养老服务机构疫情等级防控工作的通知》（京民养
老发﹝2021﹞25号）文件要求，公司严格执行三级防控措施，落实防控策略。通过加
强入院返院老年人管理、临时外出老年人管理、入职员工管理、通勤管理、家属探视
管理等措施，严防出现疫情防控工作管理漏洞，实现“零”疫情。
安全管理，“零”事故
和悦家国际颐养社区自成立以来一直保持安全稳定运营，实现“零”事故
。通过每日安全巡查，及时发现并消除安全隐患，确保消防安全真正落到实处，避免
消防安全事故发生；制定消防应急演练及培训计划，提高对突发应急事件的应对措施
；积极关注行业快讯，吸取外部其他机构经验教训；关注灾害天气预警，提前做好各
项防汛准备工作。
以人为本，服务优先
嘉盛养老为首批石景山区长期护理保险定点服务机构，已完成工商资质增
项及石景山区民政局备案，并与八角街道签订《运营管理协议》，取得日间照料中心
资质，现已开展长护险上门服务。上半年，嘉盛养老在圆满完成保障防疫工作情况下
，不断优化入住老人体验，通过制定个性化服务提升服务品质。同时，嘉盛养老积极
参与政府各部门组织的相关养老公益推广活动，积极参与社责宣传，配合政府相关单
位，不断推进养老服务进社区等服务。为更好的提升服务内容，嘉盛养老后续将加速
申请办理医保资质，进一步拓宽医疗、康复服务范围及内容，打造医养结合高端机构
。
上半年，和悦家国际颐养社区护理人员，先后获得石景山区护理技能大赛
石景山技能人才称号、北京市石景山区长期护理保险护理服务机构护理技能比武大赛
二等奖、石景山区扩大长期护理保险制度试点知识技能竞赛三等奖；和悦家国际颐养
社区项目获得人民日报2020年度“健康中国十大康养项目”奖项、2020养老创新十大
品牌奖项，“和悦家”养老品牌影响力持续提升。
3、基金管理与投资业务
⑴对外投资成为大连众城有限合伙人
2021年4月28日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资
子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）与大连众城的普通合伙人海宁奥
博影视文化有限公司及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署了《大连众城文化产业
发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传
奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司。同时，王敏荣、张志强承诺
大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为
基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日
）。上述议案已于2021年5月21日经公司2020年年度股东大会审议通过（公告编号：2
021-040），上述新合伙协议已于股东大会审议通过后签署生效。大连众城普通合伙
变更为海宁奥博的工商变更目前尚未完成。
截至目前，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人。自大
连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，公司尚
未收到上述年化9%的投资收益（9000万）。王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年
，但对方尚未履行完毕承诺。基于以上情况，为维护公司价值及股东权益，公司于近
期向对方发出《承担保证责任通知书》，鉴于公司目前尚未成为大连众城文化产业发
展合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司通知王敏荣、张志强需及时支付承诺的
投资收益款项，需及时增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿
元。如王敏荣、张志强（保证人）未能及时完成上述承诺保证，公司将根据保证人出
具的《履约承诺函》进一步追究其相关法律责任，并将采取相关法律手段维护公司的
合法权益。目前公司仍在就相关承诺事项与海宁奥博及王敏荣、张志强进行商谈，公
司将尽快与对方确认相关承诺事项的后续实施方案，并履行信息披露程序。详细情况
请见公司于2021年8月11日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告
编号:2021-067）。
⑵曼哈顿34街REITs项目
公司于2015年投资了曼哈顿34街REITs项目。截至目前，公司合计持有曼哈
顿34街REITs项目境内投资主体恒兴聚源82.11%基金份额。根据曼哈顿34街REITs项目
2021年一季度运营报告，施工方面，2021年1月钢筋水泥结构已封顶，玻璃外墙已安
装到55层。租赁方面，2021年5月已向辉瑞公司及时交付了其所租赁的空间。与此同
时，铁狮门方与潜在租户的租赁谈判正在持续推进中。
⑶梅西百货改造REITs项目
截至目前，公司持有梅西百货改造REITs项目境内投资主体海投一号87.48%
合伙份额。根据梅西百货改造REITs项目2021年一季度运营报告，工程进度方面，项
目已基本竣工，并已取得临时占用证（TCO）。租赁方面，在与原租户WhittleSchool
解约后，2021年5月，已与St.FrancisCollege签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方
英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在继续寻找租户。
诉讼方面，截至目前，诉讼仍处于双方证据开示阶段，法院尚未作出任何
裁决。双方可能会根据法院裁决结果进一步谈判和解涉诉事项。
4、其他业务
⑴大连山东路项目退出事项
2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大
连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23
号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议
约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前
支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目
合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业
发展基金管理有限公司协商，并于2020年10月12日、2021年3月17日，向担保方大连
育龙中小企业发展基金管理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年12
月31日，累计收款800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。2021年4月22日，
公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。剩余6,200万元
保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在2020年度审计
报告中全额计提信用损失。我司后续将继续向付款方、担保方发出催款通知，加大催
款力度。
⑵华安保险收购事项
公司当前持有华安保险7.143%股权。2020年4月30日，公司发布了《关于与
控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的<意向收购协议
>暨关联交易的公告》，筹划收购公司控股股东海航资本持有的华安保险7.74%股
权。详细内容请见公司于2020年4月30日披露的《海航投资集团股份有限公司关于与
控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的<意向收购协议
>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）。
2021年2月10日，公司收到控股股东海航资本的通知，海航资本已于2021年
2月10日收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海
南省高院裁定受理了相关债权人对海航资本的重整申请。海航资本重整能否成功尚存
在不确定性。具体内容请详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理控股
股东及其关联方重整的公告》（公告编号：2021-011）。
经公司董事会审慎评估论证，目前海航资本已进入重整程序，该收购事项
面临诸多不确定性。经审慎综合考虑多方因素，2021年8月29日，公司召开第九届董
事会第二次会议，审议通过了《关于终止筹划向控股股东收购华安财产保险股份有限
公司部分股权事项的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组事项。详细内容请见公
司于2021年8月31日披露的相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自发布终止筹划重大资产重组事项公告之日
起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
⑶上海前滩项目仲裁事项
公司2021年1月11日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第
3303号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公
司向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于2021年1月7日受理，仲裁金额为人民
币51,770万元。截至目前，相关案件正在仲裁阶段中，后续是否会对公司2021年业绩
产生影响，存在不确定性。
新增土地储备项目
累计土地储备情况
主要项目开发情况
主要项目销售情况
主要项目出租情况
土地一级开发情况
融资途径
单位：元
发展战略和未来一年经营计划
㈠战略发展规划
公司自2013年下半年以来，公司持续推进战略转型工作，几经波折后，形
成了现阶段养老业务、基金与投资业务的现状局面，此前的房地产开发业务已基本去
存化，仅剩少量住宅及车位待售中。
近年来，党中央、国务院相继出台政策，支持海南自贸区的发展。根据发
展规划，海南省将大力发展旅游、互联网、医疗健康、金融、会展等现代服务业于一
体的自贸区。经过近几年发展，公司基金业务团队拥有成熟的资产证券化项目经验及
业务能力。公司希望借助自身在基金管理与投资业务领域内的优势，充分依托海南自
贸区的政策支持及优质资产资源，在助力公司业务转型升级的同时，推动海南自贸区
的建设和发展；2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个
五年规划和二〇三五年远景目标的建议》正式发布，我国步入全面建设社会主义现代
化国家新征程，向第二个百年目标奋进。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，
在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。
未来，公司将积极拓宽经营发展思路，推进现有基金投资及管理、养老业
务运营与品牌管理输出的同时，借助上市公司平台优势，以对外投资、并购、引入战
略投资者等方式，整合优质资产，寻求更为广阔与高质量的发展。为公司的发展注入
新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
㈡2021年经营计划
1、聚焦主营业务的探索和发展
公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投
资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为
公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量2、借
政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务
深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业
园区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金（
REITs）、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。2021年，力争实现相关储备项
目的落地工作，奠定基金业务后续发展的良好基础。
3、加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值
2020年，在新冠疫情的冲击下，和悦家国际颐养社区项目保持了安全、稳
定、向上的良好运营。公司将以和悦家国际颐养社区项目为基础，形成标准化、执行
性强、可复制的轻资产运营管理模式，并培养一批专业的康养产业运营核心人才。
同时，公司将利用基金业务多年累积经验，继续拓展康养产业基金业务，
借市场资本的力量，提高服务质量，加快市场布局，提升“和悦家”养老品牌价值。
4、完成房地产项目尾盘的清盘工作
2020年，公司天津亿城堂庭项目已基本完成整体出售。2021年，将继续与
潜在合作方洽谈，完成该项目存量车位等资产的清盘工作。
5、强化内部管理工作，完善风险管控体系建设
2021年，公司将严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。通过
不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运
营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的
计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。
向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保
董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）
二、核心竞争力分析
㈠战略发展规划
公司自2013年下半年以来，公司持续推进战略转型工作，几经波折后，形成了
现阶段养老业务、基金与投资业务的现状局面，此前的房地产开发业务已基本去存化
，仅剩少量住宅及车位待售中。
近年来，党中央、国务院相继出台政策，支持海南自贸区的发展。根据发展规
划，海南省将大力发展旅游、互联网、医疗健康、金融、会展等现代服务业于一体的
自贸区。经过近几年发展，公司基金业务团队拥有成熟的资产证券化项目经验及业务
能力。公司希望借助自身在基金管理与投资业务领域内的优势，充分依托海南自贸区
的政策支持及优质资产资源，在助力公司业务转型升级的同时，推动海南自贸区的建
设和发展；2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年
规划和二〇三五年远景目标的建议》正式发布，我国步入全面建设社会主义现代化国
家新征程，向第二个百年目标奋进。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新
形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。
未来，公司将积极拓宽经营发展思路，推进现有基金投资及管理、养老业务运
营与品牌管理输出的同时，借助上市公司平台优势，以对外投资、并购、引入战略投
资者等方式，整合优质资产，寻求更为广阔与高质量的发展。为公司的发展注入新的
活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
㈡健康的资产负债结构
2020年底，随着天津亿城堂庭项目的出售，公司的资产负债率明显下降，截至6
月30日公司资产负债率约10.41%，负债轻。
㈢负债率低，蓄势待发
目前为止，公司资产负债率低，处理完历史遗留问题后，公司将将根据发展战
略方向，轻装上阵，探寻更广阔高质量的发展，通过资产重组重塑企业主业，实现公
司战略转型及跨越式增长。
㈣成熟的资产管理与投资团队和专业的人才队伍
公司经过多年的探索与积累，形成了一批拥有丰富资产管理及投资经验、养老
运营管理经验的团队。公司坚持“以人为本”理念，加强人才资源能力建设为核心，
加强员工关爱。公司建立了完善的任职资格管理体系，为员工的职业发展提供通道，
并配套完善的培训机制，促进和推动员工的专业能力提升，为公司的可持续发展奠定
了坚实的基础。
三、公司面临的风险和应对措施
⑴法院裁定受理控股股东及其关联方重整的风险
2021年1月29日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）在深圳交易
所网站（http://www.szse.cn/）上披露了《关于控股股东及其关联方被债权人申请
重整的提示性公告》（公告编号：2021-009）。
2021年2月10日，公司收到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资
本”）、及其关联方海航实业集团有限公司（简称“海航实业”）、海航集团有限公
司（以下简称“海航集团”）的通知，海航资本、海航实业、海航集团已于2021年2
月10日分别收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，
海南省高院裁定受理了相关债权人对海航资本、海航实业、海航集团的重整申请。
2021年3月15日，公司收到控股股东海航资本的一致行动人股东海航投资控股有
限公司（以下简称“海投控股”）的《通知函》。海南省高院裁定受理公司控股股东
的一致行动人海投控股重整。
截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人共持有公司289,912,096股股
份，占公司总股本的20.27%。控股股东及其关联方被法院裁定受理重整申请进入重整
程序，可能会对公司控制权产生一定影响。海航资本、海航实业及海航集团重整能否
成功尚存在不确定性。
公司存在与相关破产重整关联方共同投资的事项。相关主体进入破产重整程序
后，是否会对涉及的关联交易及共同投资事项产生影响，存在不确定性。公司将持续
关注上述事项后续进展及影响情况。
⑵未履行程序未披露关联方担保引发的风险
截至目前，公司尚有两笔未履行程序担保尚未解决。海航投资为海航商控提供
担保2,010.54万元,起始日期为2017年2月；海航投资为海航物流集团有限公司提供担
保146,400万元,起始日期为2018年12月。上述担保均未经过上市公司董事会、股东大
会审议程序，未曾对外披露。
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）文
件精神，公司前期收到中国证券监督管理委员会大连监管局提出的有关上市公司进行
资金占用和违规担保自查整改工作的要求。经自查发现后，公司董事会、监事会及管
理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。根据相关法律法
规的要求，公司制定了具体的整改计划：⑴就未履行上市公司审议程序的关联担保，
公司积极沟通债权人及关联方解除担保，限期制定方案并整改完毕；⑵如未能限期完
成整改，则将通过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任。对于未履行上市公司
审议程序且未进行披露的关联担保，公司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担
保责任。根据相关法律法规的规定，如人民法院最终采纳上述抗辩意见，则公司对该
担保需承担的责任可以降低。
就该两笔担保事宜，因被担保方目前已经被法院裁定受理重整，其将争取在其
重整程序内解决上述担保问题。公司将密切持续跟进，及时履行信息披露义务。
⑶运营业绩风险
2020-2021年上半年，突发的新冠肺炎疫情不断反复，对国内乃至全球市场造成
巨大影响，为全球金融市场及实体经济发展带来巨大的不确定性。
养老业务运营方面，疫情爆发后，公司和悦家国际颐养社区第一时间成立由第
一负责人为组长、各部门领导为组员的专项工作组，负责院内疫情防控管理具体工作
。通过组织制定风险预案、严格落实各项防控细节、实时监测和防控疫情等措施，公
司圆满完成了疫情防控各项工作，取得了阶段性胜利，报告期内养老院运营良好。公
司将时刻保持警惕，将防疫工作常态化，不断提升疫情防控和突发事件的应急能力。
目前，新冠疫情仍在全球范围内扩散中，且今年国内各地疫情不断反复，不排除后续
因疫情等原因，对公司养老业绩造成风险，存在不确定性。
境外项目运营方面，公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.
48%合伙份额，恒兴聚源对应底层资产为曼哈顿34街REITs项目，海投一号对应底层资
产为梅西百货改造REITs项目。以上项目仅为上市公司对外投资项目，均未参与项目
日常运营管理。上半年，针对曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目财务状
况的判断，主要依据为铁狮门方面提供的最新一期运营报告，后续是否会因当地疫情
恶化等原因，影响项目全年相关工作进度，对公司业绩造成风险，存在不确定性。
⑷项目投资风险
公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.48%合伙份额。相关
项目处于美国，中美经贸摩擦及汇率风险持续存在，对公司项目收益带来不确定性；
新冠肺炎疫情在全球范围内仍未得到完全控制，如若美国疫情恶化，项目的施工及租
赁进度是否受影响存在不确定性；曼哈顿34街REITs项目及梅西百货改造REITs项目前
期均为公司与关联方共同投资的项目，境内相关关联主体已进入重整程序，是否对该
项目产生法律风险，存在不确定性，公司报告期内持续进行内部探讨与论证，提升对
该两个项目的投后管理，并对一些风险店进行提前预判，商讨论证管理措施。
梅西百货改造REITs项目诉讼方面，截至目前，诉讼仍处于双方证据开示阶段，
法院尚未作出任何裁决。双方可能会根据法院裁决结果进一步谈判和解涉诉事项。当
前铁狮门已解除了与WhittleSchool的租约，公司将积极争取双赢方案，维护与铁狮
门方的友好合作关系，争取妥善解决诉讼问题，减轻诉讼带来的不利影响。该项目早
先投资主体海航投资控股有限公司及相关关联主体已进入重整程序，是否对该项目产
生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极应对另外，该项目涉及上市公司
投资标的海投一号与SureIdeaLtd（海航美洲置业有限责任公司的母公司）借款3885.
62万元将于2021年9月11日到期，对方是否能及时还款给海投一号，存在不确定性，
公司方面正在积极督促合伙企业执行合伙人丝路基金进行督促还款，目前尚未收到正
式回复。就该项目风险，上市公司持续督促，与此同时积极预判风险，寻求解决方案
。
公司前期通过大连飞越与大连众城签署了《合伙协议》，以货币出资10亿元的
方式成为大连众城的LP有限合伙人。通过多次商谈沟通，王敏荣、张志强承诺大连飞
越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，
起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。截
至目前，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人。自大连飞越入伙大
连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，公司尚未收到上述年
化9%的投资收益（9000万）。王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，但对方尚未
履行完毕承诺。基于以上情况，为维护公司价值及股东权益。公司于近期向对方发出
《承担保证责任通知书》，鉴于公司目前尚未成为大连众城文化产业发展合伙企业（
有限合伙）的普通合伙人，公司通知王敏荣、张志强需及时支付承诺的投资收益款项
，需及时增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿元。如王敏荣
、张志强（保证人）未能及时完成上述承诺保证，公司将根据保证人出具的《履约承
诺函》进一步追究其相关法律责任，并将采取相关法律手段维护公司的合法权益。目
前公司仍在就相关承诺事项与海宁奥博及王敏荣、张志强进行商谈，公司将尽快与对
方确认相关承诺事项的后续实施方案，并履行信息披露程序。详细情况请见公司于20
21年8月11日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号:2021-067
）。后续相关工作进展是否会影响公司2021年业绩，存在不确定性。
★2020年年度
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、概述
报告期内，公司实现营业收入125,477.54万元，同比增长506.52%；实现归
属于上市公司股东的净利润28,260.35万元，同比增长82.86%。净利润较上年同期增
长的主要原因为本报告期公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司在报告期
内整体出售了其持有的房地产项目实现大额销售收入、对联营单位及合营单位的投资
收益增加所致。
2020年，国内房地产政策继续坚持“房住不炒”的定位，先后出台“三条
红线”、银行贷款集中管理等收紧政策，严格防控房地产市场非理性投资需求，促进
房地产市场平稳运行。
根据国家统计局数据显示，2020年，全国房地产开发投资141,443亿元，比
上年增长6.7%。其中，住宅投资104,446亿元，增长7.6%，住宅投资占房地产开发投
资的比重为73.84%。商品房销售面积176,086万平方米，较上年年同比上升2.64%，其
中，住宅销售面积增长3.2%。商品房销售额173,613亿元，较上年同比增长8.7%，其
中，住宅销售额增长10.8%。截止2020年底，房地产开发景气指数为100.76，处于适
度景气水平。
2020年，COVID-19疫情全球大蔓延，美国颁布了居家令等措施应对疫情，
商业活动及2020年GDP均大幅受到疫情影响。2020年末，随着新冠肺炎感染人数从峰
值开始下降，以及疫苗接种的持续推广，美国疫情形势逐渐缓解，各类商业活动已逐
渐恢复正常。伴随美国政府经济刺激等政策，预计2021年美国经济将逐步复苏，商业
地产市场也将迅速升温。
根据国家统计局发布数据，截止2019年底，我国60周岁及以上人口25388万
人，占总人口的18.1%，其中65周岁及以上人口17603万人，占总人口的12.6%。目前
，我国已逐渐进入老龄化社会，老龄化进程的加快，失能、高龄、空巢和独居等养老
服务重点对象将逐年大幅增加。养老产业的需求也将稳步上升。
⒈房地产业务
报告期内，公司主要营业收入仍为房地产业务。2020年12月4日，公司召开
第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同
意公司控股子公司天津亿城山水房地产有限公司（以下简称“天津亿城”）与百年人
寿签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》，约定由百年人寿
保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）购买天津亿城开发建设的亿城堂庭项目
剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面积
102,964.89平米及车位1149个，合同总金额1,272,743,160元人民币。
2020年12月18日，公司及公司控股子公司天津亿城与百年人寿三方于签订
了《股权回购协议》，约定按时、足额向百年人寿支付股权转让价款10.9亿元，回购
百年人寿所持有的天津亿城山水48.94%股权份额；2020年12月30日，三方签署《支付
协议》，协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动产交易款尾款1,090,196,
292.19元代公司向百年人寿支付股权回购款。
公司已经收到百年人寿发来的《确认函回执》。截至2020年12月31日，海
航投资已按照《股权回购协议》的约定按时、足额向百年人寿支付了股权转让价款1,
090,196,292.19元，公司已履行完毕《股权回购协议》项下所有义务，双方基于原协
议的债权债务已经结清。截至目前，就本次回购事项的工商变更已完成，百年人寿不
再持有天津亿城股权。
⒉基金管理与投资业务
⑴曼哈顿34街REITs项目
公司于2015年投资了曼哈顿34街REITs项目。经公司第八届董事会第十七次
会议及2020年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合伙企业海南恒兴聚源
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）59%基金份额的事项
；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购恒兴聚源5.14%基金份额的事项
；经第八届董事会第二十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议，通过了收购恒
兴聚源10.83%基金份额的事项。截至目前，相关工商变更已办理完成，公司合计持有
恒兴聚源82.11%基金份额，并合并恒兴聚源财务报表。
根据曼哈顿34街REITs项目2020年度运营报告：施工方面，2021年1月钢筋
水泥结构已封顶，混凝土浇筑已到61层，玻璃外墙已铺到39层；租赁方面，持续与潜
在租户推进租赁谈判工作；项目团队将争取在2021年5月向辉瑞公司及时交付其所租
赁的空间；目前项目现场人数已处于迄今为止最高水平，以全力恢复2020年因疫情原
因停工延迟的2-3个月进度。
⑵梅西百货改造REITs项目
2020年5月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的13,996.15万元增
资，该事项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020年9月，公司经
第八届董事会第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号9.78%合伙
份额的事项。截至目前，公司持有海投一号87.48%合伙份额。
工程进度方面，项目主体建筑施工已基本完成并已取得TCO（临时居住证）
。租赁方面，该项目原于2020年1月31日与Whittle School&Studio完成整租合同
签署。因Whittle School违反租约条款，铁狮门已向Whittle NY Campus,LLC发出“
租约违约纠正通知”(Notice to Cure)及”租约解除通知”（Notice of Lease Term
ination），铁狮门根据协议约定解除了与Whittle School的租约，并罚没租客押金4
,300万美元。因租约终止，铁狮门方正在重新部署租赁和推广行动，暂无法获知整租
清算时间是否将延迟。
诉讼方面，法院于2020年9月29日书面审理了双方动议和抗辩文件。截至年
报披露日，法院尚未作出最终裁决。双方可能会根据法院裁决结果进一步谈判和解涉
诉事项。
⑶对外投资成为大连众城有限合伙人
公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议审议通过子公司大
连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资10
亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城
”）有限合伙人的议案。
根据合伙协议约定：“在公司成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人
且大连众城取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣
、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以公司实缴出资
额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。”同时，王敏荣、张志强向公司出具《
履约承诺函》，承诺：“王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企
业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对公司的投资收益保障承诺，并将在未来12
个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发王敏荣、
张志强的补偿义务时，将优先以王敏荣、张志强享有的大连众城及天津格致可分配收
益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个
月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给
公司。”
截至2020年12月22日，公司尚未收到上述9%的投资收益（9000万），王敏
荣、张志强的承诺履约期限已满一年，但对方尚未履行完毕承诺。公司就上述情况已
与对方进行多次商谈沟通，对方表示因受今年疫情影响，相关承诺事项的实施受到一
定影响。公司已于2020年12月23日披露上述情况，具体内容详见相关公告《关于成立
产业合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2020-065）。
经过多次商谈沟通，现各方就相关事项达成一致。2021年4月28日，经公司
第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司大连飞越文化产业发展合伙
企业（有限合伙）与大连众城的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司及有限合伙人
王敏荣、张志强等三方签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥
博影视文化有限公司。同时，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实
现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入
伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。具体内容详见公司2021年4月30
日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-034）。截至
目前，就3亿元增资事宜，王敏荣、张志强尚未履行承诺。公司高度重视该项目的投
资管理，将密切关注项目发展动态，并继续积极沟通，督促对方早日完成履约，降低
项目投资风险。
⒊康养业务
2020年，根据中国健康产业的市场发展潜力及日益增长的康养服务需求，
公司继续通过全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“养正投资”）深耕康养
产业投资，完善康养运营平台建设，在运营管理、品牌输出、资源合作等方面，取得
显著进展。
安全稳定运营公司旗下和悦家国际颐养社区项目。2020年，面对新冠疫情
的严峻考验，和悦家国际颐养社区保持安全稳定运营，新冠肺炎确诊、疑似0病例，
继续保持北京市养老机构二星等级，并首批进入石景山长期护理保险定点服务机构。
截止2020年12月31日，和悦家国际颐养社区入住人数286，入住率82.67%，略高于201
9年同期水平。秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，通过构建“养、乐、
食、居”四大服务特色，和悦家国际颐养社区项目面向城市中高端老龄客群，提供自
理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务，为中国老龄人群打造最具代表性、
最具成长性的品质生活样本。凭借良好的社会口碑和服务质量，和悦家国际颐养社区
项目在第十三届健康中国年度论坛荣获“健康中国（2020年度）十大康养项目”奖项
，进一步彰显了和悦家国际颐养社区项目的行业地位、影响力、创新性等，取得主流
媒体、业内权威、社会大众的广泛认可。
进一步完善商业模式，积极拓展品牌输出业务。为立足长远发展，满足康
养市场多元化需求，以和悦家国际颐养社区项目多年积累运营经验为基础，公司深入
研究康养产业未来发展商业模式，展开相关地域康养市场调研，推广品牌输出业务。
资源合作，协同发展。为加速市场布局，公司积极拓展合作伙伴，利用多
方优势，协同快速发展。2020年12月，海航投资与中融人寿保险股份有限公司签署合
作意向书，双方将基于各自在保险、康养服务、康养投资改造、基金业务等领域的丰
富经验，共同在基金、保险、康养、大健康等领域展开紧密合作。
⒋其他业务
⑴大连山东路项目
2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大
连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23
号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议
约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前
支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目
合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业
发展基金管理有限公司协商，并于2020年10月12日、2021年3月17日，向担保方大连
育龙中小企业发展基金管理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年12
月31日，公司累计收到后续款项800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。
2021年4月22日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的
《公告》，海航投资和大连佳尔伦因未在《挂牌出让文件》规定时间内与原大连市国
土资源和房屋局签订《成交确认书》，被取消联合体竞得人资格。同时，已缴纳的竞
买保证金不予退还；该三宗地重新出让时，不再接收海航投资和大连佳尔伦的申请。
基于大连市自然资源局《公告》及2017年12月22日公司与刘兴杰、刘兴刚签署《大连
山东路项目合作协议书之终止协议》，公司经沟通年审会计师后判断剩余6,200万元
保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司在2020年期初已累
计计提预计信用损失630万元，本期对大连山东路项目计提预计信用损失5,570万元。
⑵华安保险收购事项
公司当前持有华安保险7.143%股权。2020年4月30日，公司发布了《关于与
控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的<意向收购协议
>暨关联交易的公告》，筹划收购公司控股股东海航资本持有的华安保险7.74%股
权，并获公司2019年年度股东大会审议通过。前期，海南省高级人民法院已受理对海
航资本的重整申请。此次签署的《收购意向协议》仅为框架性协议，具体的交易方案
及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。该交易属关联交易，关联股东需回避表
决，后续如签署正式协议能否通过股东大会审批，存在不确定性。根据保险公司股权
收购相关法律法规，该交易如正式实施需获得银保监会批文，能否顺利获得该批文，
存在不确定性。海航资本的重整对本次收购事项的影响存在不确定性。
⑶上海前滩项目仲裁事项
公司2021年1月11日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第
3303号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公
司向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于2021年1月7日受理，仲裁金额为人民
币51,770万元。截至公司年报披露日，相关案件仍在仲裁阶段中。
新增土地储备项目
融资途径
发展战略和未来一年经营计划
㈠战略发展规划
公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域
转型的发展战略。2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四
个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》正式发布，我国步入全面建设社会主义现
代化国家新征程，向第二个百年目标奋进。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律
，在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。
未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投
资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信
托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医
疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康
养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
㈡2021年经营计划
1、聚焦主营业务的探索和发展
公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投
资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为
公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
2、借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务
深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业
园区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金（
REITs）、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。2021年，力争实现相关储备项
目的落地工作，奠定基金业务后续发展的良好基础。
3、加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值
2020年，在新冠疫情的冲击下，和悦家国际颐养社区项目保持了安全、稳
定、向上的良好运营。公司将以和悦家国际颐养社区项目为基础，形成标准化、执行
性强、可复制的轻资产运营管理模式，并培养一批专业的康养产业运营核心人才。同
时，公司将利用基金业务多年累积经验，继续拓展康养产业基金业务，借市场资本的
力量，提高服务质量，加快市场布局，提升“和悦家”养老品牌价值。
4、完成房地产项目尾盘的清盘工作
2020年，公司天津亿城堂庭项目基本完成整体出售。2021年，将继续与潜
在合作方洽谈，完成该项目存量车位资产的清盘工作。
5、强化内部管理工作，完善风险管控体系建设
2021年，公司将严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。通过
不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运
营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的
计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。
向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保
董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）
二、核心竞争力分析
㈠战略发展规划
公司自2013年下半年以来，确定将从单一房地产开发业务转型至产业基金
、不动产基金及养老和教育产业资产管理综合平台的发展战略，经过近几年的运作和
整体布局，公司以不动产基金、养老为着力点，开展了多项不动产基金业务及养老业
务。
近年来，党中央、国务院相继出台政策，支持海南自贸区的发展。根据发
展规划，海南省将大力发展旅游、互联网、医疗健康、金融、会展等现代服务业于一
体的自贸区。经过几年发展，公司基金业务团队拥有成熟的资产证券化项目经验及业
务能力。公司希望借助自身在基金管理与投资业务领域内的优势，充分依托海南自贸
区的政策支持及优质资产资源，在助力公司业务转型升级的同时，推动海南自贸区的
建设和发展。
未来，公司将遵循行业发展规律，围绕不动产基金、养老继续发展，通过
适时并购合适的资产发挥协同效应，实现公司业务的快速发展，为投资者创造更多回
报。
㈡稳健的财务管理风格
公司的资产负债率处于行业较好水平。稳健的财务政策能更有效地应对公
司所在行业形势的变化和行业发展的调整，为公司的平稳发展提供足够的安全边际。
㈢轻装上阵，蓄势待发
目前为止，公司低效资产已基本处理完毕，未来公司将根据发展战略方向
，轻装上阵，聚焦主营业务的探索与发展，通过资产重组重塑企业主业，实现公司战
略转型及跨越式增长。
㈣成熟的管理团队和专业的人才队伍
公司根据业务发展方向和经营需要，对经营管理团队人员结构进行了优化
与调整，引进主营业务领域专家及资深人士，以期带领公司在竞争激烈的市场环境中
保持和扩大竞争优势。公司坚持“以人为本”理念，加强人才资源能力建设为核心，
建立一整套引进、培养、使用、激励专业人才的管理机制，加强人才获取与吸引力度
，不断引进市场高端人才。公司建立了完善的任职资格管理体系，为员工的职业发展
提供通道，并配套完善的培训机制，促进和推动员工的专业能力提升，为公司的可持
续发展奠定了坚实的基础。
三、公司未来发展的展望
⒈涉及相关行业情况
⑴房地产行业
2020年，国内房地产政策继续坚持“房住不炒”的定位，先后出台“三条
红线”、银行贷款集中管理等收紧政策，严格防控房地产市场非理性投资需求，促进
房地产市场平稳运行。
根据国家统计局数据显示，2020年，全国房地产开发投资141,443亿元，比
上年增长6.7%。其中，住宅投资104,446亿元，增长7.6%，住宅投资占房地产开发投
资的比重为73.84%。商品房销售面积176,086万平方米，较上年年同比上升2.64%，其
中，住宅销售面积增长3.2%。商品房销售额173,613亿元，较上年同比增长8.7%，其
中，住宅销售额增长10.8%。截止2020年底，房地产开发景气指数为100.76，处于适
度景气水平。
2020年，COVID-19疫情全球大蔓延，美国颁布了居家令等措施应对疫情，
商业活动及2020年GDP均大幅受到疫情影响。2020年末，随着新冠肺炎感染人数从峰
值开始下降，以及疫苗接种的持续推广，美国疫情形势逐渐缓解，各类商业活动已逐
渐恢复正常。伴随美国政府经济刺激等政策，预计2021年美国经济将逐步复苏，商业
地产市场也将迅速升温。
⑵私募股权投资基金行业
截至2020年12月末，中国基金业协会存续私募基金管理人24561家，较2019
年末存量机构（24471家）增加90家，增长约0.37%；管理基金数量96852只，较2019
年末存续私募基金（81710只）增加15142只，增长约18.53%；管理基金规模15.97万
亿元，较2019年末（14.08万亿元）增加1.89万亿元，增长约13.42%。自2018年以来
，我国私募股权投资市场受宏观经济下行压力加大、监管趋严、资管新规出台、金融
去杠杆等因素影响全面降温。2020年，再受新冠疫情影响，虽然，随着第三季度国内
经济复苏带动行业募投环境大幅回暖，存量私募股权投资基金数量及规模全面仍保持
一定增长，但增速放缓。长期来看，国内私募股权投资市场日趋成熟、政策红利逐步
释放、退出机制日益完善，预计未来中国资管市场将继续领跑全球资管市场的增长，
在全球占比将持续提高。同时，中国资管行业正经历从规模增长到结构调优的阶段。
整体而言，私募股权投资行业将长期受益于资本市场环境变化与资管新规，未来将持
续吸引新的资金配置，保持良好增长。
⑶养老行业
根据国家统计局发布数据，截止2019年底，我国60周岁及以上人口25388万
人，占总人口的18.1%，其中65周岁及以上人口17603万人，占总人口的12.6%。目前
，我国已逐渐进入老龄化社会，老龄化进程的加快，失能、高龄、空巢和独居等养老
服务重点对象将逐年大幅增加。养老产业的需求也将稳步上升。
2016年8月，习总书记在全国卫生与健康大会发表重要讲话时强调：“没有
全民健康，就没有全面小康。要把人民健康放在优先发展的战略地位，以普及健康生
活、优化健康服务、完善健康保障、建设健康环境、发展健康产业为重点，加快推进
健康中国建设，努力全方位、全周期保障人民健康。”2016年10月，国务院印发《“
健康中国2030”规划纲要》，正式将康养产业上升为国家战略，提出需要从国家战略
层面统筹解决关系健康的重大和长远问题。
在国家战略部署康养产业的时代背景下，伴随着国内老龄化趋势的加快，
养老产业未来将拥有高增速、大增量的市场空间。同时，随着康养市场热度提升及发
展模式逐渐明晰，康养产业将在资本市场深受青睐，康养产业将进入发展快车道。康
养产业的生态体系将逐渐完善，在服务功能与类型上逐步细化与专业，新兴产品和市
场服务更加多元化，养老服务的延伸产业将不断扩大，进一步提升康养市场的发展空
间。
⒉公司未来发展战略
公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域
转型的发展战略。2020年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四
个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》正式发布，我国步入全面建设社会主义现
代化国家新征程，向第二个百年目标奋进。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律
，在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。
未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投
资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信
托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医
疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康
养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
⒊2021年主要经营计划
⑴聚焦主营业务的探索和发展
公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投
资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为
公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
⑵借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务
深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业
园区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金（
REITs）、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。2021年，力争实现相关储备项
目的落地工作，奠定基金业务后续发展的良好基础。
⑶加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值
2020年，在新冠疫情的冲击下，和悦家国际颐养社区项目保持了安全、稳
定、向上的良好运营。公司将以和悦家国际颐养社区项目为基础，形成标准化、执行
性强、可复制的轻资产运营管理模式，并培养一批专业的康养产业运营核心人才。同
时，公司将利用基金业务多年累积经验，继续拓展康养产业基金业务，借市场资本的
力量，提高服务质量，加快市场布局，提升“和悦家”养老品牌价值。
⑷完成房地产项目尾盘的清盘工作
2020年，公司天津亿城堂庭项目基本完成整体出售。2021年，将继续与潜
在合作方洽谈，完成该项目存量车位资产的清盘工作。
⑸强化内部管理工作，完善风险管控体系建设
2021年，公司将严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。通过
不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运
营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的
计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。
⒋公司目前面临的主要风险及应对措施
⑴法院裁定受理控股股东及其关联方重整的风险
2021年1月29日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）在深圳
交易所网站
（http://www.szse.cn/）上披露了《关于控股股东及其关联方被债权人申
请重整的提示性公告》（公告编号：2021-009）。
2021年2月10日，公司收到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海
航资本”）、及其关联方海航实业集团有限公司（简称“海航实业”）、海航集团有
限公司（以下简称“海航集团”）的通知，海航资本、海航实业、海航集团已于2021
年2月10日分别收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书
》，海南省高院裁定受理了相关债权人对海航资本、海航实业、海航集团的重整申请
。
2021年3月15日，公司收到控股股东海航资本的一致行动人股东海航投资控
股有限公司（以下简称“海投控股”）的《通知函》。海南省高院裁定受理公司控股
股东的一致行动人海投控股重整。
截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人共持有公司289,912,096
股股份，占公司总股本的20.27%。控股股东及其关联方被法院裁定受理重整申请进入
重整程序，可能会对公司控制权产生一定影响。海航资本、海航实业及海航集团重整
能否成功尚存在不确定性。
公司存在与控股股东筹划中的关联交易及与相关破产重整关联方共同投资
的事项。相关主体进入破产重整程序后，是否会对涉及的关联交易及共同投资事项产
生影响，存在不确定性。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况。
⑵未履行程序未披露关联方担保引发的风险
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号
）文件精神，公司前期收到中国证券监督管理委员会大连监管局提出的有关上市公司
进行资金占用和违规担保自查整改工作的要求。经自查，发现公司截至目前存在未履
行程序未披露的关联方担保，具体情况如下：
海航投资为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）40,000万元
债务提供流动性支持函,起始日期为2017年1月；海航投资为海航实业提供担保40,000
万元,起始日期为2016年11月；海航投资为海航商控提供担保2,010.54万元,起始日期
为2017年2月；海航投资为海航物流集团有限公司提供担保146,400万元,起始日期为2
018年12月。上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序，未曾对外披露
。
就未履行程序未披露担保事宜，公司董事会、监事会及管理层高度重视，
并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。根据相关法律法规的要求，公司
制定了具体的整改计划：⑴就未履行上市公司审议程序的关联担保，公司积极沟通债
权人及关联方解除担保，限期制定方案并整改完毕；⑵如未能限期完成整改，则将通
过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任。对于未履行上市公司审议程序且未进
行披露的关联担保，公司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据相
关法律法规的规定，如人民法院最终采纳上述抗辩意见，则公司对该担保需承担的责
任可以降低。
就为海航商业40,000万元债务提供流动性支持函事宜，经多方共同努力，
截至目前已解除。
就为海航实业提供40,000万元担保事宜，经多方共同努力，截至目前已解
除。
就为海航商控提供2,010.54万元、为海航物流提供146,400万元担保事宜，
因被担保方目前已经被法院裁定受理重整，其将争取在其重整程序内解决上述担保问
题。公司将密切持续跟进，及时履行信息披露义务。
⑶日常运营风险
2020年初突发的新冠肺炎疫情正在对国内乃至全球市场造成巨大影响，为
全球金融市场及实体经济发展带来巨大的不确定性。疫情爆发后，公司和悦家国际颐
养社区第一时间成立由第一负责人为组长、各部门主任为组员的专项工作组，负责院
内感染管理工作的组织、相关制度的制定、落实，建立健全工作方案和应急预案，组
织实时监测和防护，严格落实新型冠状病毒感染的肺炎疫情监测报告、应急响应和处
置等工作，并协调物资、人员及紧急事件处置。公司完成了疫情防控的各项工作，并
取得了阶段性胜利。截至目前，疫情仍在全球范围内扩散中。若全球疫情无法得到有
效控制，国内疫情受此影响，可能会对公司相关业务的开展产生不利影响。
⑷项目投资风险
公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.48%合伙份额。
相关项目处于美国，中美经贸摩擦及汇率风险持续存在，对公司项目收益带来不确定
性；新冠肺炎疫情在全球范围内仍未得到完全控制，如若美国疫情恶化，项目的施工
及租赁进度是否受影响存在不确定性；曼哈顿34街REITs项目及梅西百货改造REITs项
目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已进入重整程序，是否对该
项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极应对。
梅西百货改造REITs项目诉讼方面，法院于2020年9月29日书面审理了双方
动议和抗辩文件。目前仍在等待法院的裁决结果。双方可能会根据法院裁决结果进一
步谈判和解涉诉事项。当前铁狮门已解除了与WhittleSchool的租约，公司将积极争
取双赢方案，维护与铁狮门方的友好合作关系，争取妥善解决诉讼问题，减轻诉讼带
来的不利影响。该项目早先投资主体海航投资控股有限公司及相关关联主体已进入重
整程序，是否对该项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极应对。
公司前期通过大连飞越与大连众城签署了《合伙协议》，以货币出资10亿
元的方式成为大连众城的LP有限合伙人。通过多次商谈沟通，现各方达成一致，王敏
荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞
越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（
2020年8月10日）。截至目前，就3亿元增资事宜，王敏荣、张志强尚未履行承诺。后
续对方是否能如期履约，公司将重点关注并高度重视该项目的投资管理，将密切关注
项目发展动态，并继续积极沟通，督促对方早日完成履约，降低项目投资风险。
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