≈≈中国软件600536≈≈(更新:22.02.24)
[2022-02-24] (600536)中国软件:中国软件2021年限制性股票激励计划(草案)修订说明公告
 证券代码：600536        证券简称：中国软件        公告编号：2022-006
        中国软件与技术服务股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划（草案）修订说明公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、激励计划已经履行的审批程序
  2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八
次会议分别审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
  2022 年 2 月 17 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到
的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10 号），国务院国资委原则同意公司实施 2021年限制性股票激励计划。
  为更好达到激励目的，根据公司实际情况和需要，公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划的部分内容进行了修订，并形成《中国软件 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事
会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议分别审议通过了关于修订《2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
    二、激励计划主要修订内容
  （一）特别提示“7”及第六章“一”
  原：“本激励计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。”
  修订为：“本激励计划有效期自首次限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。”
  （二）第四章“二”
  原：“1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过 600 人，具体包括：
  （1）董事、高级管理人员；
  （2）中层管理人员；
  （3）核心技术（业务）骨干；
  （4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
  公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新聘任的高管、新引进的高端技术研发人才和资本运作专业人才。”
  修订为：“1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过 600 人，具体包括：
  （1）董事、高级管理人员；
  （2）中层管理人员；
  （3）核心骨干人员；
  （4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
  公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新任董事、高级管理人员，中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。”
  （三）第五章“三”
  原：
 序    姓名                职务              获授额度  获授额度占授予总  获授额度占总
 号                                            （万份）      量的百分比      股本的百分比
  1  符兴斌    常务高级副总经理、董事              5.10            0.3439%        0.0103%
  2  何文哲    财务总监                            5.10            0.3439%        0.0103%
  3  陈复兴    高级副总经理、董事会秘书            5.10            0.3439%        0.0103%
  4  杜潜      高级副总经理                        5.10            0.3439%        0.0103%
  5  韩光      高级副总经理                        5.10            0.3439%        0.0103%
  6  杨春平    高级副总经理                        5.10            0.3439%        0.0103%
  7  吴晶      高级副总经理                        5.10            0.3439%        0.0103%
        其他核心员工（不超过 593 人）            1299.30          87.6129%        2.6272%
                预留授予股权                        148            9.9798%        0.2993%
                    合计                          1,483            100.00%        2.9986%
  修订为：
        姓名                职务              获授额度
 序                                            （万份）  获授额度占授予总  获授额度占总
 号                                                            量的百分比      股本的百分比
  1  符兴斌    总经理、董事                        5.10            0.3439%        0.0103%
  2  何文哲    财务总监                            5.10            0.3439%        0.0103%
  3  陈复兴    高级副总经理、董事会秘书            5.10            0.3439%        0.0103%
  4  杜潜      高级副总经理                        5.10            0.3439%        0.0103%
  5  韩光      高级副总经理                        5.10            0.3439%        0.0103%
  6  杨春平    高级副总经理                        5.10            0.3439%        0.0103%
  7  吴晶      高级副总经理                        5.10            0.3439%        0.0103%
        其他核心员工（不超过 593 人）            1299.30          87.6129%        2.6272%
                预留授予股权                        148            9.9798%        0.2993%
                    合计                          1,483            100.00%        2.9986%
  （四）第六章“二”
  增加：“在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意见。”
  （五）第六章“三”
  原：“本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
  修订为：“本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
  （六）第六章“四”
  原：
      解除限售期                          解除限售时间                          比例
  首次及预留的第一个    自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日        33.33%
      解除限售期        起 36 个月内的最后一个交易日当日止
  首次及预留的第二个    自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日        33.33%
      解除限售期        起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  首次及预留的第三个    自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日        33.34%
      解除限售期        起 60 个月内的最后一个交易日当日止
  修订为：
      解除限售期                          解除限售时间                          比例
  首次及预留的第一个    自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月      33.33%
      解除限售期        内的最后一个交易日当日止
  首次及预留的第二个    自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月      33.33%
      解除限售期        内的最后一个交易日当日止
  首次及预留的第三个    自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月      33.34%
      解除限售期        内的最后一个交易日当日止
  （七）第六章“五”
  原：“2、在本激励计划限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。”
  修订为：“2、在本激励计划限制性股票解除限售时，担任公司高级管理人员和董事的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
  激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。”
  特此公告。
                                  中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                      2021 年 2 月 23 日

[2022-02-24] (600536)中国软件:中国软件2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要公告
证券代码：600536          证券简称：中国软件        公告编号：2022-007
      中国软件与技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
     股权激励方式：限制性股票。
     股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
     本激励计划拟向激励对象授予总计 1,483.00 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 494,562,782 股的 3.00%。
    一、 公司基本情况
  （一）公司简介
        股票代码          600536
        股票简称          中国软件
      股票上市地        上海证券交易所
        上市日期          2002 年 5 月 17 日
        注册地址          北京市昌平区昌盛路 18 号
        主营业务          自主软件产品、行业化解决方案、服务化业务
  （二）董事会、监事会、高管层构成情况
    序号              姓名                                    职务
    1              陈锡明                                  董事长
    2              赵贵武                                  董事
    3              孙迎新                                  董事
    4              符兴斌                              董事、总经理
    5                崔劲                                  独立董事
    6              荆继武                                独立董事
    7              陈尚义                                独立董事
    8                刘昕                                监事会主席
    9              唐大龙                                  监事
    10              史殿林                                职工监事
    11              何文哲                                财务总监
    12              陈复兴                        董事会秘书、高级副总经理
    13                杜潜                                高级副总经理
    14                韩光                                高级副总经理
    15              杨春平                              高级副总经理
    16                吴晶                                高级副总经理
  （三）2018-2020 年业绩情况
          主要会计数据                2020 年            2019 年            2018 年
营业收入（万元）                        740,815.16          581,959.22        461,316.14
归属于上市公司股东的                      6,823.04            6,183.47        11,767.06
净利润（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损        4,017.89            4,809.81          4,491.94
益的净利润（万元）
归属于上市公司股东                      231,089.51          227,281.52        221,024.30
的净资产（万元）
总资产（万元）                          869,479.87          674,372.21        571,084.93
          主要财务指标                2020 年            2019 年            2018 年
基本每股收益（元/股）                          0.14                0.13              0.24
稀释每股收益（元/股）                          0.14                0.13              0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益              0.08                0.10              0.09
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                      2.96                2.77              5.45
扣除非经常性损益后的加权平均净资产            1.74                2.16              2.08
收益率（%）
以 2016 年净利润为基数，净利润复合增            8.63%              6.15%            0.99%
长率
净资产现金回报率                            13.00%              11.43%            10.39%
EVA（万元）                                101,008              88,876            73,594
    二、股权激励计划目的
  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及全资或控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）及其他相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
    三、股权激励方式及标的股票来源
  本激励计划拟采用限制性股票作为激励工具，拟授予的限制性股票来源为中国软件向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
    四、拟授出的权益数量
  本激励计划拟向激励对象授予总计 1,483.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 494,562,782 股的 3%。其中，首次授予 1,335.00万股，约占本计划授予总量的 90%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%；预留 148.00 万股，约占本计划授予总量的 10%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.30%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
    五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
  （一）激励对象的确定依据及范围
  1、激励对象确定的法律依据
  本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
  2、激励对象确定的职务依据
  激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、全资或控股子公司具有聘用或雇佣关系。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；不包括独立董事、由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  3、激励对象的范围
  （1）本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过 600 人，占公司员工总
数（截至 2020 年 12 月 31 日）10,321 人的 5.81%，具体包括：董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干人员、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
  公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新任董事、高级管理人员，中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  （2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  （3）激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用或雇佣关系。
  （二）不得参与本计划的人员
  《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
  （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
  （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
  （三）激励对象的限制性

[2022-02-24] (600536)中国软件:中国软件第七届董事会第三十七次会议决议公告
 证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2022-005
      中国软件与技术服务股份有限公司
    第七届董事会第三十七次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
  （一）公司第七届董事会第三十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
  （二）本次董事会会议通知和材料于 2022 年 1 月 17 日以蓝信方式发出。
  （三）本次董事会会议于 2022 年 2 月 22 日在北京市海淀区学院南路 55 号
中软大厦 C 座 1 层第一会议室和深圳市南山区粤海街道科发路 3 号中电长城大
厦 A 座 2806 会议室，以现场+蓝信视频的方式召开，采取了现场结合通讯（蓝信视频）表决方式。
  （四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中以通讯
（蓝信视频）表决方式出席董事 4 人，董事孙迎新先生、崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生因工作原因采用通讯（蓝信视频）表决方式。
  （五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司监事会主席刘昕女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生、董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
  （一）关于修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
  2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第八次会议审
议通过了关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，根据公司实际情况和需要，拟对该计划草案的部分内容进行修订，形成《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，详情请见《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案）修订说明公告》。
  董事符兴斌先生作为激励对象回避表决。
  表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （二）关于修订《2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案
  2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第八次会议审
议通过了《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》，根据公司实际情况和需要，拟对该管理办法进行修订，即将原第 22 条：“限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满 24 个月后，进入 36 个月的解除限售期。”修订为：“本计划授予的限制性股票自授予之日起满 24 个月后，进入 36 个月的解除限售期。”
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （三）关于提议召集召开 2022 年第二次临时股东大会的议案
  董事会提议并召集，于 2022 年 3 月 14 日（星期一），在北京市海淀区学院南路 55 号中
软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开公司 2022 年第二次临时股东大会，审议如下议案:
  1.《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；
  2.《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》；
  3.《中国软件 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
  4.关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案。
  具体会议时间、地点详见会议通知。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2022 年 2 月 23 日

[2022-02-24] (600536)中国软件:中国软件第七届监事会第九次会议决议公告
证券代码：600536          证券简称：中国软件      公告编号：2022-008
      中国软件与技术服务股份有限公司
      第七届监事会第九次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、监事会会议召开情况
  （一）公司第七届监事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
  （二）本次监事会会议通知和材料于 2022 年 2 月 17 日以蓝信方式发出。
  （三）本次董事会会议于 2022 年 2 月 22 日在北京市海淀区学院南路 55 号
中软大厦 C 座第一会议室和深圳市南山区粤海街道科发路 3 号中电长城大厦 A
座 2806 会议室，以现场（蓝信视频）的方式召开，采取了现场（蓝信视频）的表决方式。
  （四）本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
  （五）本次监事会会议由监事会主席刘昕女士主持，公司董事会秘书列席了会议。
    二、监事会会议审议情况
  （一）关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案
  2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第八次会议审
议通过了关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，根据公司实际情况和需要，拟对该计划草案的部分内容进行修订，形成《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，详情请见《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案）修订说明公告》。
  公司监事会对修订后的《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及相关事项进行核查，认为：
  1.公司激励计划（草案修订稿）符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次激励计划的实施有利于上市公司持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
  2、公司激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
  3、公司激励计划实施已履行了必要的前置审议程序，程序合规，相关决议合法有效，但还需提交公司股东大会审议。
  综上：公司实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，有利于上市公司持续发展，实现公司和股东价值最大化，同意实施本次激励计划。
  表决票数：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （二）关于修订公司《2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案
  2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第八次会议审
议通过了《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》，根据公司实际情况和需要，拟对该管理办法进行修订，即将原第 22 条：“限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满 24 个月后，进入 36 个月的解除限售期。”修订为：“本计划授予的限制性股票自授予之日起满 24 个月后，进入 36 个月的解除限售期。”
  表决票数：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司监事会
                                                    2022 年 2 月 23 日

[2022-02-24] (600536)中国软件:中国软件独立董事公开征集投票权的公告
证券代码：600536        证券简称：中国软件        公告编号：2022-009
      中国软件与技术服务股份有限公司
        独立董事公开征集投票权的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示
    简征集投票权的起止时间：2022 年 3 月 10 日至 3 月 11 日
    征集人对所有表决事项的表决意见:同意
    征集人未持有公司股票
  按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《中国软件公司章程》的有关规定, 中国软件独立董事荆继武受其他独立董事
的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 3 月 14 日召开的 2022 年第二次临时股
东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
  征集人荆继武先生现为公司独立董事，未持有公司股票。征集人作为公司的独立董事，对公司《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及其他相关议案均投了同意票。认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    二、本次股东大会的基本情况
  由征集人向公司全体股东征集公司 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：
  1、《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；
  2、《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》；
  3、《中国软件 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
  4、关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案。
    三、征集方案
    (一)征集对象：截止 2022 年 3 月 9 日下午交易结束后,在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股
东。
  (二)征集时间：2022 年 3 月 10 日至 3 月 11 日
  应当说明开始时间及截止时间。
  (三)征集程序和步骤：
  1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
  2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:
  （1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;
  （2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;
  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托
  书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式按公告指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
  地址：北京市海淀区学院南路 55 号
  邮编：100081
  收件人：齐真、郑海雯
  电话：010-62158879
  传真：010-62169523
  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
                                                      征集人：荆继武
                                                    2022 年 2 月 23 日
附件:
                          征集投票权授权委托书
  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国软件与技术服务股份有限公司征集投票权报告书公告》、《中国软件与技术服务股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托  作为本人/本公司的代理人出席公司 2022 年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
    (委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,
 序号  议案名称                                                      赞成    反对  弃权
 1      《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
 2      《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》
 3      《中国软件 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
 4      关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案
未填写视为弃权)
    委托人姓名或名称(签名或盖章):
    委托股东身份证号码或营业执照号码:
    委托股东持股数:
    委托股东证券账户号:
    签署日期:
    本项授权的有效期限:自签署日至 2022 年第二次股东大会结束。

[2022-02-24] (600536)中国软件:中国软件关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600536          证券简称：中国软件      公告编号：2022-010
      中国软件与技术服务股份有限公司
  关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     股东大会召开日期：2022年3月14日
     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统
    一、召开会议的基本情况
  （一）股东大会类型和届次
  2022 年第二次临时股东大会
  （二）股东大会召集人：董事会
  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
  （四）现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2022 年 3 月 14 日  14 点 30 分
  召开地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 14 日
                      至 2022 年 3 月 14 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
  （七）涉及公开征集股东投票权
  2022 年 2 月 24 日，公司独立董事在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
及《中国证券报》、《上海证券报》发布《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》，就本次股东大会表决议案向全体股东公开征集委托投票权。征集投票权的
起止时间为 2022 年 3 月 10 日到 2022 年 3 月 11 日。具体参见公告：2022-009
    二、会议审议事项
  本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                                      投票股东类型
  序号                        议案名称
                                                                          A 股股东
 非累积投票议案
    1    《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》              √
          及其摘要
    2    《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》                    √
    3    《中国软件 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办              √
          法》
    4    关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关              √
          事项的议案
  1、各议案已披露的时间和披露媒体
  披露时间：2021 年 11 月 22 日、2022 年 2 月 24 日
  披露媒体：上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》。
  2、特别决议议案：议案 1
  3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1
  4、涉及关联股东回避表决的议案：无
  应回避表决的关联股东名称：无
  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
    三、股东大会投票注意事项
  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
  （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
  （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
  （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、会议出席对象
  （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
        股份类别            股票代码          股票简称                股权登记日
          Ａ股              600536            中国软件                2022/3/9
  （二）公司董事、监事和高级管理人员。
  （三）公司聘请的律师。
  （四）其他人员
    五、会议登记方法
  （一）登记时间：2022 年 3 月 11 日， 9:00－11:30，13:30－16:00
  （二）登记地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 4 层 公司董事
会办公室
  （三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。
  委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
 异地股东可于 2022 年 3 月 11 日下午 16:00 前通过信函或传真方式进行登记
（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
    六、其他事项
  （一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
  （二）会议联系方式
  联系地址：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 4 层公司董事会办公
室
  联 系 人： 齐  真郑海雯
  电    话： 010-62158879
  传    真： 010-62169523
  邮政编码：100081
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2022 年 2 月 24 日
附件:
          授权委托书
中国软件与技术服务股份有限公司：
  兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 3
月 14 日召开的贵公司 2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
 序号                非累积投票议案名称                  同意      反对      弃权
  1    《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
        稿）》及其摘要
  2    《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》
  3    《中国软件 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
        理办法》
  4    关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
        划有关事项的议案
委托人签名（盖章）：                受托人签名：
委托人身份证号：                    受托人身份证号：
                                    委托日期：    年  月    日
备注：
  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

[2022-02-18] (600536)中国软件:中国软件限制性股票激励计划获得国资委批复的公告
证券代码：600536        证券简称：中国软件        公告编号：2022-004
      中国软件与技术服务股份有限公司
 限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2022 年 2 月 16 日，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转
发的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]10 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
  公司 2021 年限制性股票激励计划尚须提交公司股东大会审议。
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2022 年 2 月 17 日

[2022-02-09] (600536)中国软件:中国软件关于控股股东参与转融通证券出借业务进展的公告
 证券代码：600536        证券简称：中国软件        公告编号：2022-003
      中国软件与技术服务股份有限公司
 关于控股股东参与转融通证券出借业务进展的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  公司于 2022 年 2 月 8 日收到控股股东中国电子有限公司（简称中电有限）
发出的《关于参与转融通证券出借业务进展的告知函》，有关情况如下：
  为有效盘活存量权益，实现国有资产保值增值，中电有限开展转融通证券出
借业务并发函告知公司，在 2021 年 10 月 7 日起 15 个交易日后的 6 个月内，将
所持有的公司部分股份出借给中国证券金融股份有限公司，出借股份数量不超过9,890,000 股，即不超过公司总股本的 2%。本次参与转融通证券出借业务所涉及的股份不发生所有权转移。
  截至 2022 年 1 月 29 日，中电有限开展转融通证券出借业务时间过半，处于
出借状态的公司股票数量为 354,900 股。具体情况如下：
        出借天数                合计出借股数（股）                合计出借笔数
          14 天                        219,900                            2
          28 天                        125,000                            1
          182 天                        10,000                            1
          合计数                        354,900                            4
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                      2022 年 2 月 8 日

[2022-01-12] (600536)中国软件:中国软件第七届董事会第三十六次会议决议公告
  证券代码：600536      证券简称：中国软件      公告编号：2022-002
      中国软件与技术服务股份有限公司
    第七届董事会第三十六次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
  （一）公司第七届董事会第三十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
  （二）本次董事会会议通知和材料于 2022 年 1 月 10 日以蓝信方式发出。
  （三）本次董事会会议于 2022 年 1 月 11 日召开，采取了通讯（蓝信群）表
决方式。
  （四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中以通讯表
决方式出席董事 7 人。
  （五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司监事会主席刘昕女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生、董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
  （一）关于聘任公司总经理的议案
  根据董事长提名，聘任符兴斌先生为公司总经理，其不再担任公司常务高级副总经理（代行总经理职责）职务（符兴斌简历见附件）。
  公司全部 3 名独立董事发表了同意本项议案的独立意见，公司董事会提名委员会对符兴斌先生进行了任职资格审查。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2022 年 1 月 11 日
附件：符兴斌先生简历
  符兴斌，男，中国国籍，1978 年 8 月出生，2001 年 10 月参加工作，1999 年 11 月加入
中国共产党，大学本科学历，毕业于河南大学计算机及应用专业，正高级工程师。曾任本公司工程师、二级部门经理、团委书记、技术总监，中软信息系统工程有限公司部门经理、工程总监、副总经理、总经理，中电（海南）联合创新研究院有限公司总经理。2020 年 4 月至今任本公司常务高级副总经理（代行总经理职责）、党委副书记（主持党委工作），2020 年 6月至今任中软信息系统工程有限公司董事长，2021 年 1 月至今任中电（海南）联合创新研究院有限公司董事长。

[2022-01-07] (600536)中国软件:中国软件2022年第一次临时股东大会决议公告
  证券代码：600536        证券简称：中国软件    公告编号：2022-001
      中国软件与技术服务股份有限公司
      2022 年第一次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    本次会议是否有否决议案：无
    一、会议召开和出席情况
  （一）股东大会召开的时间：2022 年 1 月 6 日
  （二）股东大会召开的地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1
层第一会议室。
  （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
 1、出席会议的股东和代理人人数                                                          59
 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                                  149,080,988
 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）              30.1439
    （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
  本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。半数以上董事推举董事赵贵武先生主持本次会议。
  （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
  1、公司在任董事 7 人，出席 1 人，董事长陈锡明先生、董事符兴斌先生、
董事孙迎新先生，独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生因工作原因未出席；
  2、公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事会主席刘昕女士、监事唐大龙先生
因工作原因未出席；
  3、公司高级副总经理、董事会秘书陈复兴先生出席了本次会议。
    二、议案审议情况
  （一）非累积投票议案
    1、议案名称：关于聘用 2021 年度审计机构的议案
  审议结果：通过
  表决情况：
                              同意                    反对                  弃权
    股东类型
                      票数      比例（%）      票数    比例（%）    票数    比例（%）
      A 股          148,811,988      99.8195    235,200    0.1577    33,800    0.0228
  2、议案名称：关于为公司及董事等购买责任保险的议案
  审议结果：通过
  表决情况：
    股东类型                  同意                      反对                  弃权
                      票数      比例（%）      票数    比例（%）    票数    比例（%）
      A 股          148,761,188      99.7854    319,800    0.2146          0  0.0000
    3、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
 议案                            同意                  反对                弃权
 序号      议案名称
                            票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）
        关于聘用2021年
  1    度审计机构的议    712,242    72.5857  235,200  23.9696    33,800    3.4447
              案
    （二）关于议案表决的有关情况说明
  无
    三、律师见证情况
  1、本次股东大会见证的律师事务所：金杜律师事务所
  律师：刘知卉  刘宁
    2、律师见证结论意见：
  公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    四、备查文件目录
1、中国软件 2022 年第一次临时股东大会决议；
2、金杜律师事务所关于中国软件 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书。
                                  中国软件与技术服务股份有限公司
                                                  2022 年 1 月 6 日

[2021-12-29] (600536)中国软件:中国软件第七届董事会第三十五次会议决议公告
  证券代码：600536      证券简称：中国软件      公告编号：2021-068
      中国软件与技术服务股份有限公司
    第七届董事会第三十五次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
  （一）公司第七届董事会第三十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
  （二）本次董事会会议通知和材料于 2021 年 12 月 10 日以电子邮件和蓝信
方式发出。
  （三）本次董事会会议于 2021 年 12 月 27 日召开，采取了通讯（蓝信群）
表决方式。
  （四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中以通讯表
决方式出席董事 7 人。
  （五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司监事会主席刘昕女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生、董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
  （一）《中国软件“十四五”发展战略与规划纲要》
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （二）《中国软件关于加强董事会建设的工作方案》
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （三）《中国软件落实董事会职权实施方案》
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （四）《中国软件董事会授权管理办法》及授权清单
  《 中 国 软 件 董 事 会 授 权 管 理 办 法 》 及 授 权 清 单 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （五）《中国软件董事会议案管理办法》
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （六）《中国软件董事会决策事项及意见建议跟踪反馈管理办法》
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （七）《中国软件董监事会履职支撑保障办法》
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （八）《中国软件经理层选聘工作方案》
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （九）《中国软件经理层成员经营业绩考核办法》
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （十）关于修订《中国软件高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案
  修订后的《中国软件高级管理人员薪酬与考核管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （十一）《中国软件工资总额管理暂行办法》
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （十二）《中国软件高级管理人员 2020 年度绩效薪酬方案》
  董事、常务高级副总经理符兴斌先生作为利益相关者，回避表决。
  表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （十三）《中国软件高级管理人员 2020 年度网信工程专项奖励方案》
  董事、常务高级副总经理符兴斌先生作为利益相关者，回避表决。
  表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （十四）关于与高级管理人员签订契约文件的议案
  为进一步完善公司治理，加强董事会建设，落实董事会职权，贯彻落实国资委和集团公司关于全面推行企业任期制和契约化管理的相关精神，根据公司的实际情况，公司与高级管理人员签订岗位聘任协议书、任期经营业绩责任书和 2021 年度经营业绩责任书。董事会授权，由董事长代表公司与代行总经理职责的常务高级副总经理签订上述契约文件，由代行总经理职责的常务高级副总经理代表公司与其他高级管理人员签订上述契约文件。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （十五）《中国软件债务管理制度》
  《中国软件债务管理制度》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （十六）《中国软件对外捐赠管理办法》
  《中国软件对外捐赠管理办法》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （十七）关于修订《中国软件董事会战略委员会实施细则》的议案
  修订后的《中国软件董事会战略委员会实施细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 28 日

[2021-12-22] (600536)中国软件:中国软件关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600536          证券简称：中国软件      公告编号：2021-067
      中国软件与技术服务股份有限公司
  关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     股东大会召开日期：2022年1月6日
     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统
    一、召开会议的基本情况
  （一）股东大会类型和届次
  2022 年第一次临时股东大会
  （二）股东大会召集人：董事会
  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
  （四）现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2022 年 1 月 6 日  14 点 30 分
  召开地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 6 日
                      至 2022 年 1 月 6 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
  （七）涉及公开征集股东投票权
  无
    二、会议审议事项
  本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                                      投票股东类型
  序号                        议案名称
                                                                          A 股股东
 非累积投票议案
    1    关于聘用 2021 年度审计机构的议案                                  √
    2    关于为公司及董事等购买责任保险的议案                            √
  1、各议案已披露的时间和披露媒体
  披露时间：2021 年 12 月 22 日
  披露媒体：上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》。
  2、特别决议议案：无
  3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1
  4、涉及关联股东回避表决的议案：无
  应回避表决的关联股东名称：无
  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
    三、股东大会投票注意事项
  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
  （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
  （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
  （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、会议出席对象
  （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
        股份类别            股票代码          股票简称                股权登记日
          Ａ股              600536            中国软件                2021/12/29
  （二）公司董事、监事和高级管理人员。
  （三）公司聘请的律师。
  （四）其他人员
    五、会议登记方法
  （一）登记时间：2022 年 1 月 5 日， 9:00－11:30，13:30－16:00
  （二）登记地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 4 层 公司董事
会办公室
  （三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。
  委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
 异地股东可于 2022 年 1 月 5 日下午 16:00 前通过信函或传真方式进行登记（需
提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
    六、其他事项
  （一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
  （二）会议联系方式
  联系地址：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 4 层公司董事会办公
室
  联 系 人： 齐  真郑海雯
  电    话： 010-62158879
  传    真： 010-62169523
  邮政编码：100081
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 22 日
附件:
          授权委托书
中国软件与技术服务股份有限公司：
  兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 1
月 6 日召开的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
 序号                非累积投票议案名称                  同意      反对      弃权
  1    关于聘用 2021 年度审计机构的议案
  2    关于为公司及董事等购买责任保险的议案
委托人签名（盖章）：                受托人签名：
委托人身份证号：                    受托人身份证号：
                                    委托日期：    年  月    日
备注：
  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

[2021-12-22] (600536)中国软件:中国软件第七届董事会第三十四次会议决议公告
  证券代码：600536      证券简称：中国软件      公告编号：2021-063
      中国软件与技术服务股份有限公司
    第七届董事会第三十四次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
  （一）公司第七届董事会第三十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
  （二）本次董事会会议通知和材料于 2021 年 11 月 26 日以电子邮件和微信
方式发出。
  （三）本次董事会会议于 2021 年 12 月 20 日召开，采取了通讯表决方式。
  （四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
  （五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，高级副总经理、董事会秘书陈复兴先生列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
  （一）关于购置国产服务器等固定资产设备的议案
  根据公司战略规划和经营发展的需要，为促进公司产品化、服务化、运营化转型发展，更好地支撑税务等领域业务项目的开展，拟以自有资金向关联方中电长城科技有限公司采购
800 台长城 2500 芯片服务器用于云平台建设，交易金额人民币 66,003,610 元。
    公司全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计
委员会对该关联交易事项发表了书面意见。
  其他详情请见《中国软件购买资产关联交易公告》。
  关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决。
  表决票数：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （二）关于公司收购中软万维持有中软系统股权的议案
  根据公司业务发展与经营管理的需要，公司拟以 1.6 元/1 元注册资本价格，现金
354.6832 万元收购北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维）持有中软信息系统工
程有限公司（简称中软系统）0.7%股权。收购完成后，公司持有中软系统 66%股权，中软系统仍为公司控股子公司。
  中软系统成立于 2003 年，注册资本为 31,691.18 万元，主营业务定位于政府、企业信
息化建设的系统集成、软件开发、信息安全及相关业务。
  根据中天运会计师事务所审计的财务数据，截至 2020 年 12 月 31 日，中软系统总资产
286,196.90 万元，净资产 38,808.07 万元，2020 年 1-12 月实现营业收入 274,484.52 万元，
净利润 316.24 万元。根据未经审计的财务数据，截至 2021 年 9 月 30 日，中软系统的总资
产 390,332.55 万元，净资产 29,947.69 万元，2021 年 1-9 月实现营业收入 120,307.65 万
元，净利润-23,987.39 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2021 年 4 月 30 日
为基准日的评估，中软系统股东全部权益价值为 50,929.13 万元,较账面值增值 11,572.68万元，增值率 29.4%。本次交易是经国资备案的评估值为基础，经双方协商一致确定。
  收购完成后，中软系统股权情况如下：
  序                                            交易前                    交易后
  号              股东名称              股份数额                  股份数额
                                        （万股）    股权比例    （万股）    股权比例
  1  中国电子有限公司                  10,775        34%        10,775        34%
  2  中国软件与技术服务股份有限公  20,694.4994    65.3%    20916.1764      66%
      司
  3  北京中软万维网络技术有限公司    221.6770      0.70%
                合计                  31,691.1764    100.00%    31,691.1764    100.00%
  收购完成后，中软系统治理结构保持不变。
  本次收购增持中软系统，有利于公司优化资源调配，提高经营决策效率，促进网信业务进一步发展。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （三）关于聘用 2021 年度审计机构的议案
  根据需要，公司拟继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务报告和内部控制的审计机构。
  其他详情请见《中国软件续聘会计师事务所公告》。
  公司全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  本项议案还须提交股东大会审议。
  （四）关于为公司及董事等购买责任保险的议案
  为进一步提升公司治理水平，完善风险管控体系和机制，促进公司董事监事及高级管理
人员充分履行职责，为公司的稳健发展营造良好的环境。根据《上市公司治理准则》等相关法律法规和公司制度，公司拟为公司及董事监事高级管理人员等购买责任保险。具体方案如下：
  （一）投保人：中国软件与技术服务股份有限公司
  （二）被保险人：中国软件与技术服务股份有限公司；以及符合法律、法规或者公司章程规定任职资格，经合法程序选任或指派保险期间内担任公司的董事、监事、高级管理人员（以最终签订的保险合同为准）。
  （三）投保额度：每年人民币 2,000 万元及以上（以最终签订的保险合同为准）。
  （四）保险期间：包含起始日和到期日，每期 12 个月，到期可续签或再签。
  董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买相关事宜(包括但不限于确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在上述权限范围内，在董监高责任保险合同期满时（或之前）办理续保，或者为新聘董监高办理新的投保等相关事宜。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  本项议案还须提交股东大会审议。
  （五）关于向重要子公司麒麟软件推荐董事人选的议案
  推荐孙迎新、周献民担任麒麟软件有限公司董事，并建议明确孙迎新为首席外部董事；韩乃平、孔金珠不再担任麒麟软件有限公司董事。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （六）关于提议召集召开 2022 年第一次临时股东大会的议案
  董事会提议并召集，于 2022 年 1 月 6 日（星期四），在北京市海淀区学院南路 55 号中
软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议如下议案:
  一、关于聘用 2021 年度审计机构的议案；
  二、关于为公司及董事等购买责任保险的议案。
  具体会议时间、地点详见会议通知。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 21 日

[2021-12-22] (600536)中国软件:中国软件购买资产关联交易公告
证券代码：600536        证券简称：中国软件        公告编号：2021-064
      中国软件与技术服务股份有限公司
            购买资产关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
     无重大交易风险。
     过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 4 次，金额合计为 3.56 亿元；
      不存在与不同关联人交易类别相关的关联交易。
     需提请投资者注意的其他事项：无。
    一、关联交易概述
  根据公司战略规划和经营发展的需要，为促进公司产品化、服务化、运营化转型发展，更好地支撑税务等领域业务项目的开展，拟以自有资金向关联方中电长城科技有限公司（简称中电长城）采购 800 台长城 2500 芯片服务器用于云平台建设，交易金额人民币 66,003,610 元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易各方当事人
  董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
  （一）交易双方：
  1、中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件）
  2、中电长城科技有限公司（简称中电长城）
  （二）交易标的：800 台长城 2500 芯片服务器
  （三）交易目的：支撑税务等领域业务项目的开展，进行云平台建设
  （四）交易金额：66,003,610 元
  （五）公司购买资产的交易对方中电长城为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成向关联方购买资产的关联交易。
  （六）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间不存在达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联
交易（除已经按照上市规则 10.2.3 条、10.2.4 条或者 10.2.5 条履行相关义务
的关联交易外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以上的情况的关联交易。
    三、关联方介绍
  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方关系介绍
  公司购买资产的交易对方中电长城为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方。
  注：公司控股股东中国电子于 2019 年 11 月 21 日以其持有的共计 60,000,000 股（约占
公司总股本 12.13%）本公司股票为标的公开发行可交换公司债券，并划入担保及信托专户“中国电子－中信证券－19 中电 EB 担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》在行使表决权时，中信证券将根据中国电子的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。
  （二）关联人基本情况
  1、企业名称：中电长城科技有限公司
  2、企业性质： 有限责任公司
  3、法定代表人：宋黎定
  4、注册资本： 100000 万人民币
  5、注册地址及主要办公地点：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼 201 室
  6、主营业务： 计算机产品销售
  7、主要股东：中国长城科技集团股份有限公司
  8、主要业务最近三年发展状况：中电长城 2020 年 7 月成立，2020 年未开
展业务。2021 年 5 月开始开展国产化服务器产品销售业务，今年累计收入 1.67亿元。
  9、最近一年主要财务指标
                                                      单位：万元
          项目                2020 年 12 月 31 日                2021 年 6 月 30 日
      一、总资产                          30,163.71                      269,079.26
      二、净资产                          30,121.51                      221,327.04
          项目                  2020 年 1-12 月                    2021 年 1-6 月
      三、营业收入                                  -                        1,113.79
      四、净利润                              121.51                          168.15
  10、关联方中长城科技有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    四、关联交易标的基本情况
  （一）交易标的
  1、交易的名称和类别
    购买资产：采购 800 台长城 2500 芯片服务器用于云平台建设
  2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
  本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，
因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
  四、关联交易的主要内容和履约安排
  （一）合同主体：
  甲方（买方）：中国软件与技术服务股份有限公司
  乙方（卖方）：中电长城科技有限公司
  （二）交易价格及支付：甲方应按以下时间及方式将货款支付至乙方账户，货款金额为人民币 66003610.00 元(大写 陆千陆佰万叁仟陆佰壹拾元 整)。
  1.支付时间：甲方同意按以下方式付款：
    甲方应在本合同签订生效后 5 个工作日内向乙方支付本合同全部款项。
  2.支付方式：□转账；□电汇；□支票；■其他：SAS 到期日为 2021 年 12
月 20 日。
  3．在甲方付款后，乙方应依法向甲方开具合法发票。
  （三）货物交付
  由乙方或乙方指定单位委托承运人将产品送至甲方指定交货地点，交付给甲方指定收货人。乙方收到甲方支付的本合同全部货款后 5 日内将产品交承运人运输，并承担运输费用，运输方式为公路汽运。产品交付给甲方指定人员后，甲方应自行承担后续运输等费用以及产品损毁、灭失等风险。
  （四）合同的生效条件、生效时间。
  合同经双方签字盖章后生效，一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等法律效力。
  （五）违约责任
  1、除双方另有约定外，如甲方未按合同约定支付货款，每逾期一日，应按逾期金额的 0.3%向乙方支付违约金，且乙方有权延期交货直至甲方支付货款；如逾期达 30 日及以上的，除甲方按前述约定承担违约责任外，乙方有权单方随时解除买卖合同。如有前述情形，甲方应赔偿乙方损失（包括但不限于备货费用，以及因追索欠款而发生的差旅费、诉讼费及律师费等相关费用）。
  2、除本合同另有约定外，任何一方均不得随意变更或解除合同；否则，即构成违约。违约方应赔偿由此给守约方造成的损失。
  3、未经对方事先书面同意，任何一方未遵守本合同有关保密责任约定的，
应当按照合同期限内已经发生交易总金额的 10 %向对方支付违约金。
  （六）在双方合同签订后 30 日内，由乙方或乙方指定单位委托承运人将产品送至甲方指定交货地点。
    五、涉及购买资产的其他安排
  1、本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；
  2、本次交易完成后，不会因此产生关联交易；
  3、本次购买资产的资金为公司自有资金；
  4、本次购买资产与募集资金说明书所列示的项目无关。
    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
  此次关联交易能够促进公司产品化、服务化、运营化转型发展，更好地支撑税务等领域业务项目的开展。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
  2021 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，对《关于购
置国产服务器等固定资产设备的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
  公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易是公司战略规划和经营发展的需要，能够促进公司产品化、服务化、运营化转型发展，更好地支撑税务等领域业务项目的开展；公平、公正、公开；有利于公司税务业务发展，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
  公司审计委员会对该关联交易出具书面审计意见，“本项关联交易是公司战略规划和经营发展的需要，能够促进公司产品化、服务化、运营化转型发展，更好地支撑税务等领域业务项目的开展；公平、公正、公开；有利于公司税务业务发展，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
  从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为 0 元。本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生 4 次关联交易事项，金额
    九、附件
  （一）经独立董事事前认可的声明
  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
  （三）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 21 日

[2021-12-22] (600536)中国软件:中国软件关于为公司及董事等购买责任保险的公告
证券代码：600536          证券简称：中国软件      公告编号：2021-066
      中国软件与技术服务股份有限公司
    关于为公司及董事等购买责任保险的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 20
日召开第七届董事会召开第三十四次会议，审议通过了《关于为公司及董事等购买责任保险的议案》。本项议案还须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。为完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。根据《上市公司治理准则》及其他相关监管规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关人员购买责任保险。
  一、责任保险的具体方案如下：
  （一）投保人：中国软件与技术服务股份有限公司
  （二）被保险人：中国软件与技术服务股份有限公司；以及符合法律、法规或者公司章程规定任职资格，经合法程序选任或指派保险期间内担任公司的董事、监事、高级管理人员（以最终签订的保险合同为准）
  （三）投保额度：每年人民币 2,000 万元及以上（以最终签订的保险合同为准）
  （四）保险期间：包含起始日和到期日，为期 12 个月
  董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买
相关事宜(包括但不限于确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在上述权限范围内，在董监高责任保险合同期满时（或之前）办理续保，或者为新聘董监高办理新的投保等相关事宜。
  特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                  2021 年 12 月 21 日

[2021-12-22] (600536)中国软件:中国软件续聘会计师事务所公告
证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2021-065
      中国软件与技术服务股份有限公司
            续聘会计师事务所公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
    拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
    原聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  1.基本信息
  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中天运）成立于 1994 年 3
月，2013 年 12 月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号），注册资金 1000 万元人民币。2008 年加入华利信国际，成为其成员所。
  注册地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704。
  执业资质：中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于 2007年 6 月取得《证券、期货相关业务许可证》，曾从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。
  审计业务不存在主要由分支机构承办的情况。
  2.人员信息
  中天运首席合伙人：祝卫，现有合伙人 82 人。截至 2020 年末有注册会计师
706 人，较 2019 年末增加 19 人；现有从事过证券服务业务的注册会计师 300 余
人；从业人员总数为 1,968 人。
  3.业务规模
  中天运 2020 年度业务收入 73,461.68 万元，2020 年末净资产 4,129.39 万
元。2020 年上市公司年报审计家数 53 家，收费总额 13,755.86 万元。所审计上
市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。
  4.投资者保护能力
  根据财政部及中注协的相关规定，中天运会计师事务所未计提职业风险基金，由总所统一购买职业责任保险金。截止 2020 年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额 30,000.00 万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
  5.独立性和诚信记录
  中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，中天运未受到刑事处罚，收到行政处罚一份，收到行政监管措施五份，收到自律监管措施一份。
  （二）项目成员信息
  1.人员信息
  项目合伙人张广志，2010 年 11 月成为注册会计师，2013 年 10 月开始上市
公司审计，2019 年 12 月开始在中天运执业，2021 年 11 月开始为本公司提供审
计服务；近三年签署了 4 家（2018/2019/2020 年为最近三年，则 4 家上市公司，
如果 2019/2020/2021 年为最近三年则为 2 家上市公司审计报告）上市公司审计报告，复核了 0 家上市公司审计报告。
  质量控制复核人王红梅，中国注册会计师，从业经历：1996 年 4 月至 2002
年 5 月在岳华会计师事务所从事审计工作；2002 年 5 月至今在中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）工作，担任质量监管与技术支持工作主管合伙人，具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验，无其他兼职情况，多年担任证券类项目复核合伙人。
  本期签字会计师姚滨，中国注册会计师，从业经历：2011 年至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作参与或承做过多家大型国企及上市公司的审计工作，积累了丰富的证券类项目审计经验。无其他兼职情况。
  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
  四川证监局，2019 年在对 2018 年年报审计项目进行检查后，对底稿中的长
城动漫的商誉减值测试等方面存在的问题于 2019 年 12 月 19 日对张广志出具警
示函措施的行政监管措施。
  质量控制复核人王红梅和本期签字会计师姚滨具备独立性，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等。
  （三）审计收费
  2020 年度公司聘请中天运承担年度财务报告审计及内部控制审计工作，根据其工作量与工作质量，预计支付本次审计服务的收费总额 95 万元，其中年度财务报告审计 72 万元、内部控制审计 23 万元，较上一期审计收费未发生变化。
  2021 年度审计费用尚未确定，审计服务的收费根据审计服务的范围、工作量与中天运协商确定。
    二、拟续聘会计事务所履行的程序
  （一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
  董事会审计委员会对中天运的执业情况进行了了解，对其往年特别是 2020年在为公司提供财务审报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。对公司聘用 2021 年度审计机构事项发表如下意见：“中天运已购买职业责任保险金，且相关职业责任保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中天运在为本公司审计工作过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，中天运及项目成员和本公司保持了形式上和实质上的双重独立，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形；项目成员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，具备专业胜任能力；较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，工作成果客观公正，按时完成了公司 2020 年度财务报告和内部控制的审计工作。同意继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务审报告和内部控制的审计机构。”
  （二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
  公司全部 3 位独立董事事前认可并对本次聘任会计事务所事项发表独立意
见：“经审核，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，公司审议续聘会计师事务所程序的履行充分、恰当。同意公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务报告和内部控制的审计机构，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。”
  （三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。
  公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了关于聘用 2021 年度审计机构的议案，公司全部 7 位董事一致表决同意了本项议案，同意继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务审报告和内部控制的审计机构。
  （四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 21 日

[2021-12-21] (600536)中国软件:中国软件子公司获得政府补助公告
 证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2021-062
      中国软件与技术服务股份有限公司
            子公司获得政府补助公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、获取补助的基本情况
  公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）分别于 2021 年 12 月 17 日、
12 月 20 日获得两笔与收益相关的政府补助，共计 10650 万元，明细如下：
          收到时间                补助项目              补助类型        补助金额
      2021 年 12 月 17 日  新一代麒麟操作系统研制与                      2,300 万元
                                    推广                与收益相关
      2021 年 12 月 20 日                                                  8,350 万元
  上述补助为天津滨海高新技术产业开发区管理委员会拨付的“2020 年智能制造专项资金（重大项目配套）”。麒麟软件的《新一代麒麟操作系统研制与推广》项目，被天津市政府纳入市智能制造专项资金项目管理范畴，资金来源为市级支持资金及滨海新区、滨海高新区区级配套资金。
    二、补助的类型及其对上市公司的影响
  上述政府补助均与收益相关，公司将按照财政部《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定，对上述补助资金进行会计处理，上述政府补助将对公司2021 年度当期损益产生积极的影响，具体会计处理以及对公司当期损益的影响情况将以审计机构年度审计确认后的结果为准。
  自 2021 年年初以来，麒麟软件已累计获得与《新一代麒麟操作系统研制与推广》项目相关的政府补助 9 笔，合计 25,000 万元。其他详情请见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 及 2021 年 6 月 1 日、7 月 17 日、7 月 21 日、8 月 14
日、9 月 4 日、9 月 23 日、12 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》登载的
《中国软件子公司获得政府补助公告》。
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 20 日

[2021-12-21] (600536)中国软件:中国软件子公司获得政府补助公告(2021/12/21)
 证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2021-062
      中国软件与技术服务股份有限公司
            子公司获得政府补助公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、获取补助的基本情况
  公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）分别于 2021 年 12 月 17 日、
12 月 20 日获得两笔与收益相关的政府补助，共计 10650 万元，明细如下：
          收到时间                补助项目              补助类型        补助金额
      2021 年 12 月 17 日  新一代麒麟操作系统研制与                      2,300 万元
                                    推广                与收益相关
      2021 年 12 月 20 日                                                  8,350 万元
  上述补助为天津滨海高新技术产业开发区管理委员会拨付的“2020 年智能制造专项资金（重大项目配套）”。麒麟软件的《新一代麒麟操作系统研制与推广》项目，被天津市政府纳入市智能制造专项资金项目管理范畴，资金来源为市级支持资金及滨海新区、滨海高新区区级配套资金。
    二、补助的类型及其对上市公司的影响
  上述政府补助均与收益相关，公司将按照财政部《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定，对上述补助资金进行会计处理，上述政府补助将对公司2021 年度当期损益产生积极的影响，具体会计处理以及对公司当期损益的影响情况将以审计机构年度审计确认后的结果为准。
  自 2021 年年初以来，麒麟软件已累计获得与《新一代麒麟操作系统研制与推广》项目相关的政府补助 9 笔，合计 25,000 万元。其他详情请见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 及 2021 年 6 月 1 日、7 月 17 日、7 月 21 日、8 月 14
日、9 月 4 日、9 月 23 日、12 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》登载的
《中国软件子公司获得政府补助公告》。
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 20 日

[2021-12-14] (600536)中国软件:中国软件子公司获得政府补助公告
 证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2021-061
      中国软件与技术服务股份有限公司
            子公司获得政府补助公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、获取补助的基本情况
  公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）2021 年 12 月 10 日获得与
收益相关的政府补助 2000 万元。上述补助明细如下：
        所属公司                补助项目                补助类型        补助金额
        麒麟软件      新一代麒麟操作系统研制与推广      与收益相关      2,000 万元
  该笔补助为天津滨海高新技术产业开发区管理委员会拨付的“2020 年智能制造专项资金（重大项目配套）”。麒麟软件的《新一代麒麟操作系统研制与推广》项目，被天津市政府纳入市智能制造专项资金项目管理范畴，资金来源为市级支持资金及滨海新区、滨海高新区区级配套资金。
    二、补助的类型及其对上市公司的影响
  上述政府补助均与收益相关，公司将按照财政部《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定，对上述补助资金进行会计处理，上述政府补助将对公司2021 年度当期损益产生积极的影响，具体会计处理以及对公司当期损益的影响情况将以审计机构年度审计确认后的结果为准。
  自 2021 年年初以来，麒麟软件已累计获得与《新一代麒麟操作系统研制与推广》项目相关的政府补助 7 笔，合计 14,350 万元。其他详情请见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 及 2021 年 6 月 1 日、7 月 17 日、7 月 21 日、8 月 14
日、9 月 4 日、9 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》登载的《中国软件子
公司获得政府补助公告》。
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 13 日

[2021-11-30] (600536)中国软件:中国软件关于变更职工代表监事的公告
    - 1 -
    证券代码：
    600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 20 2 1 0 6 0
    中国软件与技术服务股份有限公司
    关于变更职工代表监事的公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。
    鉴于公司原职工代表监事董白云女士因工作调动，辞去公司第七届监事会职工代表监事职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，2021年11月26日经公司职工民主选举，史殿林先生 当选公司第七届监事会职工代表监事（史殿
    林先生 的简历附后）。
    特此公告。
    中国软件与技术服务股份有限公司监事会
    20
    21 年 11 月 29 日
    附件：
    史殿林先生 简历
    史殿林，男，中国国籍，
    1963 年 6 月出生，硕士研究生，毕业于长春地质学院应用
    地球物理专业，正高级工程师。 1994 年 3 月进入本公司，历任应用产品研发中心常
    务副总经理、战略客户部副总经理、软件交付中心副总经理，现任公司技术总监、
    规划科技部副总经理。

[2021-11-30] (600536)中国软件:中国软件关于职工代表监事辞职的公告
    证券
    代码： 600536 证券 简称：中国软件 编号：临 20 2 1 0 5 9
    中国软件与技术服务股份有限公司
    关于职工代表监事辞职的
    公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司监事会于
    20 21 年 1 1 月 26 日收到监事 董白云女士 的辞职报告，因工作调动
    原因，请求辞去公司第 七 届监事会职工代表监事职务。公司监事会对 董白云女士
    在担任公司监事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
    特此公告
    。
    中国软件与技术服务股份有限公司
    监事会
    20
    21 年 1 1 月 29 日

[2021-11-22] (600536)中国软件:中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
证券代码：600536          证券简称：中国软件        公告编号：2021-058
      中国软件与技术服务股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
     股权激励方式：限制性股票。
     股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
     授予价格：限制性股票授予价格为 26.14 元/股。
     本计划拟向激励对象授予 1483.00 万股限制性股票，约占本计划草案
公告日公司股本总额 49456.28 万股的 3%。
    一、 公司基本情况
    （一）公司简介
    公司名称      中国软件与技术服务股份有限公司
  法定代表人      陈锡明
    股票代码      600536
    股票简称      中国软件
    注册资本      49456.2782 万人民币
  股票上市地      上海证券交易所
    上市日期      2002 年 5 月 17 日
    注册地址      北京市昌平区昌盛路 18 号
    办公地址      北京市昌平区昌盛路 18 号
 统一社会信用代码  91110000102043722T
                    计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计
                    算机信息系统安全专用产品、商用密码产品、电子产品、通讯设备；物业管理服务；
                    计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机系统服
                    务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设
    经营范围      备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电
                    设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；生
                    产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，
                    开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                    动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （二）董事会、监事会、高管层构成情况
  序号              姓名                                  职务
    1              陈锡明                                董事长
    2              赵贵武                                董事
    3              符兴斌                董事,常务高级副总经理（代行总经理职责）
    4              孙迎新                                董事
    5                崔劲                                独立董事
    6              荆继武                              独立董事
    7              陈尚义                              独立董事
    8                刘昕                              监事会主席
    9              唐大龙                                监事
    10              董白云                              职工监事
    11              何文哲                              财务总监
    12              陈复兴                      董事会秘书、高级副总经理
    13              杜潜                              高级副总经理
    14              韩光                              高级副总经理
    15              杨春平                            高级副总经理
    16              吴晶                              高级副总经理
    （三）最近三年业绩情况
          主要会计数据                2020 年            2019 年            2018 年
营业收入（万元）                        740,815.16          581,959.22        461,316.14
归属于上市公司股东的                      6,823.04            6,183.47        11,767.06
净利润（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损        4,017.89            4,809.81          4,491.94
益的净利润（万元）
经营活动产生的现金                        18,076.19          98,876.91        13,214.99
流量净额（万元）
归属于上市公司股东                      231,089.51          227,281.52        221,024.30
的净资产（万元）
总资产（万元）                          869,500.00          674,400.00        571,084.93
          主要财务指标                2020 年            2019 年            2018 年
基本每股收益（元/股）                          0.14                0.13              0.24
稀释每股收益（元/股）                          0.14                0.13              0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益              0.08                0.10              0.09
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                      2.96                2.77              5.45
扣除非经常性损益后的加权平均净资产            1.74                2.16              2.08
收益率（%）
    二、股权激励计划目的
  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司、全资子公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术、业务和管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司拟实施限制性股票激励计划（简称本计划）。
    三、股权激励方式及标的股票来源
  本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
    四、拟授出的权益数量
  本激励计划拟向激励对象授予总计 1,483.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额494,562,782股的3.00%。其中，首次授予1,335.00万股，占本计划授予总量的 90.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.70%；预留 148.00 万股，占本计划授予总量的 10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
    五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
    （一）激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
  本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
  激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、全资或控股子公司具有聘用或雇佣关系。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；不包
括独立董事、由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    （二）激励对象的范围
  1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过 600 人，具体包括：
  （1）董事、高级管理人员；
  （2）中层管理人员；
  （3）核心技术（业务）骨干；
  （4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
  公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新聘任的高管、新引进的高端技术研发人才和资本运作专业人才。预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  3、激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用或雇佣关系。
  4、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的

[2021-11-22] (600536)中国软件:中国软件第七届监事会第八次会议决议公告
 证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2021-057
      中国软件与技术服务股份有限公司
      第七届监事会第八次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、监事会会议召开情况
  （一）公司第七届监事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
  （二）本次监事会会议通知和材料于 2021 年 11 月 8 日以电子邮件和短信方
式发出。
  （三）本次监事会会议于 2021 年 11 月 21 日召开，采取了通讯表决方式。
  （四）本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
  （五）本次监事会会议由监事会主席刘昕女士主持，公司董事会秘书列席了会议。
 二、监事会会议审议情况
  （一）关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
  为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合公司实际情况拟订了《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
  监事会认为：公司实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，有利于上市公司持续发展，实现公司和股东价值最大化,一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
  表决票数：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （二）《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》
  为贯彻落实公司 2021 年限制性股票激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，制定《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。
  表决票数：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （三）《中国软件 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
  为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据国家有关规定和公司实际情况，制定了《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
  表决票数：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司监事会
                                                    2021 年 11 月 21 日

[2021-11-22] (600536)中国软件:中国软件第七届董事会第三十三次会议决议公告
 证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2021-056
      中国软件与技术服务股份有限公司
    第七届董事会第三十三次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
  （一）公司第七届董事会第三十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
  （二）本次董事会会议通知和材料于 2021 年 11 月 8 日以电子邮件和微信方
式发出。
  （三）本次董事会会议于 2021 年 11 月 21 日召开，采取了通讯表决方式。
  （四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
  （五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
  （一）关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
  为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合公司实际情况拟订了《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
  作为激励对象的董事符兴斌先生按照有关规定回避表决。
  本项议案还须提交股东大会审议。
  表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （二）《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》
  为贯彻落实公司 2021 年限制性股票激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，制定《中国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。
  本项议案还须提交股东大会审议。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （三）《中国软件 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
  为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据国家有关规定和公司实际情况，拟订了《中国软件 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
  本项议案还须提交股东大会审议。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （四）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案
  为具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司 2021 年限制性股票激励计划有关的以下事项：
  1、授权董事会确定激励计划的授予日；
  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；
  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
  4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
  5、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
  6、授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；
  7、授权董事会实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
  本项议案还须提交股东大会审议。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  特此公告。
                                中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 21 日

[2021-11-18] (600536)中国软件:中国软件2021年第五次临时股东大会决议公告
  证券代码：600536        证券简称：中国软件    公告编号：2021-055
      中国软件与技术服务股份有限公司
      2021 年第五次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    本次会议是否有否决议案：无
    一、会议召开和出席情况
  （一）股东大会召开的时间：2021 年 11 月 17 日
  （二）股东大会召开的地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1
层第一会议室。
  （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数                                                          45
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                                  153,446,425
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）              31.0266
    （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
  本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。半数以上董事推举董事赵贵武先生主持本次会议。
  （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
  1、公司在任董事 7 人，出席 1 人，董事长陈锡明先生、董事符兴斌先生、
董事孙迎新先生、独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生因工作原因未出席；
  2、公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事唐大龙先生、监事董白云女士因工
作原因未出席；
  3、公司高级副总经理、董事会秘书陈复兴先生出席了本次会议。
    二、议案审议情况
  （一）非累积投票议案
    1、议案名称：关于投资上海博科资讯股份有限公司的议案
  审议结果：通过
  表决情况：
                              同意                    反对                  弃权
    股东类型
                        票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）
      A 股            153,198,825  99.8386    214,500    0.1397      33,100    0.0217
    （二）关于议案表决的有关情况说明
  无
    三、律师见证情况
  1、本次股东大会见证的律师事务所：金杜律师事务所
  律师：唐丽子  高照
    2、律师见证结论意见：
  公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    四、备查文件目录
  1、中国软件 2021 年第五次临时股东大会决议；
  2、金杜律师事务所关于中国软件 2021 年第五次临时股东大会的法律意见书。
                                      中国软件与技术服务股份有限公司
                                                    2021 年 11 月 17 日

[2021-11-02] (600536)中国软件:中国软件第七届董事会第三十二次会议决议公告
  证券代码：600536      证券简称：中国软件      公告编号：2021-052
      中国软件与技术服务股份有限公司
    第七届董事会第三十二次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
  （一）公司第七届董事会第三十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
  （二）本次董事会会议通知和材料于 2021 年 9 月 25 日以电子邮件和微信方
式发出。
  （三）本次董事会会议于 2021 年 10 月 29 日召开，采取了通讯表决方式。
  （四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
  （五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
  （一）关于投资上海博科资讯股份有限公司的议案
  根据公司总体发展战略和业务经营需要，推进公司在国产工业管理软件业务布局、促进复杂信息管理系统的网信发展，为后期推进公司行业网信项目的布局奠定基础，公司拟按照每股 20.93 元的价格，出资 20,322.354 万元认购上海博科资讯股份有限公司（简称博科资讯）本次增发的 970.9677 万股股份，本次交易完成后，博科资讯注册资本由 12900 万元增至 13870.9677 万元，公司持有其 7%的股权。
  本次交易不构成关联交易，详情请见《中国软件对外投资暨购买资产公告》。
  本项议案还须提交股东大会审议。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （二）关于麒麟软件增资长沙麒麟的议案
  根据公司战略发展和经营管理的需要，公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）以自有资金 5000 万元对其全资子公司银河麒麟软件（长沙）有限公司（简称长沙麒麟）进行增资，增资款将全部计入注册资本。增资完成后，长沙麒麟注册资本将由 5000 万元增至1 亿元。
  长沙麒麟成立于 2020 年 5 月，注册地湖南长沙，注册资本 5000 万元，系麒麟软件的全
资子公司，主要从事云计算、技术服务，及基于网信体系的软硬件一体整体解决方案的推广。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2020 年 12 月 31 日，长沙麒麟总
资产为 1734.95 万元，净资产为 1699.46 万元，2020 年实现营业收入 0 元，净利润-300.54
万元；根据未经审计的财务报表，截至 2021 年 8 月 31 日，长沙麒麟总资产为 4827.01 万
元，净资产为 3421.80 万元，2021 年 1-8 月实现营业收入 0 元，净利润-1277.66 万元。
  麒麟软件本次对长沙麒麟的增资，有利于其巩固在重点区域的市场竞争优势，强化在云计算等领域的研发布局，对于支撑麒麟软件业务发展具有积极的意义，符合股东的长远利益。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （三）关于麒麟软件增资北京麒麟的议案
  根据公司战略发展和经营管理的需要，公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）以自有资金 5000 万元对其全资子公司麒麟软件（北京）有限公司（简称北京麒麟）进行增资，增资款将全部计入注册资本。增资完成后，北京麒麟注册资本将由 5000 万元增至 1 亿元。
  北京麒麟成立于 2021 年 3 月，注册地北京市海淀区，注册资本 5000 万元，系麒麟软件
的全资子公司，主营业务为操作系统产品研发、营销、支持服务，及基于信创体系的软硬件一体的整体解决方案推广销售。其目前尚未实际运营。
  麒麟软件本次增资，有利于更好地获得地方政府政策及资源支持，进一步提升整体竞争优势和发展能力，对于支撑公司网信业务的发展具有积极的意义，符合股东的长远利益。
  表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
  表决结果：通过
  （四）关于提议召集召开 2021 年第五次临时股东大会的议案
  董事会提议并召集，于 2021 年 11 月 17 日（星期三），在北京市海淀区学院南路 55 号
中软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开公司 2021 年第五次临时股东大会，审议如下议案:
  一、关于投资上海博科资讯股份有限公司的议案。
  具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
特此公告。
                            中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                2021 年 11 月 1 日

[2021-11-02] (600536)中国软件:中国软件对外投资暨购买资产公告
证券代码：600536        证券简称：中国软件        公告编号：2021-053
        中国软件与技术服务股份有限公司
            对外投资暨购买资产公告
    本公司董 事会及全体董事保证本 公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并 对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。
    重要内容提示：
       交易简要内容：公司拟参与上海博科资讯股份有限公司增资扩股，按照每
      股 20.93 元的价格，出资 20,322.354 万元认购博科资讯本次增发的
      970.9677 万股股份。本次交易完成后，博科资讯注册资本由 12900 万元
      增至 13870.9677 万元，公司持有其股 7%的股权，为公司的参股公司。
       本次交易不涉及债权债务转移
       本次交易不构成关联交易
       本次交易未构成重大资产重组
       交易实施不存在重大法律障碍
       交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易的实施尚需经过公司
      股东大会批准，存在一定的不确定性。
       特别风险提示：存在股东大会审议不通过的风险
  一、交易概述
    （一）公司与上海博科资讯股份有限公司（简称博科资讯）、博科资讯实际控
制人沈国康于 2021 年 10 月 29 日就交易正式签署了《关于上海博科资讯股份有限
公司之增资协议》，公司按照每股 20.93 元的价格，出资 20,322.354 万元认购博科资讯本次增发的 970.9677 万股股份，本次交易完成后，博科资讯注册资本由12900 万元增至 13870.9677 万元，公司持有其 7%的股权。交易价格在评估价值的基础上协商确定。博科资讯股东全部权益账面价值为 17,370.82 万元，即每股 1.35元，交易价格与账面值相比的溢价率为 1,450.37%。本次交易不构成上市公司关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）董事会审议情况：
    2021 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于投资上海博科资讯股份有限公司的议案》，无关联董事，全体董事一致同意表决通过了本项议案。
    （三）本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准，存在一定的不确定性。
    二、 交易各方当事人情况介绍
    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    （一）交易对方情况介绍
    1、博科资讯
    （1）名称：上海博科资讯股份有限公司
    （2）企业性质：股份有限公司
    （3）注册地：上海市静安区延安西路 376 弄 22 号西五层 A、B1 室
    （4）主要办公地点：上海市普陀区海亮大厦
    （5）法定代表人：沈国康
    （6）注册资本：12900 万元（目标公司经其股东大会、董事会依法有效决策
同意，将注册资本由人民币 12900 万元增加至人民币 15000 万元，其中，投资方认缴本次增资后，目标公司注册增加至 13870.9677 万元。）
    （7）主营业务:基于自主研发的 Yigo 低代码开发技术，为客户提供包括企业
资源计划（ERP）、物流供应链（SCM）等管理信息化产品和服务。
    （8）目标公司实际控制人为沈国康，增资前后股权变化如下：
 序                                                          增资前              增资后
 号                      股    东                      所持股份  比例    所持股份    比例
                                                          (万股)            (万股)
 1                        沈国康                        2011.48  15.59%  2011.48    14.50%
 2            中国软件与技术服务股份有限公司              -        -    970.9677    7.00%
 3    南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)      780    6.05%    780      5.62%
 4        平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）          750    5.81%    750      5.41%
 5    天津高瓴智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）      620    4.81%    620      4.47%
 6      拉萨康铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）        572    4.43%    572      4.12%
 7          上海佩展投资管理中心（有限合伙）            530    4.11%    530      3.82%
 8                        郑朝龙                        505.5    3.92%    505.5    3.64%
 9      珠海高瓴智恒管理咨询合伙企业（有限合伙）        500    3.88%    500      3.60%
 10                        李晋                        411.75    3.19%    411.75    2.97%
 11              南京高科新创投资有限公司                360    2.79%    360      2.60%
                      其他 83 名股东合计                  5859.27  45.42%  5859.27    42.24%
    （9）主要业务最近三年发展状况:2018 年、2019 年、2020 年主营业务收入为
93,747,734.66 元、177,852,812.60 元、170,383,529.43 元。
    （10）与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    （11）经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，博科资讯最近一年又一期的主要财务指标：
                                                                              单位：万元
          项目                    2020年1-12月                    2021年1-7月
 一、营业收入                        17,038.35                      6,052.56
 二、净利润                          -7,710.83                      -5,417.44
      项目                        2020年12月31日                  2021年7月31日
 三、总资产                          22,949.06                      17,791.87
 四、净资产                          15,825.56                      11,024.43
 五、负债总额                        7,123.49                        6,767.43
  （二）其他当事人情况介绍
    1、沈国康
    （1）性别：男
    （2）国籍：中国
    （3）最近三年的职业或职务：博科资讯董事长及总经理
    （4）其控制的核心企业主要业务的基本情况：其控制的核心企业为目标公司博科资讯，博科资讯基于自主研发的 Yigo 低代码开发技术，为客户提供包括企业资源计划（ERP）、物流供应链（SCM）等管理信息化产品和服务。
    （5）与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    本次交易不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的情形。
    2．目标公司主要股东包括实际控制人沈国康及董群英、沈卓东、沈国梁、上海钰元管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海汇骄管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海易骋投资合伙企业(有限合伙）、上海永构管理咨询合伙企业（有限合伙）、
平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨康铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海佩展投资管理中心（有限合伙）、郑朝龙、李晋、詹志远、高捷、吴淞波、青岛云垒股权投资合伙企业(有限合伙)、枣庄全垒股权投资合伙企业(有限合伙)、天津高瓴智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴智恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、秦扬文、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)、南京高科新创投资有限公司和南京高科科技小额贷款有限公司。上述目标公司主要股东合计持有超过目标公司三分之二以上的股份。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易标的的名称和类别
    对外投资及购买资产：公司出资 20,322.354 万元认购博科资讯本次增发的
970.9677 万股股份。
    2、权属状况说明
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、相关资产运营情况的说明
    目标公司博科资讯运营情况良好。
    （二）交易标的为股权的情况
  1、博科资讯主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点、最近一年又一期的主要财务指标等情况详见“二、交易各方当事人情况介绍”。
  2、交易标的为股份有限公司，实际控制人、目标公司其他股东等拥有优先认购权的主体均已在目标公司本次增资前明确表示放弃行使优先认购权。
  3、该公司最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
  （三）交易标的评估情况
  本次交易标的经过评估，且参考评估结果定价。公司聘请具有从事证券、期货业务资格中瑞世联资产评估集团有限公司，采用收益法、市场法，对博科资讯股东
全部权益在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。博科资讯的股东全部权益
价值的收益法评估结果为 270,600.00 万元，市场法评估结果为 271，100.00 万元，本次评估结论采用收益法评估结论。
  1、一般假设
  （1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
  （3）公开市场假设，公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其

[2021-11-02] (600536)中国软件:中国软件关于召开2021年第五次临时股东大会的通知
证券代码：600536          证券简称：中国软件      公告编号：2021-054
      中国软件与技术服务股份有限公司
  关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     股东大会召开日期：2021年11月17日
     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统
    一、召开会议的基本情况
  （一）股东大会类型和届次
  2021 年第五次临时股东大会
  （二）股东大会召集人：董事会
  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
  （四）现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2021 年 11 月 17 日  14 点 30 分
  召开地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 17 日
                      至 2021 年 11 月 17 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
  （七）涉及公开征集股东投票权
  无
    二、会议审议事项
  本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                                      投票股东类型
  序号                        议案名称
                                                                          A 股股东
 非累积投票议案
    1    关于投资上海博科资讯股份有限公司的议案                          √
  1、各议案已披露的时间和披露媒体
  披露时间：2021 年 11 月 2 日
  披露媒体：上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》。
  2、特别决议议案：无
  3、对中小投资者单独计票的议案：无
  4、涉及关联股东回避表决的议案：无
  应回避表决的关联股东名称：无
  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
    三、股东大会投票注意事项
  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
  （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
  （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
  （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、会议出席对象
  （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
        股份类别            股票代码          股票简称                股权登记日
          Ａ股              600536            中国软件                2021/11/11
  （二）公司董事、监事和高级管理人员。
  （三）公司聘请的律师。
  （四）其他人员
    五、会议登记方法
  （一）登记时间：2021 年 11 月 16 日， 9:00－11:30，13:30－16:00
  （二）登记地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 4 层 公司董事
会办公室
  （三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。
  委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
 异地股东可于 2021 年 11 月 16 日下午 16:00 前通过信函或传真方式进行登记
（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
    六、其他事项
  （一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
  （二）会议联系方式
  联系地址：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 4 层公司董事会办公
室
联 系 人： 齐  真郑海雯
电    话： 010-62158879
传    真： 010-62169523
邮政编码：100081
特此公告。
                            中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                2021 年 11 月 2 日
附件:
          授权委托书
中国软件与技术服务股份有限公司：
  兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 11
月 17 日召开的贵公司 2021 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
 序号                非累积投票议案名称                  同意      反对      弃权
  1    关于投资上海博科资讯股份有限公司的议案
委托人签名（盖章）：                受托人签名：
委托人身份证号：                    受托人身份证号：
                                    委托日期：    年  月    日
备注：
  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

[2021-10-29] (600536)中国软件:2021年第三季度报告主要财务指标
    基本每股收益: -0.92元
    每股净资产: 3.7156元
    加权平均净资产收益率: -22.03%
    营业总收入: 43.89亿元
    归属于母公司的净利润: -4.57亿元

[2021-10-28] (600536)中国软件:中国软件关于子公司麒麟软件其他股东股权转让的进展公告
证券代码：600536        证券简称：中国软件        公告编号：2021-051
      中国软件与技术服务股份有限公司
 关于子公司麒麟软件其他股东股权转让的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易简要内容：公司子公司麒麟软件于 2021 年 10 月 26 日召开股东会，
审议通过了《关于同意公司股东一兰科技(北京)有限公司、天津海洋慧识科技发展有限公司转让所持公司股权的议案》，一兰科技、海洋慧识拟以合计约 11 亿元的价格分别将其所持麒麟软件 31.2475%股权、6.0763%股权转让给合计 13 家各自指定的受让方。其中，一兰科技拟将持有麒麟软件合计 17.3676%的股权分别转让予翎贲诚松等 8 名受让方；股权转让后，通过存续分立的方式将剩余13.8799%股权转给分立的主体旭泽泰、旭泽瑞。海洋慧识拟将其持有麒麟软件6.0763%的股权分别转让予天津小满等 3 名受让方。上述受让方无外资背景，且不影响公司的控股地位，符合法律法规和公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的议案》中的相关决策，及麒麟软件公司章程约定，公司据此同意上述股权转让事项并放弃优先受让权。
  转让完成后，公司持股比例 40.2499%不变，仍然控股和并表麒麟软件。
    本次交易未构成关联交易
    本次交易未构成重大资产重组
    交易实施不存在重大法律障碍
    风险事项：预计本次交易无重大风险。
  一、交易进展情况
  公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）于 2021 年 10 月 26 日召开
股东会，审议通过了《关于同意公司股东一兰科技(北京)有限公司、天津海洋慧
识科技发展有限公司转让所持公司股权的议案》，一兰科技（北京）有限公司（简称一兰科技，持有麒麟软件 31.2475%的股权）、天津海洋慧识科技发展有限公司（简称海洋慧识，持有麒麟软件 6.7514%的股权），拟以合计约 11 亿元的价格分别将其所持麒麟软件 31.2475%股权、6.0763%股权转让给合计 13 家各自指定的受让方。其中，一兰科技拟将持有麒麟软件合计 17.3676%股权分别转让予嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲诚松）等 8 名受让方；股权转让后，通过存续分立的方式将剩余 13.8799%股权转给分立的主体北京旭泽泰科技有限公司（简称旭泽泰）、北京旭泽瑞科技有限公司（简称旭泽瑞）。海洋慧识拟将其持有麒麟软件 6.0763%股权分别转让予天津小满股权投资合伙企业（有限合伙）（简称天津小满）等 3 名受让方。
  上述受让方无外资背景，且不影响公司的控股地位，符合法律法规和公司2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的议案》中的相关决策及麒麟软件公司章程约定，公司据此同意上述股权转让事项并放弃优先受让权。
  转让完成后，公司持股比例 40.2499%不变，仍然控股和并表麒麟软件。
  二、交易基本情况
  公司分别于 2019 年 12 月 20 日、2020 年 1 月 6 日召开第六届董事会第五十
次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于子公司天津麒麟（麒麟软件原名）换股收购子公司中标软件的议案》，天津麒麟信息技术有限公司（简称天津麒麟）新增注册资本 138,852,392 元，向公司控股子公司中标软件有限公司（简称中标软件）全体股东增发股权，以收购其所持中标软件全部股权，中标软件股东以所持中标软件股权作价认购该增发股权。公司与中标软件、天津麒麟及其其它股东，签署《天津麒麟信息技术有限公司收购中标软件有限公司协议书》（简称协议书），《协议书》约定，本次交易完成 1 年后 2 年内，如天津麒麟某股东拟向其指定的受让方转让公司股权，其他股东方愿意放弃优先购买权，提供必要的协助，签署各项必要的文件，并促使公司及时办理相关股权转让、登记变更、缴纳税款等手续。但该转让须符合以下规定：
  （1）本次交易完成后，任何一方转让其所持天津麒麟股权或与其他方就持股作出特殊安排时，若股权转让或该等特殊安排将导致中国软件失去天津麒麟控股股东地位，则转让方应书面通知中国软件并需取得中国软件书面同意方可转让
其股权或作出该等特殊安排，否则该等转让或特殊安排视为无效。中国软件自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意。
  （2）本次交易完成后，除非经天津麒麟全体股东一致同意，股东不得将所持股权转让给具有外资背景的企业或个人（含港澳台）。一兰科技、创新研究院、海洋慧识、金海一号、金海二号均保证其直接或间接股东或合伙人不得有外资背景。
  （3）本协议项下的股权转让及清算，应符合《公司法》（本协议另行约定的除外）及国有资产管理等相关法律法规的规定以及其他监管机构的强制性规定。
  根据以上协议，麒麟软件在其公司章程中约定了相应条款。
    三、交易各方当事人情况介绍
  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易各方除在此次交易前后与公司共同持有麒麟软件的股权外，与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。
  （一）交易各方情况介绍
  1、嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲诚松）
  （1）企业名称：嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）
  （2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为 SJC488）
  （3）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 144 室
-17
  （4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 4
层 406
  （5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
  （6）注册资本：51680 万人民币
  （7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
  （8）主要股东：上海翎贲资产管理有限公司、中船感知海洋无锡产业基金（有限合伙）、马鞍山市雄鹰新兴产业投资基金（有限合伙）等。
  （9）实际控制人：无实际控制人。
  （10）公司最近三年业务发展状况：成立于 2019 年 3 月 15 日，自成立以来
发展状况良好。
  （11）最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额为51,569.79
万元，净资产 51,569.64 万元，2020 年度营业收入 0 万元，净利润-10.36 万元。
  2、嘉兴翎贲云桦股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲云桦）
  （1）企业名称：嘉兴翎贲云桦股权投资合伙企业（有限合伙）
  （2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为 SJW851）
  （3）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 144 室
-15
  （4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 4
层 406
  （5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
  （6）注册资本：9300 万人民币
  （7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
  （8）主要股东：上海翎贲资产管理有限公司、江苏强德投资有限公司等。
  （9）实际控制人：无实际控制人。
  （10）公司最近三年业务发展状况：成立于 2019 年 3 月 14 日，自成立以来
发展状况良好。
  （11）最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 9,201.18
万元，净资产 9,201.08 万元，2020 年度营业收入 0 万元，净利润 1.08 万元。
  3、嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲宸桠）
  （1）企业名称：嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）
  （2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为 SGP888）
  （3）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 155 室
-5
  （4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 4
层 406
  （5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
  （6）注册资本：3100 万人民币
  （7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
  （8）主要股东：上海翎贲资产管理有限公司、徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）。
  （10）公司最近三年业务发展状况：成立于 2020 年 1 月 13 日，自成立以来
发展状况良好。
  （11）最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 3,000.04
万元，净资产 2,936.56 万元，2020 年度营业收入 0 万元，净利润-63.44 万元。
  4、淄博翎贲栊欣股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲栊欣）
  （1）企业名称：淄博翎贲栊欣股权投资合伙企业（有限合伙）
  （2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为 SQT055）
  （3）注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 105 号新世纪广场 1 号楼 13 层
A 区第 267 号
  （4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 4
层 406
  （5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
  （6）注册资本：11100 万人民币
  （7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
  （8）主要股东：北京汇君德资产管理有限公司、上海翎贲资产管理有限公司。
  （9）实际控制人：无实际控制人。
  （10）公司最近三年业务发展状况：成立于 2021 年 4 月 8 日，自成立以来发
展状况良好。
  （11）最近一年主要财务指标：截至 2021 年 8 月 31 日，资产总额 7,780.00
万元，净资产 7,780.00 万元，2021 年 4-8 月营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
  5、南京翎贲泽棫股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲泽棫）
  （1）企业名称：南京翎贲泽棫股权投资合伙企业（有限合伙）
  （2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为 SNM330）
  （3）注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋
B-078(信息申报)
  （4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 4
层 406
  （5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
  （7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
  （8）主要股东：上海翎贲资产管理有限公司、北京华昊泰达科技有限公司。
  （9）实际控制人：无实际控制人。
  （10）公司最近三年业务发展状况：成立于 2020 年 8 月 11 日，自成立以来
发展状况良好。
  （11）最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 3,510.00
万元，净资产 3,510.00 万元，2020 年度营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
  6、南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲栖梧）
  （1）企业名称：南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）
  （2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为 SNF133）
  （3）注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋
B-075(信息申报)
  （4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 4
层 406
  （5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
  （6）注册资本：14200 万人民币
  （7）主营业务：股权投

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免责条款
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