≈≈士兰微600460≈≈(更新:22.02.22)
[2022-02-22] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2022-008
            杭州士兰微电子股份有限公司
        第七届董事会第三十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二
次会议于 2022 年 2 月 21 日以通讯的方式召开。本次董事会已于 2022 年 2 月 15
日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事 12 人，实到 12 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
  一、同意《关于与大基金二期共同向士兰集科增资并签署协议暨关联交易的议案》
  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-009。
  关联董事陈向东、范伟宏、王汇联、汤树军回避表决。表决结果：以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。
  二、同意《关于为控股子公司成都集佳提供担保的议案》
  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-010。
  表决结果：以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。
  三、同意《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-011。
  表决结果：以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。
  特此公告。
                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 2 月 22 日

[2022-02-22] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于对控股子公司成都集佳提供担保的公告
 证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2022-010
            杭州士兰微电子股份有限公司
      关于对控股子公司成都集佳提供担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 被担保人名称：成都集佳科技有限公司
    ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
  本公司和控股子公司成都士兰半导体制造有限公司本次拟为成都集佳科技有限公司3.5亿元项目融资贷款提供担保。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为1.64亿元。
    ● 本次担保无反担保
    ● 本公司不存在逾期对外担保
  一、担保情况概述
  本公司之控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）之全资子公司成都集佳科技有限公司（以下简称“成都集佳”）拟向中国农业银行股份有限公司金堂县支行申请项目融资贷款 3.5 亿元，用于“汽车级和工业级功率模块和功率集成器件封装生产线建设项目一期”项目建设，贷款期限 9 年。本公司和成都士兰拟为成都集佳该笔贷款提供担保，其中：成都士兰以其自有的国有土地使用权及地上已取证的 9 栋建筑物作为抵押物为其 1.37 亿元贷款本金及利息等费用提供抵押担保，本公司为其 2.13 亿元贷款本金及利息等费用提供全程全额连带责任保证担保。
  2022 年 2 月 21 日，公司召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于为控股子公司成都集佳提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
  二、被担保人基本情况
  1、企业名称：成都集佳科技有限公司
  2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  3、成立时间：2015 年 6 月 2 日
  4、注册地址：四川省成都市金堂县淮口镇士芯路 9 号 1 栋 1-3 楼（成都—
阿坝工业集中发展区内）
  5、注册资本：65,000 万元
  6、法定代表人：范伟宏
  7、营业期限：2015 年 6 月 4 日至长期
  8、经营范围：集成电路、半导体分立器件、功率模块等半导体产品的设计、制造、销售及相关技术转让；相关的原材料、机械设备的销售；货物进出口和技术进出口。(依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
  9、股东情况：公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司持有其 100%股权，公司间接持有其 70%的股权。
  10、财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，成都集佳经审计的总资产为 54,766
万元，负债为 15,762 万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 15,095 万
元），净资产为 39,004 万元。2020 年营业收入为 38,736 万元，净利润为 2,591
万元。
  截至 2021 年 9 月 30 日，成都集佳未经审计的总资产为 91,779 万元，负债
为 38,338 万元（其中银行贷款总额 5,000 万元，流动负债总额 26,410 万元），
净资产为 53,441 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 47,809 万元，净利润为 2,437
万元。
  三、担保协议的主要内容
  本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
  四、董事会意见
  2022 年 2 月 21 日，公司召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于为控股子公司成都集佳提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。董事会认为：成都集佳为公司在成都-阿坝工业集中发展区投资成立的专业从事半导体功率器件和功率模块、新型集成电路封装与测试的高新技术企业。本次担保有利于成都集佳获得银行的长期项目贷款，为“汽车级和工业级功率模块和功率集成器件封装生产线建设项目一期”的建设和运营提供资金保障，有利于扩充其封装产能，提升公司在特殊封装工艺产品领域的综合竞争优势，对公司的经营
发展具有长期的促进作用。
  五、公司担保情况
  截至 2022 年 2 月 21 日，公司合计担保余额为 31.48 亿元，占公司最近一期
经审计净资产的 91.30%，其中：公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币 22.60 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 65.55%；公司向其它第三方提供担保的余额为 8.88 亿元（公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保余额为 6.12 亿元，公司为厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保余额为 2.76 亿元），占公司最近一期经审计净资产的 25.75%。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。
  六、上网公告附件
  被担保人成都集佳的基本情况和最近一期的财务报表。
  特此公告！
                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 2 月 22 日

[2022-02-22] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于与大基金二期共同向士兰集科增资并签署协议暨关联交易的公告
    证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2022-009
                杭州士兰微电子股份有限公司
        关于与大基金二期共同向士兰集科增资并签署协议
                      暨关联交易的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示：
      ●投资标的名称：厦门士兰集科微电子有限公司
      ●投资金额：本公司拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司以货
  币方式共同出资 885,000,000 元认缴士兰集科本次新增注册资本 827,463,681 元。
      ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
      ●本次交易需提交公司股东大会审议。
      一、投资概述
      （一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参
  股公司厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）拟新增注册资本
  827,463,681 元。本公司拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以
  下简称“大基金二期”）以货币方式共同出资 885,000,000 元认缴士兰集科本次
  新增的全部注册资本，其中：本公司出资 285,000,000 元认缴新增注册资本
  266,471,355 元；大基金二期出资 600,000,000 元认缴新增注册资本 560,992,326
  元。本次增资溢价部分计入士兰集科的资本公积。士兰集科另一方股东厦门半导
  体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）放弃优先认购权。本次增资完
  成后，士兰集科的注册资本将由 3,000,490,000 元增加为 3,827,953,681 元。
        本次增资完成前后，士兰集科的股权结构如下：
                                            增资前                    增资后
序号            股东名称            认缴注册资本  持股比例  认缴注册资本  持股比例
                                      （万元）      （%）    （万元）      （%）
 1  厦门半导体投资集团有限公司        255,041.65        85    255,041.65      66.626
 2  杭州士兰微电子股份有限公司        45,007.35        15    71,654.4855      18.719
 3  国家集成电路产业投资基金二                -          -    56,099.2326      14.655
      期股份有限公司
              合计                      300,049.00      100  382,795.3681        100
  （二）本公司拟与大基金二期、厦门半导体及士兰集科签署与本次增资相关的《增资协议》。
  （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。
  （五）本次关联交易需提交股东大会审议。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。
  （六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  （七）本次交易尚需获得大基金二期、厦门半导体和士兰集科等各方内部权力机构批准。
    二、投资标的暨关联方介绍
  （一）关联方关系介绍
  本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司的关联法人。本次交易构成上市公司的关联交易。
  （二）关联人基本情况
  1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司
  2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
  3、住所：厦门市海沧区兰英路 89 号
  4、法定代表人：王汇联
  5、注册资本：叁拾亿零肆拾玖万元整
  6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
  7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
  8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
      9、股东情况：
    序号              股东              认缴注册资本    出资形式    持股比例
                                            （万元）                      (%)
      1  厦门半导体投资集团有限公司        255,041.65      货币              85
      2  杭州士兰微电子股份有限公司          45,007.35      货币              15
                  合计                      300,049.00      --              100
        以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
      10、财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，士兰集科经审计的总资产为 382,247
  万元，负债为 138,299 万元，净资产为 243,948 万元。2020 年度净利润为-3,833
  万元。士兰集科 2020 年尚处于建设期，未有主营业务收入。
      截止 2021 年 9 月 30 日，士兰集科未经审计的总资产为 572,846 万元，负债
  为 340,829 万元，净资产为 232,017 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 43,257 万元，
  净利润为-11,931 万元。
      三、投资方式及共同投资方暨关联方介绍
      （一）投资方式
      士兰集科本次拟新增注册资本 827,463,681 元。本次增资每 1 元注册资本对
  应的增资款为 1.069533347 元，即士兰集科本次新增注册资本 827,463,681 元对
  应的增资款为 885,000,000 元。本公司拟与大基金二期以货币方式共同出资
  885,000,000 元认缴士兰集科本次新增的全部注册资本，其中：本公司出资
  285,000,000 元认缴新增注册资本 266,471,355 元；大基金二期出资 600,000,000
  元认缴新增注册资本 560,992,326 元。本次增资溢价部分计入士兰集科的资本公
  积。士兰集科另一方股东厦门半导体放弃优先认购权。本次增资完成后，士兰集
  科的注册资本将由 3,000,490,000 元增加为 3,827,953,681 元。
        本次增资完成前后，士兰集科的股权结构如下：
                                            增资前                    增资后
序号            股东名称            认缴注册资本  持股比例  认缴注册资本  持股比例
                                      （万元）      （%）    （万元）      （%）
 1  厦门半导体投资集团有限公司        255,041.65        85    255,041.65      66.626
 2  杭州士兰微电子股份有限公司        45,007.35        15    71,654.4855      18.719
 3  国家集成电路产业投资基金二                -          -    56,099.2326      14.655
      期股份有限公司
              合计                      300,049.00      100  382,795.3681        100
      （二）共同投资方的基本情况
      1、公司名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
  2、成立时间： 2019 年 10 月 22 日
  3、注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
  4、注册资本：20,415,000 万元
  5、法定代表人：楼宇光
  6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
  7、经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
  8、股东情况：其第一大股东为财政部（持有 11.02131%），其余主要股东为国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司等。
  9、关联关系介绍：公司董事汤树军先生系公司持股 5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事。国家集成电路产业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分主要股东与大基金二期均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大基金二期为上市公司的关联方，汤树军先生为关联董事需回避表决。
    四、增资协议的主要内容
    （一）协议各方
  1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（“大基金二期”）
  2、厦门半导体投资集团有限公司（“厦门半导体”）
  3、杭州士兰微电子股份有限公司（“士兰微”）
  4、厦门士兰集科微电子有限公司（“士兰集科”）
    （二）增资方案
  士兰集科同意根据本协议的条款和条件，将其注册资本由 3,000,490,000 元增加至 3,827,953,681 元，新增注册资本由认购方认缴。认购方同意根据本协议的条款和条件，由大基金二期出资人民币 600,000,000 元（“大基金二期增资价款”）、士兰微出资人民币 285,000,000 元（“士兰微增资价款”）、合计出资人民币 885,000,000 元（“增资价款”）认缴士兰集科新增注册资本（“本次增
资”），其中人民币 827,463,681 元应计入士兰集科的注册资本，人民币 57,536,319元作为溢价进入士兰集科的资本公积金。增资价款将用于 24 万片 12 英寸高压集成电路和功率器件芯片技术提升及扩产项目。厦门半导体就大基金二期和士兰微认缴士兰集科新增注册资本特此放弃行使士兰集科章程、其他任何行使的法律文件以及相应中国法律规定的，其对大基金二期认缴士兰集科新增注册资本的优先认购权，并确保不存在其他拥有优先认购权的人士或实体，或该等人士或实体已经适当放弃行使该等优先

[2022-02-22] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600460        证券简称：士兰微      公告编号：临 2022-011
          杭州士兰微电子股份有限公司
  关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     股东大会召开日期：2022年3月9日
     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
  2022 年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
  方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2022 年 3 月 9 日14 点 00 分
  召开地点：浙江省杭州市黄姑山路 4 号公司三楼大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 9 日
                      至 2022 年 3 月 9 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关
二、会议审议事项
  本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                    投票股东类型
 序号                  议案名称                      A 股股东
非累积投票议案
  1    关于与大基金二期共同向士兰集科增资并签          √
      署协议暨关联交易的议案
  2    关于为控股子公司成都集佳提供担保的议案            √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
  上述议案已经公司 2022 年 2 月 21 日召开的第七届董事会第三十二次会议审
议通过。会议决议公告已于 2022 年 2 月 22 日刊登在本公司指定披露媒体《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
  应回避表决的关联股东名称：陈向东、范伟宏、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、厦门半导体投资集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
      既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
      行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
      票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认
      证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
      有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
      投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
      已分别投出同一意见的表决票。
  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
      以第一次投票结果为准。
  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
  公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托
  代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别      股票代码      股票简称          股权登记日
      Ａ股          600460        士兰微            2022/3/4
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、  会议登记方法
（一）登记手续：
  1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。
  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。
  3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间 2022 年 3
月 7 日下午 16：00 前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述 1、2 所列的
证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。
  4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）。（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路 4 号三楼投资管理部
（三）登记时间：2022 年 3 月 7 日上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:00
（四）联系方式：
  联系人：马先生、陆女士
  联系电话：0571-88212980
  传真：0571-88210763
  电子邮箱：ml@silan.com.cn
六、  其他事项
  1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。
  2、出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。
  3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。
  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
  特此公告。
                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 2 月 22 日
附件 1：授权委托书
附件 1：授权委托书
                            授权委托书
杭州士兰微电子股份有限公司：
  兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 3 月 9 日召开
的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人持普通股数：
    委托人股东帐户号：
序号            非累积投票议案名称            同意    反对  弃权
 1  关于与大基金二期共同向士兰集科增资并签
    署协议暨关联交易的议案
 2  关于为控股子公司成都集佳提供担保的议案
委托人签名（盖章）：                受托人签名：
委托人身份证号：                    受托人身份证号：
委托人或受托人联系方式（电话）：
                                    委托日期：    年 月 日
备注：
  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

[2022-02-17] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司对外投资进展公告
证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2022-007
            杭州士兰微电子股份有限公司
                对外投资进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、投资概述
  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021
年 11 月 29 日召开的第七届董事会第二十九次会议和 2021 年 12 月 15 日召开的
2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》：
  1、同意公司与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）按目前股权比例，以货币方式同比例认缴厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）本次新增的全部注册资本 30,000 万元，其中：本公司认缴 9,000 万元；厦门半导体投资集团认缴 21,000 万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰明镓的注册资本由 97,037 万元增加为 127,037 万元。
  2、本次增资缴足出资后的 1 个月内，同意公司回购厦门半导体投资集团所持有的士兰明镓 4.723%的股权。
  3、同意公司与厦门半导体投资集团签署与本次增资及股权回购相关的《增资协议》。
  上述事项详见公司于 2021 年 11 月 30 日和 2021 年 12 月 16 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的相关公告（公告编号：临 2021-072，临 2021-080）。
    二、投资进展情况
  根据公司 2021 年第三次临时股东大会的批准及授权，董事长陈向东先生代表公司与厦门半导体投资集团签署了《增资协议》。双方根据《增资协议》认缴的士兰明镓新增注册资本 30,000 万元已全部实缴到位，并完成了上述股权回购事项。士兰明镓已于近日办理完成了相应的工商变更登记。
  士兰明镓最新的股权结构及实收资本情况如下所示：
            股东名称                认缴注册资本    实缴注册资本    持股比例
                                      （万元）        （万元）      （%）
厦门半导体投资集团有限公司                  82,925.9      82,925.9        65.28
杭州士兰微电子股份有限公司                  44,111.1      44,111.1        34.72
              合计                        127,037.0      127,037.0          100
    特此公告。
                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                董事会
                                                      2022 年 2 月 17 日

[2022-01-28] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告
证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2022-006
            杭州士兰微电子股份有限公司
    关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权
                  登记完成的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
  ●股票期权首次授予登记完成日：2022年1月27日
  ●股票期权首次授予登记数量：1,999.20万份
  ●股票期权首次授予登记人数：2,410人
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已完成2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予登记工作。现将相关事项公告如下：
    一、激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
  1、2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对
此发表了同意意见。详见公司于 2021 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
  2、2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的议案》。详见公司于 2021 年 11 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
  3、2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，激励对象的姓名和职位在公司
内部网站进行了公示。公司于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临 2021-078）。
  4、2021 年 12 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 12
月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于 2021
年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
临 2021-081）。
  5、2021 年 12 月 22 日，公司召开了第七届董事会第三十次会议和第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单及权益授予数量的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权
的议案》，独立董事对此发表了同意意见。公司于 2021 年 12 月 23 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于 2021 年股票期权激励
计划首次授予股票期权的公告》（公告编号：临 2021-084）。
    二、激励计划首次授予的具体情况
  1、授权日：2021 年 12 月 22 日
  2、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
  3、首次授予数量：2,003.25 万份
  4、首次授予人数：2,419 人
  5、股票期权的行权价格：51.27 元/股
  6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排
  激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
  激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来
48 个月内分四期行权，具体安排如下：
行权期                              行权时间                        可行权数量占获授
                                                                    股票期权数量比例
第一个行权期  自首次授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首        25%
                次授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期  自首次授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首        25%
                次授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期  自首次授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次      25%
                授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期  自首次授予的股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次      25%
                授予的股票期权授权日起60个月的最后一个交易日当日止
      7、首次授予的分配情况
  序号    姓名      职务  获授的股票期权数量 获授总额占授予总 获授总额占当前总股
                                  （万份）          额的比例          本的比例
  1      李志刚  董事、副总              7.00          0.33%            0.005%
                      经理
  2      吴建兴  副总经理                7.00          0.33%            0.005%
                    董事会秘
  3      陈越  书、财务总              7.00          0.33%            0.005%
                      监
公司中层管理人员、核心技术（业            1,982.25          92.20%            1.400%
务）骨干（共2,416人）
预留部分                                  146.75          6.83%            0.104%
      合计（2,419人）                  2,150.00        100.00%            1.518%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
  未超过公司股本总额的 1%。2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独
  或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
      三、激励计划首次授予登记完成情况
      公司于2022年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
  完成本次股票期权首次授予的权益登记手续，具体情况如下：
      1、股票期权名称：士兰微期权
      2、股票期权代码（分四期行权）：1000000044、1000000045、1000000046、
  1000000047
      3、股票期权登记完成日期：2022 年 1 月 27 日
      4、股票期权授予登记数量：1,999.20 万份
      5、股票期权授予登记人数：2,410 人
      首次授权日确定后至本次登记前，有 9 名激励对象因离职或自愿放弃而失去
  激励资格，该部分股票期权合计 4.05 万份，按激励计划的相关规定不予登记，
  该部分股票期权亦不再授予。因此，最终公司 2021 年股票期权激励计划首次授
  予实际登记的激励对象为 2,410 人，实际登记的授予数量为 1,999.20 万份。
      除上述调整事项外，首次授予登记情况与公司于 2021 年 12 月 23 日披露的
  《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的公告》（公告编号：临
  2021-084）保持一致。
      四、首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
      根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
  计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，
  按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
  公积。
      经测算，若全部激励对象均符合激励计划规定的行权条件且在各行权期内全
  部行权，公司于 2021 年 12 月 22 日授予的 2,003.25 万份 A 股普通股股票期权需
  摊销的总费用为 17,659.89 万元，其在 2021 年-2025 年的摊销情况见下表：
    年份      2021年      2022年      2023年      2024年      2025年      合计
各年摊销成本      192.95      7,759.88      5,131.83    3,131.74    1,443.50    17,659.89
  （万元）
    注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
        2、上述预计摊销费用对公司经营业绩的最终影响以审计机构出具的审计报告为准；
        3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
      特此公告！
                                              杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2022 年 1 月 28 日

[2022-01-22] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2021年年度业绩预增公告
证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2022-005
            杭州士兰微电子股份有限公司
              2021 年年度业绩预增公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
  1、经公司财务部门初步测算，预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的
净利润与上年同期相比，将增加 145,002 万元到 146,354 万元，同比增加 2145%
到 2165%。
  2、预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加 93,590 万元到 94,940 万元。
    一、 本期业绩预告情况
  （一）业绩预告期间
  2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
  （二）业绩预告情况
  1、经公司财务部门初步测算，预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的
净利润与上年同期相比，将增加 145,002 万元到 146,354 万元，同比增加 2145%
到 2165%。
  2、预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加 93,590 万元到 94,940 万元。
  （三）本次预计业绩未经注册会计师审计。
    二、上年度同期业绩情况
  （一）归属于上市公司股东的净利润：6,760 万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-2,351 万元。
  （二）每股收益：0.05 元。
  三、业绩增长的主要原因
  1、2021 年公司基本完成了年初制定的产能建设目标，公司产品持续在白电、通讯、工业、光伏、新能源汽车等高门槛市场取得突破；电源管理芯片、MEMS
传感器、IPM（智能功率模块）、MOSFET、IGBT、SBD、TVS、FRD、LED 等产品的营业收入大幅增长，产品结构持续优化，产品综合毛利率显著改善，营业利润大幅度增加。
  2、2021 年公司控股子公司士兰集昕 8 吋线基本保持满产，并不断优化产品
结构，实现全年盈利；公司控股子公司士兰明芯 LED 芯片生产线实现满产、高产，实现全年盈利。
  3、2021 年公司持有的其他非流动金融资产增值较多，其中：1）安路科技于 2021 年 11 月在科创板上市，公司享有的净资产份额按期末公允价值调整，导致净利润增加 53,396 万元；2）视芯科技 2021 年引入外部投资者，公司享有的净资产份额按期末公允价值调整，导致净利润增加 5,229 万元。
  四、风险提示
  公司本次预计业绩未经注册会计师审计。公司基于自身专业判断进行初步测算，不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
  五、其他说明事项
  以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2021 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告！
                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 1 月 22 日

[2022-01-19] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2022-002
            杭州士兰微电子股份有限公司
        第七届董事会第三十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一
次会议于 2022 年 1 月 18 日以通讯的方式召开。本次董事会已于 2022 年 1 月 12
日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事 12 人，实到 12 人，其中董事范伟宏先生因公无法亲自出席会议，委托董事陈向东先生出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
  一、同意《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-004。
  表决结果：以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。
  特此公告。
                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 1 月 19 日

[2022-01-19] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议公告
证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2022-003
            杭州士兰微电子股份有限公司
        第七届监事会第十八次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次
会议通知于 2022 年 1 月 12 日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于 2022
年 1 月 18 日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
  一、以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，一致通过了《关于使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》并出具了审核意见。
  监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,352.75 万元。
  特此公告。
                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                              监事会
                                                    2022 年 1 月 19 日

[2022-01-19] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2022-004
              杭州士兰微电子股份有限公司
 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金
      额，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
    一、募集资金基本情况
  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533 号），公司向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股 21,660,231 股，募集配套资金总额为人民币 1,121,999,965.80 元，扣除各项发行费用人民币 30,012,264.15 元（不含税金额）后，募集资金净额为
人民币 1,091,987,701.65 元。该项募集资金已于 2021 年 9 月 17 日全部到位，已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2021〕532 号《验资报告》。
  根据相关规定，公司及承担募投项目的控股子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方、四方监管协议。
  二、  发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
  根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》：
  “本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元，在扣除中介机构费用后，将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：
                                                                    单位：万元
 序号              项目名称                项目投资总额    募集资金投资金额
  1    8 英寸集成电路芯片生产线二期项目          150,840.00            56,100.00
 序号              项目名称                项目投资总额    募集资金投资金额
  2              偿还银行贷款                            -            56,100.00
                  合计                                              112,200.00
  募集资金到位后，中介机构费用拟从“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过 56,100.00 万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。”
  三、  自筹资金预先投入募投项目情况
  为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至 2021 年 12 月 29 日，公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 17,352.75 万元，具体情况如下：
                                                                单位:人民币万元
            项目名称                总投资额    自筹资金实际  占总投资的比
                                                    投入金额        例(%)
 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目      150,840.00      17,352.75          11.50
              合计                                    17,352.75
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，出具了天健审[2022] 4 号《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
  四、  本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
  公司于2022年1月18日召开的第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第十八次会议均审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 17,352.75 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议程序符合监管的要求。
  五、  专项意见说明
  1、会计师事务所意见：
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：士兰微公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了士兰微公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
  2、独立财务顾问意见：
  公司独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为：
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。
  综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
  3、公司独立董事意见：
  公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募集资金置换履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。因此，同意以募集资金17,352.75 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
  4、公司监事会意见：
  公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,352.75 万元。
  六、  上网公告文件
  1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
  2、《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
  特此公告！
                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 1 月 19 日

[2022-01-11] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2022-001
            杭州士兰微电子股份有限公司
    关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、募集资金基本情况
  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），公司向6名特定投资者非公开发行人民币普通股21,660,231股，募集配套资金总额为人民币1,121,999,965.80元，扣除各项发行费用人民币30,012,264.15元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币1,091,987,701.65元。该项募集资金已于2021年9月17日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2021〕532号《验资报告》。
  公司于2021年12月22日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向士兰集昕增资的议案》，同意公司使用募集资金向承担募投项目之“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）增资530,987,701.65元。
  截至2022年1月9日，公司累计使用募集资金40,400.00万元，其中以前年度已使用募集资金40,400.00万元，本年度已使用募集资金0万元，公司募集资金余额为69,243.29万元（包括尚未支付的发行费用和累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
    二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
  公司于2021年9月14日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，同意公司在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行（以下简称“中行高新支行”）开立募集资金专项账户对募集资金进行监管。截至本公告日，士兰集昕已在中行高新支行开立了募集资金专项账户；用于增资的募集资金530,987,701.65元已于2021年12月24日划转至士兰集
      昕的募集资金专户。
          本次募集资金专户的开户行、账号和截至2022年1月9日的存储金额如下：
        公司名称                            专户银行名称                      银行账号        金额（元）
杭州士兰集昕微电子有限公司  中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行    366280506835    530,987,701.65
          为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券
      交易所上市公司募集资金管理办法》，公司及士兰集昕已于2022年1月10日与中
      行高新支行、东方证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协
      议》。《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不
      存在重大差异。
          截至2022年1月9日，本次非公开发行原有募集资金专户、账号和公司募集资
      金的账户存储情况如下：
          公司名称                          专户银行名称                      银行账号      存储金额（元）
杭州士兰微电子股份有限公司  中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行    383180133664    161,445,234.93
          （注：上表存储金额包括尚未支付的发行费用和累计收到的银行存款利息扣除银行手续
      费等的净额。）
          三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
          公司及士兰集昕与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储四方监管
      协议》的主要内容如下：
          甲方：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“甲方”）
          乙方：杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“乙方”）
          丙方：中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行（以下简称“丙方”）
          丁方：东方证券承销保荐有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丁方”）
          为规范甲方、乙方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上
      海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成
      如下协议：
          一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
      366280506835，截止 2021 年 12 月 24 日，专户余额为 53,098.77 万元。该专户仅
      用于乙方 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目募集资金的存储和使用，不得用作
      其他用途。
          乙方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式
存储，并及时通知丁方。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。
  二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
  三、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或者其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
  丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
  丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
  四、甲方、乙方授权丁方指定的独立财务顾问主办人胡刘斌、高魁可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
  独立财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
  五、丙方应于每月 10 日前向乙方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
  六、在不影响募集资金按照本协议约定储存和使用的前提下，监管账户可开通网上支付功能，并通过网银强制落地处理进行资金监管。
  七、乙方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
  八、丁方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丁方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
  九、丙方一个自然年度中累计三次未及时向乙方、丁方出具对账单，以及存
在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丁方有权向丙方发出催要通知，要求丙方向丁方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丁方催要通知送达之日起算，至丙方向丁方出具相关文件之日终止）。
  十、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
  十一、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
  十二、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
  十三、甲方、乙方、丙方已知晓丁方正在与东方证券股份有限公司申请合并；甲方、乙方、丙方确认并同意合并被批准后,丁方在本协议项下权利义务将转移给东方证券股份有限公司（根据丁方另行通知的时间）。
  特此公告！
                                    杭州士兰微电子股份有限公司董事会
                                                    2022 年 1 月 11 日

[2021-12-23] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的公告
证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2021-084
            杭州士兰微电子股份有限公司
 关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
  ●股票期权首次授权日：2021年12月22日
  ●股票期权首次授予数量：2,003.25万份
  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，并经杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年12月22日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，确定以2021年12月22日为首次授权日，向符合条件的2,419名激励对象授予2,003.25万份A股普通股股票期权，行权价格为51.27元/股。
  现将相关事项公告如下：
  一、激励计划的授予情况
    （一）已经履行的决策程序和信息披露情况
  1、2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了同意意见。
  2、2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的议案》。
  3、2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，激励对象的姓名和职位在公司
内部网站进行了公示。2021 年 12 月 10 日，公司第七届监事会发布了《杭州士
兰微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》的公告。
  4、2021 年 12 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《杭州士兰微电子股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  5、2021 年 12 月 22 日，公司召开了第七届董事会第三十次会议和第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了同意意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
  根据《管理办法》和激励计划的相关规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益。
    1、公司未发生以下任一情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
  罚或者采取市场禁入措施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      经核查，董事会认为，激励计划规定的授予条件已经满足，将以 2021 年 12
  月 22 日为首次授权日，向符合条件的 2,419 名激励对象授予 2,003.25 万份 A 股
  普通股股票期权，行权价格为 51.27 元/股。
      （三）激励计划首次授予的具体情况
      1、授权日：2021 年 12 月 22 日
      2、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
      3、首次授予数量：2,003.25 万份
      4、首次授予人数：2,419 人
      5、股票期权的行权价格：51.27 元/股
      6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排
      激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股
  票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
      激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来
  48 个月内分四期行权，具体安排如下：
  行权期                              行权时间                        可行权数量占获授
                                                                      股票期权数量比例
第一个行权期  自首次授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首        25%
              次授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期  自首次授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首        25%
              次授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期  自首次授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次      25%
              授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期  自首次授予的股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次      25%
              授予的股票期权授权日起60个月的最后一个交易日当日止
      7、首次授予的分配情况
  序号    姓名      职务  获授的股票期权数量 获授总额占授予总 获授总额占当前总股
                                  （万份）          额的比例          本的比例
  1      李志刚  董事、副总              7.00          0.33%            0.005%
                      经理
  2      吴建兴  副总经理                7.00          0.33%            0.005%
                    董事会秘
  3      陈越  书、财务总              7.00          0.33%            0.005%
                      监
公司中层管理人员、核心技术（业            1,982.25          92.20%            1.400%
务）骨干（共2,416人）
预留部分                                  146.75          6.83%            0.104%
      合计（2,419人）                  2,150.00        100.00%            1.518%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
  未超过公司股本总额的 1%。2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独
  或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
      （四）关于激励计划首次授予调整事项的说明
      因 48 名激励对象离职或自愿放弃，激励计划首次授予的激励对象由 2,467
  人减少为 2,419 人，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十七
  次会议，对首次授予激励对象名单及期权数量进行了调整。调整后，激励计划首
  次授予的股票期权数量由 2,027.00 万份减少为 2,003.25 万份，预留部分的股票期
  权数量由 123.00 万份增加至 146.75 万份，激励计划拟授予的股票期权总数保持
  不变。
      除上述调整事项外，首次授予情况与公司 2021 年第三次临时股东大会审议
  通过的激励计划保持一致。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次
  调整事项无需提交股东大会审议。
      二、监事会对激励对象名单的审核情况
      公司监事会对激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行了审议，
  发表核查意见如下：
      “1、列入《公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单》的人员具备《公
  司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
  职资格。
      2、激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本次激励计划所确定的激励对
  象范围。
      3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
  罚或者采取市场禁入措施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒的情形。
      5、列入《公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《管理
  办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。”
      三、首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
      根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
  计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，
  按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
  公积。
      经测算，若全部激励对象均符合激励计划规定的行权条件且在各行权期内全
  部行权，公司于 2021 年 12 月 22 日授予的 2,003.25 万份 A 股普通股股票期权需
  摊销的总费用为 17,659.89 万元，其在 2021 年-2025 年的摊销情况见下表：

[2021-12-23] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于使用募集资金向士兰集昕增资的公告
证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2021-085
            杭州士兰微电子股份有限公司
      关于使用募集资金向士兰集昕增资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
  ●增资标的公司名称：杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）
  ●增资金额：使用530,987,701.65元募集资金对士兰集昕增资用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”。
  ●本次增资事项已经杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
  ●本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
    一、资金募集情况
  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533 号），公司向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股 21,660,231 股，募集配套资金总额为人民币 1,121,999,965.80 元，扣除各项发行费用人民币 30,012,264.15 元（不含税金额）后，募集资金净额为
人民币 1,091,987,701.65 元。该项募集资金已于 2021 年 9 月 17 日全部到位，已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2021〕532 号《验资报告》。
    二、募集资金项目情况
  根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》：
  “本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元，在扣除中介机构费用后，将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：
                                                                    单位：万元
 序号              项目名称                项目投资总额    募集资金投资金额
  1    8 英寸集成电路芯片生产线二期项目          150,840.00            56,100.00
  2              偿还银行贷款                            -            56,100.00
                  合计                                              112,200.00
  募集资金到位后，中介机构费用拟从“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过 56,100.00 万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。”
  本次募集资金总额为人民币 1,121,999,965.80 元，扣除中介机构费用30,012,264.15 元后，实际用于“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金投资金额为 530,987,701.65 元。
    三、承担募集资金项目子公司的基本情况
  1、公司名称：杭州士兰集昕微电子有限公司
  2、成立时间：2015 年 11 月 4 日
  3、注册地址：浙江省杭州市钱塘区 10 号大街（东）308 号 13 幢
  4、注册资本：1,962,379,412 元
  5、法定代表人：陈向东
  6、经营范围：制造、销售：8 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块；销售：8 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
  7、股东情况：
序号              股东              认缴注册资本（元） 出资形式  持股比例(%)
 1  国家集成电路产业投资基金股份        175,745,962    货币            8.96
      有限公司
 2  杭州士兰微电子股份有限公司          523,454,935    货币          26.67
 3  杭州集华投资有限公司                927,237,887    货币          47.25
 4  杭州高新科技创业服务有限公司        263,637,338    货币          13.44
 5  杭州士兰集成电路有限公司              72,303,290    货币            3.68
              合计                      1,962,379,412    --              100
  以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
  8、财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，士兰集昕经审计的总资产为 293,663
万元，负债 137,862 万元，净资产 155,801 万元。2020 年营业收入为 82,881 万元，
净利润-13,911 万元。
  截止 2021 年 9 月 30 日，士兰集昕未经审计的总资产为 318,187 万元，负债
为 162,184 万元，净资产为 156,003 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 83,929 万元，
净利润为 202 万元。
    四、使用募集资金增资
  根据 2021 年 1 月 22 日召开的 2021 年第一次临时股东大会及 2021 年 3 月
11 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过的与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案和决议，按照募集资金项目投资资金需求和支出计划，公司拟用募集资金向承担募投项目之“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”的控股子公司士兰集昕增资 530,987,701.65 元。
  公司于2021年12月22日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向士兰集昕增资的议案》。本次增资以发行股份购买资产时的评估价值为依据，每 1 元注册资本对应的增资款为 1.856929 元，即本次增资款530,987,701.65 元共认缴士兰集昕新增注册资本 285,949,323 元。士兰集昕其他股东放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，士兰集昕的注册资本将由1,962,379,412 元变更为 2,248,328,735 元。本次出资溢价部分将计入士兰集昕的资本公积。
  本次增资完成后，士兰集昕的股权结构如下所示：
序号              股东              认缴注册资本（元） 出资形式  持股比例(%)
 1  国家集成电路产业投资基金股份        175,745,962    货币          7.817
      有限公司
 2  杭州士兰微电子股份有限公司          809,404,258    货币          36.000
 3  杭州集华投资有限公司                927,237,887    货币          41.241
 4  杭州高新科技创业服务有限公司        263,637,338    货币          11.726
 5  杭州士兰集成电路有限公司              72,303,290    货币          3.216
              合计                      2,248,328,735    --              100
  根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本次增资金额未达
到公司最近一期经审计后总资产的 30%，在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
    五、本次增资后的募集资金管理
  为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司于 2021 年 9 月 14 日召开的第
七届董事会第二十五次会议已审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，公司与士兰集昕将和开户银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。公司与士兰集昕将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
    六、本次增资的目的及对公司的影响
  本次使用募集资金对士兰集昕增资有利于推进募投项目“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”的顺利实施，从而进一步推动公司 8 英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和盈利能力，提升综合竞争力。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
  特此公告！
                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 12 月 23 日

[2021-12-23] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告
证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2021-083
            杭州士兰微电子股份有限公司
        第七届监事会第十七次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次
会议通知于 2021 年 12 月 17 日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于 2021
年 12 月 22 日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
  一、以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，一致通过了《关于调整 2021 年股票
期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》并出具了审核意见。
  监事会认为，本次对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年股票期权激励计划》《公司章程》等相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
  二、以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，一致通过了《关于 2021 年股票期权
激励计划首次授予股票期权的议案》并出具了审核意见。
  监事会结合对激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：
  1、公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司 2021 年股票期权激励计划》规定的激励对象条件和范围。公司 2021 年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就。
  2、同意公司确定首次授权日为 2021 年 12 月 22 日，向符合条件的 2,419 名
激励对象授予 2,003.25 万份股票期权，行权价格为 51.27 元/股。
  3、本次授予有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
                                      杭州士兰微电子股份有限公司
                                                          监事会
                                                2021 年 12 月 23 日

[2021-12-23] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2021-082
            杭州士兰微电子股份有限公司
        第七届董事会第三十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次
会议于 2021 年 12 月 22 日在浙江省杭州市黄姑山路 4 号公司三楼大会议室以通
讯的方式召开。本次董事会已于 2021 年 12 月 17 日以电子邮件等方式通知全体
董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
  一、同意《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》
  公司于 2021 年 11 月 29 日召开的第七届董事会第二十九次会议和 2021 年
12 月 15 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2021 年股
票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
  截至本公告日，由于拟首次授予激励对象中有 48 名激励对象离职或自愿放弃，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，现拟对首次授予激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由 2,467 人调整为 2,419 人；向激励对象授予的股票期权总量不变，仍为 2,150.00 万份；首次授予的股票期权数量由 2,027.00 万份调整为 2,003.25 万份，预留的股票期权数
量由 123.00 万份调整为 146.75 万份，预留比例未超过公司 2021 年股票期权激励
计划授予权益数量的 20%。
  关联董事李志刚回避表决。表决结果：以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，
获得一致通过。
  二、同意《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》
  根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年股票期权激励计划》等
相关规定以及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司 2021 年股票期权激
励计划规定的首次授予条件已经成就，拟以 2021 年 12 月 22 日为首次授权日，
按照 51.27 元/股的价格向 2,419 名激励对象授予 2,003.25 万份股票期权。
  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-084。
  关联董事李志刚回避表决。表决结果：以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，
获得一致通过。
  三、同意《关于使用募集资金向士兰集昕增资的议案》
  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-085。
  表决结果：以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。
  特此公告。
                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 12 月 23 日

[2021-12-16] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600460        证券简称：士兰微      公告编号：临 2021-080
          杭州士兰微电子股份有限公司
      2021 年第三次临时股东大会决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间：2021 年 12 月 15 日
(二)  股东大会召开的地点：浙江省杭州市黄姑山路 4 号公司三楼大会议室(三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数                                    49
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）          677,824,386
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%）                                          47.8665
(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。公司董事长陈向东先生因公未能出席会议，根据《公司章程》的规定，会议由公司副董事长郑少波先生主持。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 12 人，出席 4 人，董事长陈向东先生、董事罗华兵先生、李志
  刚先生、王汇联先生、汤树军先生、独立董事马述忠先生、何乐年先生、程
  博先生因工作原因未能亲自出席本次会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事陈国华先生因工作原因未能亲自出席本
  次会议；
3、董事会秘书兼财务总监陈越先生、副总经理吴建兴先生出席了本次会议。
二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案
  审议结果：通过
表决情况：
  股东类型            同意              反对            弃权
                  票数    比例（%）  票数  比例（%） 票数  比例（%）
    A 股      654,808,624 99.9920  49,000  0.0074  3,000  0.0006
2、 议案名称：关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案
  审议结果：通过
表决情况：
  股东类型            同意              反对            弃权
                  票数    比例（%）  票数  比例（%） 票数  比例（%）
    A 股      654,808,624 99.9920  49,000  0.0074  3,000  0.0006
3、 议案名称：关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案
  审议结果：通过
表决情况：
  股东类型            同意              反对            弃权
                  票数    比例（%）  票数  比例（%） 票数  比例（%）
    A 股      654,801,424 99.9909  56,200  0.0085  3,000  0.0006
4、 议案名称：关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
                票数    比例（%）  票数    比例（%） 票数  比例（%）
  A 股    672,983,295 99.2857 4,838,091  0.7137  3,000  0.0006
5、 议案名称：关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
  审议结果：通过
表决情况：
        股东类型          同意                反对              弃权
                      票数    比例（%）  票数    比例（%） 票数  比例（%）
          A 股    673,162,295 99.3121 4,659,091  0.6873  3,000  0.0006
      6、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计
          划相关事宜的议案
        审议结果：通过
      表决情况：
        股东类型          同意                反对              弃权
                      票数    比例（%）  票数    比例（%） 票数  比例（%）
          A 股    673,161,895 99.3121 4,659,491  0.6874  3,000  0.0005
      (二)  涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案      议案名称              同意                反对              弃权
序号                        票数    比例（%）  票数    比例（%） 票数  比例（%）
    关于向士兰明镓增资
 1  并签署相关协议暨关 43,883,629  99.8816    49,000  0.1115  3,000  0.0069
    联交易的议案
    关于增加与士兰集科
 2  日常关联交易预计金 43,883,629  99.8816    49,000  0.1115  3,000  0.0069
    额的议案
    关于增加与士兰明镓
 3  日常关联交易预计金 43,876,429  99.8652    56,200  0.1279  3,000  0.0069
    额的议案
    关于公司 2021 年股
 4  票期权激励计划（草 39,094,538  88.9814  4,838,091  11.0117  3,000  0.0069
    案）及其摘要的议案
    关于公司 2021 年股
 5  票期权激励计划实施 39,273,538  89.3888  4,659,091  10.6043  3,000  0.0069
    考核管理办法的议案
    关于提请股东大会授
 6  权董事会及其授权人 39,273,138  89.3879  4,659,491  10.6052  3,000  0.0069
    士办理股票期权激励
    计划相关事宜的议案
      (三)  关于议案表决的有关情况说明
          议案 1、2、3 为涉及关联股东回避表决的议案。关联股东陈向东、范伟宏已
      回避表决该议案，关联股东厦门半导体投资集团有限公司未参加本次股东大会。
  议案 4、5、6 为涉及关联股东回避表决的议案。本次股权登记日登记在册的拟作为本次股票期权激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。
  议案 4、5、6 为特别决议通过的议案，已获得出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  独立董事公开征集投票权情况：公司于 2021 年 12 月 2 日披露了《关于独立
董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临 2021-077），公司独立董事宋执环先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的股权激励相关议
案向公司全体股东公开征集投票权，征集时间为 2021 年 12 月 13 日至 2021 年
12 月 14 日（上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00）。截至征集结束时间，无股
东向征集人委托投票。
三、律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：鲁晓红、陈根雄
2、律师见证结论意见：
  本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                    2021 年 12 月 16 日

[2021-12-14] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股份结果公告
    证券代码：600460        证券简称：士兰微      公告编号：临 2021-079
            杭州士兰微电子股份有限公司
    董事、高级管理人员集中竞价减持股份结果公告
        本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
    带责任。
    重要内容提示：
             董事、高级管理人员持股的基本情况：
        本次减持计划实施前，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
    董事、副总经理李志刚先生持有公司股份 897,790 股，占公司总股本比例为
    0.063%。
             集中竞价减持计划的实施结果情况：
        李志刚先生于 2021 年 11 月 16 日披露了减持计划，自减持计划公告之日起
    的 15 个交易日后的 6 个月内，通过上海证券交易所集中竞价方式减持不超过
    200,000 股。李志刚先生于 2021 年 12 月 10 日、12 月 13 日通过集中竞价减持了
    200,000 股，占公司当前总股本的 0.0141%，减持计划实施完毕。
    一、集中竞价减持主体减持前基本情况
 股东名称      股东身份      持股数量（股）  持股比例    当前持股股份来源
李志刚    董事、监事、高级          897,790    0.063% 其他方式取得：897,790 股
          管理人员
    注：当前持股股份来源中“其他方式取得”为股权激励和资本公积转增股本取得。
        上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施结果
(一)大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：
      减持计划实施完毕
                                                            减持价格
                                                                        减持总金额  减持完  当前持股数  当前持股
股东名称  减持数量（股） 减持比例    减持期间    减持方式    区间
                                                                          （元）    成情况    量（股）    比例
                                                            （元/股）
李志刚          200,000  0.0141% 2021/12/10～  集中竞价  63.040－      12,614,897 已完成        697,790  0.0493%
                                  2021/12/13    交易      63.109
(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致    √是 □否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持    □未实施 √已实施
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到
(五)是否提前终止减持计划    □是 √否
  特此公告。
                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                            2021/12/14

[2021-12-02] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告
    1 / 6
    证券代码：
    600460 证券简称：士兰微 编号：临 2021 0 77
    杭州士兰微电子股份有限公司
    关于
    独立董事公开征集投票权 的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ? 征集投票权的起止时间：2021年12月13日至2021年12月14日
    ? 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
    ? 征集人未持有公司股票
    正文：
    根据中国证券监督管理委员会
    《上市公司 股权激励管理办法》 （以下简称“《管
    理办法》”）的有关规定 杭州士兰微电子股份有限公司 独立董事 宋执环先生受其
    他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2021 年 12 月 15 日召开的 2021 年第
    三次临时股东大会审议的 股权激励相关 议案向公司全体股东公开征集投票权。
    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
    征集人宋执环先生为公司现任独立董事、董事会提名与薪酬委员会
    召集人、
    董事会审计委员会委员 ，其基本情况如下
    宋执环：男，中国国籍，
    1962 年 12 月出生，工学博士，浙江大学控制科学
    与工程学系教授、博士生导师 。 20 16 年 6 月起任公司独立董事。现兼任浙江洁
    美电子科技股份有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公司、深圳市朗科智
    能电气 股份 有限公司独立董事。
    征集人宋执环
    先生未持有公司股票。宋执环 先生作为公司的独立董事，出席
    了公司于 2021 年 11 月 29 日召开的第七 届董事会第二十 九 次会议，并对 《关于
    公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股
    票期权激励计划实施考核管理办法的议案》 《关于提请股东大会授权董事会及其
    授权人士办理股票期权激励计划相 关事宜的议案》均投了同意票，同时 发表了 《 关
    于公司股票期 权激励计划相关议案的独立意见 》 。
    征集人认为：
    2 / 6
    1
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。。
    2
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。有效。
    3
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权授予安排法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权授予安排、行权安排（包、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反 有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排或安排。。
    5
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司员工的凝长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司员工的凝聚力和创造力，增强公司综合竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展。聚力和创造力，增强公司综合竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展。
    6
    6、本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体、本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中股东尤其是中小股东利益的情形。小股东利益的情形。
    7
    7、公司就本次股票期权激励计划已制订相应的《实施考核管理办法》，考核、公司就本次股票期权激励计划已制订相应的《实施考核管理办法》，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上，本人
    综上，本人同意公司本次股票期权激励计划相关议案，并同意将上述议案提同意公司本次股票期权激励计划相关议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。交公司股东大会审议。
    二、本次股东大会的基本情况
    二、本次股东大会的基本情况
    （一）现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间：
    召开的日期时间：20212021年年1212月月1515日日 1313点点3030分分
    召开地点：浙江省杭州市黄姑山路
    召开地点：浙江省杭州市黄姑山路44号公司三楼大会议室号公司三楼大会议室
    （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自2021年12月15日至2021年12月15日
    3 / 6
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:159:15--9:25,9:309:25,9:30--11:3011:30，，13:0013:00--15:0015:00；通过互联；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:159:15--15:0015:00。。
    （三）征集投票权的议案
    序号
    序号
    议案名称
    议案名称
    1
    关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
    2
    关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
    3
    关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案
    本次股东大会召开的具体情况，
    本次股东大会召开的具体情况，详见公司于详见公司于20212021年年1111月月3030日在上海证券日在上海证券交易所网站（交易所网站（www.sse.com.cnwww.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于召开刊登的《关于召开20212021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临20212021--007575）。）。
    三、征集方案
    三、征集方案
    ((一一))征集对象征集对象
    截止
    截止20212021年年1212月月1010日下午交易结束后日下午交易结束后,,在中国证券登记结算有限责任公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
    (
    (二二))征集时间征集时间
    2021
    2021年年1212月月1313日至日至20212021年年1212月月1414日日（上午（上午 9:309:30--11:3011:30，下午，下午 13:0013:00--17:0017:00）。）。
    (
    (三三))征集程序征集程序
    1
    1、征集对象决定委托征集人投票的、征集对象决定委托征集人投票的,,应按本公告应按本公告附件确定的格式和内容逐项附件确定的格式和内容逐项填写填写《《独立董事独立董事公开公开征集投票权授权委托书征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）》（以下简称“授权委托书”）。。
    2
    2、委托人应向征集人、委托人应向征集人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集投票权由集投票权由征集人委托的征集人委托的公司投资管理公司投资管理部签收授权委托书及其他相关文件部签收授权委托书及其他相关文件，包括，包括但不限于：但不限于：
    （
    （11）委托投票股东为法人股东的）委托投票股东为法人股东的,,其应提交法人营业执照复印件、法定代表其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定 提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
    （
    （22）委托投票股东为个人股东的）委托投票股东为个人股东的,,其应提交本人身份证复印件、授权委托书其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡复印件；原件、股票账户卡复印件；
    （
    （33）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
    4 / 6
    证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表
    证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。人签署的授权委托书不需要公证。
    3
    3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司投资管理部收到时间为准。送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司投资管理部收到时间为准。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
    送达
    送达地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路44号号
    收件
    收件人：人：投资管理部投资管理部
    邮编：
    邮编：310012310012
    联系电话：
    联系电话：05710571--8821298088212980
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
    （四
    （四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：足以下条件的授权委托将被确认为有效：
    1
    1、已按本、已按本公告公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    2
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3
    3、股东已按本、股东已按本公告公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，确，提交相关文件完整、有效；提交相关文件完整、有效；
    4
    4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
    5
    5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集 事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
    6
    6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。人出席会议，但对征集事项无投票权。
    （五
    （五）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
    1
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
    5 / 6
    权委托自动失效；
    权委托自动失效；
    2
    2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；授权委托；
    3
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√√”，选择一项以上或未选择的，则征”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。集人将认定其授权委托无效。
    （六
    （六）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。文件均被确认为有效。
    特此公告。
    特此公告。
    征集人：
    征集人：宋执环宋执环
    20212021年年1122月月22日日
    附件
    附件11：独立董事公开征集：独立董事公开征集投票权授权委托书投票权授权委托书
    6 / 6
    附件
    附件11::
    杭州士兰微电子股份有限公司
    杭州士兰微电子股份有限公司
    独立董事公开
    独立董事公开征集投票权授权委托书征集投票权授权委托书
    本人
    本人//本公司作为委托人确认本公司作为委托人确认,,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《本次征集投票权制作并公告的《杭州士兰微电子股份有限公司关于独立董事公开杭州士兰微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》征集投票权的公告》《《杭州士兰微电子杭州士兰微电子股份有限股份有限公司关于召开公司关于召开20212021年第年第三次临时三次临时股东大会的通知股东大会的通知》及其他相关文件》及其他相关文件,,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
    本人
    本人//本公司作为授权委托人本公司作为授权委托人,,兹授权委托兹授权委托杭州士兰微电子股份有限公司独立杭州士兰微电子股份有限公司独立董事宋执环董事宋执环作为本人作为本人//本公司的代理人出席公司本公司的代理人出席公司20212021年第年第三三次次临时临时股东大会股东大会,,并并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
    序号
    序号
    议案名称
    议案名称
    赞成
    赞成
    反对
    反对
    弃权
    弃权
    1
    关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
    2
    关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
    3
    关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案
    (
    (委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,,未填写视为弃权未填写视为弃权))
    委托人姓名或名称
    委托人姓名或名称((签名或盖章签名或盖章): ):
    委托股东身份证号码或
    委托股东身份证号码或统一社会信用代码统一社会信用代码: :
    委托股东持股数
    委托股东持股数::
    委托股东证券账户号
    委托股东证券账户号::
    签署日期
    签署日期::
    委托人联系电话：
    委托人联系电话：
    本项授权的有效期限
    本项授权的有效期限::自签署日至自签署日至杭州士兰微电子股份有限公司杭州士兰微电子股份有限公司20212021年第年第三三次次临时临时股东大会结束。股东大会结束。

[2021-11-30] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计金额的公告
    1 / 5
    证券代码：
    600460 证券简称：士兰微 编号：临 2021 073
    杭州士兰微电子股份有限公司
    关于
    增加 2021 年度 日常关联交易 预计 金额 的 公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ? 公司 本次 与关联方 厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）
    和 厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”） 新增的 日常关
    联交易尚需获得股东大会的 批准。
    ? 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原
    则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十九次会议于2021年11月29日召开，会议审议通过了《关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案》和《关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案》。关联董事陈向东、范伟宏和王汇联依法回避了表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
    公司本次与关联方士兰集科和士兰明镓新增的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次交易有关的合同。
    2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
    公司本次增加与参股企业士兰集科和士兰明镓的日常关联交易预计金额的关联交易事项遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2021年生产销售计划有积极影响；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易
    2 / 5
    并将相关议案提交公司股东大会审议。
    （一）原关联交易预计情况
    公司于2021年5月12日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于与士兰集科关联交易的议案》和《关于与士兰明镓关联交易的议案》：公司预计公司及相关控股子公司将在2021年与关联企业士兰集科和士兰明镓发生如下日常关联交易：
    （单位：人民币）
    （单位：人民币） 关联方关联方 关联交易类别关联交易类别 关联交易内容关联交易内容 20212021年预计金额年预计金额
    士兰集科
    士兰集科
    向关联人采购商
    向关联人采购商品品
    采购芯片
    采购芯片
    不超过
    不超过70,00070,000万元万元
    向关联人提供劳务
    向关联人提供劳务
    提供加工服务
    提供加工服务
    不超过
    不超过2,0002,000万元万元
    向关联人销售商品
    向关联人销售商品
    销售原材料、备品备件等
    销售原材料、备品备件等
    不超过
    不超过1,0001,000万元万元
    士兰明镓
    士兰明镓
    向关联人销售商品
    向关联人销售商品
    销售主辅材料、设备备件等
    销售主辅材料、设备备件等
    不超过
    不超过3,0003,000万元万元
    向关联人提供劳务
    向关联人提供劳务
    提供劳务
    提供劳务
    不超过
    不超过100100万元万元
    向关联人采购商品
    向关联人采购商品
    采购芯片、主辅材料、设备、备件等
    采购芯片、主辅材料、设备、备件等
    不超过
    不超过 33,000 33,000 万元万元
    接受关联人提供的劳务
    接受关联人提供的劳务
    接受劳务
    接受劳务
    不超过
    不超过1,5001,500万元万元
    （二）本次增加关联交易预计金额的情况
    根据公司及相关控股子公司2021年度实际经营情况和业务发展的需要，本次拟新增与士兰集科和士兰明镓2021年度部分交易类别的日常关联交易金额，具体关联交易预计金额和类别如下：
    （单位：人民币）
    （单位：人民币） 关联方关联方 关联交易类型关联交易类型 关联交易内容关联交易内容 20212021年度预计交易金额年度预计交易金额 原预计金额原预计金额 新增预计金额新增预计金额 新增后预计金额新增后预计金额
    士兰集科
    士兰集科
    向关联人采购商品
    向关联人采购商品
    采购芯片
    采购芯片、、原材原材料、备件等料、备件等
    不超过
    不超过70,00070,000万元万元
    不超过
    不超过77,000,000万元万元
    不超过
    不超过7777,000,000万元万元
    向关联人提供劳务
    向关联人提供劳务
    提供加工服务
    提供加工服务
    不超过
    不超过2,0002,000万元万元
    不变
    不变
    不变
    不变
    向关联人销售商品
    向关联人销售商品
    销售原材料、备
    销售原材料、备品备件等品备件等
    不超
    不超过过1,0001,000万元万元
    不超过
    不超过5,0005,000万元万元
    不超过
    不超过66,000,000万元万元
    士兰明镓
    士兰明镓
    向关联人销售商品
    向关联人销售商品
    销售主辅材料、
    销售主辅材料、设备备件等设备备件等
    不超过
    不超过3,0003,000万元万元
    不超过
    不超过11,000,000万元万元
    不超过
    不超过44,000,000万元万元
    向关联人提供劳务
    向关联人提供劳务
    提供劳务
    提供劳务
    不超过
    不超过100100万元万元
    不超过
    不超过990000万元万元
    不超过
    不超过11,000,000万元万元
    向关联人采购商品
    向关联人采购商品
    采购芯片、主辅
    采购芯片、主辅材料、设备、备材料、设备、备件等件等
    不超过
    不超过 33,000 33,000 万元万元
    不变
    不变
    不变
    不变
    接受关联人提供的
    接受关联人提供的劳务劳务
    接受劳务
    接受劳务
    不超过
    不超过1,5001,500万元万元
    不超过
    不超过1,1,550000万元万元
    不超过
    不超过33,000,000万元万元
    （三）自自20212021年年11月月11日起至公司日起至公司20202121年年度股东大会召开日前，年年度股东大会召开日前，公司与公司与士兰集科和士兰明镓士兰集科和士兰明镓在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
    3 / 5
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）厦门士兰集科微电子有限公司
    1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
    2、住所：厦门市海沧区兰英路89号
    3、法定代表人：王汇联
    4、注册资本：叁拾亿零肆拾玖万元整
    5、成立日期：2018年2月1日
    6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
    7、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
    8、股东情况： 序号序号 股东股东 认缴注册资本（万元）认缴注册资本（万元） 出资形式出资形式 持股比例持股比例(%)(%)
    1
    1
    厦门半导体投资集团有限公司
    厦门半导体投资集团有限公司
    255,041.65
    货币
    货币
    85
    85
    2
    2
    杭州士兰微电子股份有限公司
    杭州士兰微电子股份有限公司
    45,007.35
    货币
    货币
    15
    15
    合计
    合计
    300,049.00
    300,049.00
    --
    --
    100
    100
    以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
    9、财务情况：截止2020年12月31日，士兰集科经审计的总资产为382,247万元，负债为138,299万元，净资产为243,948万元。2020年度净利润为-3,833万元。士兰集科2020年尚处于建设期，未有主营业务收入。
    截止2021年9月30日，士兰集科未经审计的总资产为572,846万元，负债为340,829万元，净资产为232,017万元。2021年1-9月营业收入为43,257万元，净利润为-11,931万元。
    10
    10、关联关系：、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事科担任董事。。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司关根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司关联法人。联法人。
    11、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
    4 / 5
    （二）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
    1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
    2、住所：厦门市海沧区兰英路99号
    3、法定代表人：王汇联
    4、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整
    5、成立日期：2018年2月1日
    6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
    7、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
    8、股东情况： 序号序号 股东股东 认缴注册资本（万元）认缴注册资本（万元） 出资形式出资形式 持股比例持股比例(%)(%)
    1
    1
    厦门半导体投资
    厦门半导体投资集团有限公司集团有限公司
    67,925.90
    货币
    货币
    70
    70
    2
    2
    杭州士兰微电子股份有限公司
    杭州士兰微电子股份有限公司
    29,111.10
    货币
    货币
    30
    30
    合计
    合计
    97,037.0
    97,037.000
    --
    --
    100
    100
    以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
    9、财务情况：截止2020年12月31日，士兰明镓经审计的总资产为156,504万元，负债为64,780万元，净资产为91,704万元。2020年营业收入为3,588万元，净利润为-3,573万元。
    截止2021年9月30日，士兰明镓未经审计的总资产为206,545万元，负债为124,193万元，净资产为82,352万元。2021年1-9月营业收入为14,731万元，净利润为-9,351万元。
    10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关联法人。
    11、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    5 / 5
    公司与士兰集科和士兰明镓所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
    公司及相关控股子公司与士兰集科和士兰明镓将在股东大会审议通过后在上述新增额度范围内签订相关交易合同。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    公司与士兰集科和士兰明镓发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2021年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。
    特此公告。
    特此公告。
    杭州士兰微电子股份有限公司
    杭州士兰微电子股份有限公司
    董事会
    董事会
    2021
    2021年年1111月月3030日日

[2021-11-30] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于向参股公司增资并签署相关协议暨关联交易的公告
    1 / 10
    证券代码：
    600460 证券简称：士兰微 编号：临 20 2 1 0 72
    杭州士兰微电子股份有限公司
    关于向参股公司增资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●投资标的名称：
    厦门士兰明镓化合物半导体有限公司 （以下简称 士兰明
    镓
    ●投资金额：公司拟按原有股权比例以货币方式认缴
    士兰明镓 新增注册资本
    9 0 00 万元。
    ●本次交易构成
    关联交易，不构成重大资产重组。
    ●
    本次交易 需提交 公司 股东大会审议。
    一、投资概述
    （一）本公司参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司拟新增注册资本30,000万元。本公司拟与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）按目前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰集科本次新增的全部注册资本30,000万元，其中：本公司认缴9,000万元；厦门半导体投资集团认缴21,000万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰明镓的注册资本将由97,037万元增加为127,037万元。
    （二）本次增资缴足出资后的1个月内，本公司拟回购厦门半导体投资集团所持有的士兰明镓4.723%的股权（对应注册资本/投资本金为6,000万元），该等股权回购对价为投资本金与资源占用费之和（资源占用费=投资本金*投资期限*中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率）。
    （三）公司与厦门半导体投资集团拟签署与本次增资及股权回购相关的《增资协议》。
    （四）公司于2021年11月29日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》。本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。
    2 / 10
    （五）本次关联交易需提交股东大会审议。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。
    （六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资标的暨关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为本公司的关联法人。本次交易构成上市公司的关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
    2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
    3、住所：厦门市海沧区兰英路99号
    4、法定代表人：王汇联
    5、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整
    6、成立日期：2018年2月1日
    7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
    8、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
    9、股东情况： 序号序号 股东股东 认缴注册资本（万元）认缴注册资本（万元） 出资形式出资形式 持股比例持股比例(%)(%)
    1
    1
    厦门半导体投资集团有限公司
    厦门半导体投资集团有限公司
    67,925.90
    货币
    货币
    70
    70
    2
    2
    杭州士兰微电子股份有限公司
    杭州士兰微电子股份有限公司
    29,111.10
    货币
    货币
    30
    30
    合计
    合计
    97,037.0
    97,037.000
    --
    --
    100
    100
    以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
    10、财务情况：截止2020年12月31日，士兰明镓经审计的总资产为156,504万元，负债为64,780万元，净资产为91,704万元。2020年营业收入为3,588万
    3 / 10
    元，净利润为-3,573万元。
    截止2021年9月30日，士兰明镓未经审计的总资产为206,545万元，负债为124,193万元，净资产为82,352万元。2021年1-9月营业收入为14,731万元，净利润为-9,351万元。
    三、共同投资方的基本情况
    1、公司名称：厦门半导体投资集团有限公司
    2、成立时间： 2016年12月9日
    3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中路43号201单元 。
    4、注册资本：504,468万元
    5、法定代表人：褚丹霞
    6、公司类型：有限责任公司(国有控股)
    7、经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发展(含半导体技术及相关技术领域)；其他技术推广服务(含半导体技术及相关技术领域咨询、转让、服务)。
    8、股东情况：厦门海沧发展集团有限公司持有65.307%的股权，厦门海沧投资集团有限公司持有34.693%的股权。
    四、增资协议的主要内容
    四、增资协议的主要内容
    （一）协议各方
    甲方：厦门半导体投资集团有限公司
    乙方：杭州士兰微电子股份有限公司
    （二）增资方案
    甲乙双方同意士兰明镓注册资本由
    甲乙双方同意士兰明镓注册资本由97,03797,037万元万元增加为增加为127,037127,037万元万元,,新增的新增的注册资本注册资本30,00030,000万元万元（“本轮增资额”）由甲乙双方以共计（“本轮增资额”）由甲乙双方以共计30,00030,000万元万元（“（“增资款”）增资款”）认购，其中：甲方出资认购，其中：甲方出资21,00021,000万元，获得士兰明镓万元，获得士兰明镓16.5316.53%%的股权；乙方出资的股权；乙方出资9,0009,000
    4 / 10
    万元，获得士兰明镓
    万元，获得士兰明镓7.087.08%%的股权。士兰明镓增资前后的股权。士兰明镓增资前后的股权的股权结构结构如下：如下： 序号序号 股东名称股东名称 增资前增资前 增资后增资后 认缴注册资本认缴注册资本（万元）（万元） 持股比例持股比例（（%%）） 认缴注册资本认缴注册资本（万元）（万元） 持股比例持股比例（（%%））
    1
    1
    厦门半导体投资集团有限公司
    厦门半导体投资集团有限公司
    67,925.90
    70
    88,925.90
    70
    2
    2
    杭州士兰微电子股份有限公司
    杭州士兰微电子股份有限公司
    29,111.10
    30
    38,111.10
    30
    合计
    合计
    97,037.00
    1
    10000
    127,037.00
    100
    （三）合同主要条款
    1、 增资前提
    甲方、乙方缴付本轮增资款，以下列条件完成为先决条件，在以下各项条件
    甲方、乙方缴付本轮增资款，以下列条件完成为先决条件，在以下各项条件得到满足或被甲方、乙方以书面形式明确豁免之前，甲方、乙方没有义务缴付其得到满足或被甲方、乙方以书面形式明确豁免之前，甲方、乙方没有义务缴付其增资款：增资款：
    （1）甲乙双方均甲乙双方均已就本轮增资获得必要的已就本轮增资获得必要的内部权力机构（董事会或股东会内部权力机构（董事会或股东会或其他有权机构）授权、同意、批准及外部（包括但不限于政府机构及其他有权或其他有权机构）授权、同意、批准及外部（包括但不限于政府机构及其他有权机构、第三人）机构、第三人）审批、审批、登记登记和备案和备案（如需）；（如需）；
    （
    （22）自本协议签署之日至缴付增资款期间，未发生重大不利变化，也不存）自本协议签署之日至缴付增资款期间，未发生重大不利变化，也不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议项下交易的有效禁令或类似法令。在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议项下交易的有效禁令或类似法令。
    2、出资时间
    满足本协议规定的所有增资前提的前提下且在2021年12月31日前，甲乙双方应以货币方式缴足增资款。
    3、相关手续办理相关手续办理
    （
    （11）甲乙双方同意，自士兰明镓收到增资款二十（）甲乙双方同意，自士兰明镓收到增资款二十（2020）个工作日内，由士）个工作日内，由士兰明镓负责委托具有资质的会计师事务所对甲乙双方的出资进行验资并出具相兰明镓负责委托具有资质的会计师事务所对甲乙双方的出资进行验资并出具相应的验资报告。应的验资报告。
    （2）自士兰明镓收到增资款二十（20）个工作日内，根据本协议约定完成士兰明镓章程修改工作及就本轮增资完成工商变更手续并向甲乙双方提供更新后的股东名册及出资证明书。
    4、受让与收购条款
    （
    （11）本轮增资后，甲方共计持有士兰明镓）本轮增资后，甲方共计持有士兰明镓7070%%的股权，乙方的股权，乙方共计持有士兰共计持有士兰明镓明镓3030%%的股权，在甲方根据本协议第的股权，在甲方根据本协议第11.3.3款缴足出资后的款缴足出资后的11个月内，甲方应向个月内，甲方应向乙方转让且乙方有义务受让甲方所持士兰明镓乙方转让且乙方有义务受让甲方所持士兰明镓44.723.723%%的股权（对应注册资本的股权（对应注册资本//投投资本金为资本金为66000000万元），该等股权转让对价为投资本金与资源占用费之和（资源占万元），该等股权转让对价为投资本金与资源占用费之和（资源占
    5 / 10
    用费
    用费==投资本金投资本金**投资期限投资期限**中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率），前述投中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率），前述投资期限为本次增资实际出资之日至甲方收到股权转让款项之日。乙方应按照上述资期限为本次增资实际出资之日至甲方收到股权转让款项之日。乙方应按照上述约定的转让股权比例、价格及时间，完成股权转让工作及在甲方缴足出资后约定的转让股权比例、价格及时间，完成股权转让工作及在甲方缴足出资后11个月内完成上述股权转让对价的支付。股权转让后，士兰明镓的股权结构个月内完成上述股权转让对价的支付。股权转让后，士兰明镓的股权结构如下：如下： 序号序号 股东名称股东名称 转让转让前前 转让转让后后 认缴注册资本认缴注册资本（万元）（万元） 持股比例持股比例（（%%）） 认缴注册资本认缴注册资本（万元）（万元） 持股比例持股比例（（%%））
    1
    1
    厦门半导体投资集团有限公司
    厦门半导体投资集团有限公司
    88,925.90
    70
    82,925.9
    82,925.9
    65.28
    65.28
    2
    2
    杭州士兰微电子股份有限公司
    杭州士兰微电子股份有限公司
    38,111.10
    30
    44,111.1
    44,111.1
    34.72
    34.72
    合计
    合计
    127,037.00
    1
    10000
    127,037.0
    127,037.0
    100
    100
    （
    （22）前述股权转让后，甲方共计持有士兰明镓）前述股权转让后，甲方共计持有士兰明镓665.285.28%%的股权，乙方共计持的股权，乙方共计持有士兰明镓有士兰明镓34.7234.72%%的股权，在的股权，在约定时间内约定时间内，乙方应按照以下表格，乙方应按照以下表格中的顺序要求中的顺序要求受让甲方所持有的士兰明镓的部分股权，受让时间、比例受让甲方所持有的士兰明镓的部分股权，受让时间、比例、、价格价格等条件等条件具体如下：具体如下： 顺序顺序 受让受让时间时间 受让方受让方 转让方转让方 转让股权比例（转让股权比例（%%）） 受让受让价格价格 备注备注
    第一步
    第一步
    士兰明镓产
    士兰明镓产线正式投产线正式投产产出产出55年年内内
    乙方
    乙方
    甲方
    甲方
    甲方
    甲方转让转让后后并并以资以资源占用费进行增资源占用费进行增资（如有）（如有）后最终后最终乙乙方所持士兰明镓的方所持士兰明镓的股权比例股权比例不低于不低于51%51%
    该等出让股权所对应的
    该等出让股权所对应的投资本金与投资本金与资源占用费资源占用费之和之和（（资金占用费资金占用费==投资投资本金×投资期限×利率本金×投资期限×利率（其中，出让股权对应投（其中，出让股权对应投资本金不高于前轮增资资本金不高于前轮增资后士兰明镓注册资本后士兰明镓注册资本**45.2845.28%(%(即即43,935.4143,935.41万万元元))的，利率为中国人民的，利率为中国人民银行公布的商业银银行公布的商业银行同行同期期存款存款利率×利率×50%50%；出让；出让股权对应投资本金超过股权对应投资本金超过43,935.4143,935.41万元的，利率为万元的，利率为中国人民银行公布的商中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率业银行同期贷款利率））））
    第一步完成后，乙
    第一步完成后，乙方方可根据需要与可根据需要与甲甲方方协商协商将将甲方甲方所获所获得得的部分或全部资的部分或全部资源源占用费占用费按照按照届时届时士兰士兰明镓明镓的股权公的股权公允价格（届时以评允价格（届时以评估机构估机构出具出具的评估的评估报告为准）报告为准）进行增进行增资资
    第二步
    第二步
    第
    第一步一步完成完成（以完成股（以完成股权转让工商权转让工商变更变更登记为登记为准）后准）后33年年内内
    乙方
    乙方
    甲方
    甲方
    甲方
    甲方转让转让后后并并以资以资源占用费进行增资源占用费进行增资后（如有）最终甲后（如有）最终甲方所持士兰明镓的方所持士兰明镓的股权比例股权比例不低于不低于20%20%
    该等
    该等出让出让股权所股权所对应对应的的投资本金与资源占用费投资本金与资源占用费之和之和（（资金占用费资金占用费==投资投资本金×投资期限×中国本金×投资期限×中国人民银行公布的商业银人民银行公布的商业银行同期贷款利率行同期贷款利率））
    该
    该步完成后，乙方步完成后，乙方可根据需要与可根据需要与甲方甲方协商协商将将甲方甲方所获得所获得的部分或全部资源的部分或全部资源占用费占用费按照按照届时士届时士兰明镓的股权公允兰明镓的股权公允价格（届时以评估价格（届时以评估机构机构出具出具的评估报的评估报告为准）告为准）进行增资进行增资
    注
    注11：“正式：“正式投产产出投产产出”指士兰明镓自设立之日起首次形成销售收入之日。”指士兰明镓自设立之日起首次形成销售收入之日。
    6 / 10
    注
    注22：若士兰明镓在产线正式投产产出：若士兰明镓在产线正式投产产出55年内达到盈亏平衡，则乙方需在达到年内达到盈亏平衡，则乙方需在达到盈亏平衡后的盈亏平衡后的11年内完成上表第一步对甲方的股权受让。但最终乙方不得超过上年内完成上表第一步对甲方的股权受让。但最终乙方不得超过上表第一步约定之时间完成约定之股权受让。表第一步约定之时间完成约定之股权受让。
    受让日期以乙方向甲方出具正式书面受让通知书（
    受让日期以乙方向甲方出具正式书面受让通知书（需盖章）的日期为准。在需盖章）的日期为准。在上表约定的时间内，乙方启动受让股权后，甲方必须按照上表约定的转让股权比上表约定的时间内，乙方启动受让股权后，甲方必须按照上表约定的转让股权比例和价格，完成股权转让工作，并按照约定对所获得的资源占用费进行处置。例和价格，完成股权转让工作，并按照约定对所获得的资源占用费进行处置。
    本款所述
    本款所述““投资期限投资期限””指自甲方实缴注册资本之日至收到股权转让款项之日，指自甲方实缴注册资本之日至收到股权转让款项之日，分期缴付注册资本的，按照注册资本实际到资之日分别计算。分期缴付注册资本的，按照注册资本实际到资之日分别计算。
    （
    （33）乙方根据本）乙方根据本3.33.3条第（条第（22）款约定受让甲方所持士兰明镓股权，应当按）款约定受让甲方所持士兰明镓股权，应当按照“先投先退”的原则进行。即乙方根据约定执行第一步回购，甲方所持士兰明照“先投先退”的原则进行。即乙方根据约定执行第一步回购，甲方所持士兰明镓的股权对应的投资本金为镓的股权对应的投资本金为X1X1，乙方根据约定执行第二步回购，甲方所持士兰，乙方根据约定执行第二步回购，甲方所持士兰明镓的股权对应的明镓的股权对应的投资本金为投资本金为XX22；；资金占用费中的利率为资金占用费中的利率为YY（其中，乙方根据本（其中，乙方根据本3.33.3条第（条第（22）款启动对甲方的第一步回购中，）款启动对甲方的第一步回购中，XX不高于不高于前轮增资后士兰明镓注册前轮增资后士兰明镓注册资本资本*45.28%(*45.28%(即即43,935.4143,935.41万元万元))的，利率的，利率YY为为中国人民银行公布的商业银行同期中国人民银行公布的商业银行同期存存款款利率×利率×50%50%，除此之外，乙方根据上述回购方案向甲方回购，除此之外，乙方根据上述回购方案向甲方回购股权股权（包括第一步（包括第一步回购中回购股权对应投资本金超过回购中回购股权对应投资本金超过43,935.4143,935.41万元的股权回购以及第二步中的全万元的股权回购以及第二步中的全部股权回购）部股权回购），利率，利率YY均为均为中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率），投资期中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率），投资期限为限为NN（根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别（根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别计算，计算，N1N1对应甲方初始出资额投资期，对应甲方初始出资额投资期，N2N2对应甲方前轮增资额投资期，对应甲方前轮增资额投资期，N3N3对应对应甲方本轮增资额投资期）。甲方本轮增资额投资期）。
    乙方根据约定执行第一步回购时，乙方受让价格参照以下规则计算（如下述
    乙方根据约定执行第一步回购时，乙方受让价格参照以下规则计算（如下述计算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：计算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：
    （
    （aa）当）当XX11不高于不高于43,935.4143,935.41万元，则受让价格万元，则受让价格= X= X **（（1+Y*N1+Y*N11））；；
    （
    （bb）当）当XX11超过超过43,935.4143,935.41万元但不高于甲方初始出资额万元但不高于甲方初始出资额56,00056,000万元，则受让万元，则受让价格价格==43,935.4143,935.41万元万元**（（1+Y*N1+Y*N11））++（（XX11--43,935.4143,935.41万元）万元）**（（1+Y*N1+Y*N11）；）；
    （
    （cc）当）当XX11超过超过56,00056,000万元但不高于万元但不高于67,925.967,925.9万元万元((即甲方初始出资额加上甲即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的方前轮增资额之和的))，则受让价格，则受让价格==43,935.4143,935.41万元万元**（（1+Y*N1+Y*N11））++（甲方初始出（甲方初始出资额资额 --43,935.4143,935.41万元）万元）**（（1+Y*N1+Y*N11））++（（XX11--甲方初始出资额）甲方初始出资额）**（（1+Y*N1+Y*N22））。。
    乙方根据约定执行第二步回购时，乙方受让价格按以下规则计算（如下述计
    乙方根据约定执行第二步回购时，乙方受让价格按以下规则计算（如下述计
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    算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：
    算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：
    （
    （aa）当）当X1X1与与X2X2之和不高于甲方初始出资额之和不高于甲方初始出资额56,00056,000万元万元，则受让价格，则受让价格= X2*= X2*（（1+Y*N11+Y*N1）；）；
    （
    （bb）当）当X1X1与与X2X2之和之和超过甲方初始出资额超过甲方初始出资额56,00056,000万元但不高于万元但不高于67,925.967,925.9万元万元((即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的))，且，且X1X1不高于不高于56,00056,000万元，则受万元，则受让价格让价格=(=(甲方初始出资额甲方初始出资额--X1)*X1)*（（1+Y*N11+Y*N1））++（（X2+X1X2+X1--甲方初始出资额）甲方初始出资额）**（（1+Y*N21+Y*N2）；）；
    （
    （cc）当）当X1X1与与X2X2之和超过甲方初始出资额之和超过甲方初始出资额56,00056,000万元但不高于万元但不高于67,925.967,925.9万元万元((即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的))，且，且X1X1超过甲方初始出资额超过甲方初始出资额56,00056,000万元，则受让价格万元，则受让价格=X2*=X2*（（1+Y*N21+Y*N2）。）。
    （
    （44）本协议）本协议所述所述“中国人民银行公布的商业银行同期存款利率“中国人民银行公布的商业银行同期存款利率”是依照双”是依照双方方20172017年签订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的三年期银行存款年签订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的三年期银行存款基准利率基准利率22.75.75%%（根据中国人民银行于（根据中国人民银行于22015015年年1100月月2424更新的《金融机构人民更新的《金融机构人民币存款准利率》，币存款准利率》，22015015年年1100月月2244日三年期定期存款基准利率为日三年期定期存款基准利率为22.75.75%%，此后未，此后未再更新数据）的基础上经双方协商适当上浮，最终确定为再更新数据）的基础上经双方协商适当上浮，最终确定为33%%；本补充协议回购；本补充协议回购方案所述“中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率”是依照双方方案所述“中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率”是依照双方20172017年签年签订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的五年以上银行贷款基准利率，订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的五年以上银行贷款基准利率，即即4.9%4.9%。。
    （
    （55）如果乙方未按照）如果乙方未按照3.33.3条款约定条款约定之时间和之时间和//或或条件条件启动受让甲方股权工作，启动受让甲方股权工作，且在甲方书面通知后且在甲方书面通知后6060日内未纠正的，则针对该等股权，甲方可自由选择其它日内未纠正的，则针对该等股权，甲方可自由选择其它退出方式。退出方式。
    （
    （66））在在甲方甲方持有士兰明镓股权期间，若士兰明镓持有士兰明镓股权期间，若士兰明镓存在协议约定的存在协议约定的重大经营重大经营缺陷，缺陷，甲方甲方有权要求有权要求乙方乙方立即受让甲方立即受让甲方所持所持士兰明镓的全部或部分股权士兰明镓的全部或部分股权。其中。其中重重大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：
    （
    （aa））未经甲方书面同意未经甲方书面同意或者股东会决议，乙方擅自将士兰明镓的重要资产或者股东会决议，乙方擅自将士兰明镓的重要资产((认定标准为评估价值高于人民币认定标准为评估价值高于人民币5,0005,000万元的土地、房产、知识产权、持有其他万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产企业的股权等资产))转让至任意第三人转让至任意第三人名下。名下。
    （
    （bb）未经双方同意或者股东会决议，）未经双方同意或者股东会决议，士兰士兰明镓主营业务发生实质性变化，明镓主营业务发生实质性变化，即不再即不再从事《投资合作协议》约定的士兰明镓主营业务。从事《投资合作协议》约定的士兰明镓主营业务。
    8 / 10
    受让价格为甲方按人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算的投资
    受让价格为甲方按人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算的投资本金和收益之和。股权转让或回购之前士兰明镓已向甲方分配的红利将从上述回本金和收益之和。股权转让或回购之前士兰明镓已向甲方分配的红利将从上述回购或转让价格中扣除，股权回购之时应分配但未分配给甲方的红利，应统一计算购或转让价格中扣除，股权回购之时应分配但未分配给甲方的红利，应统一计算并分配给甲方。（股权回购或受让总价款并分配给甲方。（股权回购或受让总价款==甲方投资本金×甲方投资本金×(1+(1+人民银行公布的商人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率×业银行同期贷款基准利率×NN))––士兰明镓历年累计向士兰明镓历年累计向甲方实际支付的股息、红甲方实际支付的股息、红利，其中：投资期限利，其中：投资期限 N N 根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分款项的期限分别计算）。别计算）。
    （
    （77）当本）当本3.33.3条所述的触发受让或收购的条件成立，并且有选择权的一方要条所述的触发受让或收购的条件成立，并且有选择权的一方要求执行本协议所约定的受让或收购条款时，其他各方应予以配合执行，并在股权求执行本协议所约定的受让或收购条款时，其他各方应予以配合执行，并在股权受让或收购通知书送达后的受让或收购通知书送达后的1515个工作日内给予正式回应。股权的受让或收购所涉个工作日内给予正式回应。股权的受让或收购所涉及的价款支付，应在股权受让或收购通知书送达被要求方之日起及的价款支付，应在股权受让或收购通知书送达被要求方之日起3300个工作日内完个工作日内完成；同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后的成；同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后的2020个工作个工作日内完成。如因一方违约导致日内完成。如因一方违约导致超过上述期限的，每超过一天，超过上述期限的，每超过一天，违约方除支付受让违约方除支付受让或赎回金额以外，还应按该次股权受让或赎回通知书中所要求的受让或赎回金或赎回金额以外，还应按该次股权受让或赎回通知书中所要求的受让或赎回金额，以额，以55%%的年化利率（按日计算）向守约方支付违约金。的年化利率（按日计算）向守约方支付违约金。
    5、争议解决
    凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁，并由该会依据中华人民共和国仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及该会当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
    6、违约责任
    若任一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他约定，应就该等违约行为补偿守约方由此遭受的任何及所有损失。
    7、协议的生效
    本协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。
    五、投资事项对上市公司的影响
    士兰明镓为本公司与厦门半导体投资集团根据2017年12月18日签署的《关于化合物半导体项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次增资的主要目的是为了增加士兰明镓的资本充足率，有利于加快推动化合物半导体生产线
    9 / 10
    的建设和运营，对本公司当期业绩不会产生重大影响，对本公司的经营发展具有长期促进作用。
    六、投资的风险分析及对策
    化合物半导体生产线的建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建设达产周期长的特点。为持续保证竞争力，士兰明镓需要在产品研发、制造工艺研发、设备更新维护、人才梯队培养等各个环节上持续进行资金的投入。同时士兰明镓化合物半导体生产线在逐步达产过程中也会受到市场外部环境变化等因素的影响，可能会对产线效益的整体发挥产生不利影响。
    公司一方面控制投资节奏，及时规避和有效解决化合物半导体生产线在建设和运营过程中可能出现的问题；另一方面积极把握扩产时机，争取加快建设，帮助和配合士兰明镓不断加强内部管理，提升工艺技术水平，持续开发新产品，进一步拓展销售渠道，努力提升经济效益，增强抗风险能力。
    七、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第二十九次会议审议的《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司的经营发展有一定的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。
    （二）公司第七届董事会第二十九次会议于2021年11月29日召开，会议审议通过了《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
    （三）独立董事发表独立意见如下：
    1、公司本次向关联企业士兰明镓增资的主要目的是为了提升士兰明镓的资本充足率，加快推动化合物半导体生产线的建设和运营。本次交易符合公司发展战略规划，对公司主营业务发展具有长期促进作用，符合公司和全体股东的利益。
    2、本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避对上述议案的表决。
    3、本次增资的方式及定价、拟签署的《增资协议》的内容遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    10 / 10
    综上，我们同意公司本次向关联企业士兰明镓增资并签署相关协议的事宜并将上述议案提交公司股东大会审议。
    八、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明。
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。
    杭州士兰微电子股份有限公司
    杭州士兰微电子股份有限公司
    董事会
    董事会
    2021
    2021年年1111月月3030日日

[2021-11-30] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告
    1 / 2
    证券代码：
    600460 证券简称：士兰微 编号：临 2021 0 71
    杭州士兰微电子股份有限公司
    第
    七 届监事会第 十六 次会议决议公告
    本公司
    监 事会及全体 监 事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    杭州士兰微电子股份有限公司
    （以下简称“公司 第 七 届监事会第 十六 次
    会议 通知于 20 2 1 年 11 月 23 日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于 20 2 1
    年 11 月 29 日在 公司 三楼 小 会议室召开。 全体监 事出席了本次会议，符合《公司
    法》及公司章程的规定。 会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现
    场表决的方式通过了以下议案：
    一、以
    3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对，一致通过了《 关于公司 2021 年股票
    期权激励计划（草案）及其摘要的议案 》并出具以下审核意见：
    公司《
    2021 年股票期权激励计划（草案） 》 （以下简称“《激励计划》 及其
    摘要的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司
    2021 年股票 期权 激励计划 （以下简称“本次激励计划 的实施将有利于进一步
    完善公司法人治理结构， 建 立健全公司长期、 有效的激励约束机制，完善公司薪
    酬考核体系，提升员工的 凝聚力 和创造力 ，增强公司 综合 竞争力，促进公司持续、
    稳健、快速的发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    内容详见公司在上海证券交易所网站（
    www.sse.com.cn ）披露的公司《 2021
    年股票期权激励计划（草案）》及《 2021 年股票期权激励计划草案摘要公告》（公
    告编号：临 2021 074 ）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二
    、以 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对，一致通过了《 关于公司 2021 年股票
    期权激励计划实施考核管理办法的议案 》并出具以下审核意见：
    公司《
    2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法 》符合相关法律 、法规
    和规范性文件的规定，符合 公司的实际情况， 坚持了公平、公正、公开的原则，
    有利于保障公司本次激励计划的顺利实施和规范运行。
    内容详见公司在上海证券交易所网站（
    www.sse.com.cn ）披露的公司《 2021
    年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    2 / 2
    本议案需提交公司股东大会审议。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三
    三、以、以33票同意，票同意，00票弃权，票弃权，00票反对，一致通过了《票反对，一致通过了《关于关于公司公司20212021年股票年股票期权激励计划激励对象名单的议案期权激励计划激励对象名单的议案》并出具以下审核意见：》并出具以下审核意见：
    列入本次激励计划
    列入本次激励计划激励激励对象名单对象名单的人员的人员具备《公司法》具备《公司法》《证券法》等法律、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励上市公司股权激励管管理办法》规定的激励理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    《
    《公司公司20212021年股票期权激励计划激励对象名单年股票期权激励计划激励对象名单》详见》详见上海证券交易所网站上海证券交易所网站（（www.sse.com.cnwww.sse.com.cn））。。
    特此公告。
    特此公告。
    杭州士兰微电子股份有限公司
    杭州士兰微电子股份有限公司
    监事会
    监事会
    2021
    2021年年1111月月3030日日

[2021-11-30] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于士兰集科增资事项的进展公告
    1 / 6
    证券代码：
    600460 证券 简称：士兰微 编号：临 20 21 0 76
    杭州士兰微电子股份有限公司
    关于士兰集科增资
    事项的进展 公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、概述
    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）于2017年12月18日在中国厦门共同签署了《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集
    科”） 为本公司与厦门半导体投资集团根据《投资合作协议》共同投资设立的项
    目公司。
    上述事项详见公司于2017年12月19日、2018年1月12日和2018年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的相关公告，公告编号为临2017-067、临2018-001号和临2018-010。
    公司于2021年6月4日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》：士兰集科 新增注册资本50,000万元，由本公司和厦门半导体投资集团按目前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰集科本次新增的全部注册资本，其中：本公司认缴7,500万元；厦门半导体投资集团认缴42,500万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集科的注册资本由250,049万元增加为300,049万元。同时董事会批准并授权董事长陈向东先生签订与该次增资有关的协议。
    上述事项详见公司于2021年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-029。
    二、增资事项的进展
    根据公司第七届董事会第二十次会议的批准及授权，董事长陈向东先生代表
    2 / 6
    公司与厦门半导体投资集团签署了《厦门士兰集科微电子有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
    近日，公司与厦门半导体投资集团经过充分友好协商，并根据各自对于相关事项的授权，对《增资协议》中重述于《投资合作协议》之“受让与收购条款”的内容作补充约定并签署《厦门士兰集科微电子有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”）。
    截至本公告披露日，双方根据《增资协议》认缴的注册资本50,000万元已全部实缴到位，士兰集科士兰集科最新最新的的股权结构及实收资本情况如下所示：股权结构及实收资本情况如下所示： 序号序号 股东名称股东名称 认缴注册资本认缴注册资本（万元）（万元） 实缴实缴注册资本注册资本（万元）（万元） 持股比例（持股比例（%%））
    1
    1
    厦门半导体投资集团有限公司
    厦门半导体投资集团有限公司
    255,041.65
    255,041.65
    85
    2
    2
    杭州士兰微电子股份有限公司
    杭州士兰微电子股份有限公司
    45,007.35
    45,007.35
    15
    合计
    合计
    300,049.00
    300,049.00
    100
    三、《增资协议之补充协议》的主要内容
    （一）协议各方
    甲方：厦门半导体投资集团有限公司
    乙方：杭州士兰微电子股份有限公司
    （二）对《增资协议》“受让与收购条款”修改如下并按照下述约定执行：
    1、回购方案
    本轮增资后，甲方共计持有士兰集科85%的股权，乙方共计持有士兰集科15%的股权，在约定时间内，乙方应按照以下表格中的顺序要求受让甲方所持有的士兰集科的部分股权，受让时间、比例、价格等条件（“回购方案”）具体如下： 顺序顺序 受让受让时间时间 受让方受让方 转让方转让方 转让股权比例（转让股权比例（%%）） 受让受让价格价格 备注备注
    第一步
    第一步
    士兰集科产
    士兰集科产线正式投产线正式投产产出产出77年年内内
    乙方
    乙方
    甲方
    甲方
    甲方
    甲方转让转让后后并并以资以资源占用费源占用费进行增资进行增资（如有）（如有）后最终后最终乙乙方所持士兰集科的方所持士兰集科的股权比例股权比例不低于不低于51%51%
    该等出让股权所对应的
    该等出让股权所对应的投资本金与投资本金与资源占用费资源占用费之和之和（（资金占用费资金占用费==投资投资本金×投资期限×利率本金×投资期限×利率（其中，出让股权对应投（其中，出让股权对应投资本金不高于前轮增资资本金不高于前轮增资后士兰集科注册资本后士兰集科注册资本*65%(*65%(即即162,531.85162,531.85万元万元))的，利率为中国人民银行的，利率为中国人民银行
    第一步完成后，乙
    第一步完成后，乙方方可根据需与可根据需与甲方甲方协商协商将将甲方甲方所获得所获得的部分或全部资源的部分或全部资源占用费占用费按照按照届时士届时士兰集科的股权公允兰集科的股权公允价格（届时以评估价格（届时以评估机构机构出具出具的评估报的评估报告为准）告为准）进行增资进行增资
    3 / 6
    公布的商业银行同期
    公布的商业银行同期存存款款利率×利率×50%50%；出让股权；出让股权对应投资本金超过对应投资本金超过162162,,531531..8585万元的，利率万元的，利率为中国人民银行公布的为中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率商业银行同期贷款利率））
    第二步
    第二步
    第
    第一步一步完成完成（以完成股（以完成股权转让工商权转让工商变更变更登记为登记为准）后准）后33年年内内
    乙方
    乙方
    甲方
    甲方
    甲方
    甲方转让转让后后并并以资以资源占用费进行增资源占用费进行增资后（如有）最终甲后（如有）最终甲方所持士兰集科的方所持士兰集科的股权比例股权比例不低于不低于20%20%，，不高于不高于35%35%
    该等
    该等出让出让股权所股权所对应对应的的投资本金与资源占用费投资本金与资源占用费之和之和（（资金占用费资金占用费==投资投资本金×投资期限×中国本金×投资期限×中国人民银行公布的商业银人民银行公布的商业银行同期贷款利率行同期贷款利率））
    该
    该步完成后，乙方步完成后，乙方可根据需要与可根据需要与甲方甲方协商协商将将甲方甲方所获得所获得的部分或全部资源的部分或全部资源占用费占用费按照按照届时士届时士兰集科的股权公允兰集科的股权公允价格（届时以评估价格（届时以评估机构机构出具出具的评估报的评估报告为准）告为准）进行增资进行增资
    注
    注11：“正式：“正式投产产出投产产出”指士兰集科自”指士兰集科自设立之日起首次形成销售收入之日。设立之日起首次形成销售收入之日。
    注
    注22：若士兰集科在产线正式投产产出：若士兰集科在产线正式投产产出77年内达到盈亏平衡，则乙方需在达年内达到盈亏平衡，则乙方需在达到盈亏平衡后的到盈亏平衡后的11年内完成上表第一步对甲方的股权受让。但最终乙方不得超过年内完成上表第一步对甲方的股权受让。但最终乙方不得超过上表第一步约定之时间完成约定之股权受让。上表第一步约定之时间完成约定之股权受让。
    受让日期以乙方向甲方出具正式书面受让通知书（需盖章）的日期为准。在
    受让日期以乙方向甲方出具正式书面受让通知书（需盖章）的日期为准。在上表约定的时间内，乙方启动受让股权后，甲方必须按照上表约定的转让股权比上表约定的时间内，乙方启动受让股权后，甲方必须按照上表约定的转让股权比例和价格，完成股权转让工作。例和价格，完成股权转让工作。
    本款所述
    本款所述““投资期限投资期限””指自甲方实缴注册资本之日至收到股权转让款项之日，指自甲方实缴注册资本之日至收到股权转让款项之日，分期缴付注册资本的，按照注册资本实际到资之日分别计算。分期缴付注册资本的，按照注册资本实际到资之日分别计算。
    2
    2、受让价、受让价格格
    乙方根据回购方案受让甲方所持士兰集科股权，应当按照“先投先退”的原
    乙方根据回购方案受让甲方所持士兰集科股权，应当按照“先投先退”的原则进行。即乙方根据约定执行第一步回购，甲方所持士兰集科的股权对应的投资则进行。即乙方根据约定执行第一步回购，甲方所持士兰集科的股权对应的投资本金为本金为X1 X1 ，乙方根据约定执行第二步回购，甲方所持士兰集科的股权对应的投，乙方根据约定执行第二步回购，甲方所持士兰集科的股权对应的投资本金为资本金为XX22；；资金占用费中的利率为资金占用费中的利率为YY（其中，乙方根据上述回购方案启动对（其中，乙方根据上述回购方案启动对甲方的第一步回购中，甲方的第一步回购中，XX不高于不高于前轮增资后士兰集科注册资本前轮增资后士兰集科注册资本**65%(65%(即即162162,,531.85531.85万元万元))的，利率的，利率YY为为中国人民银行公布的商业银行同期中国人民银行公布的商业银行同期存款存款利率×利率×50%50%，除此之外，乙方根据上述回购方案向甲方回购，除此之外，乙方根据上述回购方案向甲方回购股权股权（包括第一步回购中回（包括第一步回购中回购股权对应投资本金超过购股权对应投资本金超过162162,,531.85531.85万元万元的股权回购以及第二步中的全部股权的股权回购以及第二步中的全部股权回购），利率回购），利率YY均为中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率）；投资期限为均为中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率）；投资期限为NN
    4 / 6
    （根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别计算，
    （根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别计算，NN11对应甲方初始出资额投资期，对应甲方初始出资额投资期，NN22对应甲方前轮增资额投资期，对应甲方前轮增资额投资期，NN33对应甲方对应甲方本轮增资额投资期）。本轮增资额投资期）。
    乙方根据约定执行第一步回购时，乙方受让价格参照以下规则计算（如下述
    乙方根据约定执行第一步回购时，乙方受让价格参照以下规则计算（如下述计算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：计算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：
    （1） 当当XX11不高于不高于116262,,531531..8585万元，则受让价万元，则受让价格格= X= X11**（（1+Y*N1+Y*N11）；）；
    （2） 当当XX11超过超过162162,,531.85531.85万元但不高于甲方初始出资额万元但不高于甲方初始出资额1170,00070,000万元，万元，则受让价格则受让价格=162=162,,531.85531.85万元万元**（（1+Y*N1+Y*N11））++（（XX11 --162162,,531.85531.85万元）万元）**（（1+Y*N1+Y*N11）；）；
    （3） 当当XX11超过甲方初始出资额超过甲方初始出资额1170,00070,000万元但不高于万元但不高于221212,,541.65541.65万元万元((即即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的))，则受让价格，则受让价格=162=162,,531.85531.85万元万元**（（1+Y*N1+Y*N11））++（甲方初始出资额（甲方初始出资额 --162162,,531.85531.85万元）万元）**（（1+Y*N1+Y*N11））++（（XX11--甲方初始出资额）甲方初始出资额）**（（1+Y*N1+Y*N22）。）。
    乙方根据约定执行第二步回购时，乙方受让价格按以下规则计算
    乙方根据约定执行第二步回购时，乙方受让价格按以下规则计算（如下述计（如下述计算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：：
    （1） 当当XX11与与XX22之和不高于甲方初始出资额之和不高于甲方初始出资额1170,00070,000万元，则受让价格万元，则受让价格= = XX22**（（1+Y*N1+Y*N11）；）；
    （2） 当当XX11与与XX22之和超过甲方初始出资额之和超过甲方初始出资额1170,00070,000万元但不高于万元但不高于221212,,541.65541.65万元万元((即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的))，且，且XX11不高于不高于1170,00070,000万元，则受让价格万元，则受让价格==（甲方初始出资额（甲方初始出资额--X1X1））**（（1+Y*N1+Y*N11））++（（X2X2++X1X1--甲方初始出资额）甲方初始出资额）**（（1+Y*N1+Y*N22）；）；
    （3） 当当XX11与与XX22之之和超过甲方初始出资额和超过甲方初始出资额1170,00070,000万元但不高于万元但不高于221212,,541.65541.65万元万元((即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的))，且，且XX11超过甲方初始出资额超过甲方初始出资额1170,00070,000万元，则受让价格万元，则受让价格==X2X2**（（1+Y*N1+Y*N22）。）。
    3
    3、、 “中国人民银行公布的商业银行同期存款利率”是依照双方“中国人民银行公布的商业银行同期存款利率”是依照双方20172017年签年签订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的三年期银行存款基准利率订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的三年期银行存款基准利率22.75.75%%（根据中国人民银行于（根据中国人民银行于22015015年年1100月月2424更新的《金融机构人民币存款准利率》，更新的《金融机构人民币存款准利率》，22015015年年1100月月2244日三年期定期存款基准利率为日三年期定期存款基准利率为22.75.75%%，此后未再更新数据）的基，此后未再更新数据）的基础上经双方协础上经双方协商适当上浮，最终确定为商适当上浮，最终确定为33%%；本补充协议回购方案所述“中国人；本补充协议回购方案所述“中国人
    5 / 6
    民银行公布的商业银行同期贷款利率”是依照双方
    民银行公布的商业银行同期贷款利率”是依照双方20172017年签订《投资合作协议》年签订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的五年以上银行贷款基准利率，即时，中国人民银行公布执行的五年以上银行贷款基准利率，即4.9%4.9%。。
    4
    4、、如果乙方未按照上述回购方案约定如果乙方未按照上述回购方案约定之时间和之时间和//或或条件条件启动受让甲方股权工启动受让甲方股权工作，且在甲方书面通知后作，且在甲方书面通知后6060日内未纠正的，则针对该等股权，甲方可自由选择日内未纠正的，则针对该等股权，甲方可自由选择其它退出方式。其它退出方式。
    5
    5、、在在甲方甲方持有士兰集科股权期间，若士兰集科持有士兰集科股权期间，若士兰集科存在协议约定的存在协议约定的重大经营缺重大经营缺陷，陷，甲方甲方有权要求有权要求乙方乙方立即受让甲方持有士兰集科的全部或部分股权立即受让甲方持有士兰集科的全部或部分股权。其中。其中重大重大经营缺陷的认定标准为下述经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：任意一种情况发生：
    （
    （11）未经甲方书面同意或者股东会决议，乙方擅自将）未经甲方书面同意或者股东会决议，乙方擅自将士兰集科士兰集科的重要资产的重要资产((认定标准为评估价值高于人民币认定标准为评估价值高于人民币5,0005,000万元的土地、房产、知识产权、持有其他万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产企业的股权等资产))转让至任意第三人名下。转让至任意第三人名下。
    （
    （22）未经双方同意或者股东会决议，）未经双方同意或者股东会决议，士兰集科士兰集科主营业务发生实质性变化，主营业务发生实质性变化，即不再从事《投资合作协议》约定的即不再从事《投资合作协议》约定的士兰集科士兰集科主营业务。主营业务。
    受让价格为甲方按中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算的
    受让价格为甲方按中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算的投资本金和收益之和。股权转让或回购之前士兰集科已向甲方分配的红利将从上投资本金和收益之和。股权转让或回购之前士兰集科已向甲方分配的红利将从上述回购或转让价格中扣除，股权回购之时应分配但未分配给甲方述回购或转让价格中扣除，股权回购之时应分配但未分配给甲方的红利，应统一的红利，应统一计算并分配给甲方。（股权回购或受让总价款计算并分配给甲方。（股权回购或受让总价款==甲方投资本金×甲方投资本金×(1+(1+人民银行公布人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率×的商业银行同期贷款基准利率×NN))––士兰集科历年士兰集科历年累计向甲方实际支付的股息、累计向甲方实际支付的股息、红利，其中：投资期限红利，其中：投资期限 NN 根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别计算）。让款项的期限分别计算）。
    6
    6、、当本补充协议所述的触发受让或收购的条件成立，并且有选择权的一方当本补充协议所述的触发受让或收购的条件成立，并且有选择权的一方要求执行本补充协议所约定的受让或收购条款时，其他各方应予以配合执行，并要求执行本补充协议所约定的受让或收购条款时，其他各方应予以配合执行，并在股权受让或收购通知书送达后的在股权受让或收购通知书送达后的1515个工作日内给予正式回应。股权的受让或个工作日内给予正式回应。股权的受让或收购所涉及的价款支付，应在股权受让或收购通知书送收购所涉及的价款支付，应在股权受让或收购通知书送达被要求方之日起达被要求方之日起3300个个工作日内完成；同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后工作日内完成；同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后的的2020个工作日内完成。如因一方违约导致个工作日内完成。如因一方违约导致超过上述期限的，每超过一天，超过上述期限的，每超过一天，违约违约方除支付受让或赎回金额以外，还应按该次股权受让或赎回通知书中所要求的受方除支付受让或赎回金额以外，还应按该次股权受让或赎回通知书中所要求的受让或赎回金额，以让或赎回金额，以55%%的年化利率（按日计算）向守约方支付违约金。的年化利率（按日计算）向守约方支付违约金。
    （三）本补充协议除对上述内容进行补充明确外，《增资协议》的其他内容仍然有效，本补充协议未作约定的仍按照《增资协议》执行。
    6 / 6
    （四）如有未尽事宜，双方另行友好协商确定。
    （五）本补充协议自各方签字盖章后生效。
    四、进展事项对上市公司的影响
    本次
    本次增资增资事项事项的的顺利顺利完成完成增加增加了了士兰集科的资本充足率，有利于加快士兰集科的资本充足率，有利于加快1212吋集吋集成电路芯片生产线的建设和运营，成电路芯片生产线的建设和运营，并并进一步推动士兰集科的产能提升，为进一步推动士兰集科的产能提升，为本本公司公司提供产能保障。提供产能保障。
    特此公告！
    特此公告！
    杭州士兰微电子股份
    杭州士兰微电子股份有限有限公司公司
    董事会
    董事会
    20
    202211年年1111月月3030日日

[2021-11-30] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告
    1 / 4
    证券代码：
    600460 证券简称：士兰微 编号：临 20 2 1 0 70
    杭州士兰微电子股份有限公司
    第
    七 届董事会第 二十 九 次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
    第 七 届董事会第 二十 九
    次 会议于 2021 年 11 月 29 日 在浙江省杭州市黄姑山路 4 号公司三楼大会议室 以
    通讯的方式召开。本次董事会已于 2021 年 11 月 2 3 日以电子邮件等方式通知全
    体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事 1 2 人，实到 1 2 人，
    公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合
    《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
    一
    、同意《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（
    www.sse.com.cn ），公告编号：临 2021 0 7 2 。
    关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。表决结果：以
    9 票同意， 0 票
    反对， 0 票弃权，获得一致通过。
    本议案需提交公司股东大会审
    议。
    二
    、同意《关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（
    www.sse.com.cn ），公告编号：临 2021 07 3 。
    关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。表决结果：以
    9 票同意， 0 票
    反对， 0 票弃权，获得一致通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三
    、同意《关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（
    www.sse.com.cn ），公告编号：临 2021 07 3 。
    关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。表决结果：以
    9 票同意， 0 票
    反对， 0 票 弃权，获得一致通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    四
    、同意《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
    内容详见公司在上海证券交易所网站（
    www.sse.com.cn ）披露的公司《 2021
    年股票期权激励计划（草案）》及《 2021 年股票期权激励计划草案摘要公告》（ 公
    2 / 4
    告编号：临
    告编号：临20212021--070744）。）。
    关联董事李志刚回避表决。表决结果：以
    关联董事李志刚回避表决。表决结果：以1111票同意，票同意，00票反对，票反对，00票弃权，票弃权，获得一致通过。获得一致通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    五
    五、同意《关于公司、同意《关于公司20212021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
    内容详见
    内容详见公公司在司在上海证券交易所网站（上海证券交易所网站（www.sse.com.cnwww.sse.com.cn））披露的公司披露的公司《《20212021年股票期权激励计划实施考核管理办法年股票期权激励计划实施考核管理办法》》。。
    关联董事李志刚回避表决。表决结果：以
    关联董事李志刚回避表决。表决结果：以1111票同意，票同意，00票反对，票反对，00票弃权，票弃权，获得一致通过。获得一致通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    六
    六、同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计、同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》划相关事宜的议案》
    为保证公司
    为保证公司20212021年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次股票期权激励计划有关的全部事宜，会授权董事会及其授权人士全权办理与本次股票期权激励计划有关的全部事宜，包括但不限于：包括但不限于：
    1
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：施股权激励计划的以下事项：
    （1） 授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的授予价格；象名单及其授予数量，确定股票期权的授予价格；
    （2） 授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜；对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜；
    （3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （4） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；权行权价格进行相应的调整；
    （5） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《20212021年股票期权激励年股票期权激励计划股票期权授予协议书》；计划股票期权授予协议书》；
    （6） 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同
    3 / 4
    意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
    意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
    （7） 授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （8） 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更改公司章程、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；登记等。但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；
    （9） 授权董事会决定股票期权激励计划的变更授权董事会决定股票期权激励计划的变更、中止、中止与终止，包括但不与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票注销，办理已死亡限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的处理事宜，终止的激励对象尚未行权的股票期权的处理事宜，终止公司股票期权公司股票期权激励计划；激励计划；
    （10） 授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或//和相关监管机构和相关监管机构的批的批准，准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11） 授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；象之间进行分配和调整；
    （12） 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。恰当或合适的所有行为。
    3
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。。
    4
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,,其他事项可由其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    关联董事李志刚回避表决。表决结果：以
    关联董事李志刚回避表决。表决结果：以1111票同意，票同意，00票反对，票反对，00票弃权，票弃权，获得一致通过。获得一致通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    4 / 4
    七
    七、同意《关于召开、同意《关于召开20212021年第三次临时股东大会的议案》年第三次临时股东大会的议案》
    内容详见上海证券交易所网站
    内容详见上海证券交易所网站（（www.sse.com.cnwww.sse.com.cn），公告编号：临），公告编号：临20212021--070766。。
    表决结果：以
    表决结果：以1212票同意，票同意，00票反对，票反对，00票弃权，获得一致通过。票弃权，获得一致通过。
    特此公告。
    特此公告。
    杭州士兰微电子股份有限公司
    杭州士兰微电子股份有限公司
    董事会
    董事会
    2021
    2021年年1111月月3030日日

[2021-11-30] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告
    士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
    1
    证券代码：
    600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2021-074
    杭州士兰微电子股份有限公司
    2021年股票期权激励计划（草案）
    摘要公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ? 股权激励方式：股票期权
    ? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
    ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
    本激励计划对应的股票数量为2,150.00万股，约占本激励计划签署时公司股本总额141,607.18万股的1.52%。其中，首次授予2,027.00万股，占公司总股本的1.43%；预留123.00万股，占公司总股本的0.09%，预留部分占本激励计划拟授予权益数量的5.72%。
    一、公司基本情况
    （一）公司简介
    公司名称：杭州士兰微电子股份有限公司
    法定代表人：陈向东
    注册资本：141,607.1845万元人民币
    成立日期：1997年9月25日
    经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
    注册地址：浙江省杭州市黄姑山路4号
    上市时间：2003年3月11日
    （二）公司
    2018 年 2020 年业绩情况
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    单位：万元 币种：人民币
    主要会计数据
    2020年
    2019年
    2018年
    营业收入
    428,056.18
    311,057.38
    302,585.71
    归属于上市公司股东的净利润
    6,759.72
    1,453.20
    17,046.26
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
    -2,351.24
    -12,042.59
    8,965.64
    经营活动产生的现金流量净额
    14,502.54
    13,260.34
    24,059.61
    2020年末
    2019年末
    2018年末
    归属于上市公司股东的净资产
    344,803.42
    337,897.84
    342,786.72
    总资产
    984,011.13
    891,326.02
    812,636.83
    主要财务指标
    2020年末
    2019年末
    2018年末
    基本每股收益（元/股）
    0.05
    0.01
    0.13
    稀释每股收益（元/股）
    0.05
    0.01
    0.13
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
    -0.02
    -0.09
    0.07
    加权平均净资产收益率（%）
    1.98
    0.43
    5.12
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
    -0.69
    -3.52
    2.69
    （三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
    （三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
    1、董事会成员构成
    序号
    姓名
    职务
    1
    陈向东
    董事长
    2
    郑少波
    副董事长、总经理
    3
    范伟宏
    副董事长
    4
    江忠永
    董事
    5
    罗华兵
    董事
    6
    李志刚
    董事、副总经理
    7
    王汇联
    董事
    8
    汤树军
    董事
    9
    宋执环
    独立董事
    10
    马述忠
    独立董事
    11
    何乐年
    独立董事
    12
    程博
    独立董事
    2、监事会成员构成
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    3
    序号
    姓名
    职务
    1
    宋卫权
    监事会主席
    2
    陈国华
    监事
    3
    马良
    监事
    3、高级管理人员成员构成
    序号
    姓名
    职务
    1
    郑少波
    副董事长、总经理
    2
    李志刚
    董事、副总经理
    3
    陈越
    董事会秘书、财务总监
    4
    吴建兴
    副总经理
    二、股权激励计划的目的
    为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司章程》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件制定本激励计划。
    本激励计划的目的为：
    （一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
    （二）倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心技术（业务）骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
    （三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，多方面打造人力资源优势，为公司持续快速发展注入新的动力。
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    4
    三、股权激励计划的激励对象
    （一）
    （一）激励对象的确定依据激励对象的确定依据
    1
    1、、激励对象确定的法律依据激励对象确定的法律依据
    本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
    2
    2、、激励对象确定的职务依据激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员和董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
    本激励计划的激励对象由公司董事会提名与薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
    所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司存在存在聘聘用或劳动关系用或劳动关系。
    3
    3、、激励对象确定的原则激励对象确定的原则
    （1）激励对象限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员和董事会认为需要激励的其他人员，不得随意扩大范围；
    （2）公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
    （3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得参加本激励计划；
    （4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
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    5
    （二）
    （二）激励对象的范围及说明激励对象的范围及说明
    1
    1、、激励对象的范围激励对象的范围
    本激励计划首次授予的激励对象共计2,467人，激励对象全部是公司的高中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
    本激励计划首次授予的激励对象姓名详见《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划授予的激励对象名单》。
    2
    2、、激励对象范围的说明激励对象范围的说明
    获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的管理层及核心技术（业务）骨干，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
    预留部分的激励对象为公司未来聘任的董事及高级管理人员，以及公司内部表现优异、脱颖而出的中层各职级核心技术人员或业务骨干人员和董事会认和董事会认为需要激励的其他人员为需要激励的其他人员，即本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过后12个月内满足本激励计划授予条件的人员，不包括首次已获授激励对象。预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参考首次授予的标准，经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见后确定，公司在指定网站按要求及时、准确披露激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
    （三）
    （三）激励对象的核实激励对象的核实
    1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名，公示期不少于10天。
    2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
    3、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
    （四）
    （四）激励对象人员名单及分配情况激励对象人员名单及分配情况
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    序号
    姓名
    职务
    获授的股票期权数量（万份）
    获授总额占授予总额的比例
    获授总额占当前总股本的比例
    1
    李志刚
    董事、副总经理
    7.00
    0.33%
    0.005%
    2
    吴建兴
    副总经理
    7.00
    0.33%
    0.005%
    3
    陈越
    董事会秘书、财务总监
    7.00
    0.33%
    0.005%
    公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共2,464人）
    2,006.00
    93.30%
    1.417%
    预留部分
    123.00
    5.72%
    0.087%
    合计（2,467人）
    2,150.00
    100.00%
    1.518%
    1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
    2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
    3、本激励计划的激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决义务。
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    四、股权激励计划的具体内容
    （一）
    （一）本激励计划的股票来源本激励计划的股票来源
    本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
    （二）
    （二）拟授予的股票期权数量拟授予的股票期权数量
    本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为2,150.00万份，每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
    本激励计划对应的股票数量为2,150.00万股，约占本激励计划签署时公司股本总额141,607.18万股的1.52%。其中，首次授予2,027.00万股，占公司总股本的1.43%；预留123.00万股，占公司总股本的0.09%，预留部分占本激励计划拟授予权益数量的5.72%。
    （三）
    （三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期售期
    1
    1、、有效期有效期
    本激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
    2
    2、、授权日授权日
    本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内召开董事会，对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》；独立财务顾问应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《独立财务顾问报告》。
    公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
    授权日必须为交易日。
    预留部分授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
    3
    3、、等待期等待期
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    8
    等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。首次授予的股票期权分四次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。预留部分的股票期权分三次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
    4
    4、、可行权日可行权日
    在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。
    可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
    （4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
    5
    5、、行权比例行权比例
    本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，具体安排如下：
    行权期
    行权时间
    可行权数量占获授
    股票期权数量比例
    第一个行权期
    自首次授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
    25%
    第二个行权期
    自首次授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
    25%
    第三个行权期
    自首次授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
    25%
    第四个行权期
    自首次授予的股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起60个月的最后一个交易日当日止
    25%
    若预留部分股票期权于2022年授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如下：
    行权期
    行权时间
    可行权数量占获授
    股票期权数量比例
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    第一个行权期
    自预留授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
    30%
    第二个行权期
    自预留授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
    30%
    第三个行权期
    自预留授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
    40%
    激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
    6
    6、、禁售期禁售期
    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
    （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
    （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
    （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    （4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
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    则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （四）
    （四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法及合理性股票期权的行权价格和行权价格的确定方法及合理性
    1
    1、、股股票期权的行权价格票期权的行权价格
    本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为51.27元/股。
    本激励计划预留部分的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况，预留部分的股票期权的行权价格为51.27元/股。
    2
    2、、股票期权行权价格的确定方法股票期权行权价格的确定方法
    本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    （1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%。
    （2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%。
    （3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的80%。
    （4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的80%。
    3
    3、、股票期权股票期权行权价格的合理性行权价格的合理性
    士兰微是国内规模最大的集成电路芯片设计与制造一体（IDM）的企业之一，其技术水平、营业规模、盈利能力等各项指标在国内同行中均名列前茅。公司的技术与产品涵盖了消费类产品的众多领域，在多个技术领域保持了国内领先的地位，如绿色电源芯片技术、32位MCU芯片技术、数字音视频芯片技术、MEMS传感器技术、高压智能功率模块技术、汽车级功率模块和功率器件技术、Mini-LED芯片技术、高端LED彩屏像素管技术、第三代功率半导体器件技术等。同时，公司利用在多个芯片设计领域的技术积累，为客户提供针对性的芯片产品系列和系统性的应用解决方案。经过20多年的发展，公司培养、建立了一支高素质的国际型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新兴产业的鼓励与支持，公司作为国内重要的半导体厂商之一，行业重要性愈发凸显，人才竞争将愈发激烈。
    士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
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    截至2021年11月29日，公司股票收盘价为59.5759.57元。根据万得资讯数据显示，公司动态市盈率为112.34112.34倍，公司所属的WIND半导体产品行业的平均动态市盈率为101.68101.68倍（去除亏损企业）；公司静态市盈率为1,247.911,247.91倍，公司所属的WIND半导体产品行业平均静态市盈率为220.58220.58倍。因此，目前公司静/动态市盈率均远高于所属行业的平均值。
    综合上述情况，激励计划中，股票期权的定价以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的。本着“重点激励、有效激励”的原则，为推动激励计划的顺利有效实施，公司参考市场上股权激励的实践情况和《管理办法》第二十九条的规定，考虑到二级市场波动情况，结合二级市场行情、激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、公司历史激励情况等多种因素，通过给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，能够稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，对公司发展产生正向作用。
    （五）
    （五）股票期权的授予与行权条件股票期权的授予与行权条件
    1
    1、、股票期权的授予条件股票期权的授予条件
    激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
    （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；④中国证监会认定的其他情形。
    2
    2、、股票期权的行权条件股票期权的行权条件
    士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
    12
    公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
    激励对象行权，除满足上述授予条件中的第1、2项外，必须同时满足如下条件：
    （1）公司业绩考核要求
    本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
    首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
    行权安排
    公司业绩考核目标
    第一个行权期
    以2020年营业收入为基数，2021年累计营业收入增长率不低于62%
    第二个行权期
    以2020年营业收入为基数，2021年至2022年累计营业收入增长率不低于273%
    第三个行权期
    以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增长率不低于508%
    第四个行权期
    以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增长率不低于767%
    注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
    注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，以此类推。
    注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
    若预留部分股票期权于2022年授予，则授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
    行权安排
    公司业绩考核目标
    第一个行权期
    以2020年营业收入为基数，2021年至2022年累计营业收入增长率不低于273%
    第二个行权期
    以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增长率不低于508%
    第三个行权期
    以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增长率不低于767%
    注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
    注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，以此类推。
    注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
    各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
    士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
    13
    （
    （22））个人绩效考核要求个人绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为绩效考核结果，个人绩效考核结果分为两两个档次，对应的可行权情况如下：个档次，对应的可行权情况如下：
    个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。
    个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。
    本激励计划具体考核内容依据《考核管理办
    本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。法》执行。
    等级
    定义
    可行权比例
    A
    合格
    100%
    B
    不合格
    0
    当年度激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销，不可递延至下一年
    当年度激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。度。
    3
    3、、业绩考核指标设置的合理性分析业绩考核指标设置的合理性分析
    公司是国内集成电路设计制造一体化龙头企业，已经建成多系列芯片开发
    公司是国内集成电路设计制造一体化龙头企业，已经建成多系列芯片开发平台，广泛应用各战略性新兴产业。经过平台，广泛应用各战略性新兴产业。经过2020多年的发展，公司培养、建立了一多年的发展，公司培养、建立了一支高素质的国际型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新兴产业的支高素质的国际型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新兴产业的鼓励与支持，公司作为国内重要的半导体厂商之一，行业重要性愈发凸显，人鼓励与支持，公司作为国内重要的半导体厂商之一，行业重要性愈发凸显，人才竞争将愈发激烈。才竞争将愈发激烈。
    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规
    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公和公司章程的基本规定。公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。效考核。
    公司层面以
    公司层面以考核期考核期（（22021021年年--20242024年年））内期初至各年内期初至各年末的末的累计营业累计营业收入收入较较22020020年营业收入的年营业收入的增长率作增长率作为为各各年年业绩考核指标，业绩考核指标，是是考虑了宏观经济环境考虑了宏观经济环境、、公公司所处行业的发展司所处行业的发展趋势趋势、、市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划划等因素等因素后后制定的制定的，，兼顾了兼顾了业绩业绩考核考核要求要求和和股权股权激励效果激励效果，，有助于调动员工积有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。
    除公司层面的业绩考核外
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达行权条件。绩效考评结果，确定激励对象个人是否达行权条件。
    综上，公司本
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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    14
    指标设定具
    指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本到本激励计划的考核目的。激励计划的考核目的。
    （六）
    （六）本激励计划的调整方法和程序本激励计划的调整方法和程序
    1
    1、、股票期权数量的调整方法股票期权数量的调整方法
    若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
    若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整整：：
    （
    （11））资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q
    Q＝＝Q0×Q0×（（11＋＋nn））
    其中：
    其中：Q0Q0为调整前的股票期权数量；为调整前的股票期权数量；nn为每股的资本公积金转增股本、派为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；数量）；QQ为调整后的股票期权数量。为调整后的股票期权数量。
    （
    （22））缩股缩股
    Q
    Q＝＝Q0×nQ0×n
    其中：
    其中：Q0Q0为调整前的股票期权数量；为调整前的股票期权数量；nn为缩股比例（即为缩股比例（即11股公司股票缩为股公司股票缩为nn股股票）；股股票）；QQ为调整后的股票期权数量。为调整后的股票期权数量。
    （
    （33））配股配股
    Q
    Q＝＝Q0×P1×Q0×P1×（（11＋＋nn））//（（P1P1＋＋P2×nP2×n））
    其中：
    其中：Q0Q0为调整前的股票期权数量；为调整前的股票期权数量；P1P1为股权登记日当日收盘价；为股权登记日当日收盘价；P2P2为为配股价配股价格；格；nn为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；QQ为调整后的股票期权数量。为调整后的股票期权数量。
    （
    （44））增发增发
    公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
    公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
    2
    2、、行权价格的调整方法行权价格的调整方法
    若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
    若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：如下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
    （
    （11））资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P
    P＝＝P0÷P0÷（（11＋＋nn））
    士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
    15
    其中：
    其中：P0P0为调整前的行权价格；为调整前的行权价格；nn为每股的资本公积金转增股本、为每股的资本公积金转增股本、派送股派送股票红利、股份拆细的比率；票红利、股份拆细的比率；PP为调整后的行权价格。为调整后的行权价格。
    （
    （22））缩股缩股
    P
    P＝＝P0÷nP0÷n
    其中：
    其中：P0P0为调整前的行权价格；为调整前的行权价格；nn为缩股比例；为缩股比例；PP为调整后的行权价格。为调整后的行权价格。
    （
    （33））派息派息
    P
    P＝＝P0P0--VV
    其中：
    其中：P0P0为调整前的行权价格；为调整前的行权价格；VV为每股的派息额；为每股的派息额；PP为调整后的行权价为调整后的行权价格。格。
    （
    （44））配股配股
    P
    P＝＝P0×P0×（（P1P1＋＋P2×nP2×n））/[P1×/[P1×（（11＋＋nn））]]
    其中：
    其中：P0P0为调整前的行权价格；为调整前的行权价格；P1P1为股权登记日当日收盘价；为股权登记日当日收盘价；P2P2为配股为配股价格；价格；nn为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；PP为调为调整后的行权价格。整后的行权价格。
    （
    （55））增发增发
    公司在发生增发新股的情况下，股票期
    公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。权行权价格不做调整。
    3
    3、、本激励计划调整的程序本激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
    公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、、《公司《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。议批准。
    （七）
    （七）股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响
    1
    1、、股票期权的会计处理股票期权的会计处理
    根据《企业会计准则第
    根据《企业会计准则第1111号号————股份支付》和《企业会计准则第股份支付》和《企业会计准则第2222号号————金融工具确认和计量》的规定，公司将在金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。相关成本或费用和资本公积。
    士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
    16
    公司将按照下列会计处理方法对公司本激励计划的成本进行计量和核算：
    公司将按照下列会计处理方法对公司本激励计划的成本进行计量和核算：
    授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关
    授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克会计处理。公司将在授权日采用布莱克——斯科尔期权定价模型（斯科尔期权定价模型（BlackBlack--ScholesModelScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。）确定股票期权在授权日的公允价值。
    等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股
    等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。服务计入相关成本或费用和资本公积。
    可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行
    可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。调整。
    行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内
    行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的确认的““资本公积资本公积——其他资本公积其他资本公积””转入转入““资本公积资本公积——股本溢价股本溢价””。。
    2
    2、、股票期权公允价值的测算股票期权公允价值的测算
    根据《企业会计准则第
    根据《企业会计准则第2222号号————金融工具确认和计量》中关于公允价值确金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克定的相关规定，公司选择布莱克——斯科尔期权定价模型（斯科尔期权定价模型（BlackBlack--ScholScholesModelesModel））来计算股票来计算股票期权的公允价值期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对，并于草案公告日用该模型对首次首次授予的股票期权授予的股票期权进行测算进行测算。。
    （
    （11））定价模型定价模型公式公式
    （
    （22））公式中各参数代表的含义及取值公式中各参数代表的含义及取值
    ①
    ①XX：行权价格，等于：行权价格，等于51.2751.27元元//股；股；
    ②
    ②SS：授权日市场价格，等于：授权日市场价格，等于59.5759.57元元//股（假设以股（假设以20212021年年1111月月2299日收盘日收盘价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日市场价格以实际授权日收盘价为价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日市场价格以实际授权日收盘价为准）；准）；
    ③
    ③TT--tt：：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各股票期权的剩余年限分别为权，则各股票期权的剩余年限分别为11年、年、22年、年、33年、年、44年；年；
    士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
    17
    ④
    ④σσ：历史波动率，：历史波动率，14.0214.02%%、、17.4717.47%%、、17.6817.68%%、、18.0418.04%%（分（分别采用上证综别采用上证综指最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；指最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；
    ⑤
    ⑤rr：无风险收益率，：无风险收益率，1.50%1.50%、、2.10%2.10%、、2.75%2.75%（分别采用中国人民银行制定（分别采用中国人民银行制定的金融机构的金融机构11年期、年期、22年期、年期、33年期的人民币存款基准利率）；年期的人民币存款基准利率）；
    ⑥
    ⑥qq：股息率，：股息率，0.0.31310606%%（采用（采用WINDWIND半导体产品行业半导体产品行业22020020年度股息年度股息率率）。）。
    由于授予的股票期权数量占公司股本总额比例较小，因此不考虑股票期权
    由于授予的股票期权数量占公司股本总额比例较小，因此不考虑股票期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次首次授予的授予的2,027.002,027.00万万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为25,707.5925,707.59万元。万元。
    行权期
    股票期权份数
    （万份）
    每份股票期权
    公允价值（元）
    股票期权成本
    （万元）
    第一个行权期
    506.75
    9.35
    4,737.72
    第二个行权期
    506.75
    11.77
    5,965.82
    第三个行权期
    506.75
    13.99
    7,088.27
    第四个行权期
    506.75
    15.62
    7,915.79
    合计
    2,027.00
    25,707.59
    3
    3、、本激励计划对公司业绩及现金流的影响本激励计划对公司业绩及现金流的影响
    （
    （11））本激励计划对公司利润报表的影响本激励计划对公司利润报表的影响
    根据《企业会计准则第
    根据《企业会计准则第1111号号————股份支付》的有关规定，公司将在本激励股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。和资本公积。
    若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行
    若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股票期权公允价值为准。算的股票期权公允价值为准。
    假设
    假设授权授权日在日在20212021年年1212月，月，首次首次授予的股票期权成本在授予的股票期权成本在20212021年年--20252025年年的摊销情况见下表：的摊销情况见下表：
    年份
    2021年
    2022年
    2023年
    2024年
    2025年
    合计
    士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
    18
    各年摊销成本（万元）
    495.71
    11,867.63
    7,202.03
    4,244.60
    1,897.62
    25,707.59
    本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊
    本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
    本
    本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
    （
    （22））本激励计划对公司现金流的影响本激励计划对公司现金流的影响
    若本激励计划授予的
    若本激励计划授予的2,2,11550.000.00万份股票期权全部行权，则公司将向激励对万份股票期权全部行权，则公司将向激励对象发行象发行2,2,11550.000.00万股万股公司股份，所募集资金金额为公司股份，所募集资金金额为110,230.50110,230.50万元，该部分资万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。金公司计划全部用于补充公司流动资金。
    士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
    19
    五、股权激励计划的终止、变更及个人异动处理
    （一）
    （一）公司终止激励计划的情形公司终止激励计划的情形
    1
    1、、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；意见的审计报告；
    2
    2、、最近一个会计年度财务报告最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；表示意见的审计报告；
    3
    3、、上市后最近上市后最近3636个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；利润分配的情形；
    4
    4、、法律法规规定不得实行股权激励的情形；法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5
    5、、中国证监会认定的其他情形。中国证监会认定的其他情形。
    当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止
    当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前行权，其未获准行权的股票期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行励计划是否符合相关法律、行政法规的规定，是否存在明显损害上市公司及全政法规的规定，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。体股东利益的情形发表专业意见。
    公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
    公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    （二）
    （二）公司变更激励计划的情形公司变更激励计划的情形
    公司在股东大会审议
    公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
    1
    1、、导致加速行权的情形；导致加速行权的情形；
    2
    2、、降低行权价格的情形。降低行权价格的情形。
    公司及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变
    公司及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变
    士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
    20
    更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
    更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及益的情形发表独立意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励对象名单。核实激励对象名单。
    公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实
    公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：施：
    1
    1、、公司控制权发生变更；公司控制权发生变更；
    2
    2、、公司出现合并、分立等情形。公司出现合并、分立等情形。
    （三）
    （三）激励对象个人情况变化的处理方式激励对象个人情况变化的处理方式
    1
    1、、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到子公司、分公司或参股公司任职，其获授的相关权益骨干，或者被公司委派到子公司、分公司或参股公司任职，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。完全按照本激励计划相关规定进行。
    2
    2、、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。权，由公司注销。
    （
    （11））最近最近1212个月内被证券交易所认定为不适当人选；个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （
    （22））最近最近1212个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （
    （33））最近最近1212个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；处罚或者采取市场禁入措施；
    （
    （44））具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    （
    （55））因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激司解除与激励对象劳动关系的；励对象劳动关系的；
    （
    （66））公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；形；
    （
    （77））成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员；成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员；
    （
    （88））中国证监会认定的其他情形。中国证监会认定的其他情形。
    士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
    21
    3
    3、、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    4
    4、、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。得行权，由公司注销。
    5
    5、、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
    （
    （11））当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权但尚当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
    （
    （22））当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    6
    6、、激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象身故，应分以下两种情况处理：
    （
    （11））当激励对象因执行职务身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承当激励对象因执行职务身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权人或法定继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。人绩效考核结果不再纳入行权条件。
    （
    （22））当激励对象因其他原因身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承当激励对象因其他原因身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行人或法定继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。权，由公司注销。
    7
    7、、其它未说明的其它未说明的情况由董事会情况由董事会提名与薪酬提名与薪酬委员会认定，并确定处理方式。委员会认定，并确定处理方式。
    士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
    22
    六、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
    公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《
    公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《20212021年股票期权激年股票期权激励计划股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予股票期权协议励计划股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予股票期权协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪提名与薪酬酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起6060日内双方未能通过上述方式日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
    士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
    23
    七、附则
    （一）
    （一）本激励计划在公司股本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。东大会审议通过后生效。
    （二）
    （二）本激励计划由公司董事会负责解释。本激励计划由公司董事会负责解释。
    杭州士兰微电子股份有限公司董事会
    杭州士兰微电子股份有限公司董事会
    2021
    2021年年1111月月3030日日

[2021-11-30] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
    证券代码：
    600460 证券简称： 士兰微 公告编号： 临 2021 076
    杭州士兰微电子股份有限公司
    关于召开 2021 年第 三 次临时股东大会 的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ? 股东大会召开日期：2021年12月15日
    ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    一、召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2021
    年第 三 次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人：董事会
    (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间：
    2021 年 12 月 15 日 13 点 30 分
    召开地点：
    浙江省杭州市黄姑山路 4 号公司三楼大会议室
    (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自2021年12月15日
    至2021年12月15日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15 9:25,9:30 11:30 13:00 15:00 ；通过互联
    网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15 15:00 。
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    根据中国证监会
    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，的相关规定，独立董事应当独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事正在积极推进该公司独立董事正在积极推进该项项工作，敬请广大投资者关注公司后续公告。工作，敬请广大投资者关注公司后续公告。
    二、会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号
    序号
    议案名称
    议案名称
    投票股东类型
    投票股东类型
    A
    A股股东股股东
    非累积投票议案
    非累积投票议案
    1
    1
    关于向士兰
    关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案
    √
    √
    2
    2
    关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案
    关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案
    √
    √
    3
    3
    关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案
    关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案
    √
    √
    4
    4
    关于公司
    关于公司20212021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
    √
    √
    5
    5
    关于公司
    关于公司20212021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
    √
    √
    6
    6
    关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激
    关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案励计划相关事宜的议案
    √
    √
    1、各议案已披露的时间和披露媒体各议案已披露的时间和披露媒体
    上述议案已经公司
    上述议案已经公司20212021年年1111月月2929日召开的第七届董事会第二十九次会议日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过。会议决议公告已于审议通过。会议决议公告已于20212021年年1111月月3030日刊登在本公司指定披露媒体《中日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站《证券时报》及上海证券交易所网站（（www.sse.com.cnwww.sse.com.cn））。。
    2、特别决议议案：特别决议议案：44、、55、、66
    3、对中小投资者单独计票的议案：对中小投资者单独计票的议案：11、、22、、33、、44、、55、、66
    4、涉及关联股东回避表决的议案：涉及关联股东回避表决的议案：11、、22、、33、、44、、55、、66
    应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：议案议案11、、22、、33：陈向东、范伟宏、厦门半导体：陈向东、范伟宏、厦门半导体投资集团有限公司；议案投资集团有限公司；议案44、、55、、66：股权登记日登记在册的拟作为公司本次股票：股权登记日登记在册的拟作为公司本次股票期权激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。期权激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。
    三、股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
    以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
    (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    Ａ股
    600460
    士兰微
    2021/12/10
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员
    五、 会议登记方法
    （一）登记手续：
    （一）登记手续：
    1
    1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件11））。。
    2
    2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件11）。）。
    3
    3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间间20212021年年1212月月1313日下午日下午1616：：0000前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述11、、22所所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真间内公司收到为准，并请在传真、、信函或电子邮件上注明联系电话。信函或电子邮件上注明联系电话。
    4
    4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。。投资者为个人的，还应持有本人投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件身份证或其他能够表明其身份的有效证件；；投资者为单位的，还应持有本单位营投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件11）。）。
    （二）登记地
    （二）登记地点：浙江省杭州市点：浙江省杭州市西湖区西湖区黄姑山路黄姑山路44号三楼投资管理部号三楼投资管理部
    （三）登记时间：
    （三）登记时间：20202121年年1212月月1313日上午日上午9:9:3300--11:3011:30，下午，下午1:1:3300--4:4:0000
    （四）联系方式：
    （四）联系方式：
    联系人：马先生、陆女士
    联系人：马先生、陆女士
    联系电话：
    联系电话：05710571--8821298088212980
    传真：
    传真：05710571--8821076388210763
    电子邮箱：
    电子邮箱：ml@silan.com.cnml@silan.com.cn
    六、 其他事项
    1
    1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。
    2
    2、出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。、出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。
    3
    3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。准时参会。
    4
    4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
    特此公告。
    特此公告。
    杭州士兰微电子股份有限公司杭州士兰微电子股份有限公司
    董事会
    董事会
    20212021年年1111月月3030日日
    附件
    附件11：授权委托书：授权委托书
    授权委托书
    杭州士兰微电子股份有限公司
    杭州士兰微电子股份有限公司：：
    兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月15日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人持普通股数：
    委托人股东帐户号：
    序号
    非累积投票议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案
    2
    关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案
    3
    关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案
    4
    关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
    5
    关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
    6
    关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案
    委托人签名（盖章）： 受托人签名：
    委托人身份证号： 受托人身份证号：
    委托日期： 年 月 日
    备注：
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

[2021-11-16] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告
      证券代码：600460        证券简称：士兰微      公告编号：临 2021-069
              杭州士兰微电子股份有限公司
              股东及董监高减持股份计划公告
          本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
      误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
      带责任。
      重要内容提示：
               大股东及董监高持股的基本情况：
          截至本公告披露日，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）之
      控股股东杭州士兰控股有限公司及其一致行动人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠
      永、罗华兵、宋卫权、陈国华合计持有公司股份 565,297,195 股，占公司总股本
      比例为 39.922%；董事、副总经理李志刚持有公司股份 897,790 股，占公司总股
      本比例为 0.063%；财务总监、董事会秘书陈越持有公司股份 794,339 股，占公司
      总股本比例为 0.056%。
               减持计划的主要内容：
          上述股东、董事、监事及高级管理人员计划自本公告发布之日起的 15 个交
      易日后的 6 个月内，通过上海证券交易所集中竞价方式合计减持不超过
      13,550,000 股公司股份，减持股份占公司总股本比例不超过 0.9569%，减持价格
      将按照减持实施时的市场价格确定。
      一、减持主体的基本情况
 股东名称        股东身份      持股数量（股） 持股比例        当前持股股份来源
杭州士兰控                                              协议转让取得：68,278,190 股
股有限公司  5%以上第一大股东    513,503,234  36.263% 集中竞价交易取得：3,542,202 股
                                                        其他方式取得：441,682,842 股
陈向东      董事、监事、高级管    12,349,896    0.872% 集中竞价交易取得：252,000 股
            理人员                                      其他方式取得：12,097,896 股
范伟宏      董事、监事、高级管    10,613,866    0.750% 其他方式取得：10,613,866 股
            理人员
郑少波      董事、监事、高级管      8,374,553    0.591% 其他方式取得：8,374,553 股
            理人员
江忠永      董事、监事、高级管      8,250,000    0.583% 其他方式取得：8,250,000 股
            理人员
罗华兵      董事、监事、高级管      5,205,646    0.368% 其他方式取得：5,205,646 股
            理人员
宋卫权      董事、监事、高级管      4,200,000    0.297% 其他方式取得：4,200,000 股
            理人员
陈国华      董事、监事、高级管      2,800,000    0.198% 其他方式取得：2,800,000 股
            理人员
李志刚      董事、监事、高级管      897,790    0.063% 其他方式取得：897,790 股
            理人员
陈越        董事、监事、高级管      794,339    0.056% 其他方式取得：653,339 股
            理人员                                      集中竞价交易取得：141,000 股
        注：当前持股股份来源中“其他方式取得”为股权激励或资本公积转增股本取得。
          上述减持主体存在一致行动人：
                股东名称        持股数量（股）  持股比例    一致行动关系形成原因
 第一组  杭州士兰控股有限公司    513,503,234      36.263% 控股股东及其董监高
          陈向东                  12,349,896        0.872% 控股股东及其董监高
          范伟宏                  10,613,866        0.750% 控股股东及其董监高
          郑少波                    8,374,553        0.591% 控股股东及其董监高
          江忠永                    8,250,000        0.583% 控股股东及其董监高
          罗华兵                    5,205,646        0.368% 控股股东及其董监高
          宋卫权                    4,200,000        0.297% 控股股东及其董监高
          陈国华                    2,800,000        0.198% 控股股东及其董监高
                  合计            565,297,195      39.922% —
          大股东及其一致行动人、董监高最近一次减持股份情况
                                                      减持价格区间  前期减持计划
    股东名称  减持数量（股） 减持比例  减持期间
                                                        （元/股）    披露日期
  杭州士兰控股    13,180,558  1.0568% 2015/5/12～      9.00-14.11        不适用
  有限公司                              2015/6/12
  陈向东            1,000,000    0.080% 2015/3/24～      7.50-7.50        不适用
                                        2015/3/24
  范伟宏            3,110,000    0.249% 2015/3/23～      7.42-7.42        不适用
                                        2015/3/23
  郑少波              790,000    0.063% 2015/3/27～      8.15-8.15        不适用
                                        2015/3/27
  江忠永              300,000    0.024% 2015/3/27～      8.16-8.16        不适用
                                        2015/3/27
  罗华兵              930,000    0.075% 2015/3/24～      7.45-7.45        不适用
                                        2015/3/24
  宋卫权              125,843    0.010% 2015/3/20～      7.37-7.37        不适用
                                        2015/3/20
  陈国华              637,175    0.051% 2015/5/18～      9.43-9.43        不适用
                                        2015/5/18
  李志刚              80,000    0.006% 2015/3/17～      7.23-7.23        不适用
                                        2015/3/17
  陈越                260,000  0.0208% 2015/3/20～      7.42-7.42        不适用
                                        2015/3/20
        注：上述减持比例计算的总股本为减持时的 1,247,168,000 股。
        二、减持计划的主要内容
          计划减持数  计划减              竞价交易  减持合理  拟减持股份  拟减持
股东名称                        减持方式
            量（股）  持比例              减持期间  价格区间    来源      原因
杭州士兰控  不超过：      不超过：  竞价交易减  2021/12/7 ～  按市场价格  协议转让取  自身资
股有限公司  6,000,000 股    0.4237%  持，不超过： 2022/6/6                得          金需求
                                    6,000,000 股
陈向东      不超过：      不超过：  竞价交易减  2021/12/7 ～  按市场价格  资本公积转  自身资
            1,000,000 股    0.0706%  持，不超过： 2022/6/6                增股本取得  金需求
                                    1,000,000 股
范伟宏      不超过：      不超过：  竞价交易减  2021/12/7 ～  按市场价格  资本公积转  自身资
            1,500,000 股    0.1059%  持，不超过： 2022/6/6                增股本取得  金需求
                                    1,500,000 股
郑少波      不超过：      不超过：  竞价交易减  2021/12/7 ～  按市场价格  资本公积转  自身资
            1,000,000 股    0.0706%  持，不超过： 2022/6/6                增股本取得  金需求
                                    1,000,000 股
江忠永      不超过：      不超

[2021-10-30] (600460)士兰微:2021年第三季度报告主要财务指标
    基本每股收益: 0.551元
    每股净资产: 4.0329元
    加权平均净资产收益率: 18.83%
    营业总收入: 52.22亿元
    归属于母公司的净利润: 7.28亿元

[2021-10-27] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于子公司成都士兰半导体制造有限公司增资完成的公告
 证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2021-068
            杭州士兰微电子股份有限公司
 关于子公司成都士兰半导体制造有限公司增资完成的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、增资概述
    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021
 年 9 月 2 日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司
 成都士兰增资并签署相关协议的议案》：
    公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）因 推进业务发展的需要，新增注册资本 20,000 万元（以下简称“本次增资”）。 四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司（以下简称“四川省产业基 金”）和本公司共同出资 20,000 万元，全额认购本次成都士兰新增的注册资本， 其中：四川省产业基金以货币方式认缴出资 17,000 万元；本公司以货币方式认 缴出资 3,000 万元。本次增资无溢价。本次增资完成后，成都士兰的注册资本由
 100,000 万元增加至 120,000 万元，本公司持有成都士兰 70.00%的股权，四川省
 产业基金持有成都士兰 26.67%的股权，阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙 企业（有限合伙）持有成都士兰 3.33%的股权。
    上述事项详见公司于 2021 年 9 月 3 日在上海证券交易所网站
 （http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披 露的《关于控股子公司成都士兰半导体制造有限公司增资并签署相关协议的公 告》（公告编号：临 201-053）。
    二、增资完成情况
    1、四川省产业基金和本公司已于近日分别完成了本次增资的全部增资款的 缴纳事项，成都士兰的股权结构及实收资本情况如下所示：
        股东名称        认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
杭州士兰微电子股份有限公司                84,000              84,000        70.00
四川省集成电路和信息安全产                32,000              32,000        26.67
业投资基金有限公司
阿坝州振兴产业发展股权投资                4,000              4,000        3.33
基金合伙企业（有限合伙）
          合计                        120,000            120,000      100.00
    2、成都士兰已于近日办理完成工商变更登记手续，并取得了金堂县行政审 批局颁发的新营业执照，基本情况如下：
    名称：成都士兰半导体制造有限公司
    类型：其他有限责任公司
    住所：四川省成都市金堂县淮口街道成都-阿坝工业集中发展区士芯路 9 号
    法定代表人：陈向东
    注册资本：壹拾贰亿元整
    成立日期：2010 年 11 月 18 日
    营业期限：2010 年 11 月 18 日至 2030 年 11 月 17 日
    经营范围：集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、 制造、销售及相关技术转让；相关的原材料、机械设备的销售(经向环保部门排 污申报后方可经营）；货物进出口和技术进出口。（法律、法规禁止经营的项目除 外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
    特此公告！
                                            杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2021 年 10 月 27 日

[2021-10-16] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于获得政府补助的公告
  证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2021-067
              杭州士兰微电子股份有限公司
                关于获得政府补助的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、获取补助的基本情况
    2021 年 7 月 1 日至 2021 年 10 月 14 日，杭州士兰微电子股份有限公司（以
 下简称“公司”）及控股子公司收到各类政府补助资金的情况如下：
    （一）与资产相关的政府补助
 获得补助单位        补助项目        补助金额    资金到账时间    补助批准文件
                                      （万元）
                士兰功率集成电路省级    500.00  2021 年 10 月 14 日  浙财科教（2021）
                重点企业研究院建设                                      18 号
              变频器用关键芯片、模      55.80  2021 年 9 月 6 日      暂无
              块及检测能力建设
杭州士兰微电子  高清晰度实时视频监控                              浙财建（2021）
股份有限公司  SoC 研发及应用          403.80  2021 年 8 月 25 日  64 号；杭财企
                                                                    （2021）35 号
              安全可控工业控制系统                              浙财建（2021）
              用系列SoC芯片研发和      66.00  2021 年 8 月 25 日  64 号；杭财企
              产业化                                              （2021）35 号
    （二）与收益相关的政府补助
 获得补助单位          补助项目        补助金额    资金到账时间    补助批准文件
                                        （万元）
                2020年滨江区集成电路产    300.00  2021 年 9 月 29 日  区经信（2021）
杭州士兰微电子  业政策资助资金                                          28 号
股份有限公司    2020年国家重点扶持领域    10.00  2021 年 7 月 8 日  杭科高〔2020〕
                高新技术企业补助资金                                    178 号
              研发准备金奖补            11.09  2021 年 7 月 23 日    成财教发
                                                                      （2020）67 号
成都集佳科技有  省级科技计划项目资金-    20.00  2021 年 7 月 23 日    成财教发
限公司        智能功率模块                                        （2020）34 号
              支持外贸企业开拓市场    10.68  2021 年 9 月 15 日  成财发（2020）
              认证补助                                                68 号
成都士兰半导体  省级知识产权专项资金      20.00  2021 年 9 月 24 日    成财环发
制造有限公司                                                          (2020)111 号
单笔收到金额低                                    2021 年 7 月 1 日至
于 10 万元的其  专利资助、研发补助等        12.9  2021 年 10 月 14 日      略
他零星补助合计
    二、补助的类型及其对上市公司的影响
    公司根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》的有关规定认为，上述政府补
 助资金合计 1,410.27 万元，其中：与资产相关 1025.60 万元；与收益相关 384.67
 万元，直接计入当期损益的金额约为 384.67 万元。最终的会计处理以及对公司 2021 年度利润产生的影响将以会计师年度审计确认后的结果为准。
    敬请广大投资者注意投资风险！
    特此公告！
                                            杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                董事会
                                                      2021 年 10 月 16 日

[2021-10-16] (600460)士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2021-066
            杭州士兰微电子股份有限公司
        关于修订《公司章程》部分条款的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2533 号），公司向 6 名特定投资者非公开发行股份 21,660,231
股，募集配套资金 1,121,999,965.80 元，本次新增股份已于 2021 年 9 月 29 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记（详见公司于 2021 年 10月 8 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》披露的相关公告），公司的注册资本、总股本发生如下变化：
                本次发行前        本次增加        本次发行后
  注册资本      1,394,411,614 元      21,660,231 元    1,416,071,845 元
  总股本        1,394,411,614 股      21,660,231 股    1,416,071,845 股
  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定及公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，现对《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第六条和第二十条进行如下修订：
          原章程内容                      修改后的章程内容
第 六 条  公 司 的 注 册 资 本 为  第 六 条  公 司 的 注 册 资 本 为
1,394,411,614 元人民币。            1,416,071,845 元人民币。
第二十条  公司目前的股本结构为：  第二十条  公司目前的股本结构为：
总股本 1,394,411,614 股，均为普通  总股本 1,416,071,845 股，均为普通
股。公司全部股份均在上海证券交易  股。公司全部股份均在上海证券交易
所按照该所的交易规则上市交易。    所按照该所的交易规则上市交易。
  除以上修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。本次《公司章程》的修改已获公司于2021年1月22日召开的 2021年第一次临时股东大会的授权，
经 2021 年 10 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，无需
提交股东大会审议。
  本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  特此公告。
                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 10 月 16 日

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1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
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   担任何责任。
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