≈≈姚记科技002605≈≈(更新:22.02.16)
[2022-02-16] (002605)姚记科技:关于2020年第二期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
 证券代码：002605      证券简称：姚记科技      公告编号：2022-006
            上海姚记科技股份有限公司
    关于 2020 年第二期股权激励计划部分限制性股票
                回购注销完成的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
  1、上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次回购注销2020 年第二期股权激励计划因离职而不具备激励资格的激励对象已经授予但是尚未解除限售的 5 万股限制性股票，占回购注销前公司总股本的 0.012%，本次限制性股票合计回购注销金额为 84.5 万元。
  2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 5 万股限制性股票的回购注销手续。
  3、本次回购注销完成后，公司总股本由 404,899,587 股调整为 404,849,587
股。
  公司于 2021 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整 2020 年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，由于公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票授予对象中的 1 名激励对象因个人原因离职，同意公司以调整后的回购价格16.90 元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 50,000 股进行回购注销，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购总价款为 84.5万元。2021年9月15日公司召开2021年第二次临时股东大会审议批准该事项。
具体内容见公司于 2021 年 8 月 30 日披露的《关于调整限制性股票回购价格及
回购注销部分限制性股票的公告》、2021 年 9 月 16 日披露的《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
  截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，现将具体情况公告如下：
  一、2020 年第二期股权激励计划已履行的审批程序
  1、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
  2、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
  3、2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
  4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《<2020年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  5、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励
对象总人数由 55 人调整至 53 人，授予股票期权数量由 310.5 万份调整为 309.5
万份。
  6、2020 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为 2 人，授予数量为 20.00 万份。
  7、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.78 元调整为每股 34.28 元。
  8、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 53 人调整至 40 人，授
予股票期权数量由 309.5 万份调整为 230.5 万份。同时董事会确认公司 2020 年
第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
  9、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确认公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足。同时，公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，并调整回购价格为 16.90元/股。
  10、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
  二、本次限制性股票回购注销情况
  1、回购注销原因及数量
  根据公司《2020 年第二期股权激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 50,000 股。
  2、回购价格
  根据激励计划的相关规定，本次回购价格为原授予价格经调整后的回购价格，即人民币 16.90 元/股。
  3、回购的资金来源
  本次回购事项公司应支付的回购价款总额为人民币 845,000 元，所需资金来源于公司自有资金。
  4、验资报告
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 16 日出具了信会师报
字【2021】第 ZA15963 号的验资报告。截至 2021 年 11 月 25 日止，公司已经
向回购对象支付限制性股票 50,000 股回购款 845,000 元。
  三、本次回购注销完成情况
  1、 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销限制性股票 50,000 股事宜已办理完成。
  四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
                          本次变动前        本次变动        本次变动后
                                              增减
                    股份数      占比      数量（股） 股份数      占比
有限售条件股份        78,934,828  19.49%  -50,000  78,884,828  19.48%
高管锁定股            78,603,828  19.41%        0  78,603,828  19.42%
股权激励限售股          331,000    0.08%  -50,000    281,000    0.07%
无限售条件股份      325,964,759  80.51%        0 325,964,759  80.52%
股份总数            404,899,587    100%  -50,000 404,849,587  100.00%
  五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
  本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽责。公司管理团队将继续坚持公司战略发展规划，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
  六、备查文件
  1、立信会计师事务所出具的验资报告
特此公告。
                                  上海姚记科技股份有限公司董事会
                                            2022 年 2 月 15 日

[2022-01-27] (002605)姚记科技:关于公司实际控制人及一致行动人承诺未来六个月内不减持公司股票的公告
证券代码：002605        证券简称：姚记科技          公告编号：2022-005
              上海姚记科技股份有限公司
    关于公司实际控制人及一致行动人承诺未来六个月内
                  不减持公司股票公告
  公司实际控制人姚朔斌及一致行动人姚文琛、邱金兰、姚晓丽和姚硕榆保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人、董事长、总经理姚朔斌先生及其一致行动人姚文琛先生、邱金兰女士、姚晓丽女士和副董事长、副总经理姚硕榆先生出具的《关于六个月内不减持所持公司股票的承诺函》。承诺函内容如下：
  1、基于对公司未来发展的信心及支持公司长远健康发展，本人及一致行动人承诺自本承诺函披露日起6个月内，不以任何方式减持直接及间接所持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。
  2、本承诺函自签署之日起对本人以及一致行动人具有约束力，若违反上述承诺进行减持，则减持公司股票所得全部收益归公司所有，同时将依法承担由此引发的法律责任。
  公司董事会将督促实际控制人及其一致行动人严格遵守承诺，并按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
  特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                2022 年 1 月 27 日

[2022-01-19] (002605)姚记科技:关于2021年年度业绩预告
证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2022-004
            上海姚记科技股份有限公司
              关于2021年年度业绩预告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、本期业绩预计情况
    1、业绩预告的期间：2021年1月1日—2021年12月31日。
    2、预计归属于上市公司股东的净利润：□亏损  □扭亏为盈  □同向上升
■同向下降
    项目                    本报告期                  上年同期
 归属于上市公司  盈利：  53,972万元 —  60,443万元  盈利：109,336万元
 股东的净利润  比上年同期下降：51% — 45%
 基本每股收益    盈利： 1.3458元/股 —1.5071元/股  盈利： 2.7450元/股
    3、预计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润：□亏损  □扭
亏为盈  □同向上升  ■同向下降
      项目                    本报告期                  上年同期
 扣除非经常性损益  盈利：  49,472万元 — 54,943万元
 后归属于上市公司                                    盈利：56,798万元
  股东的净利润    比上年同期下降：13% — 3%
    4、本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
    二、业绩变动的主要原因说明
    1、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降，主要是因为2021年第一季度公司对上海细胞治疗集团有限公司股权由权益法核算变更
为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，核算方法的变更形成了较大的非经常性损益。
    2、报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比预计下降的原因，一方面是为提高互联网移动游戏业务的综合竞争力，加大了研发力度，导致研发费用增加；另一方面是扑克牌业务的原材料价格上涨，
导致采购成本增加。
    3、公司2021年预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响约为4,500万元至5,500万元，非经常性损益产生的主要原因为收到政府补助，税后约4,500万元。
    三、其他相关说明
    本次业绩预告是公司财务部门的初步测算结果，未经审计机构审计，公司2021年度业绩的具体财务数据以公司披露的2021年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
      特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                2022 年 1 月 18 日

[2022-01-18] (002605)姚记科技:关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
 证券代码：002605      证券简称：姚记科技      公告编号：2022-003
                上海姚记科技股份有限公司
        关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票
        第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
  1、公司本次符合解除限售条件的激励对象共计1名，本次解除限售限制性股票数量为45,000股，占2020年第二期股权激励授予限制性股票数量总数的30%，占目前公司总股本比例为0.0111%；
  2、本次解除限售的限制性股票的限售起始日期为2020年9月15日，发行时承诺的限售期限为12个月。
  3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年1月20日（周四）。
  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2021 年 8 月
26 日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了 2020 年第二期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）限制性股票第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计 1 名，本次解除限售的限制性股票数量为 4.50 万股，约占目前公司总股本的 0.0111%，现将有关情况公告如下：
    一、公司 2020 年第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二
期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
  2、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
  3、2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
  4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《<2020年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  5、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励
对象总人数由 55 人调整至 53 人，授予股票期权数量由 310.5 万份调整为 309.5
万份。
  6、2020 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为 2 人，授予数量为 20.00 万份。
  7、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期
股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.78 元调整为每股 34.28 元。
  8、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 53 人调整至 40 人，授
予股票期权数量由 309.5 万份调整为 230.5 万份。同时董事会确认公司 2020 年
第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
  9、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确认公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足。同时，公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，并调整回购价格为 16.90
元/股。2021 年 9 月 15 日公司召开 2021 年第二次临时股东大会表决通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
    二、关于本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    （一）第一个解除限售期届满的说明
  根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之
日（2020 年 9 月 15 日）起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的 30%。本激励计划限制性股票的登记完成日为 2020 年
9 月 11 日，第一个限售期为 2020 年 9 月 15 日-2021 年 9 月 14 日，本激励计
划限制性股票的第一个限售期于 2021 年 9 月 14 日届满。
    （二）解除限售条件成就情况的说明
  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号              解除限售条件                解除限售条件是否成就的说
                                                          明
      公司未发生以下任一情形：
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
      告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生前述情形，满足解
 1  册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审        除限售条件。
      计报告；
      （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
      公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生以下任一情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
      当人选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
      构认定为不适当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述情形，满
 2  国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场      足解除限售条件。
      禁入措施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
      高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
      的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
                                              根据公司2020年年度报告，
                                              2020年归属于上市公司股东
                                              的扣除非经常性损益的净利
                                              润为567,945,859.78元，计提
                                              的 股 份 支 付 费 用 为
      公司层面业绩考核要求：                  16,049,347.36 元 ， 则 公 司
 3  相比 2019 年， 2020 年净利润增长率不低于 2020 年 度 考 核 净 利 润 为
      20%；                                  583,995,207.14元，2019年归
                                              属于上市公司股东的扣除非
                                              经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
                                              317,933,506.38元，相比2019
                                              年，2020年净利润增长率为
                                              83.68%，满足解除限售条件。
      子公司层面业绩考核要求：                2020年度，各子公司业绩考核
 4  子公司激励对象当年实际可解除限售的股票 均达标，且激励对象为上市公
      期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩 司员工，满足解除限售条件。
      考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不
      同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司
      与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
      个人层面绩效考核要求：
      根据公司制定的《2020年第二期股权激励计
      划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将 除已经离职的1名激励对象
 5  对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具 外，2020年度剩余1名限制性
      体如下表所示：                          股票激励对象绩效考核达标，
        个人上一年度考核  S≥80  80＞S≥60    S＜    满足解除限售条件。
            结果（S）                            60
        个人层面系（N）  100%    80%      0
注：以上净利润指标是以剔除激励计划

[2022-01-14] (002605)姚记科技:关于股票交易异常波动的公告
证券代码：002605      证券简称：姚记科技      公告编号：2022-002
            上海姚记科技股份有限公司
            关于股票交易异常波动的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、股票交易异常波动的情况介绍
  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2022 年 1 月 11 日、
2022 年 1 月 12 日、2022 年 1 月 13 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计
超过 20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
    二、股票交易异常波动的核实情况说明
  针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，现就相关情况说明如下：
  1、公司于 2021 年 12 月 8 日披露了《2021 年度公开发行可转换公司债券预
案》。根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 82,312.73 万元（具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定），募集资金将投资于“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”和“补充流动资金项目”。
  2、经自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，截至本公告披露日，公司无应披露而未披露的重大信息。
  3、公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，未发现其他可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
  4、经查询，公司及控股股东、实际控制人姚氏家族不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项。
  5、经查询，公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。
  6、公司目前生产经营情况正常，公司内部及外部经营环境未发生重大变化。
    三、是否存在应披露而未披露信息的说明
  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
  四、必要的风险提示
  1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
  2、公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
  本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
  特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                  2022 年 1 月 13 日

[2022-01-11] (002605)姚记科技:关于公司高级管理人员减持股份计划的预披露公告
证券代码：002605        证券简称：姚记科技          公告编号：2022-001
              上海姚记科技股份有限公司
    关于公司高级管理人员减持股份计划的预披露公告
  公司高级管理人员梁美锋女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
  特别提示：
  公司财务总监梁美锋女士计划自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过37,500股，占本公司总股本比例不超过0.01%。
  截止本公告日，梁美锋女士持有的限制性股票尚未解除限售，在股份解除限售前，梁美锋女士不会减持其所持有的此部分股份。上述限售股份将于近期上市流通，具体上市流通时间请留意公司后续发布的相关公告。
  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司财务总监梁美锋女士的《关于股份减持计划的告知函》，现将相关事项公告如下：
    一、拟减持股东的基本情况
 姓名        职务      持有公司股票数量  占公司总股份的比例
                              （股）
 梁美锋  财务总监、副总
              经理            150,000            0.037%
  二、本次减持计划的主要内容
  1．减持目的：个人资金需求。
  2．股份来源、数量、比例、减持方式：
        计划减持股票  计划减持股
 姓名  数量【不超过  票数量占公计划减持股份
                      司总股本的      来源          减持方式
        （含）（股）】    比例
                                  2020年公司股  通过深圳证券交
 梁美锋      37,500      0.01%    权激励计划的  易所集中竞价的
                                    限制性股票      交易方式
  梁美锋女士持有的限制性股票尚未办理解除限售手续，在股份解除限售前，梁美锋女士不会减持其所持有的此部分股份。
  3．减持价格：视减持时的市场价格确定。
  4．减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内进行（窗口期内不减持）。
  三、计划减持股份的股东相关承诺及规定
  1、梁美锋女士承诺：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规对上市公司董事、监事及高级管理人员减持股份的相关规定，即在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
  以上承诺均按照承诺时点的法律法规进行出具，实际执行中将参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》进行办理。
  2、截至本公告日，梁美锋女士严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。
  3、本次减持计划不违反其关于股份锁定的承诺，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。
  4、梁美锋女士在发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》中，明确承诺将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定实施本次减持事宜，并履行相应的信息披露业务。
  四、其他相关说明及风险提示
  1、梁美锋女士不属于公司控股股东，本次减持计划的实施不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。
  2、本次减持计划的实施具有不确定性，减持股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。
  3、本次减持计划未违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
  4、公司将按照深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及有关规定要求，及时披露本减持计划的减持进展情况公告。
  五、备查文件
  1、减持股东出具的《关于股份减持计划的告知函》。
特此公告。
                                            上海姚记科技股份有限公司
                                                2022 年 1 月 10 日

[2021-12-25] (002605)姚记科技:2021年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2021-130
            上海姚记科技股份有限公司
        2021年第五次临时股东大会决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
  一、会议召开和出席情况
  1、会议召开情况
  1）会议召开时间：2021 年 12 月 24 日下午 14:00
  2）会议召开地点：上海市嘉定区曹安路 4218 号一楼会议室
  3）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
  4）会议召集人：公司董事会
  5）会议主持人：副董事长姚硕榆先生
  6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
  2、会议出席情况
  参加本次股东大会的股东及股东代表 41 名，代表有表决权股份 79,297,336
股，占公司股份总数的 19.604291%，其中：参加现场会议的股东及代表 8 名，代表有表决权股份 63,235,124 股，占公司股份总数 15.633309%；参加网络投票的股东 33 人，代表有表决权股份 16,062,212 股，占上市公司总股份的
3.970982%。
  中小股东出席的总体情况：
  通过现场和网络投票的股东 36 人，代表股份 17,055,671 股，占上市公司总
股份的 4.216590%。其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 993,459 股，占
上市公司总股份的 0.245608%。通过网络投票的股东 33 人，代表股份 16,062,212股，占上市公司总股份的 3.970982%。
  公司部分董事、监事以及高级管理人员和见证律师等出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
  （一）本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。
  （二）本次股东大会审议通过了如下决议：
  1、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
  参加表决的股数为 79,297,336 股，表决结果为：
  赞成: 79,257,936 股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.950314%；
  反对: 39,400 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.049686%；
  弃权: 0 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0%。
  其中, 中小股东对上述议案的表决结果：
  赞成: 17,016,271 股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.768992%；
  反对: 39,400 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的 0.231008%；
  弃权: 0 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数 0%。
  2、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
  （1）审议并通过了《本次发行证券的种类》
  参加表决的股数为 79,297,336 股，表决结果为：
  赞成: 79,257,936 股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.950314%；
  反对: 39,400 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.049686%；
  弃权: 0 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0%。
  其中, 中小股东对上述议案的表决结果：
  赞成: 17,016,271 股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.768992%；
  反对: 39,400 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的 0.231008%；
  弃权: 0 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数 0%。
  （2）审议并通过了《发行规模》
  参加表决的股数为 79,297,336 股，表决结果为：
  赞成: 79,257,936 股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.950314%；
  反对: 39,400 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.049686%；
  弃权: 0 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0%。
  其中, 中小股东对上述议案的表决结果：
  赞成: 17,016,271 股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.768992%；
  反对: 39,400 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的 0.231008%；
  弃权: 0 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数 0%。
  （3）审议并通过了《票面金额和发行价格》
  参加表决的股数为 79,297,336 股，表决结果为：
  赞成: 79,257,936 股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.950314%；
  反对: 39,400 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.049686%；
  弃权: 0 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0%。
  其中, 中小股东对上述议案的表决结果：
  赞成: 17,016,271 股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.768992%；
  反对: 39,400 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的 0.231008%；
  弃权: 0 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数 0%。
  （4）审议并通过了《可转换公司债券存续期限》
  参加表决的股数为 79,297,336 股，表决结果为：
  赞成: 79,257,936 股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.950314%；
  反对: 39,400 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.049686%；
  弃权: 0 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0%。
  其中, 中小股东对上述议案的表决结果：
  赞成: 17,016,271 股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.768992%；
  反对: 39,400 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的 0.231008%；
  弃权: 0 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数 0%。
  （5）审议并通过了《票面利率》
  参加表决的股数为 79,297,336 股，表决结果为：
  赞成: 79,257,936 股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.950314%；
  反对: 39,400 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.049686%；
  弃权: 0 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0%。
  其中, 中小股东对上述议案的表决结果：
  赞成: 17,016,271 股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.768992%；
  反对: 39,400 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的 0.231008%；
  弃权: 0 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数 0%。
  （6）审议并通过了《还本付息的期限和方式》
  参加表决的股数为 79,297,336 股，表决结果为：
  赞成: 79,257,936 股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.950314%；
  反对: 39,400 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.049686%；
  弃权: 0 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0%。
  其中, 中小股东对上述议案的表决结果：
  赞成: 17,016,271 股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.768992%；
  反对: 39,400 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的 0.231008%；
  弃权: 0 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数 0%。
  （7）审议并通过了《转股期限》
  参加表决的股数为 79,297,336 股，表决结果为：
  赞成: 79,257,936 股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.950314%；
  反对: 39,400 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.049686%；
  弃权: 0 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0%。
  其中, 中小股东对上述议案的表决结果：
  赞成: 17,016,271 股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.768992%；
  反对: 39,400 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的 0.231008%；
  弃权: 0 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数 0%。
  （8）审议并通过了《转股价格的确定》
  参加表决的股数为 79,297,336 股，表决结果为：
  赞成: 79,257,936 股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.950314%；
  反对: 39,400 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.049686%；
  弃权: 0 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0%。
  其中, 中小股东对上述议案的表决结果：
  赞成: 17,016,271 股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.768992%；
  反对: 39,400 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的 0.231008%；
  弃权: 0 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数 0%。
  （9）审议并通过了《转股价格的调整及计算方式》
  参加表决的股数为 79,297,336 股，表决结果为：
  赞成: 79,257,936 股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.950314%；
  反对: 39,400 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.049686%；
  弃权: 0 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0%。
  其中, 中小股东对上述议案的表决结果：
  赞成: 17,016,271 股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.768992%；
  反对: 39,400 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的 0.231008%；
  弃权: 0 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数 0%。
  （10）审议并通过了《转股价格向下修正》
  参加表决的股数为 79,297,336 股，表决结果为：
  赞成: 79,257,936 股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.950314%；
  反对: 39,400 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.049686%；
  弃权: 0 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0%。
  其中, 中小股东对上述议案的表决结果：
  赞成: 17,016,271 股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.768992%；
  反对: 39,400 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的 0.231008%；
  弃权: 0 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数 0%。
  （11）审议并通过了《转股股数的确定方式》
  参加表决的股数为 79,2

[2021-12-16] (002605)姚记科技:关于召开2021年第五次临时股东大会的通知(更正后)
证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2021-129
              上海姚记科技股份有限公司
  关于召开2021年第五次临时股东大会的通知（更正后）
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议的基本情况
    1．股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。
    2．股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
    3．会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定召开 2021 年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
    4．会议召开的日期、时间：
    （1）现场会议召开时间：2021 年 12 月 24 日（周五）下午 2:00
    （2）网络投票时间：2021 年 12 月 24 日
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 12
月 24 日上午 9:15—9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 12 月 24 日 9:15－15:00 期间的任
意时间。
    5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
    公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
    6．会议的股权登记日：2021年12月20日（周一）。
    7．出席对象：
    （1）截至 2021 年 12 月 20 日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。
8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 可转换公司债券存续期限
2.05 票面利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定
2.09 转股价格的调整及计算方式
2.10 转股价格向下修正
2.11 转股股数的确定方式
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 转股年度有关股利的归属
2.15 发行方式和发行对象
2.16 向原股东配售的安排
2.17 债券持有人会议相关事项
2.18 本次募集资金用途
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 募集资金存管
2.22 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、审议《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案>的议
    案》；
    4、审议《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金
    使用的可行性分析报告>的议案》；
    5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
    6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施
    的议案》；
    7、审议《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可
    转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
    8、审议《关于制定<上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债
    券持有人会议规则>的议案》；
    9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
    可转换公司债券相关事宜的议案》。
  上述提案已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
  议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9 为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3（含）以上同意，其中第 2 项议案需逐项审议表决。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
    三、提案编码
    表一:
                                                                备注
 提案                        提案名称                        该列打勾
 编码                                                          的栏目可
                                                                以投票
非累积投票提案
 1.00  《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》          √
 2.00  《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》              √
 2.01  本次发行证券的种类                                        √
 2.02  发行规模                                                  √
 2.03  票面金额和发行价格                                        √
 2.04  可转换公司债券存续期限                                    √
 2.05  票面利率                                                  √
 2.06  还本付息的期限和方式                                      √
 2.07  转股期限                                                  √
 2.08  转股价格的确定                                            √
 2.09  转股价格的调整及计算方式                                  √
 2.10  转股价格向下修正                                          √
 2.11  转股股数的确定方式                                        √
 2.12  赎回条款                                                  √
 2.13  回售条款                                                  √
 2.14  转股年度有关股利的归属                                    √
 2.15  发行方式和发行对象                                        √
 2.16  向原股东配售的安排                                        √
 2.17  债券持有人会议相关事项                                    √
 2.18  本次募集资金用途                                          √
 2.19  担保事项                                                  √
 2.20  评级事项                                                  √
 2.21  募集资金存管                                              √
 2.22  本次发行可转换公司债券方案的有效期限                      √
 3.00  《关于<上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换    √
      公司债券预案>的议案》
 4.00  《关于<上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换    √
      公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
 5.00  《关于前次募集资金使用情况报告的议案》                    √
 6.00  《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司    √
      采取措施的议案》
      《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开
 7.00  发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议    √
      案》
 8.00  《关于制定<上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司    √
      债券之债券持有人会议规则>的议案》
 9.00  《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理    √
      本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    四、会议登记方法
    1、登记时间：2021年12月21日9:30-17:00
    2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办
    3、登记方式
  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印
件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
    （2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记
手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、
本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。
    4、会议联系方式
  （1）姓名：卞大云、檀毅飞、曹晓寒
  （2）联系电话：021-69595008
  （3）传 真：021-69595008
  （4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com
    5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。
    6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十九次会议决议。
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会

[2021-12-16] (002605)姚记科技:关于召开2021年第五次临时股东大会的通知的更正公告
 证券代码：002605        证券简称：姚记科技      公告编号：2021-128
            上海姚记科技股份有限公司
 关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知的更正公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“姚记科技”）于 2021 年
12 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露了《关于召开 2021 年
第五次临时股东大会的通知》，因工作人员疏忽，导致通知中有一处议案名称有
误，为保障投资者顺利参与投票，现就相关内容更正如下：
    一、更正前 “三、提案编码”提案名称 5 的原文如下：
 提案                  提案名称                            备注
 编码                                              该列打勾的栏目可以投票
非累积投票提案
      《关于<上海姚记科技股份有限公司截至 2021 年
 5.00  9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告>的议            √
      案》
    二、更正后“三、提案编码” 提案名称 5 的内容如下：
 提案                  提案名称                            备注
 编码                                              该列打勾的栏目可以投票
非累积投票提案
 5.00  《关于前次募集资金使用情况报告的议案》                √
    除上述更正外，公告中其他内容不变。更正后的通知全文详见《关于召开
2021 年第五次临时股东大会的通知（更正后）》。因此给投资者带来的不便，公
司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
    特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                  2021 年 12 月 15 日

[2021-12-15] (002605)姚记科技:关于全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司为其全资子公司提供担保的公告
 证券代码：002605      证券简称：姚记科技      公告编号：2021-127
            上海姚记科技股份有限公司
      关于全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司
          为其全资子公司提供担保的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）的全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）于近日召开董事会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，并于近日通过股东决定，芦鸣科技拟为其全资子公司上海荟知信息科技有限公司（以下简称“荟知科技”）提供担保。现将相关内容公告如下：
    一、概述
  荟知科技与北京快手广告有限公司（以下简称“快手广告”）已经签署《快手2022 年度代理商广告发布合作协议》，荟知科技委托快手广告在其平台为荟知科技的客户提供广告投放和推广服务。芦鸣科技为更好的支持荟知科技的发展经营，拟为荟知科技与快手广告合作业务提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保。芦鸣科技为荟知科技的快手合作业务提供最高不超过人民币 1.5 亿元的担保（含以前年度审议担保额度）。
  荟知科技截至 2021 年 9 月底未经审计财务报表的资产负债率超过 70%，芦
鸣科技于近日召开了董事会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，
并于 2021 年 12 月 10 日通过股东决定同意该议案。根据《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》，本次担保事项不涉及关联交易，本次担保事项在芦鸣科技的董事会和股东会审议权限内，无需提交姚记科技的董事会审议。
  本次担保尚未签署协议，芦鸣科技将在履行审议程序后签署担保协议。
  二、 被担保人基本情况
    1、荟知科技
  1）被担保方名称：上海荟知信息科技有限公司
  2）成立日期：2019 年 12 月 27 日
  3）注册地址：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J9352 室
  4）法定代表人：金松
  5）注册资本：1,000 万元人民币
  6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场调查，市场营销策划，企业形象策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），信息系统集成服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  7）与上市公司存在的关联关系：上市公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司的全资孙公司，姚记科技间接持有荟知科技 100%股权。
  8）被担保人最近一年又一期的财务数据如下：
          指标            2020 年 12 月 31 日（经    2021 年 9 月 30 日
                                  审计）              （未经审计）
资产总额（元）                      5,627,792.69    12,804,537.57
负债总额（元）                      3,440,412.17    9,990,806.68
或有事项涉及的总额（元）                      -              -
净资产（元）                        2,187,380.52    2,813,730.89
          指标                  2020 年度            2021 年 1-9 月
                                （经审计）            （未经审计）
营业收入（元）                  128,749,380.06  211,206,519.53
利润总额（元）                      1,217,595.57      532,684.02
净利润（元）                        1,137,562.83      504,787.58
  荟知科技截至 2021 年 9 月 30 日的资产负债率为 78.03%，芦鸣科技于近日
召开董事会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，并于近日通过股东会审批。
  9）信用情况：荟知科技是姚记科技全资孙公司，不是失信被执行人，信用状况良好。
    三、担保协议的主要内容
    （一）荟知科技担保合同
  1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间
  2、担保方（保证人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司（乙方）
      被担保方（债务人）名称：上海荟知信息科技有限公司
      债权人名称：北京快手广告有限公司（甲方）
  3、保证担保范围
  （1）乙方在最高额为人民币1.5亿元金额范围内就被保证交易下产生的债务人对甲方的所有应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的所有费用（以下简称“主债务”），向甲方提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对甲方的债务。
  （2）乙方就本合同项下的主债务向甲方承担连带保证责任。当债务人未按被保证交易约定偿付主债务，或债务人出现可能导致其无法按时偿付主债务时，包括但不限于财产状况恶化、转移财产、被申请或宣告破产、受到重大行政或刑事处罚或者涉及重大诉讼、仲裁案件等，无论甲方对主债务是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押、留置或者其他任何形式的担保），甲方无须先行向债务人追偿，即有权直接要求乙方清偿主债务。乙方同意在接到甲方书面索款通知后壹拾伍(15)日内清偿上述款项。
  （3）乙方将以全部公司财产提供保证，乙方提供的财产包括但不限于任何动产、不动产、股权、期权、债权。如果甲方要求，乙方承诺在符合深交所信息披露要求条件下提供单位存款账户、财产清单、相关财产的权属证书或证明以及其他能反映乙方经营情况及资信情况的财务报告、财务报表或甲方所要求的其他资料。如果甲方要求，乙方承诺无条件提供其他形式的担保（包括但不限于抵押、质押）并无条件配合签署相关文件和办理手续，并承诺在甲方要求之日起叁拾(30)日内或甲方要求的其他时间办理完成相关财产的抵押或质押登记手续。
  4、保证方式：连带责任保证担保。
  5、保证期间：直至主债务履行期届满之日起【二年】。
  芦鸣科技持有荟知科技 100%的股权，对荟知科技具有控制权和日常经营管理监督能力，能够较好的控制风险。芦鸣科技为荟知科技的快手业务提供担保，担保按照业务实际发生金额，担保风险可控，不存在损害芦鸣科技及上市公司的利益。
    四、芦鸣科技董事会意见
  芦鸣科技董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。上述子公司信用状况良好，且公司对子公司的业务管理和财务管理有效把控，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。
    五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
  姚记科技及子公司累计对外担保额度为 0 元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币 7.48 亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的 36.32%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为 2.71 亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的 13.15%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
  六、备查文件
  1、本公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司关于担保事项的审批文件
  2、《保证合同》
  特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 12 月 14 日

[2021-12-08] (002605)姚记科技:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告
 证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2021-124
            上海姚记科技股份有限公司
 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补
            措施及相关主体承诺的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2021年12月7日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》和《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    经公司第五届董事会第二十九会议审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过82,312.73万元（含82,312.73万元）。
    （一）假设前提：
    1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化。
    2、假设公司2022年5月底完成本次公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），且
2022年11月30日分别有两种情形：全部转股（即转股率为100%）和全部未转股（即转股率为0）。
    3、假设本次募集资金总额为82,312.73万元（不考虑相关发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为18.00元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定
    5、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为109,336.15万元和56,797.60万元。
    假设公司2021年度、2022年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长10%、（3）增长20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
    6、假设公司2021年度、2022年度现金分红与2020年度保持一致，即每年派发现金红利200,428,495.00元（含税），不以公积金转增股本，现金分红时间为次年6月份。该假设中的2021年度、2022年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
    7、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润－2021年现金分红金额；
    假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
    8、在预测公司总股本时，以2020年12月31日的总股本402,024,757股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
  9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
  10、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；为便于分析本次公开发行对即期回报摊薄的影响，未考虑公司现有股权激励计划对稀释每股收益的影响。
  （二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
        项目          2020.12.31/    2021.12.31/      2022.12.31/2022年度
                        2020年度    2021年度  全部未转股 11月末全部转股
    总股本（股）        402,024,757    402,024,757  402,024,757    447,754,051
假设一：公司 2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于上市公司股东的净    109,336.15    109,336.15  109,336.15      109,336.15
    利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润      56,797.60      56,797.60    56,797.60      56,797.60
      （万元）
 基本每股收益（元/股）        2.7450        2.7196      2.7196        2.6941
 稀释每股收益（元/股）        2.7088        2.7196      2.6941        2.6941
扣除非经常性损益后的基        1.4259        1.4128      1.4128        1.3995
 本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀        1.4071        1.4128      1.3995        1.3995
 释每股收益（元/股）
 加权平均净资产收益率        60.77%      43.62%      32.16%        31.53%
扣除非经常损益后的加权        29.70%      22.66%      16.71%        16.38%
  平均净资产收益率
假设二：公司 2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于上市公司股东的净    109,336.15    120,269.76  132,296.74      132,296.74
    利润（万元）
扣除非经常性损益后归属      56,797.60      62,477.36    68,725.09      68,725.09
于母公司所有者的净利润
        项目          2020.12.31/    2021.12.31/      2022.12.31/2022年度
                        2020年度    2021年度  全部未转股 11月末全部转股
      （万元）
 基本每股收益（元/股）        2.7450        2.9916      3.2908        3.2599
 稀释每股收益（元/股）        2.7088        2.9916      3.2599        3.2599
扣除非经常性损益后的基        1.4259        1.5541      1.7095        1.6934
 本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀        1.4071        1.5541      1.6934        1.6934
 释每股收益（元/股）
 加权平均净资产收益率        60.77%      46.96%      36.51%        35.83%
扣除非经常损益后的加权        29.70%      24.39%      18.97%        18.61%
  平均净资产收益率
假设三：公司 2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于上市公司股东的净    109,336.15    131,203.38  157,444.05      157,444.05
    利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润      56,797.60      68,157.12    81,788.54      81,788.54
      （万元）
 基本每股收益（元/股）        2.7450        3.2636      3.9163        3.8795
 稀释每股收益（元/股）        2.7088        3.2636      3.8795        3.8795
扣除非经常性损益后的基        1.4259        1.6953      2.0344        2.0153
 本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀        1.4071        1.6953      2.0153        2.0153
 释每股收益（元/股）
 加权平均净资产收益率        60.77%      50.16%      40.80%        40.09%
扣除非经常损益后的加权        29.70%      26.06%      21.20%        20.83%
  平均净资产收益率
注1：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注2：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
  本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
  未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生

[2021-12-08] (002605)姚记科技:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
证券代码：002605      证券简称：姚记科技        公告编号：2021-125
            上海姚记科技股份有限公司
 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
              处罚及整改情况的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。
  鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施公告如下：
  一、  最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
  最近五年公司及公司控股股东，以及公司董事、监事、高级管理人员均未被证券监管部门和交易所处罚。
  二、  最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
  1、  中国证监会上海监管局关于对公司控股股东的警示函
  公司控股股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽于2020年3月31日收到中国证监会上海监管局（以下简称“上海监管局”）出具的行政监管措施决定书《关于对姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]81号），因姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽作为公司控股股东及一致行动人，在2017年7月18日至2020年2月28日期间持有的姚记科技股份比例变动为6.26%，其中，通过证券交易所的证券交易主动减持股份比例为5.87%；因姚记科技实施股权激励股票期权行权、限制性股票授予被动稀释股份比例为0.39%。2019年8月30日，前述人员通过证券交易所的证券交易减持公司股份0.74%，持股比例变动累计达到5.12%。其后，前述人员于2019
年9月3日和9月5日继续通过证券交易所的证券交易合计减持公司股份0.91%，于2020年2月28日被动稀释股份0.23%。前述人员直至2020年2月29日才披露了《简式权益变动报告书》。公司控股股东及一致行动人在通过证券交易所的证券交易主动减持股份时进行了相关信息披露，但未在持股比例累计变动达到5%时及时履行报告、公告义务，也未按照规定在作出报告、公告前停止交易。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第十四条第二款、第三款的规定。
  2、  深交所关于对公司控股股东的监管函
  2020年3月4日，公司收到深交所下发的《关于对上海姚记科技股份有限公司股东姚文琛、姚晓丽、姚硕榆、邱金兰、姚朔斌的监管函（中小板监管函【2020】第26号）》，公司控股股东作为一致行动人，在2017年7月18日至2019年9月5日期间累计减持公司股份比例达到5.89%。控股股东累计减持公司股份达到5%时，未及时停止买卖，未及时编制权益变动报告书通知公司予以公告，直至2020年2月29日才披露权益变动报告书。
  公司控股股东的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定。
  3、  深交所关于对公司的监管函
  2016年8月29日，公司收到深交所下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管函（中小板监管函【2016】第168号）》，根据监管函内容，公司董事会于2015年12月31日审议通过了《关于减少募集资金项目投资额并部分变更的议案》，公司拟将原募投项目“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）”变更为“投资参股中德索罗门及受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权”，并授权公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）与中德索罗门、原出售方仇黎明签订《关于收购中德索罗门自行车（北京）有限责任公司之补充协议》（以下简称“补充协议”）。上述议案需提交2016年1月19日召开的股东大会审议通过后生效。在董事会审议通过上述议案当日（即2015年12月31日），启东姚记收到股权转让款2,000万元，补充协议已在实际执行中；中德索罗门亦于当日（即2015年12月31日）召开股东大会审议通过变更董事会成员的决议，并经全体股东签署确认。董事会成员变
更后，启东姚记提名的董事由原来的3名减少为2名，并导致公司2015年年度报告不再对中德索罗门进行并表。在相关议案尚未提交股东大会审议的情形下，公司已实际执行部分协议内容的行为，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第1.4条、第2.1.1条及第6.4.2条的规定。
  三、针对上述处罚及监管措施公司的整改措施
  针对上述深交所监管函和上海监管局的警示函，公司及控股股东充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
  1、  针对上海监管局对公司控股股东的警示函
  公司高度重视上海监管局在决定书中指出的问题，公司及相关人员认真吸取经验教训，按照决定书要求积极进行整改，并以此为戒，坚决遵循上市公司信息披露规范要求，加强相关法律法规学习，进一步提升规范意识，依法切实履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
  2、  针对深交所对公司及公司控股股东的监管函
  公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，认真学习相关证券法规，并对控股股东和公司员工组织证券监管知识培训，加强与股东的交流沟通，强化公司员工合规意识。公司进一步提高规范意识，按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
  除上述情形外，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
  特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                  2021年12月7日

[2021-12-08] (002605)姚记科技:第五届监事会第二十八次会议决议公告
 证券代码：002605        证券简称：姚记科技      公告编号：2021-123
            上海姚记科技股份有限公司
        第五届监事会第二十八次会议决议公告
  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次
会议于 2021 年 11 月 27 日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021 年 12
月 7 日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应出席 3 名监事，实际出席 3
名监事，监事卞国华先生以通讯表决方式参加，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：
    一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
    监事会经审核认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会确认公司具备公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。
    本议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
    二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。本发行方案具体内容如下：
    （一）审议并通过了《本次发行证券的种类》，同意 3票，反对 0票，弃权
0 票。
    监事会经审核，同意本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可
转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    （二）审议并通过了《发行规模》，同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
    根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司自身情况，本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 82,312.73 万元（含 82,312.73 万元），本次可转债发行数量共计发行不超过 823.1273 万张。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
    （三）审议并通过了《票面金额和发行价格》，同意 3票，反对 0票，弃权
0 票。
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    （四）审议并通过了《可转换公司债券存续期限》，同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0票。
    本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
    （五）审议并通过了《票面利率》，同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （六）审议并通过了《还本付息的期限和方式》，同意 3票，反对 0票，弃
权 0票。
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
    I=B×i
    其中，I为年利息额；B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i 为可转债的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    （七）审议并通过了《转股期限》，同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
    本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
    （八）审议并通过了《转股价格的确定》，同意 3票，反对 0票，弃权 0 票。
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （九）审议并通过了《转股价格的调整及计算方式》，同意 3票，反对 0 票，
弃权 0票。
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n为该次送股率或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    （十）审议并通过了《转股价格向下修正》，同意 3票，反对 0票，弃权 0
票。
    1、修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    （十一）审议并通过了《转股股数的确定方式》，同意 3票，反对 0票，弃
权 0票。
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
    Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
    可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
    （十二）审议并通过了《赎回条款》，同意 3 票，反对 0票，弃权 0票。
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （十三）审议并通过了《回售条款》，同意 3 票，反对 0票，弃权 0票。
    1、有条件回售条款
    在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的 情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果

[2021-12-08] (002605)姚记科技:第五届董事会第二十九次会议决议公告
 证券代码：002605      证券简称：姚记科技        公告编号：2021-122
            上海姚记科技股份有限公司
        第五届董事会第二十九次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次
会议于 2021 年 11 月 27 日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021 年 12
月 7 日以现场结合通讯表决方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，
其中董事唐松莲、李世刚通过通讯方式参加，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
    一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查和论证后，确认公司具备公开发行可转换公司债券的各项条件，公司将申请公开发行可转换公司债券。
    独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2021 年第五次临
时股东大会审议。
    二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，独立董事已对本发行方案发表独立意见。本发行方案具体内容如下：
    （一）审议并通过了《本次发行证券的种类》，同意 7票，反对 0票，弃权
0 票。
    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下
简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    （二）审议并通过了《发行规模》，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
    根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司自身情况，本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 82,312.73 万元（含 82,312.73 万元），本次可转债发行数量共计发行不超过 823.1273 万张。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
    （三）审议并通过了《票面金额和发行价格》，同意 7票，反对 0票，弃权
0 票。
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    （四）审议并通过了《可转换公司债券存续期限》，同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0票。
    本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
    （五）审议并通过了《票面利率》，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （六）审议并通过了《还本付息的期限和方式》，同意 7票，反对 0票，弃
权 0票。
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
    I=B×i
    其中，I为年利息额；B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i 为可转债的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    （七）审议并通过了《转股期限》，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
    本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
    （八）审议并通过了《转股价格的确定》，同意 7票，反对 0票，弃权 0 票。
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （九）审议并通过了《转股价格的调整及计算方式》，同意 7票，反对 0 票，
弃权 0票。
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本、配股以及派发现金股利等情况），将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n为该次送股率或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    （十）审议并通过了《转股价格向下修正》，同意 7票，反对 0票，弃权 0
票。
    1、修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    （十一）审议并通过了《转股股数的确定方式》，同意 7票，反对 0票，弃
权 0票。
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
    Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
    可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
    （十二）审议并通过了《赎回条款》，同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （十三）审议并通过了《回售条款》，同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
    1、有条件回售条款
    在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的 情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交

[2021-12-08] (002605)姚记科技:关于召开2021年第五次临时股东大会的通知
证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2021-126
              上海姚记科技股份有限公司
      关于召开2021年第五次临时股东大会的通知
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议的基本情况
    1．股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。
    2．股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
    3．会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定召开 2021 年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
    4．会议召开的日期、时间：
    （1）现场会议召开时间：2021 年 12 月 24 日（周五）下午 2:00
    （2）网络投票时间：2021 年 12 月 24 日
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 12
月 24 日上午 9:15—9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 12 月 24 日 9:15－15:00 期间的任
意时间。
    5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
    公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
    6．会议的股权登记日：2021年12月20日（周一）。
    7．出席对象：
    （1）截至 2021 年 12 月 20 日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。
8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 可转换公司债券存续期限
2.05 票面利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定
2.09 转股价格的调整及计算方式
2.10 转股价格向下修正
2.11 转股股数的确定方式
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 转股年度有关股利的归属
2.15 发行方式和发行对象
2.16 向原股东配售的安排
2.17 债券持有人会议相关事项
2.18 本次募集资金用途
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 募集资金存管
2.22 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、审议《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案>的议
    案》；
    4、审议《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金
    使用的可行性分析报告>的议案》；
    5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
    6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施
    的议案》；
    7、审议《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可
    转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
    8、审议《关于制定<上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债
    券持有人会议规则>的议案》；
    9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
    可转换公司债券相关事宜的议案》。
  上述提案已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
  议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9 为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3（含）以上同意，其中第 2 项议案需逐项审议表决。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
    三、提案编码
    表一:
                                                                备注
 提案                        提案名称                        该列打勾
 编码                                                          的栏目可
                                                                以投票
非累积投票提案
 1.00  《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》          √
 2.00  《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》              √
 2.01  本次发行证券的种类                                        √
 2.02  发行规模                                                  √
 2.03  票面金额和发行价格                                        √
 2.04  可转换公司债券存续期限                                    √
 2.05  票面利率                                                  √
 2.06  还本付息的期限和方式                                      √
 2.07  转股期限                                                  √
 2.08  转股价格的确定                                            √
 2.09  转股价格的调整及计算方式                                  √
 2.10  转股价格向下修正                                          √
 2.11  转股股数的确定方式                                        √
 2.12  赎回条款                                                  √
 2.13  回售条款                                                  √
 2.14  转股年度有关股利的归属                                    √
 2.15  发行方式和发行对象                                        √
 2.16  向原股东配售的安排                                        √
 2.17  债券持有人会议相关事项                                    √
 2.18  本次募集资金用途                                          √
 2.19  担保事项                                                  √
 2.20  评级事项                                                  √
 2.21  募集资金存管                                              √
 2.22  本次发行可转换公司债券方案的有效期限                      √
 3.00  《关于<上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换    √
      公司债券预案>的议案》
 4.00  《关于<上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换    √
      公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
 5.00  《关于<上海姚记科技股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止    √
      的前次募集资金使用情况报告>的议案》
 6.00  《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司    √
      采取措施的议案》
      《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开
 7.00  发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议    √
      案》
 8.00  《关于制定<上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司    √
      债券之债券持有人会议规则>的议案》
 9.00  《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理    √
      本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    四、会议登记方法
    1、登记时间：2021年12月21日9:30-17:00
    2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办
    3、登记方式
  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印
件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
    （2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记
手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、
本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。
    4、会议联系方式
  （1）姓名：卞大云、檀毅飞、曹晓寒
  （2）联系电话：021-69595008
  （3）传 真：021-69595008
  （4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com
    5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。
    6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十九次会议决议。
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会

[2021-12-01] (002605)姚记科技:2021年第四次临时股东大会决议公告
    证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-121
    上海姚记科技股份有限公司
    2021年第四次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示
    1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
    2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
    一、会议召开和出席情况
    1、会议召开情况
    1）会议召开时间：2021年11月30日下午14:30
    2）会议召开地点：上海市嘉定区曹安路4218号一楼会议室
    3）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
    4）会议召集人：公司董事会
    5）会议主持人：董事长姚朔斌先生
    6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
    2、会议出席情况
    参加本次股东大会的股东及股东代表14名，代表有表决权股份134,114,076股，占公司股份总数的33.157594%，其中：参加现场会议的股东及代表8名，代表有表决权股份133,185,576股，占公司股份总数32.928037%；参加网络投票的股东6人，代表有表决权股份928,500股，占上市公司总股份的0.229557%。
    中小股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的股东8人，代表股份1,370,159股，占上市公司总股份的0.338750%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份441,659股，占上市公司总股份的0.109193%。通过网络投票的股东6人，代表股份928,500股，占上市公司总股份的0.229557%。
    公司部分董事、监事以及高级管理人员和见证律师等出席了本次会议。
    二、议案审议表决情况
    （一）本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。
    （二）本次股东大会审议通过了如下决议：
    1、审议通过了《关于拟更换会计师事务所的议案》
    参加表决的股数为 134,114,076 股，表决结果为：
    赞成: 134,113,076股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.999254%；
    反对: 1,000股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.000746%；
    弃权: 0股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。
    其中, 中小股东对上述议案的表决结果：
    赞成: 1,369,159股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.927016%；
    反对: 1,000股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.072984%；
    弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。
    三、律师出具的法律意见
    本次会议由上海市通力律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定；本次会议召集人资格、出席会议人员资格均合法有效；本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。
    四、备查文件
    1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
    2．法律意见书
    3．深交所要求的其他文件
    特此公告。
    上海姚记科技股份有限公司董事会
    2021年11月30日

[2021-11-13] (002605)姚记科技:关于拟更换会计师事务所的公告
证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2021-118
            上海姚记科技股份有限公司
          关于拟更换会计师事务所的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
  1. 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
  2. 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
  3. 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于天健已经连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘请立信为公司2021年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与天健进行了充分沟通，天健明确知悉本事项并确认无异议。
  4. 公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟更换会计师事务所事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议。
  2021年11月12日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟更换会计师事务所的议案》，拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
  一、拟变更会计师事务所事项的情况说明
    （一）机构信息
  1、基本信息
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网
 络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
 务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
 注册登记。
    截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总
 数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。立信2020年
 度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务
 收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上
 市公司审计客户41家。
    2、投资者保护能力
    截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计
 赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
    3、诚信记录
    立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、
 自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
    （二）项目信息
    1. 基本信息
项 目            何时成  何时开始  何时开始  何时开始为  近三年签署或复核上市公司审计报
组 成    姓名    为注册  从事上市  在本所执  本公司提供              告情况
员                会计师  公司审计      业      审计服务
                                                              2018 年、  大 众 交 通  签 字 合
                                                              2019 年  （集团）股  伙人
                                                                        份有限公司
                                                                  年、  上海隧道工  签 字 合
                                                              2018      程股份有限
                                                              2019 年  公司        伙人
                                                                  年、  江西煌上煌  签 字 合
项 目                                                        2018      集团食品股
合 伙  王斌      2002 年  2000 年    2002 年    2021 年    2019 年  份有限公司  伙人
人                                                                      江苏东方盛  签 字 合
                                                              2018 年  虹股份有限  伙人
                                                                        公司
                                                              2019 年  中国天楹股  签 字 合
                                                                        份有限公司  伙人
                                                                        江西国光商  签 字 合
                                                              2020 年  业连锁股份  伙人
                                                                        有限公司
                                                                        上海数据港  签 字 合
                                                              2020 年  股份有限公  伙人
                                                                        司
                                                              2018 年、  上海剑桥科  签 字 合
                                                              2019 年、  技股份有限  伙人
                                                              2020 年  公司
                                                                        卓郎智能技  签 字 合
                                                              2020 年  术股份有限  伙人
                                                                        公司
签 字            1998                                      2018 年    上海隧道工  签 字 会
注 册  周永厦        年    1996 年    1996 年    2021 年                程股份有限  计师
会 计                                                                  公司
师    朱一苇    2019 年  2014 年    2019 年    2021 年    无
                                                              2018 年    常熟风范电  签 字 合
                                                                        力设备股份  伙人
                                                                        有限公司
                                                              2018 年    江苏武进不  签 字 合
                                                                        锈股份有限  伙人
质 量                                                                  公司
控 制                                                        2018 年、  倍加洁集团  签 字 合
复 核  杜志强  1997 年  1997 年    2000 年    2021 年    2019 年    股份有限公  伙人
人                                                                      司
                                                              2019 年、  安徽恒源煤  签 字 合
                                                              2020 年    电股份有限  伙人
                                                                        公司
                                                              2018 年    常熟风范电  签 字 合
                                                                        力设备股份  伙人

[2021-11-13] (002605)姚记科技:第五届监事会第二十七次会议决议公告
 证券代码：002605        证券简称：姚记科技      公告编号：2021-117
            上海姚记科技股份有限公司
        第五届监事会第二十七次会议决议公告
  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、会议召开与表决情况
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次
会议于 2021 年 11 月 2 日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021 年 11
月 12 日以通讯表决方式召开，本次会议应出席 3 名监事，实际出席 3 名监事，
会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：
  1、审议通过了《关于拟更换会计师事务所的议案》，同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票，回避 0 票。
  经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求，公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于拟更换会计师事务所的公告》。
  二、备查文件
    1、公司第五届监事会第二十七次会议决议
      特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司监事会
                                            2021 年 11 月 12 日

[2021-11-13] (002605)姚记科技:第五届董事会第二十八次会议决议公告
 证券代码：002605      证券简称：姚记科技        公告编号：2021-120
            上海姚记科技股份有限公司
        第五届董事会第二十八次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、会议召开与审议情况
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次
会议于 2021 年 11 月 2 日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021 年 11
月 12 日以通讯表决方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，部分高级
管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
  一、审议通过了《关于拟更换会计师事务所的议案》，同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票，回避 0 票。
  公司拟变更会计师事务所，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。
    独立董事已对该议案发表了事前认可和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于拟更换会计师事务所的公告》。
    二、审议通过了《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》，同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    公司拟定于 2021 年 11 月 30 日下午 2 点 30 分在上海市嘉定区曹安公路
4218 号一楼会议室召开 2021 年第四次临时股东大会。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关
于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》。
  三、备查文件
      1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
      2、公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议决议相关事项的事前
      认可和独立意见
      特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 11 月 12 日

[2021-11-13] (002605)姚记科技:关于召开2021年第四次临时股东大会的通知
证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2021-119
              上海姚记科技股份有限公司
      关于召开2021年第四次临时股东大会的通知
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议的基本情况
    1．股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。
    2．股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
    3．会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司决定召开 2021 年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
    4．会议召开的日期、时间：
    （1）现场会议召开时间：2021 年 11 月 30 日（周二）下午 2:30
    （2）网络投票时间：2021 年 11 月 30 日
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 11
月 30 日上午 9:15—9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 11 月 30 日 9:15－15:00 期间的任
意时间。
    5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
    公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
    6．会议的股权登记日：2021年11月25日（周四）。
    7．出席对象：
    （1）截至 2021 年 11 月 25 日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员。
    （3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。
    8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室
    二、会议审议事项
    1、 审议《关于拟更换会计师事务所的议案》。
  上述提案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    三、提案编码
    表一:
                                                                备注
 提案                        提案名称                        该列打勾
 编码                                                          的栏目可
                                                                以投票
非累积投票提案
 1.00  《关于拟更换会计师事务所的议案》                          √
    四、会议登记方法
    1、登记时间：2021年11月26日9:30-17:00
    2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办
    3、登记方式
  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
    （2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记
手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、
本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。
    4、会议联系方式
  （1）姓名：卞大云、檀毅飞、曹晓寒
  （2）联系电话：021-69595008
  （3）传 真：021-69595008
  （4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com
    5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。
    6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十八次会议决议。
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 11 月 12 日
                      参加网络投票的具体操作流程
  一、网络投票的程序
    1．投票代码：362605
    2．投票简称：姚记投票
    3．填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1．投票时间：2021 年 11 月 30 日的交易时间，即 9:15—9:25、9:30—11:30 和
13:00—15:00。
    2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1．互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 11 月 30 日 9:15－15:00。
    2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交
所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定
时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
              上海姚记科技股份有限公司
          2021年第四次临时股东大会授权委托书
    本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托      （先
生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
                                                              备注
提案编                                                      该列打  同  反 弃 回
码      提案名称                                            勾的栏  意  对 权 避
                                                            目可以
                                                              投票
非累积投票提案
 1.00  《关于拟更换会计师事务所的议案》                      √
注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
    2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
    3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
    4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，
      若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：

[2021-11-04] (002605)姚记科技:关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告
 证券代码：002605        证券简称：姚记科技      公告编号：2021-116
            上海姚记科技股份有限公司
      关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权
        第一个行权期采用自主行权模式的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    1、公司 2020 年第二期股权激励计划股票期权分三期行权，第一个可行权
期的 40 名激励对象合计可行权的股票数量为 69.15 万份，行权价格为每股 34.28
元。
    2、本次行权的期权代码：037872，期权简称：姚记 JLC5。
    3、公司 2020 年第二期股权激励计划授予股票期权共 3 个行权期，第一个
行权期可行权期限为 2021 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 19 日，实际可行权期为
2021 年 11 月 5 日至 2022 年 8 月 19 日。
  4、本次行权采取自主行权模式，公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任。
    5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
    一、2020 年第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
    2、2020 年 7 月 27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《<2020
年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计
划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
    3、2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 8 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《<2020
年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励
对象总人数由 55 人调整至 53 人，授予股票期权数量由 310.5 万份调整为 309.5
万份。
    6、2020 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为 2 人，授予数量为 20.00 万份。
    7、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.78 元调整为每股 34.28 元。
    8、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 53 人调整至 40 人，授予
股票期权数量由 309.5 万份调整为 230.5 万份。同时董事会确认公司 2020 年第二
期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
    9、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确认公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足。同时，公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，并调整回购价格为 16.90元/股。
    二、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
    1、授予股票期权第一个等待期即将届满
    本次授予的股票期权自授予登记完成之日（2020 年 8 月 20 日）起满 12 个
月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
  行权安排                    行权时间                  行权比例
                自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首
 第一个行权期  个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24    30%
                个月内的最后一个交易日当日止
                自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首
 第二个行权期  个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36    30%
                个月内的最后一个交易日当日止
                自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首
 第三个行权期  个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48    40%
                个月内的最后一个交易日当日止
    经核查，董事会认为，本激励计划授予股票期权登记完成日为 2020 年 8 月
20 日，第一个等待期于 2021 年 8 月 19 日届满。
    2、股票期权行权条件成就情况说明
    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号                  行权条件                  行权条件是否成就的说明
      公司未发生以下任一情形：
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
      会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足
 1  告；                                                行权条件
      （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
      章程、公开承诺进行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生以下任一情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
      选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
      定为不适当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，
 2  监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
      施；                                              满足行权条件
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
      高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
      的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                  根据公司2020年年度报告，
                                                  2020年归属于上市公司股
                                                  东的扣除非经常性损益的净
                                                  利润为567,945,859.78元，
                                                  计 提 的 股份 支 付费 用为
                                                  16,049,347.36元，则公司
      公司层面业绩考核要求：                      2020 年度 考 核 净利 润为
 3  相比2019年，2020年净利润增长率不低于20%    583,995,207.14元，2019年
                                                  归属于上市公司股东的扣除
                                                  非经常性损益的净利润为
                                                  317,933,506.38 元 ， 相 比
                                                  2019年，2020年净利润增长
                                                  率为83.68%，满足行权条
                                                  件。
      子公司层面业绩考核要求：
      子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数
      量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，  2020年度，各子公司业绩考
 4  根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数  核均达标，满足行权条件
      （M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象
      签署的《股权激励

[2021-10-30] (002605)姚记科技:2021年第三季度报告主要财务指标
    基本每股收益: 1.1502元
    每股净资产: 5.8045元
    加权平均净资产收益率: 20.76%
    营业总收入: 29.17亿元
    归属于母公司的净利润: 4.60亿元

[2021-10-19] (002605)姚记科技:2021年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2021-114
            上海姚记科技股份有限公司
        2021年第三次临时股东大会决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
  一、会议召开和出席情况
    1、会议召开情况
    1）会议召开时间：2021 年 10 月 18 日下午 14:30
    2）会议召开地点：上海市嘉定区曹安路 4218 号一楼会议室
    3）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
    4）会议召集人：公司董事会
    5）会议主持人：董事长姚朔斌先生
    6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
    2、会议出席情况
    参加本次股东大会的股东及股东代表 22 名，代表有表决权股份 129,173,821
股，占公司股份总数的 31.936194%，其中：参加现场会议的股东及代表 10 名，代表有表决权股份 113,318,421 股，占公司股份总数的 28.016196%；参加网络投票的股东 12 人，代表有表决权股份 15,855,400 股，占上市公司总股份的
3.919998%。
    中小股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的股东 18 人，代表股份 24,369,317 股，占上市公司总
股份的 6.024930%。其中：通过现场投票的股东 6 人，代表股份 8,513,917 股，
占上市公司总股份的 2.104932%。通过网络投票的股东 12 人，代表股份15,855,400 股，占上市公司总股份的 3.919998%。
    公司董事、监事、部分高级管理人员和见证律师等出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
    （一）本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。
    （二）本次股东大会审议通过了如下决议：
    1、审议通过了《关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的议案》
    本议案，股东姚朔斌、姚硕榆是关联方故回避表决，其合计所持公司104,554,504 股股份，不计入有表决权股份总数。参加表决的股数为 24,619,317股，表决结果为:
    赞成: 24,534,517 股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.655555%；
    反对: 2,200 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.008936%；
    弃权: 82,600 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0.335509%。
    其中, 中小股东对上述议案的表决结果:
    赞成: 24,284,517 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的
99.652021%；
    反对: 2,200 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的 0.009028%；
    弃权: 82,600 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数 0.338951%。
    2、审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
    参加表决的股数为 129,173,821 股，表决结果为:
    赞 成 : 129,171,621 股 , 赞 成 占 参 加 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.998297%；
    反对: 2,200 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.001703%；
    弃权: 0 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0%。
    其中, 中小股东对上述议案的表决结果:
    赞成: 24,367,117 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的
99.990972%；
    反对: 2,200 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的 0.009028%；
    弃权: 0 股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数 0%。
    三、律师出具的法律意见
    本次会议由上海市通力律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定；本次会议召集人资格、出席会议人员资格均合法有效；本次会议的表决程序符合有关法律法规
及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。
    四、备查文件
    1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
    2．法律意见书
    3．深交所要求的其他文件
    特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                  2021年10月18日

[2021-10-15] (002605)姚记科技:关于2021年前三季度业绩预告
证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2021-113
            上海姚记科技股份有限公司
          关于2021年前三季度的业绩预告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、本期业绩预计情况
    1、业绩预告的期间：2021年1月1日—2021年9月30日。
    2、预计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润：□亏损  □扭
亏为盈  ■同向上升  □同向下降
      项目                    本报告期                  上年同期
 扣除非经常性损益  盈利： 41,660万元 — 44,660万元
 后归属于上市公司                                    盈利：40,052万元
  股东的净利润    比上年同期增长：4.01% — 11.51%
    其中，预计2021年7月1日—2021年9月30日期间扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润：□亏损  □扭亏为盈  □同向上升■同向下降
      项目                    本报告期                  上年同期
 扣除非经常性损益  盈利：  9,000万元 —  12,000万元
 后归属于上市公司  比上年同期下降：26.12% — 1.49%  盈利：12,182万元
  股东的净利润
    3、预计归属于上市公司股东的净利润：□亏损  □扭亏为盈  □同向上升
■同向下降
    项目                    本报告期                  上年同期
 归属于上市公司  盈利：  45,951万元 —  48,951万元  盈利：98,498万元
 股东的净利润  比上年同期下降：53.35% — 50.30%
 基本每股收益    盈利： 1.1482元/股 — 1.2232元/股 盈利： 2.4786元/股
    其中，预计2021年7月1日—2021年9月30日期间归属于上市公司股东的净利润：□亏损  □扭亏为盈  □同向上升■同向下降
    项目                    本报告期                  上年同期
 归属于上市公司  盈利：  9,250万元 —  12,250万元    盈利：18,451万元
 股东的净利润  比上年同期下降：49.87%—33.61%
 基本每股收益    盈利： 0.2310元/股 — 0.3060元/股 盈利： 0.4636元/股
    4、本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
    二、业绩变动的主要原因说明
    1、公司前三季度业绩在前期制定的经营方针下取得良好成绩，互联网移动游戏业务、互联网创新营销业务和扑克牌业务等三大业务板块的经营状况均保持良好的发展趋势。因此，公司前三季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比持续保持增长。
    2、公司第三季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比预计下降的原因，一方面是扑克牌业务的原材料价格上涨，导致采购成本增加。本次原材料价格上涨属于短期阶段性波动，目前已经恢复正常，对后期扑克牌业务的业绩不造成重大影响。另一方面是为提高互联网移动游戏业务的综合竞争力，加大了研发力度，导致研发费用增加。因此，公司业绩总体增速放缓，预计2021年第三季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与去年
同期相比会出现下降。
    3、公司前三季度以及2021年第三季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降，主要是上年前三季度存在较高的非经常性损益。一是因为上年第一季度公司因对上海细胞治疗集团有限公司股权由权益法核算变更为以公允价值计
量且变动计入当期损益的金融资产，核算方法的变更形成了较大的非经常性损益；二是上年第三季度公司处置众百路房产确认的资产处置收益形成了较大的非经
常性损益。
    4、公司前三季度预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响约为4,300万元，其中，公司因处置细胞公司2%的股权形成的非经常性损益税后约为561万元，其他非经常性损益主要为本期收到的政府补助。
    三、其他相关说明
    本次业绩预告是公司财务部门的初步测算结果，公司2021年前三季度业绩的具体财务数据以公司披露的2021年第三季度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
      特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                2021 年 10 月 14 日

[2021-10-12] (002605)姚记科技:GG-2021-关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通的公告
 证券代码：002605        证券简称：姚记科技      公告编号：2021-112
                上海姚记科技股份有限公司
    关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
  限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
  1、公司本次符合解除限售条件的激励对象共计5名，本次解除限售限制性股票数量为24万股，占2018年首次授予部分限制性股票比例为40%，占目前公司总股本比例为0.0593%；
  2、本次解除限售的限制性股票的限售起始日期为2018年9月28日，发行时承诺的限售期限为36个月。
  3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年10月15日。
  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2021 年 9 月
28 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票第三个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计 5 名，本次解除限售的限制性股票数量为 24 万股，占目前公司总股本的 0.0593%，现将有关情况公告如下：
    一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
  1、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
  2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
  3、2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 6 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
  4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  5、2018 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
  6、2019 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留
授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
  7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股
9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调
整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。
  8、2019 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5 名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
  9、2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股 10.01 元调整为每股 9.91 元，预留授予限制性股票的授予价格由每股 5.01 元调整为每股 4.91 元。
  10、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票期权首次授予的股票期权的行权
价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元；2018 年股票期权预留授予部分股票期
权的行权价格由每股 9.91 元调整为每股 9.51 元。
  11、2020 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 91,000 份股票期权。
  12、2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5 名激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
  13、2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十八次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就。
  14、2021 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 2名激励对象获授的限制性股票在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
  15、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票
期权首次授予的股票期权的行权价格由每股 8.70 元调整为每股 8.20 元；2018 年
股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股 9.51 元调整为每股 9.01 元。
16、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第三期行权数量为 229.6 万份。
  17、2021 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5 名激励对象在第三个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
    （一）第三个解除限售期届满的说明
  根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之日（2018年9月28日）起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的40%。首次授予的限制性股票的登记完成日为2018年9月28日，第三个限售期为2020年9月28日-2021年9月27日，该部分限制性股票的第三个限售期已经届满。
    （二）解除限售条件成就情况的说明
  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号              解除限售条件              解除限售条件是否成就的说明
      公司未发生以下任一情形：
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
      会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
 1  计报告；                                公司未发生前述情形，满足解除
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被          限售条件。
      注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
      的审计报告；
      （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
      公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
      （4）法律法

[2021-09-30] (002605)姚记科技:关于2021年第三次临时股东大会的通知
证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2021-108
              上海姚记科技股份有限公司
      关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议的基本情况
    1．股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。
    2．股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
    3．会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司决定召开 2021 年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
    4．会议召开的日期、时间：
    （1）现场会议召开时间：2021 年 10 月 18 日（周一）下午 2:30
    （2）网络投票时间：2021 年 10 月 18 日
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 10
月 18 日上午 9:15—9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 10 月 18 日 9:15－15:00 期间的任
意时间。
    5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
    公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
    6．会议的股权登记日：2021年10月12日（周二）。
    7．出席对象：
    （1）截至 2021 年 10 月 12 日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员。
    （3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。
    8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室
    二、会议审议事项
    1. 《关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的议案》
    2. 《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
    以上议案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，现提交股东大会审议。
    上述议案1属于关联交易，出席本次股东大会的关联股东需回避表决。上述议 案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒 体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以 下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持 有上市公司5%以上股份的股东。
    三、提案编码
    表一:
                                                                备注
    提案编码            提案名称                          该列打勾的栏
                                                              目可以投票
非累积投票提案
                《关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的
    1.00      议案》                                            √
                《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为
    2.00      其提供担保的议案》                                √
    四、会议登记方法
    1、登记时间：2021年10月13日9:30-17:00
    2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办
    3、登记方式
    （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
    （2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记
手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、
本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。
    4、会议联系方式
  （1）姓名：卞大云、檀毅飞、曹晓寒
  （2）联系电话：021-69595008
  （3）传 真：021-69595008
  （4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com
    5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。
    6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十六次会议决议。
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                              2021 年 9 月 29 日
                      参加网络投票的具体操作流程
  一、网络投票的程序
    1．投票代码：362605
    2．投票简称：姚记投票
    3．填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1．投票时间：2021 年 10 月 18 日的交易时间，即 9:15—9:25、9:30—11:30 和
13:00—15:00。
    2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、  通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1．互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 10 月 18 日 9:15－15:00。
    2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交
所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定
时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
                上海姚记科技股份有限公司
          2021年第三次临时股东大会授权委托书
    本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托      （先
 生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东 大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本 公司/本人承担。
                                                      备注
提 案          提案名称                          该列打勾  同  反  弃  回
编码                                                的栏目可  意  对  权  避
                                                    以投票
非累积投票提案
 1.00  关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的议案          √
 2.00  关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保
      的议案                                          √
 注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
    2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
    3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
    4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，
        若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。
 委托人签名（盖章）：
 委托人身份证号或营业执照号码：
 委托人股东账号：
 委托人持股数：
 受托人签名：
 受托人身份证号码：
 委托日期：

[2021-09-30] (002605)姚记科技:关于股票期权注销完成的公告
 证券代码：002605        证券简称：姚记科技    公告编号：2021-110
            上海姚记科技股份有限公司
            关于股票期权注销完成的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日召开的
第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销 2020 年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销已离职的 13
名激励对象的股票期权合计 79 万份，具体内容详见公司 2021 年 8 月 30 日披露
于巨潮资讯网上《关于注销 2020 年第二期股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-086）。
    近日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述股票期权的申请。截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成该部分股票期权的注销业务。
    本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》、《公司章程》、《2020 年第二期股权激励计划（草案）及其摘要》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次注销部分股票期权合法、有效。
    特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 9 月 29 日

[2021-09-30] (002605)姚记科技:关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告
 证券代码：002605      证券简称：姚记科技        公告编号：2021-107
            上海姚记科技股份有限公司
 关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保
                      的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于 2021
年 9 月 28 日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：
    一、担保概述
    公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“浦发银行”）申请不超过人民币 5,000 万元的授信额度（包括前次2,000 万元的授信额度 ）。公司为支持子公司的经营发展，拟与浦发银行签署《最高额保证合同之补充/变更合同》，为芦鸣科技向浦发银行申请的授信额度提供连带责任的保证担保，担保额度为 5,000 万元（包括前次 2,000 万元），担
保期限为 2020 年 09 月 21 日至 2023 年 09 月 20 日。具体内容如下：
  担保人        被担保人        债权人        担保金额      签署日期
上海姚记科技 上海芦鸣网络 上海浦东发展 不超过人民币 股东大会审议
股份有限公司 科技有限公司 银行股份有限 5,000 万 元 通过后
                          公司嘉定支行 （ 包 括 前 次
                                        2,000 万元）
    公司于 2021 年 9 月 28 日召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》。由于芦鸣科技最近一期的资产负债率高于 70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议；本次担保不构成关联交易。
  二、被担保人基本情况
    1、被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司
    2、成立日期：2017-12-15
    3、注册地点：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J3663 室
    4、法定代表人：郑隆腾
    5、注册资本：13,691,100 元人民币
    6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    7、股权结构：公司持有芦鸣科技 100%股权。
    8、主要财务指标（2021 年 1-6 月未经审计）：
        指标          2020 年 12 月 31 日    2021 年 6 月 30 日
资产总额（元）              250,785892.41        445,471,745.01
负债总额（元）              150,812,850.90        331,411,908.35
或有事项涉及的总额（元）                  0                    0
净资产（元）                  98,409,850.91        111,684,737.46
        指标                2020 年度          2021 年 1-6 月
营业收入（元）            1,284,129,193.23        953,889,297.13
利润总额（元）                35,025,817.05        13,138,682.08
净利润（元）                  35,795,538.32        10,492,927.66
    9、资信情况：芦鸣科技不是失信执行人，履约信用良好。
    三、担保协议的主要内容
    担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司
    被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司
    债权人名称：上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行
    鉴 于 ： 本 合 同 各 方 于 2020 年 09 月 21 日 签 署 了 编 号 为
【ZB9843202000000024】的《最高额保证合同》(以下称“原合同”)，现本合同各方经协商一致，就原合同达成本补充/变更合同（以下称“本合同”）如下。
    1、原合同第 6.3 条被担保主债权，现变更为：
    “本合同项下的被担保主债权为，债权人在自 2020 年 09 月 21 日至 2023
年 09 月 20 日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币（币种）伍仟万元整（大写）为限。”
    四、董事会意见
    董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于加快互联网创新营销板块的发展进程，保障子公司日常业务的顺利开展。担保对象信用状况良好，具有一定偿债能力，且经营情况未发生重大变化，持续保持着良好发展态势，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。本次对全资子公司担保未提供反担保。
    五、监事会意见
    公司本次担保的相关事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
    六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
    公司及子公司累计对外担保额度为 0 元；公司对子公司及子公司之间已审批
的担保额度合计人民币 6.99 亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的 33.94%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为 3.43 亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的 16.66%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保
外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十六次会议决议
    2、公司第五届监事会第二十五次会议决议
    3、《最高额保证合同之补充/变更合同》
    特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                2021 年 9 月 29 日

[2021-09-30] (002605)姚记科技:关于实际控制人增加一致行动人及持有股份在一致行动人之间内部转让的公告
 证券代码：002605        证券简称：姚记科技      公告编号：2021-111
            上海姚记科技股份有限公司
 关于实际控制人增加一致行动人及持有股份在一致行动人
                之间内部转让的公告
    公司股东姚晓丽女士保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容与信息披露义务人提供的信息一致。
    重要内容提示：实际控制人增加一致行动人及持有股份在一致行动人内部转让属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人成员或构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东、实际控制人姚晓丽女士的《关于增加一致行动人及持有股份在一致行动人之间内部转让的告知函》，现将具体内容公告如下：
    一、本次股份变动情况概述
  1、本次股份变动内容说明
    因个人资产规划需要，姚晓丽女士于 2021 年 9 月 28 日-9 月 29 日通过大
宗交易方式合计转让6,627,900无限售流通股给姚晓丽女士持有的玄元科新241号私募证券投资基金（以下简称“玄元科新 241 号基金”），转让股份占公司股本的 1.64%。姚晓丽女士为玄元科新 241 号基金的唯一所有人，且与玄元科新241 号基金签署《一致行动人协议》，双方形成一致行动关系。本次股份变动来源为公司首发前股份和资本公积金转增股本获得的股份。
  本次股份变动系公司实际控制人及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致实际控制人及一致行动人合计持股比例和数量发生变化。
  2、本次股份变动实施方式
  交易时间  交易数量（股） 交易方式  转让均价（元/股） 占公司股份比例
 2021.9.28    5,675,800    大宗交易      15.28          1.40%
 2021.9.29    952,100    大宗交易      15.29          0.24%
    合计      6,627,900        -          15.28          1.64%
    3、本次股份变动前后实际控制人及其一致行动人持股情况
                                      本次转让前            本次转让后
股东名称        股份性质        股份数量  持股比例  股份数量  持股比例
                                  （股）                （股）
 姚文琛  合计持有股份            27,798,813    6.88%    27,798,813    6.88%
          其中：无限售流通股      27,798,813    6.88%    27,798,813    6.88%
 姚朔斌  合计持有股份            70,502,252    17.44%    70,502,252    17.44%
          其中：无限售流通股      17,625,563    4.36%    17,625,563    4.36%
 姚晓丽  合计持有股份            59,852,252    14.81%    53,224,352    13.17%
          其中：无限售流通股      59,852,252    14.81%    53,224,352    13.17%
 姚硕榆  合计持有股份            34,052,252    8.42%    34,052,252    8.42%
          无限售流通股            8,513,063    2.11%    8,513,063    2.11%
 邱金兰  合计持有股份            9,058,869    2.24%    9,058,869    2.24%
          其中：无限售流通股      9,058,869    2.24%    9,058,869    2.24%
泰润熹玥  合计持有股份            7,200,000    1.78%    7,200,000    1.78%
1 号私募
证券投资  其中：无限售流通股      7,200,000    1.78%    7,200,000    1.78%
  基金
阿 巴 马  合计持有股份            6,929,419    1.71%    6,929,419    1.71%
28 号 基                                        1.71%                  1.71%
金        其中：无限售流通股      6,929,419              6,929,419
玄元科新  合计持有股份                    -        -    6,627,900    1.64%
241 号基
金        其中：无限售流通股              -        -    6,627,900    1.64%
  合计                          215,393,857  53.28%  215,393,857    53.28%
    注：上述持股比例以截至 2021 年 9 月 22 日的总股本 404,249,187股计算，上表中个人
 持股比例百分比小数点后的数字与合计累计百分比不一致是四舍五入导致。
    本次交易前后，公司实际控制人及其一致行动人持股比例和数量不发生变化。
    二、 《一致行动人协议》主要内容
    甲方：姚晓丽
    乙方：广州市玄元投资管理有限公司—玄元科新 241 号私募证券投资基金
  1、“一致行动”的原则
  乙方为甲方的一致行动人，并同意在上市公司股东大会的议案、相关决策机制上与甲方保持一致行动。
  涉及上市公司股东大会议案，乙方应以甲方的意见为一致意见。
  2、一致行动的具体约定
  在本协议约定的期限内，若乙方行使对上市公司的股东权利，包括但不限于：股东大会召集权、提案权、投票权等，均以甲方的意见作为最终意见，并放弃作出与甲方的意思表示不一致的权利。
  在保持一致行动期间，乙方同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托甲方行使，乙方无需再向甲方出具书面委托书。
  乙方所持公司股份的任何变动，包括但不限于股份转让、股份质押或设置其他第三方权益，须事先获得甲方同意方能进行。甲乙双方持股合并适用沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。若届时相关法律法规和规范性文件等有修订或新颁布的，以届时生效的规定为准。
  3、一致行动的有效期限
  本一致行动协议在乙方作为上市公司股东期间始终有效。若乙方客户提前赎回私募基金全部份额的或乙方全部减持完毕上市公司股份的，自全部赎回之日或全部减持完毕起本一致行动协议自动失效。此外，经甲乙双方协商，达成一致意见的，可提前终止本协议。
    三、股份锁定承诺及履行情况
    姚晓丽女士于公司上市前承诺：
    自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
    除前述锁定期外，在姚晓丽女士担任公司高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。
    截至本公告披露日，姚晓丽女士严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。
    四、其他相关事项说明
  1、姚晓丽女士本次增加一致行动人及内部转让股份不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
  2、实际控制人本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及一致行动人成员结构发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
  3、公司将持续关注本次实际控制人权益变动的后续进展，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    五、备查文件
  1、姚晓丽女士出具的《关于增加一致行动人及持有股份在一致行动人之间内部转让的告知函》
  2、《一致行动人协议》
  特此公告。
                                      上海姚记科技股份有限公司董事会
                                              2021 年 9 月 29 日

[2021-09-30] (002605)姚记科技:关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的公告
 证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2021-106
            上海姚记科技股份有限公司
  关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
  1.上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司拟与关联法人VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.签署《长期游戏发行许可协议》，协议采取市场公允价格定价。
  2.本次关联交易为公司及子公司的日常经营行为，属于日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。
  3.由于《长期游戏发行许可协议》未约定具体交易金额，故本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    1、公司全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）及其全资子公司甄乐（上海）网络科技有限公司（以下简称“甄乐科技”）拟与公司关联方 VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称 VIVIDJOANGAMES）在上海签署《长期游戏发行许可协议》，授权 VIVIDJOAN GAMES 代理大鱼竞技和甄乐科技游戏产品的海外发行业务，协议按照市场公允价格确定发行许可费用，授权期限五年。协议待公司履行法定审议程序后正式签署。
    2、公司董事长姚朔斌先生的配偶桂琼嫣女士是 VIVIDJOAN GAMES 的董事，
VIVIDJOAN GAMES 属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第三项规定公司的关联法人。大鱼竞技和甄乐科技与 VIVIDJOAN GAMES 之间的交易构成关联交易。
    3、公司于 2021 年 9 月 28 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的议案》，董事长姚朔斌先生、副董事长姚硕榆先生对本议案回避表决。独立董事进行事前认可和发表同意的独立意见。由于《长期游戏发行许可协议》未约定具体交易金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东姚朔斌先生及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4、本次交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、基本信息
    名称：VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.
    企业性质：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
    注册地址：1015 GEYLANG EAST AVENUE 3#02-131GEYLANG EAST INDUSTRIAL
ESTATE SINGAPORE (389730)
    注册时间：2020年11月19日
    主要办公地点：新加坡
    执行董事：桂琼嫣
    注册资本：100,000 Dollars
    注册号码：202037467H
    主营业务：Publishing of Gaming Software/Applications (游戏软件或应
用产品的发行)
    主要股东：VIVIDJOAN HOLDINGS(SINGAPORE)PTE.LTD.持有VIVIDJOAN GAMES
100%股份。VIVIDJOAN HOLDING的股东为自然人桂琼嫣女士（持股49%）和孙冶先生（持股51%）。
    实际控制人：孙冶
    2、财务数据
    VIVIDJOAN GAMES设立于2020年11月19日，会计数据如下表所示：
        会计数据              2020年度            2021年上半年度
营业收入（美元）        -                                3,739,673.71
净利润（美元）                      -25,127.33          -2,542,608.64
                            2020年12月31日        2021年6月30日
净资产（美元）                      -25,127.33          -2,567,735.97
总资产（美元）                      75,199.15          2,275,317.60
    3、关联关系说明：公司董事长、总经理及实际控制人之一姚朔斌先生之配偶桂琼嫣女士是VIVIDJOAN GAMES的董事，VIVIDJOAN GAMES属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项所说的公司的关联法人。
    4、VIVIDJOAN GAMES的核心团队具有丰富的广告投放经验、专业化海外投放
经验和优秀的游戏投放创意能力，具备较强的游戏发行能力。VIVIDJOAN GAMES及其股东的资信情况良好，不是失信被执行人，不存在银行账户冻结及资金受限的情形，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，具有良好的履约能力。
    三、交易的定价政策和依据
    公司与关联人进行关联交易，严格遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他非关联人发生同类交易的价格最终确定交易价格，无利益输送以及价格操纵行为，不存在损害上市公司利益的情形。
    四、关联交易主要内容
    1、大鱼竞技与 VIVIDJOAN GAMES 的签署协议的主要内容
    甲方：大鱼竞技（北京）网络科技有限公司
    乙方：VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE) PTE.LTD.
    鉴于：甲方同意根据本协议授予乙方“【Merge】”游戏【所有】版本的代理权，乙方同意根据本协议代理“【Merge】”游戏【所有】版本。经双方协商一致，拟签署本协议。
    （1）授权内容：甲方授权乙方及其关联方在授权区域内代理标的游戏的权利，权利内容包括将标的游戏提供给最终用户使用、推广、发行和宣传标的游戏的权利，以及标的游戏衍生产品等周边的销售权利。
    （2）甲方授予乙方及其关联方在授权区域内使用与标的游戏推广、宣传、
发行或营销相关的由甲方及其关联方持有的商标、标识、字符名或其他名字（“标识”）的权利，以及与标的游戏相关的由甲方及其关联方拥有的其他权利（包括但不限于肖像、场景、服装等其他游戏特定的项目）。
    （3）授权期限：本协议生效之日起 5 年。
    （4）授权区域：全球（除中国大陆地区）。
    （5）游戏定制金：甲乙双方自本协议签署之日起 1 个月内完成游戏的优化、
调整并正式上线，游戏正式上线之日视同乙方验收游戏合格，乙方向甲方支付游戏定制金人民币 100 万元。验收合格后由甲方提供付款通知书及 invoice，乙方在 15 个工作日内支付定制金。
    （6）标的游戏在相关平台发布后，乙方及其关联方负责标的游戏在授权区域内的推广及运营工作。在运营期间根据实际运营情况，乙方及其关联方认为需对标的游戏进行改版、新增、修改或调整的，甲方应予以全力配合并按乙方及其关联方的要求完成对标的游戏的改版、新增、修改或调整，因此产生的费用已包含在分成费用中，不再另行收费。
    （7）付款与结算
    每个自然月份乙方因标的游戏产生的实际到账收入为运营收入（运营收入＝标的游戏产生的流水－渠道费用－坏账及其相关税费）。
    甲方分成收入=运营收入*分成比例
    结算方式采用月结，乙方应在自然月结束后，乙方在收到渠道结算单后的 5
个工作日内，出具结算确认函，结算该自然月份应付给甲方的分成费用，以电子邮件形式传送给甲方，甲方需在 5 个工作日内予以确认，如甲方未在 5 个工作日内答复，视为甲方确认该结算确认函。
    2、甄乐科技与 VIVIDJOAN GAMES 的签署协议的主要内容
    甲方：甄乐（上海）网络科技有限公司
    乙方：VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE) PTE.LTD.
    鉴于：甲方同意根据本协议授予乙方“【Bingo wild】”游戏【所有】版本的
代理权，乙方同意根据本协议代理“【Bingo wild】”游戏【所有】版本。经双方协商一致，拟签署本协议。
    （1）授权内容：甲方授权乙方及其关联方在授权区域内代理标的游戏的权利，权利内容包括将标的游戏提供给最终用户使用、推广、发行和宣传标的游戏的权利，以及标的游戏衍生产品等周边的销售权利。
    （2）甲方授予乙方及其关联方在授权区域内使用与标的游戏推广、宣传、发行或营销相关的由甲方及其关联方持有的商标、标识、字符名或其他名字（“标识”）的权利，以及与标的游戏相关的由甲方及其关联方拥 有的其他权利（包括但不限于肖像、场景、服装等其他游戏特定的项目）。
    （3）授权期限：本协议生效之日起 5 年。
    （4）授权区域：全球（除中国大陆地区）。
    （5）游戏定制金：基于前期标的游戏的研发投入及试运营合作中双方就标的游戏的修改、调整等完成了阶段性的工作，乙方自本协议签署之日起接收甲方开发的标的游戏且验收合格，并参考市场行情向甲方支付游戏定制金人民币 400万元。验收合格后由甲方提供付款通知书及 invoice，乙方在 15 个工作日内支付定制金。
    （6）标的游戏在相关平台发布后，乙方及其关联方负责标的游戏在授权区域内的推广及运营工作。在运营期间根据实际运营情况，乙方及其关联方认为需对标的游戏进行改版、新增、修改或调整的，甲方应予以全力配合并按乙方及其关联方的要求完成对标的游戏的改版、新增、修改或调整，因此产生的费用已包含在分成费用中，不再另行收费。
    （7）乙方保证，自本协议签署之日起至 2022 年 12 月 31 日止标的游戏的运
营收入分给甲方的分成费用不低于人民币 2500 万元，否则，乙方应在未完成的分成费用范围内承担补足责任。
    （8）付款与结算
    每个自然月份乙方因标的游戏产生的实际到账收入为运营收入（运营收入＝标的游戏产生的流水－渠道费用－坏账及其相关税费）。
    甲方分成收入=运营收入*分成比例
    结算方式采用月结，乙方应在自然月结束后，乙方在收到渠道结算单后的 5 个
工作日内，出具结算确认函，结算该自然月份应付给甲方的分成费用，以电子邮件
形式传送给甲方，甲方需在 5 个工作日内予以确认，如甲方未在 5 个工作日内答复，视为甲方确认该结算确认函。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司选择关联方发行可加强公司的自主选择权与资源配置力度。同时，公司对VIVIDJOAN GAMES经过将近一年时间的考察，认为VIVIDJOAN GAMES具备较强的游戏发行能力，并且与同行业相比，公司与VIVIDJOAN GAMES之间的相互沟通、协调的渠道更为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，有利于提高游戏发行的投放效率，保证游戏发行的稳定性。
    本次关联交易是公司子公司日常经营业务所需的交易，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易。本次协议的定价政策和依据按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，有

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