002022*ST 科华最新消息公告-002022最新公司消息
≈≈科华生物002022≈≈(更新:22.02.26)────────────────────────────────────
最新提示:1)2021年年报预约披露：2022年04月28日
2)02月26日(002022)科华生物:联合资信评估股份有限公司关于将上海科
华生物工程股份有限公司及相关债项列入负面观察名单的公告(详见后)
分红扩股:1)2021年中期利润不分配,不转增
2)2020年末期以总股本51470万股为基数,每10股派2元 ;股权登记日:2021-
07-15;除权除息日:2021-07-16;红利发放日:2021-07-16;
机构调研:1)2021年04月08日机构到上市公司调研(详见后)
●21-09-30 净利润:72908.96万 同比增:81.44% 营业收入:37.28亿 同比增:45.19%
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主要指标(元) │21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ 1.4186│ 0.9323│ 0.6717│ 1.3345│ 0.7827
每股净资产 │ 7.0179│ 6.5440│ 6.4755│ 5.8294│ 5.5917
每股资本公积金 │ 0.5872│ 0.5867│ 0.5833│ 0.5788│ 0.8796
每股未分配利润 │ 4.9808│ 4.4950│ 4.4304│ 3.7668│ 3.2341
加权净资产收益率│ 20.9200│ 14.1600│ 10.3300│ 24.7600│ 15.5400
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按最新总股本计算│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ 1.4177│ 0.9315│ 0.6654│ 1.3132│ 0.7813
每股净资产 │ 7.3011│ 6.8265│ 6.7561│ 6.1074│ 5.5971
每股资本公积金 │ 0.5877│ 0.5871│ 0.5836│ 0.5789│ 0.8804
每股未分配利润 │ 4.9851│ 4.4986│ 4.4327│ 3.7673│ 3.2372
摊薄净资产收益率│ 19.4173│ 13.6452│ 9.8494│ 21.5016│ 13.9597
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A 股简称:科华生物 代码:002022 │总股本(万):51428.44 │法人:周琴琴
上市日期:2004-07-21 发行价:11.12│A 股 (万):51410.35 │总经理:CHEN CHAO
主承销商:申银万国证券股份有限公司│限售流通A股(万):18.09 │行业:医药制造业
电话:86-21-64954576 董秘:王锡林│主营范围:体外临床免疫诊断试剂、体外临床
│化学诊断试剂、核酸诊断试剂、基因工程药
│物及与体外诊断试剂相配套的自动化检验诊
│断仪器等的研究、生产和销售。
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公司近五年每股收益(单位:元) <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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年 度 │ 年 度│ 三 季│ 中 期│ 一 季
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2021年 │ --│ 1.4186│ 0.9323│ 0.6717
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2020年 │ 1.3345│ 0.7827│ 0.3755│ 0.0975
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2019年 │ 0.3947│ 0.4064│ 0.2708│ 0.0967
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2018年 │ 0.4054│ 0.3909│ 0.2671│ 0.0947
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2017年 │ 0.4248│ 0.3625│ 0.2464│ 0.2464
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[2022-02-26](002022)科华生物:联合资信评估股份有限公司关于将上海科华生物工程股份有限公司及相关债项列入负面观察名单的公告
联合〔2022〕870 号
联合资信评估股份有限公司关于将上海科华生物工程股份有限公司
及相关债项列入负面观察名单的公告
受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）委托，联合资信评估
股份有限公司（以下简称“联合资信”）对公司主体及相关债券进行信用评级。2021 年 6 月 23 日，
联合资信评定公司主体长期信用等级为 AA，“2020 年上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券”（债券简称“科华转债”）的信用等级为 AA，评级展望为稳定。
一、关于公司重大仲裁事项
2021 年 7 月 14 日，公司发布了《上海科华生物工程股份有限公司重大仲裁公告》（以下简称
“《重大仲裁公告》”），公告指出，公司于 2021 年 7 月 13 日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来
的《SDV20210578<关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书>（2018.6.8）争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”）就与公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。申请人为公司子公司西安天隆科技有限公司（简称“西安天隆”）和苏州天隆生物科技有限公司（简称“苏州天隆”）（二者合称“天隆公司”）的少数股东，被申请人为公司，公司持有天隆公司 62%的股份。
根据申请人于 2021 年 7 月 5 日提出的仲裁请求、于 2021 年 7 月 9 日提交的《申请人关于变更
仲裁请求的申请》及于 2021 年 8 月 18 日，申请人提交的《申请人关于撤回<申请人关于变更仲裁
请求的申请>的说明》，申请人的仲裁请求共 7 项，主要内容为请求裁决公司向申请人支付剩余投资
价款 105.04 亿元、违约金 10.50 亿元及迟延付款违约金（截至 2021 年 7 月 5 日为 409.67 万元）、
律师费仲裁费；若上述请求未获得支持，则请求裁决申请人有权以总计人民币 4.62 亿元回购公司持有的天隆公司 62%股权；若上述请求均未获得支持，则请求裁决解除《投资协议书》，公司将其持有的天隆公司 62%股权变更至申请人名下，申请人向公司支付价款总额人民币 4.62 亿元。
根据公司于 2018 年 6 月 11 日披露的《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<投资协议书>的公
告》，完成对天隆公司 62%股权的交割后，申请人有权于 2021 年度内要求甲方受让其届时持有的天隆公司全部股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）9 亿元或（2）天隆公司 2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25 倍。申请人行使前述权利的，应当在 2021 年度以书面通知的方式向其他各方提出。除另有约定外，公司应当在前述通知送达之日起二十个工作日内
按约定向申请人支付股权转让价款。
《重大仲裁公告》中提到，天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益的净利润金额为11.06
亿元。2021 年 5 月 18 日，申请人根据《投资协议书》约定，向公司发出《关于要求贵公司支付剩
余股权转让价款并纠正违约行为的通知函》，要求公司向申请人支付剩余 38%天隆公司股权的投资
价款共计人民币 105.04 亿元。公司收到上述来函后在 2021 年 6 月间回复申请人，认为：2020 年度，
受新冠肺炎疫情爆发等客观因素的影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围；各方进一步完成《投资协议书》第十条“进一步投资”条款项下交易的基础已经发生了各方在订立《投资协议书》时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，如继续按该交易条款履行将对公司明显不公平。有鉴于此，公司在回函中多次依法邀请申请人与公司进行进一步的磋商，要求重新协商交易条款。
提出仲裁的四位申请人是西安天隆与苏州天隆的少数股东，并具有管理职能，其中彭年才为西安天隆及苏州天隆董事，李明为西安天隆及苏州天隆的法定代表人、董事兼总经理，苗保刚为西安
天隆及苏州天隆的董事。2021 年 7 月 17 日，公司披露了《第八届董事会第九次会议决议公告》，
决定解聘李明先生的公司副总裁职务。本次仲裁可能给公司对西安天隆和苏州天隆的管理带来不确定性。
二、关于年度审计工作及公司收到深圳证券交易所的《关注函》事项
2021 年 12 月 28 日，公司披露《重大事项公告》显示：公司于 2021 年 12 月 16 日和 12 月 17
日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》（下称《配合审计工作函》），请天隆公司各位股东、董事、高级管理人员积极履行各自的职责和义务，确保天隆公司根据《立信审计沟通函》的要求按时提供财务资料和相关信息，并配合立信会计师按时完成对天隆公司 2021 年财务报告的审计工作。天隆公司董事、总经理李明明确表示目前无法配合公司预审会计报表以及后续的审计工作。
2021 年 12 月 28 日，公司收到深圳证券交易所对公司下发的《关注函》，要求公司就是否已失
去对天隆公司的控制、对公司合并报表编制范围的影响、对公司生产经营及财务状况的影响、公司
与彭年才、李明、苗保刚等人争议仲裁案的最新进展等方面进行核实并说明。2022 年 1 月 19 日，
公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复》，对《关注函》提出的问题进行了回答。主要包括以下内容：
1、公司年审会计师认为，天隆公司已出现“失控”情形，尚未获取充分、适当的审计证据判断科华生物已经完全失去对天隆公司的控制权，故暂时无法判断对合并财务报表编制范围的影响。
2、截止公司回复日，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。如果失去对天隆公司的控制合并，会对公司合并财务报表业绩带来重大影响。
3、公司对 2021 年第三季度财务报表的主要财务数据进行了拆分，截至 2021 年 9 月 30 日，天
隆公司的资产总额、货币资金和负债总额分别为 28.37 亿元、17.42 亿元和 4.84 亿元，占公司合并
口径的比例为分别 44%、77%和 31%；2021 年 1－9 月，天隆公司营业收入和净利润分别为 19.91
亿元和 10.02 亿元，占公司合并口径的比例分别为 53%和 87%。
4、截至公司回复日，公司与彭年才、李明、苗保刚等人争议仲裁案尚未开庭审理。
三、结论
考虑到天隆公司的营业收入和净利润占公司合并口径的比例很大，仲裁案尚未开庭不利于公司
尽快解决与天隆公司少数股东的争议；天隆公司最终能否配合年报审计工作、公司是否对天隆公司失去实质性控制仍存在较大不确定性。以上事项对公司的信用情况影响大，综合评估，联合资信决定将公司主体长期信用等级及“科华转债”债项信用等级列入负面观察名单，并将持续对上述事项的后续进展予以关注，以及时评估并揭示其对公司主体信用水平及上述债项信用水平可能带来的影响。
特此公告
联合资信评估股份有限公司
2022 年 2 月 23 日
[2022-02-24](002022)科华生物:关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的公告
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-004
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于近日收到公司职工代表监事金娣女士提交的书面辞职报告，金娣女士因个人原因辞去公司职工代表监事职务。金娣女士辞职后，将不在公司任职。公司对金娣女士担任职工代表监事期间作出的贡献表示感谢。截至本公告日，金娣女士未持有公司股份。
因金娣女士辞职，公司职工代表监事人数低于监事会成员的三分之一，为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《公司章程》等有关规定，公司于 2022 年 2 月 23 日召开 2022 年第一次职工代
表大会，经与会的职工代表投票表决，选举陈敦芳女士（简历见附件）为公司第八届监事会职工代表监事，任期自公司职工代表大会审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日止。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司监事会
2022 年 2 月 24 日
附件：
陈敦芳女士，1974 年出生，大专学历。2009 年入职本公司，曾担任公
司财务主管，2021 年 4 月至今任公司财务部助理总监。
截至本公告披露日，陈敦芳女士未持有公司股份。除上述披露的任职关系外，与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
[2022-02-09]科华生物(002022):科华生物乙肝、丙肝等核酸血筛二代试剂获批上市
▇证券时报
科华生物消息，公司乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、人类免疫缺陷病毒(1+2型)核酸检测试剂盒(PCR-荧光法)(血筛二代试剂)于近日通过国家药品监督管理局审核，获批上市。
[2022-01-19]科华生物(002022):业绩爆发致并购后遗症科华生物恐失控天隆公司
▇上海证券报
收购的公司业绩太好，竟然也能产生并购后遗症——不仅双方对簿公堂，标的公司也出现了“失控”情形。
1月18日晚间，科华生物在回复深交所关注函时表示，公司仍是天隆公司的合法控股股东，在其董事会中占有多数，对重大事项拥有审批决策的权力，但由于后者无法配合审计，暂不能排除对其已失去控制的可能性。
天隆公司就是科华生物此前收购，现因疫情而业绩爆发的标的公司。超预期的业绩，让收购时签下的后续协议成了阻碍双方继续合作的掣肘——根据协议，上市公司应按照105.04亿元的价格收购天隆公司剩余38%的股权，远超收购62%股权时的5.54亿元。面对巨大的价差，双方无法谈拢，只得诉诸仲裁。
然而，双方对峙，势必对公司正常经营不利。在中，不少投资者已经不再关心天隆公司带来的高额业绩，而是担心对峙可能导致的“双输”。
业绩大增 后续条款变“炸弹”
核心子公司失控，源自多年前的一起“成功”收购。
2018年6月，科华生物宣布，公司以5.54亿元现金获得西安天隆和苏州天隆(以下统称“天隆公司”)各62%的股权。公司表示，西安天隆和苏州天隆在分子诊断领域具有一定的技术优势，对其收购将进一步丰富公司分子诊断产品线，完善公司分子诊断检测仪器布局。
原本颇为冷门的分子诊断，在疫情发生后却变得炙手可热，产业链公司更是纷纷交出高增长业绩。2020年，天隆公司扣非后归母净利润为11.06亿元。考虑到科华生物2020年的归母净利润为6.75亿元，天隆公司大幅增长的业绩无疑作出了巨大贡献。
仅花费5.54亿元就获得一份年赚数亿元的资产，这明显是一笔成功的投资。可是，由于收购时签订的后续条款，导致双方“反目成仇”。
彼时，双方还约定在2021年对剩余股份进行处置——可由上市公司提出要求，按照12亿元和30倍PE孰高的价格全部收购，也可由其他股东提出要求，按照9亿元和25倍PE孰高的价格将剩余股权卖给上市公司。
如此一来，超预期的业绩变成了上市公司需要付出的巨额成本。以上述扣非后归母净利润乘以25倍PE，天隆公司剩余38%股权的价格约为105.04亿元。对此，科华生物在收到申请收购函后表示，因疫情而产生的业绩爆发式增长已经构成了法律规定的“情势变更”情形，其提出要重新协商。
对此，天隆公司相关负责人表示，其自2020年10月开始便频繁联系科华生物董事长等高管，但一直没有得到正面回复。直至2021年5月从公告上得知科华生物18.63%的股权拟被出售给圣湘生物，而后者与天隆公司处于同一赛道。“圣湘生物成为科华生物的第一大股东，将颠覆我们的合作基础。”
该负责人进一步表示，后续双方有过沟通，但科华生物一方未能给出解决方案，因此决定诉诸仲裁。
科华生物在公告中则认为，天隆公司相关股东无视重新协商的诉求，执意提起仲裁。
尽管目前仲裁尚未有结果，但天隆公司已无法配合科华生物审计工作。对此，科华生物表示，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。其年审会计师认为，科华生物主动主导天隆公司的经营和财务活动存在困难，已出现形式上的“失控”情形。
“情势变更” 还是操盘人换了
从公告提供的信息看，双方分歧的核心是疫情导致的天隆公司业务增长，是否属于“正常可预见及可预测的范围”，是否构成法律规定的“情势变更”情形。
科华生物认为，天隆公司因疫情而业绩大幅增长已构成“情势变更”情形，其作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或解除“进一步投资”交易条款。天隆公司创始股东则认为，科华生物是医疗诊断领域的龙头公司，当初谈判时双方都很清楚行业情况，且对未来有较好的预期。
有投行人士表示，按照105.04亿元的价格来收购剩余股权，显然有些偏高，毕竟市场普遍认为疫情下的爆发式增长并非常态，按照25倍PE来估值并不合适。价格谈不拢应该是双方现阶段的主要分歧。
事实上，并购双方就后续条款谈不拢，演变成核心子公司失控，还有另一个重要原因——科华生物的实际控制人发生了变更。
2020年5月，科华生物发布公告称，其第一大股东LAL公司将所持9586.3万股股份(占总股本的18.63%)转让给珠海保联，后者为格力地产的全资子公司。此次交易前后，上市公司无实际控制人。2020年6月，上述股权交易完成后，格力地产董事、常务副总裁周琴琴出任科华生物董事长，格力地产总裁鲁君四出任科华生物监事会主席。
可以看出，当初决定收购天隆公司，并有意后续收购剩余股权的并不是现在科华生物的掌舵人，其认为天隆公司现在的情况构成了“情势变更”，也是意料之中。
值得注意的是，就在2021年5月，珠海保联拟将第一大股东之位让于圣湘生物，这无疑将导致科华生物的掌舵人再次发生变化。不过，在天隆公司创始股东提起仲裁后，上述股权转让也很快宣告终止。
如今，科华生物的第一大股东仍是珠海保联，考虑到上述仲裁涉及的超高金额，妥善解决这一问题将是让上市公司转危为安的最佳选择。
科华生物在回复公告中表示，将继续积极应对本次争议仲裁案，妥善处理仲裁争议，切实维护上市公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
[2022-01-19](002022)科华生物:2022-003关于深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-003
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司年审会计师认为：天隆公司已出现“失控”情形，我们尚未获取充分、适当的审计证据判断科华生物已经完全失去对天隆公司的控制权，故暂时无法判断对合并财务报表编制范围的影响。
2、风险提示：截止回复日，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。如果失去对天隆公司的控制合并，会对公司合并财务报表业绩带来重大影响。敬请投资者注意投资风险。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）于 2021年 12 月 28 日收到深圳证券交易所《关于对上海科华生物工程股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 480 号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》的要求，公司就《关注函》关注事项回复如下：
一、请按照《企业会计准则》的有关规定说明你公司是否已失去对天隆公司的控制，对你公司合并报表编制范围的影响，是否需对以前各期报告进行追溯调整。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
截至回复日，公司合法持有西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“天隆公司”）62%的股权，并在天隆公司董事会七名董事中占有四席，公司董事长周琴琴女士担任天隆公司的董事长。
西安市未央区人民法院于 2021 年 7 月 9 日作出（2021）陕 0112 财保 546
号《民事裁定书》，裁定查封公司在天隆公司持有的 62%的股权，期限为三年；
并于 2021 年 8 月 13 日作出（2021）陕 0112 行保 1 号《民事裁定书》，裁定公司
在与天隆公司少数股东彭年才（注：天隆公司董事）、李明（注：天隆公司董事、总经理）、苗保刚（注：天隆公司董事、副总经理）和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（注：为前述三名自然人股东设立的合伙企业）（以下合称“天隆公司少数股东”）间上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）SDV20210578 号仲裁裁决书生效前，禁止行使所持西安天隆 62%股权的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权），禁止公司通过其委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、
副总经理在内的高级管理人员进行变更。本公司于 2021 年 8 月 17 日依法向未央
法院提交书面《保全复议申请书》，公司认为：未央法院裁定禁止本公司享有并行使股东权利、禁止本公司正常进行公司治理的保全措施属于超裁行为。虽然上述民事裁定书的复议申请已被驳回，但本公司将继续通过合法途径反映问题、提出主张，采取相关救济措施。
尽管存在西安市未央区人民法院上述民事裁定，但是除对西安天隆的高级管理人员进行变更受到法院裁定禁止外，天隆公司董事会仍对天隆公司的重大事项享有审批的权力。公司仍可以通过其委派的董事对天隆公司董事会的决策产生决
定影响。事实上，2021 年 12 月 27 日，天隆公司召开董事会会议，以全体董事
过半数审议通过了《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，决定责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持科华生物聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）开展对天隆公司 2021 年财务报告的审计工作。截至回复日，公司依然是天隆公司的合法控股股东，在天隆公司董事会中占有多数，对重大事项享有审批决策的权力。
另一方面，公司也注意到，2021 年 12 月 25 日，李明向公司发来天隆公司
《对贵司<关于集团年报审计预审工作的函>及<关于要求配合上市公司年度审计
工作的函>的回复》，且公司于 2022 年 1 月 4 日又收到前述四名天隆公司少数股
东于 2021 年 12 月 24 日发出的天隆公司相同函件，均明确表示天隆公司目前无
法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。同时，上述天隆公司 2021
年 12 月 27 日董事会作出决议后虽已通知天隆公司执行，并于 2022 年 1 月 10
日公司再次发函《关于再次要求配合上市公司年度审计工作的函》，再次要求天隆公司配合会计师的年报审计工作，但截至回复日，天隆公司尚无执行该决议的迹象。上述迹象表明公司目前主动主导天隆公司的经营和财务活动存在困难，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。
经过与年审会计师的反复讨论沟通，年审会计师认为目前尚未获取充分、适当的审计证据判断科华生物已经完全失去对天隆公司的控制权，目前暂时无法判断对合并财务报表编制范围的影响。
公司董事会高度重视关注函的各个事项，已召开审计委员会会议专题讨论，针对年审会计师的意见，公司将与年审会计师一起向权威主管部门请示汇报，寻求权威意见指导。
为了保证上市公司及全体股东的合法权益，妥善处理天隆公司 2021 年财务报告审计工作，公司将继续采取以下主要措施：
1．公司将继续主张要求天隆公司董事、高级管理人员、财务总监、财务部
门及相关方全面执行天隆公司董事会 2021 年 12 月 27 日决议内容；
2．公司将继续积极行使上市公司对控股子公司的管理权利，督促并要求天隆公司及其董事、高级管理人员、财务部门及相关方严格履行各自的职责和义务，配合公司聘任的会计师事务所开展并完成对天隆公司 2021 年财务报告的审计工作；
3．公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，尽快推动相关问题的妥善解决；
4．对天隆公司少数股东、董事、高级管理人员、财务部门相关责任人及相关方违反证券市场规则和上市公司规范运作要求的行为，以及违反投资协议书约定的行为，公司将采取法律措施，维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
后续，公司将密切关注有关事项的进展情况，并将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
年审会计师意见：
根据《企业会计准则》及相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力影响可变回报。
根据西安市未央区人民法院作出的（2021）陕 0112 财保 546 号《民事裁定
书》裁定，查封上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）在西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）和苏州天隆生物科技有限公司（以
下合称“天隆公司”） 持有的 62%的股权，期限为三年；（2021）陕 0112 行保 1
号《民事裁定书》裁定，被申请人科华生物在上海国际经济贸易仲裁委员会SDV20210578 号仲裁裁决书生效前，禁止行使所持西安天隆 38452400 股股份（即62%股份）的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权），禁止科华生物通过其委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更；根据科华
生物于 2021 年 12 月 28 日披露的重大事项公告，天隆公司董事、总经理李明于
2021 年 12 月 25 日明确表示天隆公司目前无法配合科华生物预审会计报表以及
后续的审计工作。上述迹象表明科华生物主动主导天隆公司的经营和财务活动存在困难，已出现形式上的“失控”情形。
但是，科华生物至今仍持有天隆公司 62%的股权，并在天隆公司董事会席位七席中占有四席，科华生物董事长周琴琴担任天隆公司董事长；2021 年 12 月 27日，天隆公司召开董事会，以全体董事过半数审议通过了《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》。上述情况表明，科华生物通过天隆公司董事会对天隆公司的重大事项仍享有施加控制的权利，这导致我们对科华生物已完全失去对天隆公司的控制权存在疑虑。
综上，天隆公司已出现“失控”情形，我们尚未获取充分、适当的审计证据判断科华生物已经完全失去对天隆公司的控制权，故暂时无法判断对合并财务报表编制范围的影响。
常年法律顾问意见
公司就上述裁定对公司相关权利的影响咨询了常年法律顾问，常年法律顾问出具业务备忘录，主要内容如下：
我们认为，截止至本备忘录出具之日，科华生物仍合法持有西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“天隆公司”）62%的股权，是天隆公司的控股股东。具体理由如下：
1、科华生物持有天隆公司 62%的股权，是天隆公司的控股股东
截止至本备忘录出具之日，科华生物对西安天隆和苏州天隆的出资额分别占西安天隆和苏州天隆注册资本总额的百分之六十二。天隆公司设董事会，由七名董事组成，其中科华生物任命的董事四名，占全体董事过半数；且天隆公司董事长亦由贵公司委任的董事担任。结合前述科华生物在天隆公司的出资比例和天隆公司董事会的组成情况，依据天隆公司章程关于股东会和董事会议事规则的规定，科华生物能够对天隆公司股东会、董事会决议产生决定性影响。
2、不存在科华生物对天隆公司的上述股权被剥夺的情况
西安市未央区人民法院根据申请人，即天隆公司少数股东彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）的申请，就科华生物所持天隆公司股权作出财产保全和对西安天隆的股东权利作出行为保全的裁定，仅是临时性的保全和权利限制，并未对科华生物持有的上述天隆公司股权做出实体权利的处分，并不会导致科华生物因此丧失所持有的天隆公司股权。
3、在科华生物的股东权利受到西安市未央区人民法院保全裁定限制而无法正常行使期间，根据天隆公司章程规定，科华生物仍可以通过所任命的天隆公司董事对除变更西安天隆高级管理人员外的天隆公司其他重大经营事项做出决策。
综上，截止至本备忘录出具之日，科华生物仍是天隆公司的控股股东，但受到西安市未央区人民法院保全裁定的限制，科华生物对天隆公司的控制权受到影响。
二、若失去对天隆公司的控制，请结合已有天隆公司主要财务数据、占上市公司对应科目的比例，说明将对你公司生产经营及财务状况的影响，并充分
提示相关风险。
公司回复：
公司于 2021 年 10 月 28 日披露 2021 年第三季度报告，合并财务报表编制范
围包含天隆公司的相关财务数据。现拟对公司 2021 年第三季度合并财务报表的 主要财务数据拆分如下：
（单位：人民币，万元）
资产负债表（2021 年 9 月 30 日）
科目 合并报表 天隆公司 天隆公司占比
货币资金 224,908 174,183 77%
应收账款 100,014 51,054 51%
预付款项 23,021 3,793 16%
其他应收款 3,604 3,844 11%
存货 84,844 19,398 23%
固定资产
[2022-01-08](002022)科华生物:关于再次延期回复深圳证券交易所关注函的公告
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-002
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于再次延期回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 28
日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对上海科华生物工程股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 480 号）（以下简称“关注函”），要求公
司对关注函提及的问题做出书面说明，并于 2021 年 12 月 31 日前将有关说明材
料报送深圳证券交易所公司管理部并披露，同时抄送派出机构。
公司收到关注函后高度重视，立即组织相关方对关注函中涉及的问题进行逐项核实。鉴于问询函涉及事项需相关各方研究核实，经相关各方充分评估、审慎
决定，公司向深圳证券交易所申请，将延期至 2022 年 1 月 8 日前回复关注函。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 31 日披露的《关于延期回复深圳证券交易所
关注函的公告》（公告编号：2021-113）。
截至目前，相关各方对《关注函》中涉及的部分问题仍在研究论证。经向深交所申请，将再次延期回复关注函。公司将积极推进相关回复工作，预计于 2022年 1 月 18 日之前对关注函相关问题予以回复并对外披露。
公司董事会对此次再次延期回复给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022 年 1 月 8 日
[2022-01-07]科华生物(002022):科华生物遭遇难题 子公司不配合审计引争议
▇中国证券报
科华生物控股62%的天隆公司拒绝配合上市公司审计工作，起因是一份百亿元的收购协议。天隆公司因为疫情原因，利润出现爆发式增长，于是要求科华生物履行此前协议，斥资超百亿元收购剩余股份，并以上市公司不履约等为由提起仲裁，限制上市公司行使股东权利。
中国证券报记者通过多种方式联系天隆公司以及公司总经理李明，询问其拒绝配合科华生物年审工作和一再推迟仲裁开庭的原因和诉求，但截至发稿时未得到回复。
法律人士指出，对于天隆公司少数股东的诉求，“情势变更”情形的认定成为关键。同时，天隆公司部分股东强调自身利益，有置上市公司股东的利益、证券市场规则和公司规范运作要求于不顾的嫌疑。
天隆公司拒绝审计
2021年12月27日，科华生物发布公告称，公司控股62%的天隆公司(西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司的合称)管理层明确表示，拒绝配合科华生物预审会计报表及后续的审计工作。
冰冻三尺非一日之寒。回溯到2018年6月，彼时科华生物以现金方式对西安天隆和苏州天隆合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%股权，天隆公司股东彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)的持股则被稀释。通过此次交易，彭年才、李明、苗保刚分别获得约2.49亿元、1.11亿元和6860.00万元的转让对价。
评估报告显示，西安天隆2014年度、2015年度、2016年度和2017年1至9月的净利润分别为-3.06万元、17.88万元、-501.53万元和-154.14万元;同期，苏州天隆的净利润分别为5.53万元、-178.32万元、-116.85万元和-328.41万元。对于投资天隆公司的原因，科华生物认为，标的公司在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备，在临床、工业和疾控中心等领域拥有重要市场地位。
协议约定，上市公司于2021年度内有权要求子公司股东将其持有的全部股权出售给上市公司。子公司的整体估值以12亿元或2020年度经审计的扣非后净利润×30，取两者的高值。同样，协议对等地给予子公司股东要求上市公司收购股权的权利，其对价是9亿元或2020年度经审计的扣非后净利润×25，取两者的高值。
该约定正是后来双方分歧所在。
因其产品属于疫情防控用品，天隆公司2020年扣非后净利润高达11.06亿元。由此，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景提出高达105.04亿元的收购对价。按此计算，上述四方分别可以获得约54亿元、24亿元、15亿元和12亿元对价。
科华生物表示不能接受这样的交易。
双方为此进行了多次交锋，天隆公司向西安市未央区人民法院提交财产保全并获支持，科华生物的复议申请则被驳回。此次拒绝配合审计，天隆公司给出的理由正是科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景的争议仲裁案导致科华生物所持天隆公司股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利。
“情势变更”认定成关键
在控股天隆公司后，科华生物进行了人事调整。2019年3月，公司董事会决定聘请在西安天隆任职近二十年的李明出任副总裁一职，他同样是西安天隆和苏州天隆的董事、总经理，还是西安昱景的执行事务合伙人。当年，李明从科华生物获得136.27万元报酬。2020年，其报酬是173.21万元。
在业务上，科华生物和天隆公司之间的协同效应逐步体现。科华生物表示，根据双方在各个区域的渠道优势和终端优势，重新确定销售组织架构，完善各个区域的资源投入分配，共享渠道和终端资源，协同互补，提高科华与天隆已有分子临床产品在终端的销售，充分利用科华收购的多家优质渠道资源，进一步拉动分子临床产品在终端市场的销售增长。
不过，科华生物和天隆公司却走向了持续的纠纷。
天隆公司少数股东要求科华生物严格执行收购协议。但科华生物认为，天隆公司2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素影响，所产生的爆发式增长已经构成法律规定的“情势变更”情形。在上述情形下，公司作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除“进一步投资”的交易条款。
对于“情势变更”的说法，上海市光明律师事务所律师付永生指出，民法典规定：合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商;在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同;人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。“根据本案情况，仲裁机构可能会认定本案符合情势变更情形，主动调低估值。”付永生表示。
深交所下发关注函
科华生物和天隆公司的纠纷，最终演变成此次拒不配合审计的事件。
2021年12月16日和17日，科华生物分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》。随后，科华生物董事长在12月22日以天隆公司董事长的身份发出通知，召集天隆公司董事在12月27日召开董事会会议，审议《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》。李明于12月24日通过微信方式，以西安疫情、天隆公司需承担抗疫保障任务为由，向天隆公司董事会提议另行安排时间召开董事会会议;并于12月25日通过电子邮件向公司董事长、总裁和财务总监发送了天隆公司《审计工作回复函》，明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。
随后，上市公司和天隆公司的接触基本上变成了“单方向”：上市公司通过邮件、微信等形式联系彭年才、李明、苗保刚等人，获得的反馈是邮件遭退信，董事会缺席。
在科华生物的互动平台上，有投资者表示，对天隆公司阻碍审计、损害全体股东利益的行为表示极为愤怒。“新冠肺炎疫情的发生是全球公认的突发事情，是不可抗拒和预测的，任何人无权借此来损害科华生物的利益。”
目前，深交所已经就此事向科华生物下发关注函。
情势变更
民法典规定：合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商。
[2022-01-05](002022)科华生物:关于2021年第四季度可转债转股情况的公告
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-001
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于 2021 年第四季度可转债转股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
证券代码：002022 证券简称：科华生物
债券代码：128124 债券简称：科华转债
转股价格：人民币 21.31 元/股
转股期限：2021 年 2 月 3 日至 2026 年 7 月 27 日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2021 年第四季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动情况公告如下：
一、 可转债发行上市基本情况
1、 可转债发行情况
经中国证监会“证监许可[2020]970 号文”批准，公司于 2020 年 7 月 28 日
公开发行了 738.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 73,800.00
万元。
2、 可转债上市情况
经深交所“深证上[2020]731 号”文同意，公司 73,800.00 万元可转债于 2020
年 8 月 20 日起在深交所挂牌交易，债券简称“科华转债”，债券代码“128124”。
3、 可转债转股期限
根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 8 月 3 日）满六
个月后的第一个交易日（2021 年 2 月 3 日）起至可转债到期日（2026 年 7 月 27
日）止。
4、 可转债转股价格调整情况
2020 年 12 月 22 日，公司完成第二期股权激励计划 42.68 万股限制性股票
的回购注销工作，涉及激励对象 52 人。其中，其中首次授予部分 39.72 万股，预留授予部分 2.96 万股。因回购注销限制性股票导致公司股本减少，“科华转债”转股价格调整前为 21.50 元/股，调整后为 21.51 元/股，具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2020-100）。
因公司第二期股权激励计划行权，根据中国证券登记结算有限责任公司查询
结果，自可转债发行之日至 2021 年 6 月 30 日，公司第二期股权激励计划激励对
象已行权并完成过户的累计股数为 339,750 股，其中，首次授予部分行权股数为317,500 股，占前次调整价格后公司总股本的 0.062%，行权价格为 13.295 元；预留授予部分行权股数为 22,250 股，占前次调整价格后公司总股本的 0.004%，
行权价格为 11.315 元。同时，2021 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年度股东大会，
审议通过《2020 年度利润分配预案》，公司 2020 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。鉴于上述原因，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“科华转债”的转股价格调整为 21.30 元/股。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-054）。
2021 年 12 月 28 日，公司完成第二期股权激励计划 475,800 股限制性股票
的回购注销工作，涉及激励对象 19 人。其中，注销首次授予部分限制性股票 447,300 股，注销预留授予部分限制性股票 28,500 股。因回购注销限制性股票导致公司股本减少，“科华转债”转股价格由 21.30 元/股，调整为 21.31 元/股。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于限制性股票回购注销调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-112）。
二、 公司可转债转股情况及股份变动情况
2021 年第四季度，科华转债因转股减少 14,100 元（141 张），转股数量为 6
56 股。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司剩余可转债余额为 737,671,200 元（7,376,
712 张）。
公司 2021 年第四季度股份变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次转股期间 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份变动数（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股 661,049 0.13% -480,112 180,937 0.04%
/非流通股
高管锁定股 146,249 0.03% 12,188 158,437 0.03%
股权激励限售股 514,800 0.10% -492,300 22,500 0.00%
二、无限售条件流通股 514,065,783 99.87% 37,668 514,103,451 99.96%
三、总股本 514,726,832 100.00% -442,444 514,284,388 100.00%
注：1、第四季度，公司高级管理人员陈晓波先生辞职，根据相关法律法规的要求，其
所持的 12,188无限售条件流通股，全部转入高管锁定股；
2、公司第二期股权激励计划预留部分第三个解除限售期解除限售股份 16,500 股；12
月 28 日，完成 475,800股限制性股票回购注销，股权激励限售股合计减少492,300 股；
3、第四季度，公司第二期股权激励计划期权行权 32,700 股，科华转债转股656 股。
三、 其他事项
投资者如需了解“科华转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2020 年 7 月
24 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《上海科华生物工
程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文或拨打公司投资者联
系电话 021-64954576 进行咨询。
四、 备查文件
1、截至 2021 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的公司股本结构表；
2、截至 2021 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的“科华转债”股本结构表。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022 年 1 月 5 日
[2021-12-31](002022)科华生物:关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-113
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 28
日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对上海科华生物工程股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 480 号）（以下简称“关注函”），要求公
司对关注函提及的问题做出书面说明，并于 2021 年 12 月 31 日前将有关说明材
料报送深圳证券交易所公司管理部并披露，同时抄送派出机构。
公司收到关注函后高度重视，立即组织相关方对关注函中涉及的问题进行逐项核实。鉴于问询函涉及事项需相关各方研究核实，经相关各方充分评估、审慎
决定，公司向深圳证券交易所申请，将延期至 2022 年 1 月 8 日前回复关注函。
公司将加快工作进度，尽快完成回复工作并及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2021 年 12 月 31 日
[2021-12-30](002022)科华生物:关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-111
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 475,800 股，占回购注销前公司总股本514,743,988 股的 0.0924%，涉及激励对象 19 人，其中，回购注销首次授予部分限制性股票 447,300 股，回购价格为 6.42 元/股；回购注销预留授予部分限制性股票28,500 股，回购价格为 5.395 元/股。根据《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15970 号），回购资金总金额为 3,025,424 元，全部为公司自有资金。
2、截至 2021 年 12 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由 514,743,988 股变更为 514,268,188 股。
一、公司第二期股权激励计划实施概述及履行的相关审批程序
1、2018 年 2 月 9 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于<
上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于
<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 22 日，公司对拟授予的激励对象的姓名
和职务通过公司内部的 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 23 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018 年 2 月 28 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事
会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 4 月 10 日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期
权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为 254.5 万份，获授人为
52 人。2018 年 5 月 30 日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次
授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为 251 万股，获授人数为 50 人。
7、2018 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
8、2019 年 5 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的 45 名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 40.54 万份；同意 44 名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 40.24 万股。注销 52 名激励对象获授但不可行权的股票期权 72.06 万份，回购注销 50 名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票 69.76 万股。
9、2019 年 7 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由 13.49 元/股调整
为 13.36 元/股,限制性股票的回购价格由 6.75 元/股调整为 6.685 元/股。
10、 2019 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由 11.44 元/股调整为 11.38 元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 5.72 元/股调整为 5.66 元/股。同意注销
11、 2020 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公
司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 4 月 9 日期限届
满，2019 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 9 日为公司第二期激励计划首次授予的股票
期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权 12.69 万份，未行权的股票期权数量为 27.85 万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的 27.85 万份。
12、 2020 年 5 月 9 日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的 27.85 万份股票期权注销完成。
13、 2020 年 5 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 39 名激励对象行权，可行权股票期权数量为 32.9550 万份，同意符合条件的 38 名激励对象获授的 32.73 万股限制性股票解除限售；同意注销 45 名激励对象获授但不可行权的股票期权 39.9450 万份，同意回购注销 44 名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票 39.72 万股。
14、 2020 年 6 月 5 日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 39.9450 万份股票期权的注销事宜。
15、 2020 年 6 月 12 日，公司披露《关于第二期股权激励计划首次授予之股票
期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首次授予获授股票期权且符合行权条件的 39 名激励对象在第二个行权期内采用自主行权模式行权，截至目前，公司首次授予的股票期权第二个行权期内已行权的期权
16、 2020 年 7 月 23 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由 13.36 元/股调整为 13.295 元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由 6.685 元/股调整为 6.62 元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行权价格由 11.38 元/股调整为 11.315 元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由 5.66 元/股调整为 5.595 元/股。
17、 2020 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 7 名激励对象行
权，可行权股票期权数量为 1.95 万份，同意符合条件的 7 名激励对象获授的 1.95
万股限制性股票解除限售；同意注销 8 名激励对象获授但不可行权的股票期权 2.8
5 万份，同意回购注销 8 名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票 2.85 万股。
18、 2020 年 11 月 5 日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2.85 万份股票期权注销完成。
19、 2021 年 1 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二
期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 10 月 30 日期限届满，
预留授予的激励对象在第一个行权期（2019 年 11 月 29 日至 2020 年 10 月 30 日）
内实际完成行权 2.30 万份，未行权的股票期权数量为 0.54 万份。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个行权期满未行权的 0.54 万份股票期权予以注销。
20、 2021 年 2 月 6 日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 0.54 万份股票期权注销完成。
21、 2021 年 2 月 10 日，公司披露《关于第二期股权激励计划预留授予之股票
期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划预留授予获授股票期权且符合行权条件的 7 名激励对象可以在第二个行权期内行使其获得行权资格的共 1.95 万份股票期权。
22、 2021 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第
六次会议，审议通过了《关于注销行权期
★★机构调研
调研时间:2021年04月08日
调研公司:国泰君安,东方证券,中银基金,华泰柏瑞基金,南方基金,华安基金,华夏基金,易方达基金,融通基金,银河基金,国联安基金,泰信基金,兴业基金,国投瑞银,建信基金,万家基金,华商基金,浙商基金,富安达基金,悟空投资,混沌投资,人保资产,国信证券,国寿安保,上银基金,平安养老,圆信永丰基金,中华财险,阳光资产,国寿养老,长江养老保险,中邮人寿,光大资管,泓德基金,金元顺安基金,星石投资,名禹资产,银石投资,合众资产,汇安基金,南华基金,睿亿投资,中金资管,聚鸣投资,博道基金,合煦智远,兴银理财,荣泽石资产,陕煤胜邦
接待人:高级副总裁、董事会秘书:蔡文权,董事长、总裁:郑月明,总经理:李军
调研内容:1、问：公司的中期（2-3年）、长期（5-10年）定位与愿景是怎样的？未来有哪些具体的布局与规划、如何突出自身的核心竞争力？对于产业链多基地协同、横向拓展、纵向延伸如何考虑？
答：公司的愿景是成为新材料领域的卓越企业，路径是"创新驱动+运营提升"双轮驱动模式。公司将聚焦新材料方向，走高端化、差异化、精细化的路线，建设新材料平台型企业，形成在新材料若干细分领域领先的产业集群。具体来说，除把现有产业做优做强外，将围绕产业升级和消费升级，关注新材料"卡脖子"的领域，重点布局生物可降解材料、新能源材料、电子化学材料、特种工程材料等领域。横向拓展方面：进一步做大现有规模，同时进行横向品类拓展。一方面扩大EVA、PP、特种EOD产品规模，并持续优化产品结构；另一方面投资布局新产能和新产品。纵向延伸方面：目前公司正推动收购主要原材料甲醇供应商新能凤凰剩余股权，此次交易完成后新能凤凰将成为公司全资子公司，双方一体化运行，充分发挥协同效应，公司将控制总耗用量约80%的甲醇产能，基本规避甲醇价格波动对公司业绩的影响，进一步降低生产成本和物流成本，增强核心竞争优势。
2、问：新材料是国家"十四五"重点发展的战略性新兴产业之一，但也存在"低端同质化产能过剩、高端差异化供应不足"的两级分化局面，公司在新材料领域有哪些优势与核心竞争力？
答：针对目前国内新材料产业发展态势，公司在新材料领域主要具有以下几方面竞争优势：一是独特的产业布局与产品结构。公司采用国际一流的工艺技术，已开发、掌握多项核心技术与核心生产工艺。公司产业链长，产品结构丰富，目前国内尚无完全相同的产业 链布局；产品定位高端，毛利率高，抗风险能力强。二是优秀的运营管理能力。公司经营层及核心骨干大多数来自国内外知名化工和新材料企业，拥有深厚的行业经验和优秀的管理能力。联泓新科项目建设速度快，开车一次成功，装置主要技术经济指标行业领先；装置保持满负荷高效运行，产能利用率高，产品全产全销。三是突出的研发创新能力。联泓新材料研究院具有较强研究开发能力，2014年投产以来，公司主持、参与修/制订国家和行业标准13项，先后承担国家科技部"863计划"和山东省重大科技创新工程等项目，已获得授权专利52项，是国家高新技术企业、山东省技术创新示范企业。公司与山东大学、四川大学、天津大学和国际知名企业保持着良好的研发合作关系；作为中国科学院化工新材料技术创新与产业化联盟的理事长单位，依托中国科学院相关院所在化工新材料领域的研究力量和创新资源，组织参与新材料技术成果中试转化和产业化，可以为公司创新驱动发展不断提供新动能。
3、问：在科技创新方面，如何看待科研院所、高校与企业之间的定位？在成果转化方面，国内主要的缺陷与短板是什么？公司具有中科院背景，在科技创新与成果转化方面有哪些优势，如何将自身优势最大化？
答：我国的科技创新主体主要有两个。一是企业，另一个主体是高等院校和科研院所。企业以产业化为主，更注重应用性研究，具有很强的市场化运营能力，更懂产品和市场；高等院校和科研院所在创新端具有优势，企业在产业化和市场应用方面更具有优势。科技成果要变成产品需经过基础研究、实验室小试、中试转化、产业化和市场应用等多个环节，中试转化是连接创新端和产业端的重要环节，是目前我国科技成果转化的主要短板。中试转化配套政策不完善、缺乏专业化运营团队、资 金不足等因素是导致科技成果转化效率不高的主要原因。公司作为中科院国科控股投资的新材料骨干企业，担任"中国科学院化工新材料技术创新与产业化联盟"的理事长单位。目前采用"联盟+平台+基金""专业化运营团队"的"3+1"协同创新模式，将创新端、产业端和资金端有效结合，重点瞄准新材料"卡脖子"领域，推动中科院化工新材料技术成果转化和产业化，同时为公司创新驱动发展培育新的增长点。相信未来会持续有转化成果和产业化项目落地。
4、问：碳达峰、碳中和是2021年中央经济工作会议所提出的八项重点任务之一，国家也明确提出"30、60"时间表，公司目前有什么举措，未来是否有具体规划？
答：大力发展新能源，提高非化石能源在我国一次能源需求中的比例，是实现碳达峰、碳中和的重要举措。据有关机构预测，我国太阳能、风能在一次能源需求中的比例，将由2019年的不到，增长到2050年的40%左右，新能源产业的发展将为相关材料企业带来新的机遇和市场空间。公司是国内EVA光伏胶膜材料的主要生产商之一，上市募投项目中有对EVA装置进行扩能改造的计划。在扩大光伏胶膜料产量的同时，公司还在积极研究布局其它新能源材料产品。
5、问：请介绍国内EVA市场、EVA光伏胶膜料市场未来供需变化情况，如何判断新装置陆续投产对市场供需格局的影响？
答：中国为全球最大的EVA消费国，2020年国内EVA表观消费量接近190万吨，60%依赖进口，其中EVA光伏胶膜料2020年国内消费量超过60万吨，进口依存度更高，达到70%。未来五年，预计国内EVA需求复合增速仍将维持在9%-10%或达到更高水平，其中，下游光伏、电缆等行业均保持良好的增长势头，EVA光伏胶膜料需求增速预计超过20%，电线电缆料需求增速超过10%。在碳达峰和碳中和背景下，未来光伏行 业将是新能源领域最主要的贡献力量，高速增长确定性较强，将大幅带动EVA光伏胶膜料需求快速增长。未来几年预计几套新装置投产，根据行业的经验，全新EVA装置开高VA尤其是光伏胶膜料，通常需要较长装置调试和探索磨合期，且在装置总产能中占比有限，光伏胶膜料的供给增速预计仍远低于需求增速，EVA光伏胶膜料结构性紧缺态势还将会持续。
以上内容未涉及内幕信息。
(一)龙虎榜
【交易日期】2021-08-03 日价格振幅达到10%
振幅:17.49 成交量:3696.07万股 成交金额:54277.78万元
┌───────────────────────────────────┐
｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜深股通专用 ｜2390.84 ｜539.15 ｜
｜中国银河证券股份有限公司上海徐汇区漕溪｜1413.69 ｜1421.37 ｜
｜北路证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜招商证券交易单元(353800) ｜781.67 ｜269.68 ｜
｜山西证券股份有限公司太原坞城路证券营业｜431.57 ｜0.46 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜机构专用 ｜425.42 ｜157.72 ｜
├───────────────────┴───────┴───────┤
｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜招商证券股份有限公司北京西直门北大街证｜8.07 ｜2330.94 ｜
｜券营业部 ｜ ｜ ｜
｜中国银河证券股份有限公司上海徐汇区漕溪｜1413.69 ｜1421.37 ｜
｜北路证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜华泰证券股份有限公司上海武定路证券营业｜88.89 ｜964.21 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜方正证券股份有限公司醴陵滨河路证券营业｜1.15 ｜561.27 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜中国银河证券股份有限公司广州华夏路证券｜1.17 ｜553.72 ｜
｜营业部 ｜ ｜ ｜
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
｜交易日期 ｜成交价｜成交数量｜成交金额｜ 买方营业部 ｜ 卖方营业部 ｜
｜ ｜格(元)｜ (万股) ｜ (万元) ｜ ｜ ｜
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
｜2017-02-15｜20.04 ｜80.00 ｜1603.20 ｜东方证券股份有｜东方证券股份有｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜限公司上海徐汇｜限公司沈阳长江｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜广元西路证券营｜南街证券营业部｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜业部 ｜ ｜
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
｜ 交易日期 ｜ 融资余额 ｜融资买入额｜融券余额｜融券卖出量｜融资融券余额｜
｜ ｜ (万元) ｜ (万元) ｜（万元）｜ (万股) ｜ (万元) ｜
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
｜2019-06-27｜49831.31 ｜660.44 ｜19.09 ｜1.25 ｜49850.39 ｜
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘
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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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