600614鼎立股份资产重组最新消息
≈≈*ST鹏起600614≈≈(更新:21.05.07)
★2020年年度
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、经营情况讨论与分析
鹏起科技发展股份有限公司自2018年10月发生系列诉讼以来，公司及子公
司资产、银行账户被查封冻结，公司及子公司流动资金严重匮乏，融资困难，公司实
际控制人对公司的资金占用、违规担保尚未解决，公司所涉及的诉讼部分已经进入执
行阶段，公司股票因财务报告连续两年被会计师事务所出具无法表示意见已自2020年
7月17日起被暂停上市，以上事项使得公司的经营受到极大的威胁。在面对公司境况
艰难的情况下，公司经营管理层团结广大干部职工，沉着应对，努力克服了一个又一
个的困难，保证公司运营基本稳定。
（一）报告期公司整体经营情况
截止本报告期末，公司总资产为247,781.00万元，归属于上市公司股东的
净资产为3，875.80万元，营业收入8,065.27万元，归属于上市公司股东的净利润-15
,514.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-16,969.55万元。
（二）报告期内重点工作
1、加强内部控制
报告期内，公司严格遵照公司于2019年新修订的内部控制相关制度执行，
加强内部控制，强化了印章、资金等的管理。没有发现报告期内新发生的资金占用、
违规担保等重大违规事件。
2、加强与金融机构沟通
因公司涉及系列诉讼，公司部分银行账户和资产被冻结查封，引起银行等
金融机构的高度关注。报告期内，上市公司和各子公司及时加强与银行等金融机构的
沟通，争取金融机构的理解，以保障生产经营的基本稳定。
3、积极应对诉讼
截止目前，公司涉及大量诉讼，包括因违规担保涉讼、金融借款合同纠纷
涉讼等。
4、支持实控人为解决资金占用采取的措施
以前年度，公司实际控制人张朋起先生占用公司资金约7.47亿元。
公司实际控制人张朋起先生为妥善解决占用公司资金的问题，2019年12月2
日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团签署《债权债
务重组协议》，万方控股集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公
司实际控制人张朋起向鹏起科技偿还占用资金及利息约7.9亿元。
截止目前，万方集团代实际控制人张朋起先生偿还资金占用事项无实质性
进展，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团双方针对债
权债务重组事项存在争议。公司实际控制人张朋起先生计划寻找新的合作方来解决占
用资金问题。公司不断敦促实际控制人尽快采取有效措施解决资金占用问题并支持实
际控制人为解决资金占用采取的系列措施。
中国证监会吉林监管局于2020年4月30日对张朋起及万方集团采取了责令整
改措施。张朋起先生于2020年12月14日在《鹏起科技发展股份有限公司关于吉林证监
局<关于开展自查和解决资金占用、违规担保问题的通知>涉及公司违规事项的
自查报告》中承诺，在公司2020年年度报告披露前，通过引入重组方，以现金或资产
等方式，归还占用资金,并按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。目
前，张朋起先生仍在找新的合作方来解决占用资金问题。
5、保障主要子公司正常经营
报告期内，下属子公司洛阳鹏起在面对资金周转困难，生产经营受到极大
影响的情况下，公司全体员工齐心协力，采取有效措施，对内强化基础管理，稳定员
工队伍，对外积极开拓市场，努力完成年度生产、科研任务。
a、市场营销方面
在整体环境不利的情况下，市场部及时调整销售策略，在业务人员不能出
差的情况下，采取电话沟通，网上办公等措施，积极与客户沟通，取得了一定的成效
。洛阳鹏起2020年度销售额为4500余万元，签订合同订单312份。洛阳鹏起下属子公
司洛阳乾中2020年度共签订合同30份，合同累计金额约646.78万元。
b、技术研发方面
技术中心始终坚持“打造一流军工企业”愿景，积极开展专业技术服务工
作，并取得了一定的成绩。关于科研项目和专利情况，2020年度洛阳鹏起共进行科研
项目研究10项，在提高公司技术竞争力同时，也为公司争取省市支持及科研经费补助
奠定了基础。截止2020年度末，洛阳鹏起共申请专利70项，其中获得授权50项，其中
发明12项；洛阳乾中共申请专利32项，授权14项，其中发明3项。关于政府项目申报
工作，2020年度洛阳鹏起共申报项目9个，其中6个项目结果已公示申报成功，2个项
目申报材料已完成提交，1个项目正在申报中。
2020年度，洛阳乾中完成新产品试制项目共29项，设计开发项目1项。完成
试制工艺规程编制29项，完成工艺更改8项，下发技术通知单40项，完成其他技术文
件15项。完成配料单共228项，进行工艺评审29次。洛阳乾中2020年结合当前公司技
术现状和市场需求情况，研发中心完成了《ZL205A铸件铸造偏析及疏松缺陷工艺研究
》、《薄壁铝合金熔模精密件铸造成形工艺模拟技术研究》、《大型筒类结构铝合金
舱段批产铸造工艺定型研究》、《铝合金铸造工艺中冒口与冷铁工艺效果对比的研究
》、《铝合金铸造企业标准化的技术研究》五项技术攻关项目。2020年洛阳乾中研发
中心成立QC质量改进小组，QC质量改进小组组织完成了《尾段壳体
（6255J0061-01）工艺稳定性改进总结》、《固体姿控安装支架工艺稳定
性改进总结》两项重大工艺改进项目，进一步优化完善大型舱段铸造工艺，提高舱段
生产合格率。
（三）存在的主要问题
1、公司流动资金严重短缺，直接影响公司整体运作和发展。
2、公司涉及的大量诉讼还在进行中，部分诉讼已经终审判决并进入执行阶
段。大量诉讼对公司损益影响存在很大的不确定性。
3、公司人员变动比较频繁，对公司经营产生一定的影响。
二、报告期内主要经营情况
截止本报报告期末，公司总资产为247,781.00万元，归属于上市公司股东
的净资产为3,875.80万元，营业收入8,065.27万元，归属于上市公司股东的净利润-1
5,514.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-16,969.55万元。
三、公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
公司下属子公司洛阳鹏起实业有限公司所处行业为军工行业。十四五规划
明确强军目标，军费持续增加将驱动行业长期稳健发展。2021年3月12日新华社发布
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，
其中提出“加快国防和军队现代化实现富国和强军相统一”。纲要明确提出“加快武
器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发
展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”、“深化军民科技协同创新，加
强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域军民统筹发展
”。同时2021年国防预算同比增长6.8%至13553亿元，随着国内经济实力的提升，国
内国防预算有望持续稳定增长，将带动军工行业长期稳健发展。
洛阳鹏起是从事以钛合金为主要原材料进行铸造、加工、激光焊接的企业
。我国占据着30%的钛资源储量，具有很大的资源优势，同时钛金属的比重小、比强
度高、抗腐蚀、无磁无毒性、生物相容性好，还具有超导功能，吸氢功能，记忆功能
等优良性能，具有“第三金属”、“全能金属”之称，因此应用的行业非常广泛，主
要有航空、航天、舰船、汽车、生物医疗、化工等行业，同时也在开发着新的领域，
如火车、磁悬浮列车、钛自行车以及高楼外墙装饰等民用领域，行业前景十分广阔。
(二)公司发展战略
响应国家军民融合发展战略，优化产业结构，重点聚焦以军用高端新材料
产品研发制造为主的军工产业，大力引进和培养优秀技术、管理人才，加大技术研发
投入，不断提升产品品质，稳步扩大经营规模，跻身国内一流军工制造企业行列。
(三)经营计划
公司2021年工作重点：
1、健全内部控制机制，确保公司运营规范
2021年度，公司将继续采取周密的措施保证公司内部治理相关制度严格执
行，确保公司治理规范、内部控制严格、大股东行为受控、管理科学、风险可控。
2、消除系列诉讼带来的负面影响，恢复公司正常经营
公司管理层着力加强同诉讼相关方的沟通，采取切实有效的措施解决诉讼
纠纷，解决资产、账户被查封冻结给公司经营带来的诸多困难，使公司生产经营活动
完全恢复正常。
3、敦促实际控制人履行承诺，及时归还资金，缓解资金压力
公司将积极督促实际控制人偿还占用资金并支付资金利息,为维护公司和全
体股东利益，不排除采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的
损失。
4、针对失控子公司，通过法律手段收回公司控制权或处置失控子公司。如
果子公司负责人存在恶意侵占公司财产利益行为，不排除采取法律手段追回子公司负
责人所侵占资产并追究其对公司造成的损失。
5、加强人才队伍建设，塑造高素质经营管理团队
公司的战略目标能否实现，人才是关键。根据公司实际经营情况和现有人
力资源状况，制定与之相适应的中长期人才战略规划、人才选拔激励和绩效考核机制
，进一步完善吸引、培养和稳定人才的具体措施，持续改善用工结构、提高员工素质
，做好人员储备和人才梯队建设，逐步完善员工晋升和多通道职业发展体系，为公司
可持续发展提供强有力的人才支撑。特别重要的是，重点加强中高层管理干部的选拔
、引进和培养，打造一支高素质的管理队伍，确保公司重大决策能有效实施。
(四)可能面对的风险
1、宏观经济及产业政策变动风险
国内宏观经济的波动，可能会导致相关产业的政策发生变化，对本公司所
经营的业务也会产生不确定性的影响。公司须积极围绕国家、行业、区域政策的相关
变化，加强对政策的研究，及时做出科学合理的经营决策。
2、涉及大量违规担保和资金占用带来的风险
截至2020年12月31日,因公司实际控制人张朋起先生在未经董事会和股东大
会审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规担保，违规担保金额累
计15.8亿元；实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额7.47亿元。
公司管理层积极督促实际控制人尽快采取有效措施归还占用资金,并按央行
确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。若实际控制人未能及时解决违规担保
、偿还占用资金，公司将不排除采取法律手段维护公司及全体股东的利益。
为杜绝上述类似事项发生，公司将进一步严格公司印章管理，切实规范担
保业务审批流程，防范担保风险。
3、关于公司涉及大量诉讼的风险
自2018年10月以来，公司因违规担保、金融借款合同纠纷等涉及多起诉讼
，公司及全资子公司洛阳鹏起实业有限公司部分银行账户和资产被冻结查封，导致公
司及子公司融资困难，流动资金匮乏，日常运营受到极大影响。同时公司涉及的诉讼
目前部分已经判决并进入执行阶段，公司资产存在被强制执行的风险。大量诉讼对公
司经营可能造成不利影响，对公司损益影响存在巨大的不确定性。
4、公司运营风险
（1）客户集中度高风险
公司全资子公司洛阳鹏起当前产品主要用于军事领域，属于军工企业，军
工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。未来如果核心客户流失或核心
客户订单数量大幅减少可能会影响公司业绩。为保持公司业务持续稳定发展，公司正
在打造军工业务上下游产业链，不断深入拓宽产品在军事方面的应用领域，同时开发
民用产品，积极发展民品市场，以化解军工业务集中度的风险。
（2）产品质量控制风险
公司军工业务，坚持自主研发，产品主要应用于航空、航天等军事领域。
由于以上领域对相应设备的可靠性、连续性及稳定性要求严格，若公司质量控制流程
导致产品质量出现问题，不仅会给公司造成质量索赔等经济损失，还将对公司品牌及
后续供货资格造成不利影响。为保证产品质量，公司将不断完善并严格执行质量控制
和管理制度，从原材料采购到产成品出库的每个环节均经过严格的检验，强化过程控
制，确保产品质量。
（3）股权冻结持续影响经营风险
公司全资子公司洛阳鹏起目前股权被冻结，对军工订单持续性和稳定性的
影响比较大。公司正积极与起诉方努力协商，积极应诉，督促借款主体尽快履行还款
义务，解除股权冻结，消除对经营的负面影响。
5、核心技术人员流失风险
公司目前经营的部分业务属于技术密集型和人才密集型行业，核心技术团
队的稳定是其保持行业内竞争地位的关键。相关行业内对技术人员争夺激烈，不排除
公司核心技术人员流失的可能性。
6、持续经营风险
公司本报告期归属于上市公司所有者的净利润-15,514.15万元，截止本报
告期末，公司累计未分配利润-430,584.98万元，流动资产96,439.55万元，流动负债
156,257.96万元，已逾期未偿付的银行借款67,018.05万元，且因债务逾期及对外担
保诉讼事项导致鹏起科技包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被
冻结，对公司持续经营产生重大影响。
公司将积极争取下属子公司所在当地政府的支持，借助当地产业政策扶持
力量，努力改善银企关系，提升企业资金信用，做好到期借款的展期工作，维持资金
链的正常运行。推进业务转型升级，盘活低效资产，加大对现有军工业务的整合力度
，提升对客户的服务能力，进一步夯实销售渠道，由单一产品提供商转变为以多项产
品为载体的方案提供商，不断增强公司持续经营能力。
7、公司被中国证券监督管理委员会立案调查的风险
公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会关于*ST鹏起的《调查通
知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起先生的《调
查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号），目前公司实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员正积极配合中国证监会的调查工作，按要求答复
问询并提供相关资料。请广大投资者注意投资风险。
8、关于工商信息变更事项
2020年6月9日，公司召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于
补选公司第十届董事会董事长并调整董事会专门委员会的议案》，选举侯林先生担任
鹏起科技发展股份有限公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起
至第十届董事会届满。
2020年6月23日，公司通过吉林省市场主体准入e窗通系统向被告白山市市
场监督管理局提交了鹏起科技发展股份有限公司法定代表人变更申请，白山市市场监
督管理局以公司请求变更法定代表人的申请材料不符合规定等理由拒绝办理变更登记
。2020年7月27日，公司向白山市浑江区人民法院起诉白山市市场监督管理局，请求
判令被告履行法定职责，将原告法定代表人变更为侯林。关于公司诉白山市市场监督
管理局一案，2020年12月22日，白山市浑江区人民法院签发（2020）吉0602行初《行
政判决书》，判决驳回原告*ST鹏起的诉讼请求。公司不服一审判决，已申请上诉。
与此同时，公司原董事长刘玉女士于2020年8月5日向北京市海淀区人民法
院起诉鹏起科技，请求法院确认鹏起科技2020年6月9日形成的第十届董事会第十四次
会议通过的《关于补选公司第十届董事会董事长并调整董事会专门委员会的议案》决
议无效。2021年3月29日，北京市海淀区人民法院关于刘玉与鹏起科技等公司决议纠
纷一案作出（2020）京0108民初40325号民事裁定书，判决驳回刘玉的起诉。刘玉不
服一审判决，已申请上诉。
截止目前，公司工商变更事项尚未完成，对公司的影响存在不确定性。
9、关于公司原董事长、法定代表人刘玉女士私刻公司印章事项
公司原董事长、法定代表人刘玉女士，在未履行公司内部审批程序的情况
下，于2020年5月25日私自刻制公司多枚印章，包括公司的公章、财务章、合同章及
法定代表人名章，且刘玉女士拒绝归还私自刻制的印章。2020年7月22日，公司向北
京市朝阳区法院起诉原董事长、法定代表人刘玉私刻公司公章，要求其退回私刻的公
章。上述案件尚未审结，私自刻制的印章仍在刘玉本人手中，公司尚不知晓刘玉及他
人是否存在利用上述私自刻制印章做出有害公司利益的行为，公司保留对其采取其他
措施追究其法律责任的权利。上述案件对公司的影响存在不确定性。
10、关于子公司失控的风险
2019年起，公司对持股100%的郴州丰越环保科技有限公司、持股51%的成都
宝通天宇电子科技有限公司失去控制。关于丰越环保、宝通天宇失控相关事项尚在核
查中，相关责任人是否存在涉嫌恶意掏空上市公的违法犯罪行为尚存在不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。
11、公司存在退市风险
因连续2018年、2019年两年，公司财务会计报告被会计师事务所出具无法
表示意见的审计报告，公司股票已自2020年7月17日起被暂停上市。
因公司2020年度继续亏损，且2020年度财务会计报告仍被会计师事务所出
具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月
修订）第14.3.1条的相关规定，公司股票将可能被终止上市。请广大投资者注意投资
风险。
四、报告期内核心竞争力分析
洛阳鹏起产品质量优势明显，国内少有的集铸造、机加和激光焊接于一体
的企业，是钛装备制造行业唯一的一家民营军工企业；拥有一批国内钛合金行业的顶
尖技术人才，技术成熟，研发能力强，能适应客户的个性化要求；生产设备先进，主
要设备为进口设备，加工质量和速度有保障，交货周期短等。报告期内，洛阳鹏起的
主要核心竞争力如下：
（1）人才优势
洛阳鹏起从事的钛合金高端制造是高新技术行业，对科研和人才的要求较
高。为了广纳高科技人才，洛阳鹏起和省内外多家高校和研究院已达成战略合作框架
协议，以促进高技术基础研究及应用。为了把握发展的战略方向和实现科研开发的高
起点，洛阳鹏起聘请了数家单位多名材料成型方面的专家、学者为公司常年技术顾问
，在研究方向、研发技术、研发组织等方面进行指导，有力地保证了促进了公司科研
开发工作的先进性、高效性。近年来投资建成4个省级和市级研发平台。在技术带头
人的引领下，公司已经形成了体系健全、机制成熟、具有较强创新研发优势和竞争力
的国内一流专业技术团队。
（3）技术优势
洛阳鹏起组建有河南省企业技术中心，河南省工程技术研究中心，洛阳市
工程技术研究中心。引进高水平的顶尖人才，注重人才的覆盖面，公司从航空、航天
等同行业中聘入多位优秀技术骨干，以此组成的公司钛合金及铝合金技术团队达到了
国内顶尖水平。洛阳鹏起下属控股子公司洛阳乾中新材料科技有限公司也拥有高水平
的铝合金技术团队。洛阳鹏起在钛合金领域，共申请专利70项，其中获得授权50项，
其中发明12项；在铝合金领域，共申请专利32项，授权14项，其中发明3项。
★2020年中期
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、经营情况的讨论与分析
自2019年度后，公司2020年上半年的经营情况持续艰难。资金占用和违规
担保及其引发的诉讼的影响仍然存在，公司和子公司的资金严重紧缺，面对以上重重
困难，公司管理层努力采取多方面措施以维持生产经营基本稳定。
（一）报告期内公司整体经营情况
截止报告期末，公司总资产为246,605.69万元，归属于上市公司股东的净
资产为8,707.75万元，营业收入3,082.10万元，归属于上市公司股东的净利润-5,731
.93万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,207.08万元。
（二）报告期内重点工作
1、加强内部控制
报告期内，公司严格按照公司于2019年度重新修订的24项规章制度规范公
司治理，加强公司内部控制，内控管理有所改善。但报告期内，公司发现公司前董事
长刘玉女士严重违反内部控制的情形，刘玉在未履行公司内部审批程序的情况下私自
刻制公司多枚印章及私自作废鹏起科技发展股份有限公司营业执照。发现该事项后，
公司立即报告有关部门并发布风险提示性公告，详见公司于2020年7月9日披露的《关
于公司印章事项的风险提示性公告》。
目前公司已经向北京市朝阳区人民法院起诉刘玉，并正在采取进一步的措
施消除该事件对公司的负面影响。
2、加强与金融机构的沟通
自2018年下半年公司发生一系列诉讼以来，公司及下属子公司洛阳鹏起部
分资产和银行账户被冻结查封，严重影响公司和洛阳鹏起的融资，公司和洛阳鹏起的
融资困难同样传导到其他子公司，导致公司及各子公司流动资金极度短缺。为保证公
司及下属子公司的基本生产经营，公司经营管理层持续与金融机构沟通，争取金融机
构的理解。报告期内，子公司的银行贷款基本做到了续贷或借新还旧，没有发生大的
震荡，保障了生产经营的基本稳定。
3、积极应对诉讼
对于由违规担保引起的系列诉讼，公司积极应诉，从部分已经裁决的担保
纠纷案来看，法院都裁定担保文书无效，上市公司不承担或承担部分责任。对于需要
上市公司承担部分责任的诉讼，公司申请上诉或者申请重审，尽力维护公司利益，目
前还没有出现公司资产因违规担保被执行的情况。
4、支持公司实际控制人为解决公司困境及资金占用问题采取措施
关于公司实际控制人张朋起及其一致行动人宋雪云与万方投资控股集团有
限公司就代偿资金等相关问题于2019年12月2日签署《债权债务重组协议》（简称“
协议”）事项，因万方投资控股集团有限公司严重违约，未能如期履行承诺，实控人
已于2020年6月8日单方解除《债权债务重组协议》，终止与万方投资控股集团有限公
司的重组事项详见公司于2020年6月13日披露的《关于公司实际控制人签署<债权
债务重组协议>的进展公告》。为尽快解决公司面临的困境及解决占用资金问题，
公司实际控制人正在通过各种途径寻找新的合作方，公司对此给予积极支持并持续督
促实际控制人尽快采取切实可行的措施解决资金占用问题。
5、积极配合监管部门调查
公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）关于公司的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实
际控制人张朋起先生的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号）（以下简
称“《调查通知书》”）。根据上述《调查通知书》，因公司及公司实际控制人均涉
嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定
对公司及公司实际控制人张朋起先生立案调查，详见公司于2020年5月9日披露的《关
于公司及公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》。公司实
际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员积极配合中国证监会的调
查工作，按要求答复问询并提供相关资料。
6、保障主要子公司的正常经营
市场营销方面：2020年上半年，由于受新冠肺炎疫情的影响，洛阳鹏起于2
020年2月19日复工复产，比正常上班时间延迟了19天，同时因各地防控措施不同，客
户复工复产情况不同，市场订单不稳定，给市场开发工作带来很大的不便。订单数量
、客户开发数量、销售额和回款金额等都受到较大的冲击。在整体环境不利的情况下
，市场部及时调整销售策略，在业务人员不能出差的情况下，采取电话沟通，网上办
公等措施，积极与客户沟通，取得了一定的成效。
技术研发方面：2020年上半年洛阳鹏起技术中心继续响应公司持续改进的
质量方针，技术中心上半年共完成产品工艺开发233种，产品数量5700余件，开展了
系列工艺攻关与技术创新，申请专利3项，获得授权3项，共完成工艺总结与工艺评审
6项。
生产任务方面：2020年上半年，安全生产部紧紧围绕公司的工作重点，各
车间按照生产部下发的周生产作业计划，紧抓生产，强化管理，认真完成公司的各项
工作任务。由于受新冠肺炎疫情的影响，公司比正常上班时间延迟了19天，同时受各
地防控措施不同，外地员工陆续返岗，给生产带来较大影响。突如其来的新冠肺炎疫
情，使公司无法如期开工，根据上级政府部门的安排和公司的总体部署，安全生产部
和行政部通力合作，对春节假期期间员工的活动轨迹进行详细的摸排，制定公司疫情
防控方案和应急处置预案，积极准备防控物资，按照要求进行复工复产申请，通过上
级部门的检查，于2月19日复工。复工后，严格按照防控方案，做好复工后的疫情防
控工作，使得公司各项经营工作有序展开。
（三）存在的主要问题
1、公司流动资金匮乏，严重制约公司整体运作和发展；
2、由金融借款和违规担保引发的诉讼比较多，对公司损益影响存在很大的
不确定性，部分金融借款诉讼已经终审判决，部分违规担保引发的诉讼一审二审判决
需公司承担部分责任，一旦公司资产因诉讼而被执行，对公司正常经营会产生比较大
的负面影响；
3、资金占用和违规担保至今未能解决，影响公司的正常经营和资本运作；
4、公司和公司实际控制人被中国证监会立案调查，调查结果是否对公司存
在负面影响还存在很大不确定性；
5、公司股票已于2020年7月17日暂停上市，依据上海证券交易所《上市规
则》，公司要恢复上市需要满足一定条件，公司股票存在退市风险。
二、可能面对的风险
1、宏观经济及产业政策变动风险
国内宏观经济的波动，可能会导致相关产业的政策发生变化，对本公司所
经营的业务也会产生不确定性的影响。公司须积极围绕国家、行业、区域政策的相关
变化，加强对政策的研究，及时做出科学合理的经营决策。
2、涉及大量违规担保和资金占用带来的风险
截至2018年12月31日,因公司实际控制人张朋起先生在未经董事会和股东大
会审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规担保，违规担保金额累
计15.75亿元；实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元。
因上述违规担保公司涉及诉讼数十起，公司及全资子公司洛阳鹏起部分银
行账户和资产被冻结查封，部分案件已经开庭审理，有些案件的判决要求公司或子公
司承担责任，公司对要求公司或子公司承担责任的判决申请上诉或再审，但不排除终
审仍然要求公司承担责任，这些诉讼对公司本期和未来可能产生持续影响。
为杜绝上述类似事项发生，公司将进一步严格公司印章管理，切实规范担
保业务审批流程，防范担保风险。
3、公司运营风险
（1）客户集中度高风险
公司全资子公司洛阳鹏起当前产品主要用于军事领域，属于军工企业，军
工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。未来如果核心客户流失或核心
客户订单数量大幅减少可能会影响公司业绩。为保持公司业务持续稳定发展，公司正
在打造军工业务上下游产业链，不断深入拓宽产品在军事方面的应用领域，同时开发
民用产品，积极发展民品市场，以化解军工业务集中度的风险。
（2）产品质量控制风险
公司军工业务，坚持自主研发，产品主要应用于航空、航天等军事领域。
由于以上领域对相应设备的可靠性、连续性及稳定性要求严格，若公司质量控制流程
导致产品质量出现问题，不仅会给公司造成质量索赔等经济损失，还将对公司品牌及
后续供货资格造成不利影响。为保证产品质量，公司将不断完善并严格执行质量控制
和管理制度，从原材料采购到产成品出库的每个环节均经过严格的检验，强化过程控
制，确保产品质量。
（3）股权冻结持续影响经营风险
公司子公司洛阳鹏起目前股权被冻结，对军工订单持续性和稳定性的影响
比较大。公司正积极与起诉方努力协商，积极应诉，督促借款主体尽快履行还款义务
，解除股权冻结，消除对经营的负面影响。
4、核心技术人员流失风险
公司目前经营的部分业务属于技术密集型和人才密集型行业，核心技术团
队的稳定是其保持行业内竞争地位的关键。相关行业内对技术人员争夺激烈，不排除
公司核心技术人员流失的可能性。公司将更加重视人才的引进和培养，改革与创新激
励机制，完善薪酬体系，倡导文化留人、感情留人、事业留人、待遇留人，创造良好
的工作、科研、生活环境，并与核心技术人员签订长期劳动合同和竞业禁止合同，凝
聚一批技术专家和业务骨干，防止人才流失。
5、持续经营风险
公司本报告期归属于上市公司所有者的净利润-5,731.93万元，截止本报告
期末，公司累计未分配利润-421,144.19万元，流动资产100,690.23万元，流动负债1
51,227.78万元，已逾期未偿付的银行借款40,972.05万元，且因债务逾期及对外担保
诉讼事项导致鹏起科技包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻
结，对公司持续经营产生重大影响。
公司将积极争取下属子公司所在当地政府的支持，借助当地产业政策扶持
力量，努力改善银企关系，提升企业资金信用，做好到期借款的展期工作，维持资金
链的正常运行。推进业务转型升级，盘活低效资产，加大对现有军工业务的整合力度
，提升对客户的服务能力，进一步夯实销售渠道，由单一产品提供商转变为以多项产
品为载体的方案提供商，不断增强公司持续经营能力。
6、公司存在退市风险
（1）公司因2018年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审
计报告，股票被实行退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度（即2019年度）
的财务会计报告再次被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。根据《上海证券
交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条的规定，上海证券交易
所决定自2020年7月17日起暂停公司股票上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因
净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四
）项的标准，股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报
告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入
低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报
告等四种情形之一的，或者公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告，公司股
票将可能被终止上市交易。
在暂停上市期间，若公司又触及重大违法暂停上市情形，公司只有分别满
足审计意见类型和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件，方可申请公司股票恢复
上市。否则，公司股票将被终止上市，请广大投资者注意投资风险。
7、公司被中国证券监督管理委员会立案调查的风险
公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会关于*ST鹏起的《调查通
知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起先生的《调
查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号），目前公司及公司实际控制人均因涉
嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段。请广大投资者注意投资风险。
8、关于刘玉私刻公司印章事项的风险
公司前董事长刘玉女士，在未履行公司内部审批程序的情况下，于2020年5
月25日私自刻制公司多枚印章，包括公司的公章、财务章、合同章及法定代表人名章
。截止目前，刘玉女士拒绝归还私自刻制的印章，私自刻制的印章仍在刘玉本人手中
。公司正积极与相关部门沟通协助追讨刘玉女士私刻的印章。公司尚不知晓刘玉及他
人是否存在利用上述私自刻制印章做出有害公司利益的行为。公司特别声明：公司被
刘玉私自刻制的全套印章无效，由私自刻制的印章所签署的一切文件、资料、合同、
协议等，均与公司无关，公司不承担因此造成的任何损失和责任。公司保留追究刘玉
相关法律责任的权利。敬请广大投资者注意风险。
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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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★2020年年度
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、经营情况讨论与分析
鹏起科技发展股份有限公司自2018年10月发生系列诉讼以来，公司及子公
司资产、银行账户被查封冻结，公司及子公司流动资金严重匮乏，融资困难，公司实
际控制人对公司的资金占用、违规担保尚未解决，公司所涉及的诉讼部分已经进入执
行阶段，公司股票因财务报告连续两年被会计师事务所出具无法表示意见已自2020年
7月17日起被暂停上市，以上事项使得公司的经营受到极大的威胁。在面对公司境况
艰难的情况下，公司经营管理层团结广大干部职工，沉着应对，努力克服了一个又一
个的困难，保证公司运营基本稳定。
（一）报告期公司整体经营情况
截止本报告期末，公司总资产为247,781.00万元，归属于上市公司股东的
净资产为3，875.80万元，营业收入8,065.27万元，归属于上市公司股东的净利润-15
,514.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-16,969.55万元。
（二）报告期内重点工作
1、加强内部控制
报告期内，公司严格遵照公司于2019年新修订的内部控制相关制度执行，
加强内部控制，强化了印章、资金等的管理。没有发现报告期内新发生的资金占用、
违规担保等重大违规事件。
2、加强与金融机构沟通
因公司涉及系列诉讼，公司部分银行账户和资产被冻结查封，引起银行等
金融机构的高度关注。报告期内，上市公司和各子公司及时加强与银行等金融机构的
沟通，争取金融机构的理解，以保障生产经营的基本稳定。
3、积极应对诉讼
截止目前，公司涉及大量诉讼，包括因违规担保涉讼、金融借款合同纠纷
涉讼等。
4、支持实控人为解决资金占用采取的措施
以前年度，公司实际控制人张朋起先生占用公司资金约7.47亿元。
公司实际控制人张朋起先生为妥善解决占用公司资金的问题，2019年12月2
日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团签署《债权债
务重组协议》，万方控股集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公
司实际控制人张朋起向鹏起科技偿还占用资金及利息约7.9亿元。
截止目前，万方集团代实际控制人张朋起先生偿还资金占用事项无实质性
进展，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团双方针对债
权债务重组事项存在争议。公司实际控制人张朋起先生计划寻找新的合作方来解决占
用资金问题。公司不断敦促实际控制人尽快采取有效措施解决资金占用问题并支持实
际控制人为解决资金占用采取的系列措施。
中国证监会吉林监管局于2020年4月30日对张朋起及万方集团采取了责令整
改措施。张朋起先生于2020年12月14日在《鹏起科技发展股份有限公司关于吉林证监
局<关于开展自查和解决资金占用、违规担保问题的通知>涉及公司违规事项的
自查报告》中承诺，在公司2020年年度报告披露前，通过引入重组方，以现金或资产
等方式，归还占用资金,并按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。目
前，张朋起先生仍在找新的合作方来解决占用资金问题。
5、保障主要子公司正常经营
报告期内，下属子公司洛阳鹏起在面对资金周转困难，生产经营受到极大
影响的情况下，公司全体员工齐心协力，采取有效措施，对内强化基础管理，稳定员
工队伍，对外积极开拓市场，努力完成年度生产、科研任务。
a、市场营销方面
在整体环境不利的情况下，市场部及时调整销售策略，在业务人员不能出
差的情况下，采取电话沟通，网上办公等措施，积极与客户沟通，取得了一定的成效
。洛阳鹏起2020年度销售额为4500余万元，签订合同订单312份。洛阳鹏起下属子公
司洛阳乾中2020年度共签订合同30份，合同累计金额约646.78万元。
b、技术研发方面
技术中心始终坚持“打造一流军工企业”愿景，积极开展专业技术服务工
作，并取得了一定的成绩。关于科研项目和专利情况，2020年度洛阳鹏起共进行科研
项目研究10项，在提高公司技术竞争力同时，也为公司争取省市支持及科研经费补助
奠定了基础。截止2020年度末，洛阳鹏起共申请专利70项，其中获得授权50项，其中
发明12项；洛阳乾中共申请专利32项，授权14项，其中发明3项。关于政府项目申报
工作，2020年度洛阳鹏起共申报项目9个，其中6个项目结果已公示申报成功，2个项
目申报材料已完成提交，1个项目正在申报中。
2020年度，洛阳乾中完成新产品试制项目共29项，设计开发项目1项。完成
试制工艺规程编制29项，完成工艺更改8项，下发技术通知单40项，完成其他技术文
件15项。完成配料单共228项，进行工艺评审29次。洛阳乾中2020年结合当前公司技
术现状和市场需求情况，研发中心完成了《ZL205A铸件铸造偏析及疏松缺陷工艺研究
》、《薄壁铝合金熔模精密件铸造成形工艺模拟技术研究》、《大型筒类结构铝合金
舱段批产铸造工艺定型研究》、《铝合金铸造工艺中冒口与冷铁工艺效果对比的研究
》、《铝合金铸造企业标准化的技术研究》五项技术攻关项目。2020年洛阳乾中研发
中心成立QC质量改进小组，QC质量改进小组组织完成了《尾段壳体
（6255J0061-01）工艺稳定性改进总结》、《固体姿控安装支架工艺稳定
性改进总结》两项重大工艺改进项目，进一步优化完善大型舱段铸造工艺，提高舱段
生产合格率。
（三）存在的主要问题
1、公司流动资金严重短缺，直接影响公司整体运作和发展。
2、公司涉及的大量诉讼还在进行中，部分诉讼已经终审判决并进入执行阶
段。大量诉讼对公司损益影响存在很大的不确定性。
3、公司人员变动比较频繁，对公司经营产生一定的影响。
二、报告期内主要经营情况
截止本报报告期末，公司总资产为247,781.00万元，归属于上市公司股东
的净资产为3,875.80万元，营业收入8,065.27万元，归属于上市公司股东的净利润-1
5,514.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-16,969.55万元。
三、公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
公司下属子公司洛阳鹏起实业有限公司所处行业为军工行业。十四五规划
明确强军目标，军费持续增加将驱动行业长期稳健发展。2021年3月12日新华社发布
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，
其中提出“加快国防和军队现代化实现富国和强军相统一”。纲要明确提出“加快武
器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发
展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”、“深化军民科技协同创新，加
强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域军民统筹发展
”。同时2021年国防预算同比增长6.8%至13553亿元，随着国内经济实力的提升，国
内国防预算有望持续稳定增长，将带动军工行业长期稳健发展。
洛阳鹏起是从事以钛合金为主要原材料进行铸造、加工、激光焊接的企业
。我国占据着30%的钛资源储量，具有很大的资源优势，同时钛金属的比重小、比强
度高、抗腐蚀、无磁无毒性、生物相容性好，还具有超导功能，吸氢功能，记忆功能
等优良性能，具有“第三金属”、“全能金属”之称，因此应用的行业非常广泛，主
要有航空、航天、舰船、汽车、生物医疗、化工等行业，同时也在开发着新的领域，
如火车、磁悬浮列车、钛自行车以及高楼外墙装饰等民用领域，行业前景十分广阔。
(二)公司发展战略
响应国家军民融合发展战略，优化产业结构，重点聚焦以军用高端新材料
产品研发制造为主的军工产业，大力引进和培养优秀技术、管理人才，加大技术研发
投入，不断提升产品品质，稳步扩大经营规模，跻身国内一流军工制造企业行列。
(三)经营计划
公司2021年工作重点：
1、健全内部控制机制，确保公司运营规范
2021年度，公司将继续采取周密的措施保证公司内部治理相关制度严格执
行，确保公司治理规范、内部控制严格、大股东行为受控、管理科学、风险可控。
2、消除系列诉讼带来的负面影响，恢复公司正常经营
公司管理层着力加强同诉讼相关方的沟通，采取切实有效的措施解决诉讼
纠纷，解决资产、账户被查封冻结给公司经营带来的诸多困难，使公司生产经营活动
完全恢复正常。
3、敦促实际控制人履行承诺，及时归还资金，缓解资金压力
公司将积极督促实际控制人偿还占用资金并支付资金利息,为维护公司和全
体股东利益，不排除采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的
损失。
4、针对失控子公司，通过法律手段收回公司控制权或处置失控子公司。如
果子公司负责人存在恶意侵占公司财产利益行为，不排除采取法律手段追回子公司负
责人所侵占资产并追究其对公司造成的损失。
5、加强人才队伍建设，塑造高素质经营管理团队
公司的战略目标能否实现，人才是关键。根据公司实际经营情况和现有人
力资源状况，制定与之相适应的中长期人才战略规划、人才选拔激励和绩效考核机制
，进一步完善吸引、培养和稳定人才的具体措施，持续改善用工结构、提高员工素质
，做好人员储备和人才梯队建设，逐步完善员工晋升和多通道职业发展体系，为公司
可持续发展提供强有力的人才支撑。特别重要的是，重点加强中高层管理干部的选拔
、引进和培养，打造一支高素质的管理队伍，确保公司重大决策能有效实施。
(四)可能面对的风险
1、宏观经济及产业政策变动风险
国内宏观经济的波动，可能会导致相关产业的政策发生变化，对本公司所
经营的业务也会产生不确定性的影响。公司须积极围绕国家、行业、区域政策的相关
变化，加强对政策的研究，及时做出科学合理的经营决策。
2、涉及大量违规担保和资金占用带来的风险
截至2020年12月31日,因公司实际控制人张朋起先生在未经董事会和股东大
会审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规担保，违规担保金额累
计15.8亿元；实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额7.47亿元。
公司管理层积极督促实际控制人尽快采取有效措施归还占用资金,并按央行
确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。若实际控制人未能及时解决违规担保
、偿还占用资金，公司将不排除采取法律手段维护公司及全体股东的利益。
为杜绝上述类似事项发生，公司将进一步严格公司印章管理，切实规范担
保业务审批流程，防范担保风险。
3、关于公司涉及大量诉讼的风险
自2018年10月以来，公司因违规担保、金融借款合同纠纷等涉及多起诉讼
，公司及全资子公司洛阳鹏起实业有限公司部分银行账户和资产被冻结查封，导致公
司及子公司融资困难，流动资金匮乏，日常运营受到极大影响。同时公司涉及的诉讼
目前部分已经判决并进入执行阶段，公司资产存在被强制执行的风险。大量诉讼对公
司经营可能造成不利影响，对公司损益影响存在巨大的不确定性。
4、公司运营风险
（1）客户集中度高风险
公司全资子公司洛阳鹏起当前产品主要用于军事领域，属于军工企业，军
工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。未来如果核心客户流失或核心
客户订单数量大幅减少可能会影响公司业绩。为保持公司业务持续稳定发展，公司正
在打造军工业务上下游产业链，不断深入拓宽产品在军事方面的应用领域，同时开发
民用产品，积极发展民品市场，以化解军工业务集中度的风险。
（2）产品质量控制风险
公司军工业务，坚持自主研发，产品主要应用于航空、航天等军事领域。
由于以上领域对相应设备的可靠性、连续性及稳定性要求严格，若公司质量控制流程
导致产品质量出现问题，不仅会给公司造成质量索赔等经济损失，还将对公司品牌及
后续供货资格造成不利影响。为保证产品质量，公司将不断完善并严格执行质量控制
和管理制度，从原材料采购到产成品出库的每个环节均经过严格的检验，强化过程控
制，确保产品质量。
（3）股权冻结持续影响经营风险
公司全资子公司洛阳鹏起目前股权被冻结，对军工订单持续性和稳定性的
影响比较大。公司正积极与起诉方努力协商，积极应诉，督促借款主体尽快履行还款
义务，解除股权冻结，消除对经营的负面影响。
5、核心技术人员流失风险
公司目前经营的部分业务属于技术密集型和人才密集型行业，核心技术团
队的稳定是其保持行业内竞争地位的关键。相关行业内对技术人员争夺激烈，不排除
公司核心技术人员流失的可能性。
6、持续经营风险
公司本报告期归属于上市公司所有者的净利润-15,514.15万元，截止本报
告期末，公司累计未分配利润-430,584.98万元，流动资产96,439.55万元，流动负债
156,257.96万元，已逾期未偿付的银行借款67,018.05万元，且因债务逾期及对外担
保诉讼事项导致鹏起科技包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被
冻结，对公司持续经营产生重大影响。
公司将积极争取下属子公司所在当地政府的支持，借助当地产业政策扶持
力量，努力改善银企关系，提升企业资金信用，做好到期借款的展期工作，维持资金
链的正常运行。推进业务转型升级，盘活低效资产，加大对现有军工业务的整合力度
，提升对客户的服务能力，进一步夯实销售渠道，由单一产品提供商转变为以多项产
品为载体的方案提供商，不断增强公司持续经营能力。
7、公司被中国证券监督管理委员会立案调查的风险
公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会关于*ST鹏起的《调查通
知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起先生的《调
查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号），目前公司实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员正积极配合中国证监会的调查工作，按要求答复
问询并提供相关资料。请广大投资者注意投资风险。
8、关于工商信息变更事项
2020年6月9日，公司召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于
补选公司第十届董事会董事长并调整董事会专门委员会的议案》，选举侯林先生担任
鹏起科技发展股份有限公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起
至第十届董事会届满。
2020年6月23日，公司通过吉林省市场主体准入e窗通系统向被告白山市市
场监督管理局提交了鹏起科技发展股份有限公司法定代表人变更申请，白山市市场监
督管理局以公司请求变更法定代表人的申请材料不符合规定等理由拒绝办理变更登记
。2020年7月27日，公司向白山市浑江区人民法院起诉白山市市场监督管理局，请求
判令被告履行法定职责，将原告法定代表人变更为侯林。关于公司诉白山市市场监督
管理局一案，2020年12月22日，白山市浑江区人民法院签发（2020）吉0602行初《行
政判决书》，判决驳回原告*ST鹏起的诉讼请求。公司不服一审判决，已申请上诉。
与此同时，公司原董事长刘玉女士于2020年8月5日向北京市海淀区人民法
院起诉鹏起科技，请求法院确认鹏起科技2020年6月9日形成的第十届董事会第十四次
会议通过的《关于补选公司第十届董事会董事长并调整董事会专门委员会的议案》决
议无效。2021年3月29日，北京市海淀区人民法院关于刘玉与鹏起科技等公司决议纠
纷一案作出（2020）京0108民初40325号民事裁定书，判决驳回刘玉的起诉。刘玉不
服一审判决，已申请上诉。
截止目前，公司工商变更事项尚未完成，对公司的影响存在不确定性。
9、关于公司原董事长、法定代表人刘玉女士私刻公司印章事项
公司原董事长、法定代表人刘玉女士，在未履行公司内部审批程序的情况
下，于2020年5月25日私自刻制公司多枚印章，包括公司的公章、财务章、合同章及
法定代表人名章，且刘玉女士拒绝归还私自刻制的印章。2020年7月22日，公司向北
京市朝阳区法院起诉原董事长、法定代表人刘玉私刻公司公章，要求其退回私刻的公
章。上述案件尚未审结，私自刻制的印章仍在刘玉本人手中，公司尚不知晓刘玉及他
人是否存在利用上述私自刻制印章做出有害公司利益的行为，公司保留对其采取其他
措施追究其法律责任的权利。上述案件对公司的影响存在不确定性。
10、关于子公司失控的风险
2019年起，公司对持股100%的郴州丰越环保科技有限公司、持股51%的成都
宝通天宇电子科技有限公司失去控制。关于丰越环保、宝通天宇失控相关事项尚在核
查中，相关责任人是否存在涉嫌恶意掏空上市公的违法犯罪行为尚存在不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。
11、公司存在退市风险
因连续2018年、2019年两年，公司财务会计报告被会计师事务所出具无法
表示意见的审计报告，公司股票已自2020年7月17日起被暂停上市。
因公司2020年度继续亏损，且2020年度财务会计报告仍被会计师事务所出
具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月
修订）第14.3.1条的相关规定，公司股票将可能被终止上市。请广大投资者注意投资
风险。
四、报告期内核心竞争力分析
洛阳鹏起产品质量优势明显，国内少有的集铸造、机加和激光焊接于一体
的企业，是钛装备制造行业唯一的一家民营军工企业；拥有一批国内钛合金行业的顶
尖技术人才，技术成熟，研发能力强，能适应客户的个性化要求；生产设备先进，主
要设备为进口设备，加工质量和速度有保障，交货周期短等。报告期内，洛阳鹏起的
主要核心竞争力如下：
（1）人才优势
洛阳鹏起从事的钛合金高端制造是高新技术行业，对科研和人才的要求较
高。为了广纳高科技人才，洛阳鹏起和省内外多家高校和研究院已达成战略合作框架
协议，以促进高技术基础研究及应用。为了把握发展的战略方向和实现科研开发的高
起点，洛阳鹏起聘请了数家单位多名材料成型方面的专家、学者为公司常年技术顾问
，在研究方向、研发技术、研发组织等方面进行指导，有力地保证了促进了公司科研
开发工作的先进性、高效性。近年来投资建成4个省级和市级研发平台。在技术带头
人的引领下，公司已经形成了体系健全、机制成熟、具有较强创新研发优势和竞争力
的国内一流专业技术团队。
（3）技术优势
洛阳鹏起组建有河南省企业技术中心，河南省工程技术研究中心，洛阳市
工程技术研究中心。引进高水平的顶尖人才，注重人才的覆盖面，公司从航空、航天
等同行业中聘入多位优秀技术骨干，以此组成的公司钛合金及铝合金技术团队达到了
国内顶尖水平。洛阳鹏起下属控股子公司洛阳乾中新材料科技有限公司也拥有高水平
的铝合金技术团队。洛阳鹏起在钛合金领域，共申请专利70项，其中获得授权50项，
其中发明12项；在铝合金领域，共申请专利32项，授权14项，其中发明3项。
★2020年中期
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、经营情况的讨论与分析
自2019年度后，公司2020年上半年的经营情况持续艰难。资金占用和违规
担保及其引发的诉讼的影响仍然存在，公司和子公司的资金严重紧缺，面对以上重重
困难，公司管理层努力采取多方面措施以维持生产经营基本稳定。
（一）报告期内公司整体经营情况
截止报告期末，公司总资产为246,605.69万元，归属于上市公司股东的净
资产为8,707.75万元，营业收入3,082.10万元，归属于上市公司股东的净利润-5,731
.93万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,207.08万元。
（二）报告期内重点工作
1、加强内部控制
报告期内，公司严格按照公司于2019年度重新修订的24项规章制度规范公
司治理，加强公司内部控制，内控管理有所改善。但报告期内，公司发现公司前董事
长刘玉女士严重违反内部控制的情形，刘玉在未履行公司内部审批程序的情况下私自
刻制公司多枚印章及私自作废鹏起科技发展股份有限公司营业执照。发现该事项后，
公司立即报告有关部门并发布风险提示性公告，详见公司于2020年7月9日披露的《关
于公司印章事项的风险提示性公告》。
目前公司已经向北京市朝阳区人民法院起诉刘玉，并正在采取进一步的措
施消除该事件对公司的负面影响。
2、加强与金融机构的沟通
自2018年下半年公司发生一系列诉讼以来，公司及下属子公司洛阳鹏起部
分资产和银行账户被冻结查封，严重影响公司和洛阳鹏起的融资，公司和洛阳鹏起的
融资困难同样传导到其他子公司，导致公司及各子公司流动资金极度短缺。为保证公
司及下属子公司的基本生产经营，公司经营管理层持续与金融机构沟通，争取金融机
构的理解。报告期内，子公司的银行贷款基本做到了续贷或借新还旧，没有发生大的
震荡，保障了生产经营的基本稳定。
3、积极应对诉讼
对于由违规担保引起的系列诉讼，公司积极应诉，从部分已经裁决的担保
纠纷案来看，法院都裁定担保文书无效，上市公司不承担或承担部分责任。对于需要
上市公司承担部分责任的诉讼，公司申请上诉或者申请重审，尽力维护公司利益，目
前还没有出现公司资产因违规担保被执行的情况。
4、支持公司实际控制人为解决公司困境及资金占用问题采取措施
关于公司实际控制人张朋起及其一致行动人宋雪云与万方投资控股集团有
限公司就代偿资金等相关问题于2019年12月2日签署《债权债务重组协议》（简称“
协议”）事项，因万方投资控股集团有限公司严重违约，未能如期履行承诺，实控人
已于2020年6月8日单方解除《债权债务重组协议》，终止与万方投资控股集团有限公
司的重组事项详见公司于2020年6月13日披露的《关于公司实际控制人签署<债权
债务重组协议>的进展公告》。为尽快解决公司面临的困境及解决占用资金问题，
公司实际控制人正在通过各种途径寻找新的合作方，公司对此给予积极支持并持续督
促实际控制人尽快采取切实可行的措施解决资金占用问题。
5、积极配合监管部门调查
公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）关于公司的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实
际控制人张朋起先生的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号）（以下简
称“《调查通知书》”）。根据上述《调查通知书》，因公司及公司实际控制人均涉
嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定
对公司及公司实际控制人张朋起先生立案调查，详见公司于2020年5月9日披露的《关
于公司及公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》。公司实
际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员积极配合中国证监会的调
查工作，按要求答复问询并提供相关资料。
6、保障主要子公司的正常经营
市场营销方面：2020年上半年，由于受新冠肺炎疫情的影响，洛阳鹏起于2
020年2月19日复工复产，比正常上班时间延迟了19天，同时因各地防控措施不同，客
户复工复产情况不同，市场订单不稳定，给市场开发工作带来很大的不便。订单数量
、客户开发数量、销售额和回款金额等都受到较大的冲击。在整体环境不利的情况下
，市场部及时调整销售策略，在业务人员不能出差的情况下，采取电话沟通，网上办
公等措施，积极与客户沟通，取得了一定的成效。
技术研发方面：2020年上半年洛阳鹏起技术中心继续响应公司持续改进的
质量方针，技术中心上半年共完成产品工艺开发233种，产品数量5700余件，开展了
系列工艺攻关与技术创新，申请专利3项，获得授权3项，共完成工艺总结与工艺评审
6项。
生产任务方面：2020年上半年，安全生产部紧紧围绕公司的工作重点，各
车间按照生产部下发的周生产作业计划，紧抓生产，强化管理，认真完成公司的各项
工作任务。由于受新冠肺炎疫情的影响，公司比正常上班时间延迟了19天，同时受各
地防控措施不同，外地员工陆续返岗，给生产带来较大影响。突如其来的新冠肺炎疫
情，使公司无法如期开工，根据上级政府部门的安排和公司的总体部署，安全生产部
和行政部通力合作，对春节假期期间员工的活动轨迹进行详细的摸排，制定公司疫情
防控方案和应急处置预案，积极准备防控物资，按照要求进行复工复产申请，通过上
级部门的检查，于2月19日复工。复工后，严格按照防控方案，做好复工后的疫情防
控工作，使得公司各项经营工作有序展开。
（三）存在的主要问题
1、公司流动资金匮乏，严重制约公司整体运作和发展；
2、由金融借款和违规担保引发的诉讼比较多，对公司损益影响存在很大的
不确定性，部分金融借款诉讼已经终审判决，部分违规担保引发的诉讼一审二审判决
需公司承担部分责任，一旦公司资产因诉讼而被执行，对公司正常经营会产生比较大
的负面影响；
3、资金占用和违规担保至今未能解决，影响公司的正常经营和资本运作；
4、公司和公司实际控制人被中国证监会立案调查，调查结果是否对公司存
在负面影响还存在很大不确定性；
5、公司股票已于2020年7月17日暂停上市，依据上海证券交易所《上市规
则》，公司要恢复上市需要满足一定条件，公司股票存在退市风险。
二、可能面对的风险
1、宏观经济及产业政策变动风险
国内宏观经济的波动，可能会导致相关产业的政策发生变化，对本公司所
经营的业务也会产生不确定性的影响。公司须积极围绕国家、行业、区域政策的相关
变化，加强对政策的研究，及时做出科学合理的经营决策。
2、涉及大量违规担保和资金占用带来的风险
截至2018年12月31日,因公司实际控制人张朋起先生在未经董事会和股东大
会审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规担保，违规担保金额累
计15.75亿元；实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元。
因上述违规担保公司涉及诉讼数十起，公司及全资子公司洛阳鹏起部分银
行账户和资产被冻结查封，部分案件已经开庭审理，有些案件的判决要求公司或子公
司承担责任，公司对要求公司或子公司承担责任的判决申请上诉或再审，但不排除终
审仍然要求公司承担责任，这些诉讼对公司本期和未来可能产生持续影响。
为杜绝上述类似事项发生，公司将进一步严格公司印章管理，切实规范担
保业务审批流程，防范担保风险。
3、公司运营风险
（1）客户集中度高风险
公司全资子公司洛阳鹏起当前产品主要用于军事领域，属于军工企业，军
工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。未来如果核心客户流失或核心
客户订单数量大幅减少可能会影响公司业绩。为保持公司业务持续稳定发展，公司正
在打造军工业务上下游产业链，不断深入拓宽产品在军事方面的应用领域，同时开发
民用产品，积极发展民品市场，以化解军工业务集中度的风险。
（2）产品质量控制风险
公司军工业务，坚持自主研发，产品主要应用于航空、航天等军事领域。
由于以上领域对相应设备的可靠性、连续性及稳定性要求严格，若公司质量控制流程
导致产品质量出现问题，不仅会给公司造成质量索赔等经济损失，还将对公司品牌及
后续供货资格造成不利影响。为保证产品质量，公司将不断完善并严格执行质量控制
和管理制度，从原材料采购到产成品出库的每个环节均经过严格的检验，强化过程控
制，确保产品质量。
（3）股权冻结持续影响经营风险
公司子公司洛阳鹏起目前股权被冻结，对军工订单持续性和稳定性的影响
比较大。公司正积极与起诉方努力协商，积极应诉，督促借款主体尽快履行还款义务
，解除股权冻结，消除对经营的负面影响。
4、核心技术人员流失风险
公司目前经营的部分业务属于技术密集型和人才密集型行业，核心技术团
队的稳定是其保持行业内竞争地位的关键。相关行业内对技术人员争夺激烈，不排除
公司核心技术人员流失的可能性。公司将更加重视人才的引进和培养，改革与创新激
励机制，完善薪酬体系，倡导文化留人、感情留人、事业留人、待遇留人，创造良好
的工作、科研、生活环境，并与核心技术人员签订长期劳动合同和竞业禁止合同，凝
聚一批技术专家和业务骨干，防止人才流失。
5、持续经营风险
公司本报告期归属于上市公司所有者的净利润-5,731.93万元，截止本报告
期末，公司累计未分配利润-421,144.19万元，流动资产100,690.23万元，流动负债1
51,227.78万元，已逾期未偿付的银行借款40,972.05万元，且因债务逾期及对外担保
诉讼事项导致鹏起科技包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻
结，对公司持续经营产生重大影响。
公司将积极争取下属子公司所在当地政府的支持，借助当地产业政策扶持
力量，努力改善银企关系，提升企业资金信用，做好到期借款的展期工作，维持资金
链的正常运行。推进业务转型升级，盘活低效资产，加大对现有军工业务的整合力度
，提升对客户的服务能力，进一步夯实销售渠道，由单一产品提供商转变为以多项产
品为载体的方案提供商，不断增强公司持续经营能力。
6、公司存在退市风险
（1）公司因2018年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审
计报告，股票被实行退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度（即2019年度）
的财务会计报告再次被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。根据《上海证券
交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条的规定，上海证券交易
所决定自2020年7月17日起暂停公司股票上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因
净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四
）项的标准，股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报
告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入
低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报
告等四种情形之一的，或者公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告，公司股
票将可能被终止上市交易。
在暂停上市期间，若公司又触及重大违法暂停上市情形，公司只有分别满
足审计意见类型和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件，方可申请公司股票恢复
上市。否则，公司股票将被终止上市，请广大投资者注意投资风险。
7、公司被中国证券监督管理委员会立案调查的风险
公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会关于*ST鹏起的《调查通
知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起先生的《调
查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号），目前公司及公司实际控制人均因涉
嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段。请广大投资者注意投资风险。
8、关于刘玉私刻公司印章事项的风险
公司前董事长刘玉女士，在未履行公司内部审批程序的情况下，于2020年5
月25日私自刻制公司多枚印章，包括公司的公章、财务章、合同章及法定代表人名章
。截止目前，刘玉女士拒绝归还私自刻制的印章，私自刻制的印章仍在刘玉本人手中
。公司正积极与相关部门沟通协助追讨刘玉女士私刻的印章。公司尚不知晓刘玉及他
人是否存在利用上述私自刻制印章做出有害公司利益的行为。公司特别声明：公司被
刘玉私自刻制的全套印章无效，由私自刻制的印章所签署的一切文件、资料、合同、
协议等，均与公司无关，公司不承担因此造成的任何损失和责任。公司保留追究刘玉
相关法律责任的权利。敬请广大投资者注意风险。
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