600382广东明珠资产重组最新消息
≈≈*ST广珠600382≈≈(更新:21.08.31)
★2021年中期
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）报告期内公司从事的主要业务和经营模式
报告期内，公司从事的主要业务包括：为支持地方政府建设，自2014年以
来参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，致力于土地一级
开发；开展共同合作投资房地产开发项目；经营贸易业务，参与实业投资，现有物业
对外出租等。
报告期内，公司所从事的主要业务经营模式为：
1.兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目
2014年11月3日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了
《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签
订的议案》。2014年11月20日，公司与政府方、恩平市二建集团有限公司（该公司于
2017年8月4日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“恩平二建”或“旺
朋集团”）签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协
议》（以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订已经兴宁市第十四届人大常
委会第28次会议审议通过。
土地一级开发的业务模式：
兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”
）指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平二建共同成立广东明珠集团城镇运
营开发有限公司（以下简称“项目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新
城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一
开发主体。利润分成：项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城市投资发展有
限公司，项目公司当年可分配利润在扣除当年优先分配利润后仍有剩余的，剩余部分
按照项目公司各股东在项目公司的实际已缴出资的比例进行分配。
项目公司的主要义务：
(1)为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；
(2)完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设
工作并提供资金，建成后归政府方所有；
(3)项目公司为上述（1）和（2）提供的资金不超过75.379亿元。
政府方的主要义务：
(1)完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；
(2)南部新城项目直接成本超过75.379亿元后，由政府方筹集和提供相关资
金；
(3)通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于6,000亩的商住用地且
每亩出让价格不低于191万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项
目公司；
(4)向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；
(5)根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照7.36%的年利率，
每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。
2．共同合作投资房地产开发项目
自2016年12月起，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司、公司之
控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司通过共同合作投资的方式参与了房地产开
发项目，具体情况如下：
（1）“鸿贵园”房地产开发项目
公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司
（含控股子公司）投资不超过人民币5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（
以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称
“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,
该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划
总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）
规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米。
2016年12月5日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称
“置地公司”或“明珠置地”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合
作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为48个月，
合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资不超过5.90亿元的项目资金，用于鸿源房
地产支付鸿贵园开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际
出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额
收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入
进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下
一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投
资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2019年2月1日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号
：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，约定如果发生鸿源房地产未能按原合
同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，鸿源
房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及鸿源房地产股权，处置所得款项由
置地公司监管并优先偿还鸿源房地产欠置地公司的款项；鸿源房地产应当在2019年11
月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地
公司支付鸿源房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在
《共同合作投资合同》项下权利义务。
2019年11月1日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号
：MZHZHD-HYFDC2016.12.05—1）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外
，鸿源房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保
证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；鸿源房地产应当在2021年11月15日前向
置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及鸿源房地产向置地
公司支付全部欠付款前，鸿源房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利
润及履行原合同和补充协议规定的各项义务。
（2）“经典名城”房地产开发项目
公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司
（含控股子公司）投资不超过人民币5.60亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简
称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”
）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积
62,886.26平方米，总建筑面积303,633.98平方米。其中，项目一期规划用地面积17,
209.02平方米，建筑面积80,160.76平方米；项目二期规划用地面积45,677.24平方米
，建筑面积223,473.22平方米。
2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以
下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投
资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），约定双方合作期限为36个月，合作期
内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资不超过5.60亿元的项目资金，用于富兴贸易支
付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出
资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公
司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销
售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提
取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参
与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供
担保。
2019年2月1日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编
号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，约定如果发生富兴贸易未能按原合同
的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，富
兴贸易无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及富兴贸易股权，处置所得款项
由广州阀门公司监管并优先偿还富兴贸易欠广州阀门公司的款项；富兴贸易应当在20
19年11月30日前确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同》项下权利义务
，或向广州阀门公司支付富兴贸易欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权
向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
2019年11月1日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编
号：GZFM-FXMY2016.12.19—1）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，
富兴贸易还应完
全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证广
州阀门公司全额收回出资及产生的相关利润；富兴贸易应当在2021年11月15日前向广
州阀门公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及富兴贸易向广州
阀门公司支付全部欠付款前，富兴贸易应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司
分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务。
（3）“怡景花园”房地产开发项目
公司于2017年1月12日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，同意公司
（含控股子公司）投资不超过人民币3.00亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简
称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目
”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目
占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米。
2017年1月16日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《
共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），约定双方合作期限
为36个月，合作期内由置地公司分期向佳旺房地产出资不超过3.00亿元的项目资金，
用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司
实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司
全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售
收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提
取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合
作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2018年7月3日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同》之补
充合同1号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），约定置地公司增加对怡景花
园开发项目共同合作投资款项额度人民币3.00亿元，增加投资后置地公司向怡景花园
开发项目共同合作投资款项总额度为人民币6.00亿元。
2019年2月1日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号
：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，约定如果发生佳旺房地产未能
按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件
，佳旺房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及佳旺房地产股权，处置所得
款项由置地公司监管并优先偿还佳旺房地产欠置地公司的款项；佳旺房地产应当在20
19年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或
向置地公司支付佳旺房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转
让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
2019年11月1日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号
：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1）之补充协议3号》，约定除原合同和补充协议规
定外，佳旺房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险
，保证置地公司全额收回
出资及产生的相关利润；佳旺房地产应当在2021年11月15日前向置地公司
支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及佳旺房地产向置地公司支付
全部欠付款前，佳旺房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行
原合同和补充协议规定的各项义务。
（4）“泰宁华府”房地产开发项目
公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意广州
阀门公司投资不超过人民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“
星越房地产”）的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）
的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，该项目占地
面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约为50,417.47平方米。
2018年7月3日，广州阀门公司与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目
的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限
为24个月，合作期内由广州阀门公司分期向星越房地产出资不超过2.10亿元的项目资
金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州
阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期
满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目
的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产
可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保
证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合
作方本次履约提供担保。
2019年4月18日，广州阀门公司与星越房地产签订了《共同合作投资合同（
编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议》，约定如果发生星越房地产未能按
原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事
件，星越房地产无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及星越房地产股权，处
置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还星越房地产欠广州阀门公司的款项；星越
房地产应当在2020年6月30日前确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同
》项下权利义务，或向广州阀门公司支付星越房地产欠广州阀门公司的全部款项。广
州阀门公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
2019年11月1日，广州阀门公司与星越房地产签订了《共同合作投资合同（
编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规
定外，星越房地产还应完全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目
风险，保证广州阀门公司全额收回出资及产生的相关利润；星越房地产应当在2021年
6月30日前向广州阀门公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年6月30日前及星
越房地产向广州阀门公司支付全部欠付款前，星
越房地产应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司分配利润及履行原
合同和补充协议规定的各项义务。
（5）“联康城”房地产开发项目
公司于2018年7月26日召开第八届董事会2018年第九次临时会议，同意置地
公司投资不超过人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业
”）的“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的
合作投资。联康城开发项目位于广东省兴宁市兴城兴宁大道西侧，该项目占地面积约
88,665.37平方米，总建筑面积约434,661.48平方米。
2018年7月26日，置地公司与祺盛实业签订了关于联康城开发项目的《共同
合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），约定双方合作期限为60个
月，合作期内由置地公司分期向祺盛实业出资不超过6.00亿元的项目资金，用于祺盛
实业支付开发项目的建筑工程款。合作期内，祺盛实业承诺以置地公司实际出资额按
年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资
及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管
，自开发项目实现房产销售收入之月起，祺盛实业可将销售收入在提取下一月份建设
资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资
金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2019年4月18日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，约定如果发生祺盛实业未能按原合同
的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，祺盛实
业无条件按照置地公司的要求处置开发项目及祺盛实业股权，处置所得款项由置地公
司监管并优先偿还祺盛实业欠置地公司的款项；祺盛实业应当在2020年12月30日前确
定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付祺
盛实业欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投
资合同》项下权利义务。
2019年11月1日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-QSHSHY2018.07.26—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外
，祺盛实业还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证
置地公司全额收回出资及产生的相关利润；祺盛实业应当在2021年11月15日前向置地
公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及祺盛实业向置地公司支
付全部欠付款前，祺盛实业应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行
原合同和补充协议规定的各项义务。
（6）“弘和帝璟”房地产开发项目
公司于2018年12月11日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，同意置
地公司投资不超过人民币1.68亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“
正和房地产”）的“弘和
帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”）的合作投资。
弘和帝璟开发项目位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，该项目占地面积约
17,244.81平方米，总建筑面积约82,796.52平方米。
2018年12月11日，置地公司与正和房地产签订了关于弘和帝璟开发项目的
《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD—ZHHFDC20181211—01），约定双方合作期限
为18个月，合作期内由置地公司分期向正和房地产出资不超过1.68亿元的项目资金，
用于正和房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，正和房地产承诺以置地公司
实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司
全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售
收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，正和房地产可将销售收入在提
取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合
作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2019年4月18日，置地公司与正和房地产签订了《共同合作投资合同（编号
：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）之补充协议》，约定如果发生正和房地产未能按原合
同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，正和
房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及正和房地产股权，处置所得款项由
置地公司监管并优先偿还正和房地产欠置地公司的款项；正和房地产应当在2020年3
月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地
公司支付正和房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在
《共同合作投资合同》项下权利义务。
2019年11月1日，置地公司与正和房地产签订了《共同合作投资合同（编号
：MZHZHD-ZHHFDC20181211—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外
，正和房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保
证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；正和房地产应当在2021年3月30日前向
置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年3月30日前及正和房地产向置地
公司支付全部欠付款前，正和房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利
润及履行原合同和补充协议规定的各项义务。
3.贸易业务
公司的主要贸易标的为大宗商品采购，在获得下游客户需求信息后，公司
及时组织有关人员开展采购工作，先后分别与供应商、客户洽谈、确定交易条件并签
订合同，选择信誉良好的客户作为长期合作伙伴。结合贸易合同执行和实际交易情况
，公司在销售业务中存在客户以商业承兑汇票分期支付货款。
（二）报告期内行业情况说明
1.南部新城土地一级开发及共同合作投资房地产开发项目：土地一级开发
是资金密集型行业，在一级开发过程中，征地补偿、房屋拆迁、土地平整、基础设施
配套等都需要投入大量资金。公司自2014年11月参与兴宁市南部新城首期土地一级开
发及部分公共设施建设项目以来，在兴宁市城镇化建设加速发展及兴宁市土地市场前
景看好的背景下，促使公司集中资源致力于土地一级开发及部分公共设施项目建设及
共同合作投资房地产开发项目，但由于受到资金投入、市场环境、疫情及监管政策的
影响，南部新城土地拍卖进展缓慢，土地拍卖进度与预期存在差距，南部新城土地一
级开发项目不达预期目标，部分合作项目商品房销售不达预期、已出现相关应收利息
逾期的情况，将对公司完成年度目标造成较大影响。
2.实业投资：多年来，公司秉承实业投资的发展方向，坚持“价值投资”
理念，投资涉足酒业、铁矿、金融、汽车制造等行业，预期可实现投资收益。此外，
公司控股子公司继续通过共同合作投资模式参与房地产开发项目。
3.贸易业务：在国家继续强化“脱虚向实”发展理念的背景下，兴宁地区
的工程建筑等市场需求基本存续，为公司贸易业务提供了基础。报告期内，公司以满
足当地企业需求为导向，保持贸易业务平稳发展。
二、经营情况的讨论与分析
面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，报告期内，公司经营层在董
事会的领导下，本着全力维护公司和股东利益的态度，以风险控制为核心，强化内部
管理，积极推动南部新城项目、加大力度追收六个共同合作投资房地产项目的投资本
息以及着力化解2020年度经营财务状况未得到审计机构认可、实际控制人资金占用带
来的退市风险等问题，努力完成公司年度经营目标。
报告期内公司实现营业收入137,260,164.33元，比上年同期增加6.20%；实
现营业利润109,719,231.11元，比上年同期减少66.10%；实现利润总额103,792,237.
71元，比上年同期减
少66.57%；实现净利润76,488,591.72元，比上年同期减少66.58%；实现归
属于母公司所有者的净利润81,916,411.30元，比上年同期减少62.43%；实现扣除非
经常性损益的归属于母公司所有者的净利润83,913,367.47元，比上年同期减少63.20
%。
报告期内主要经营情况：
1.报告期内，公司继续推进南部新城项目实施，截至2021年6月30日，项目
公司累计已投入约410,975.96万元，其中，征地拆迁已投入约183,043.35万元，建设
成本（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一
场））已投入约227,932.61万元，其中，工程建设投入147,904.80万元、实际控制人
资金占用80,027.81万元；公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专
项资金107,716.26万元。具体进展情况如下：
（1）征地拆迁：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用
及征收手续用地面积8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实
施征地拆迁范围面积约6,884亩。至目前已完成征地拆迁范围面积约2,706.1925亩（
含安置房、生活留用地、公共设施建设项目等用地）。
（2）设施建设：
三所实验学校工程已按合同要求全部完成，全部移交给建设单位使用，并
于2021年5月18日完成整体竣工验收，并提交工程结算至财政审计部门审核；
迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工
并移交，正在办理验收结算手续；
兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥全桥主体工程均已
完成施工并移交，正在办理验收结算手续；
已完成兴宁市民广场（四馆一场）的三通一平施工及项目部营地建设施工
；已完成兴宁图书档案馆所有桩基129根，并完成所有地基与基础工程；
福兴安置区三期具备施工条件的部分已完成桩基工程，部分楼宇已封顶，
部分楼宇已砌砖，部分楼宇已完成内墙抹灰、外墙贴瓷砖、外架已卸，1、2、3单元
地库基础主体已完成；
已完成项目部营地建设施工、场地测量放样、原地表清理、新建河堤挡墙
基础及墙身施工、变更河堤挡墙基础及墙身施工及道路基础建设施工。
（3）土地出让：
截至2021年6月30日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计250.13
亩，项目公司累计收到相关土地出让款项合计87，586.52万元。本报告期内未出让南
部新城首期一级开发范围内国有建设用地使用权。
由于受资金投入、市场环境、政府审批等因素影响，近几年南部新城土地
拍卖进展缓慢，目前土地拍卖进度与预期仍有一定的差距，存在项目合作期限内相关
土地无法按期全部完成出让的
风险，在合作协议到期前项目难以达到预期投资回报。公司按照《合作协
议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商，加快推进南部新城首期范围内
的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市政府加快南部新城项目土地出让
进度，加大力度推进项目的实施。
2．报告期内，公司继续推进六个共同合作投资项目：
（1）“弘和帝璟”项目合作合同：置地公司已通过以资抵债收回该合作项
目的全部权益。2021年3月26日，置地公司和正和房地产签署了《抵债协议》（编号
：ZHHFDCDZ20210326），合作合同自正和房地产法定代表人陈清平按《抵债协议》约
定办理完毕股权出质的工商登记手续并将相关证明文件交付给置地公司时自动终止。
截至本报告披露日，抵债资产的商品房买卖合同（预售）已全部签署，已收到101套
“不动产登记电子证明”；剩余65套“不动产登记电子证明”尚未办理完成，据公司
了解，正和房地产受到疫情及合作项目房产销售情况的影响，资金比较紧张，相关部
门办理商品房预告登记的进度较原先预计的进度缓慢，公司将严格依照合同约定做好
抵债资产的跟踪检查管理，要求合作方严格按照合同约定履行合同，目前该项工作仍
在沟通、跟进中，公司尚未全面启动抵债资产的销售工作；
（2）“怡景花园”项目合作合同将于2021年11月15日到期；2021年4月23
日，置地公司通过以资抵债收回该项目的部分合作权益，剩余权益需在合作合同到期
前收回；前述抵债协议签订日起至本报告批准报出日，实际控制人及其控制的公司通
过该项目归还资金占用6900万元。截至本报告披露日，抵债资产中174套住宅和28间
商铺已全部签署《商品房买卖合同（现售）》，车位使用权的登记手续正在办理中，
公司将严格依照合同约定做好抵债资产的跟踪检查管理，要求合作方严格按照合同约
定履行合同，目前公司尚未全面启动抵债资产的销售工作；
（3）“鸿贵园”项目合作合同将于2021年11月15日到期，该合作项目已出
现相关应收利息逾期的情况，未履行合同约定义务，公司正积极与合作方协商解决项
目投资本息回收。
（4）“经典名城”项目合作合同将于2021年11月15日到期，该合作项目已
出现相关应收利息逾期的情况，未履行合同约定义务，公司正积极与合作方协商解决
项目投资本息回收。
（5）“泰宁华府”项目合作合同已于2021年6月30日到期，广州阀门公司
加大追收力度，催促星越房地产及其担保方偿还合作投资款及相关款项，对方提出以
泰宁华府剩余房产及星越房地产实际控制人陈清平控制的资产抵偿债务，但由于双方
对抵债资产价值存在较大分歧，暂未达成一致。截至2021年6月30日，广州阀门公司
尚未收回上述款项。
（6）“联康城”项目合作合同将于2021年11月15日到期，该合作项目已出
现相关应收利息逾期的情况，未履行合同约定义务，公司正积极与合作方协商解决项
目投资本息回收。
3.报告期内，公司继续执行已签订的贸易业务合同，实现贸易业务收入3,3
09.37万元。
4.报告期内，公司继续加强与参、控股公司的沟通、管理工作。截至本报
告期末，按照公司投资的参控股公司的利润分配方案，公司共收到参控股公司分红款
939.95万元。
5.公司在日常业务管理工作中，严格审查各项支出，减少费用开支；加强
岗位培训，推进人才引进工作，加强人才队伍建设；通过多种渠道依法依规传递公司
重大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了解与信心。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况
有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
经公司及公司子公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的
公司自查，发现存在实际控制人张坚力控制的企业广东明珠养生山城有限公司（以下
简称“养生山城”）及其关联方非经营性占用公司资金的情形：截至2021年8月10日
，实际控制人张坚力已通过现金的形式偿还69,000,000.00元，资金占用尚未偿还的
余额总计为1,109,050,013.55元（不含资金占用费）。公司已督促实际控制人及其关
联方尽快制定偿还方案并执行，积极推动资金占用问题的解决，维护上市公司及全体
股东合法权益。
三、可能面对的风险
2021年下半年，公司将继续关注如下风险：
（1）南部新城项目未达预期的风险。由于受资金投入、市场环境、政府审
批等因素影响，近几年南部新城土地拍卖进展缓慢，目前土地拍卖进度与预期仍有很
大的差距，存在项目合作期限内相关土地无法按期全部完成出让的风险，项目公司在
合作协议到期前达到预期投资收益存在重大不确定性。
（2）共同合作投资项目存在投资资金回收风险。截至本报告批准报出日，
“鸿贵园”房地产开发项目、“怡景花园”房地产开发项目、“经典名城”房地产开
发项目、“联康城”房地产开发项目、“泰宁华府”房地产开发项目已出现相关应收
利息逾期的情况，存在偿付风险。其中“怡景花园”房地产开发项目、“弘和帝璟”
房地产开发项目已进行部分或全部以资抵债，一定程度上降低了这两个项目投资资金
回收的风险，但公司因此取得的房产等抵债资产可能存在流动性的风险。“泰宁华府
”项目已于2021年6月30日到期，广州阀门公司尚未收回“泰宁华府”合作项目相关
款项（债权）。
（3）资金占用问题存在无法按期解决的风险。经公司及相关方自查，公司
实际控制人张坚力控制的企业养生山城及其关联方存在占用公司资金的情形，当前资
金占用余额为11.09亿元（不含资金占用费）。公司实际控制人张坚力拟以其控制的
广东明珠健康养生有限公司100%股权价值用于抵偿占用资金的方案未能实施，截至本
报告批准报出日，实际控制人未能确定解决资金占用问题的全套方案，因此资金占用
问题存在无法按期解决的风险。
（4）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了
无法表示意见的审计报告(华兴审字[2021]21003090015号)，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第13.3.2条的相关规定，公司股票预计会被实施退市风险警示。若公
司股票因前述情形被实施退市风险警示后，公司出现了《上海证券交易所股票上市规
则》第13.3.12条所列示情形之一的，公司将有被上海证券交易所决定终止股票上市
的风险。
针对上述可能面对的风险，公司在2021年下半度将全力开展如下工作：
（1）公司按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协
商，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，及时跟踪签
约各方责、权、利的执行情况，并督促兴宁市政府加快南部新城项目土地出让进度，
推进项目的进一步落实和开展。
（2）公司将严格依照合同约定做好共同合作投资项目建设的跟踪检查管理
，对未能清偿的共同合作投资款及其利润分配款等款项，将采取一切措施对相关合作
方及其担保方进行追偿。
（3）公司持续督促实际控制人及其关联方尽快制定偿还方案并执行，积极
推动资金占用问题的解决，维护上市公司及全体股东合法权益。
（4）公司将严格按照相关规定进一步加强内控制度建设，完善对控股公司
、资金往来、项目投后管理制度建设，提高公司内控管理水平。
（5）公司将聘请造价咨询公司对南部新城项目的工程建设进行审核结算，
完成与政府方的工程结算确认以及与旺朋建设的资金往来对账，就南部新城土地一级
开发项目投入资金所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性为年审会计师事务
所提供充分、适当的审计证据，采取多种措施积极解决本次无法表示意见所形成的各
项意见基础，尽快消除相关事项的不利影响，保持公司持续、稳定、健康的发展。
四、报告期内核心竞争力分析
1.公司通过子公司参与兴宁市南部新城项目、广东省内多个房地产项目共
同合作投资，在土地一级开发、综合地产开发等方面积累了经验，受到资金投入、市
场环境及监管政策的影响，南部新城土地一级开发、共同合作投资房地产开发项目均
不同程度出现不达预期目标的状况。
2.公司坚持“价值投资”理念，投资涉足酒业、铁矿、金融、汽车制造等
行业，参股的优质铁矿企业，属国民经济发展所必须的资源型产业，近年来为公司获
取了较好的投资回报；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服务产业
，预计能为公司带来稳定的投资回报，为公司的未来业务发展奠定了基础。
3.公司将通过对参股企业的主业经营情况及发展前景进行认真分析研判，
积极寻找符合国家发展战略的赛道，在积极化解上市公司风险的前提下，推动公司转
型发展，着力解决主业空心化、发展受限问题。
★2020年年度
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司继续致力于战略调整工作。面对复杂的宏观经济环境和各
种内外部挑战，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责
任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠
”的经营理念，以“稳健经营”、“风险控制”为核心，强化内部管理，不断提升经
营业绩和管理水平，努力完成公司的经营目标。
报告期内公司实现营业收入568,279,740.00元，比上年同期减少52.09%；
实现营业利润684,468,177.65元，比上年同期减少14.43%；实现利润总额672,955,72
2.17元，比上年同期减少15.63%；实现净利润498,666,594.27元，比上年同期减少17
.00%；实现归属于母公司所有者的净利润333,754,417.78元，比上年同期减少10.04%
；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润335,418,504.75元，比上年
同期减少10.23%。
报告期内主要经营情况：
1、报告期内，公司继续发挥“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP模
式合作优势，通过进一步集中资源致力于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公
共设施建设项目，继续增加资金投入力度，实现项目建设进度稳步推进。
截至2020年12月31日，项目公司累计已投入约402,578.72万元，其中，征
地拆迁方面已投入约179,403.52万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、
桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约223,175.20万元；截
至2020年12月31日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金
97,559.46万元。
截至2020年12月31日，南部新城项目稳步推进中，其中：
1）征地拆迁工作方面：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准
农转用及征收手续用地面积8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），
正在实施征地拆迁范围面积约6,884亩。至目前已完成征地拆迁范围面积约2621.5261
亩（含安置房、生活留用地、公共设施建设项目等用地）。
2）设施建设方面：
三所实验学校工程：幼儿园工程已竣工验收合格并移交，小学工程、中学
工程已全部移交，正在办理验收结算手续。
迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工
并移交，正在办理验收结算手续。
道路、桥梁工程：兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥
全桥主体工程均已完成施工并移交，正在办理验收结算手续。
兴宁市民广场（四馆一场）工程：已完成四馆一场的三通一平施工及项目
部营地建设施工；已完成兴宁图书档案馆所有桩基129根、所有地基与基础工程、所
有内外防护架及高支模钢管架的搭设、主体钢筋混凝土框架结构施工、主体砌体砌筑
工程、主体二次结构钢筋混凝土工程、主体所有内脚手架拆除，50%外脚手架拆除。
安置房工程：福兴安置区三期具备施工条件的部分已完成桩基工程，部分
楼宇正在进行筏板基础等工作，部分楼宇已完成垫层浇筑，部分楼宇已封顶。
亲水公园工程：已完成项目三通一平；已完成项目部营地建设施工；已完
成场地测量放样、原地表清理；已完成新建河堤挡墙基础及墙身施工；已完成新建河
堤挡墙拆除，变更河堤挡墙基础及墙身施工；已完成东西侧90%沿江步道基础土方平
整；已完成东西侧道路土方填筑70,000.00立方，完成路基基底换填片石720.00米；
已完成东西侧污水管道1,215m污水井61个,雨水管道442米雨水井12个；已完成西侧道
路KO+679.131至KO+980路基碾压及弯沉试验、园建场地整形。
3）土地出让方面：
截至2020年12月31日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计250.1
3亩，项目公司累计收到相关土地出让款项合计87，586.52万元。其中，本报告期内
南部新城首期土地一级开发范围内新增土地出让2宗，宗地编号为PM-B20118、PM-B20
120，经核定，地块PM-B20118、PM-B20120合计亩数为：93.56亩，扣除相关基金和税
费后的土地出让价款共23,650.21万元，相关基金及税费中属于兴宁市本级收入的款
项共9,578.16万元，合计33,228.37万元，项目公司已于2020年11月26日收到该款项
（详见公告临2020-046）。
2020年1月22日，兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地服务中心、公司
、旺朋集团、城镇运营公司签署了《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之
四》，其主要内容如下：①鉴于土地招拍挂市场的情况变化以及南部新城首期范围内
的基础设施及配套公共设施建设尚不完善，现阶段南部新城首期范围内土地的出让价
格将难以体现其潜在价值，各方同意2019年度及之前每一单独年度内，南部新城首期
范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地按照已经出让的土地面积予以确认。②兴宁
市人民政府将进一步加快南部新城首期范围内的征地拆迁工作,同时对未启动土地房
屋征收程序的地块依法启动相关征收程序,加大土地收储力度；进一步加快完成南部
新城首期范围内较为成熟地块的征地拆迁及整理工作，完善基础设施及配套公共设施
，加大招商引资力度，加快推出土地市场供应；进一步加快南部新城首期范围内未报
批土地的报批工作（详见公告临2020-009）。
根据《合作协议》及其备忘录的约定，兴宁市政府承诺南部新城首期范围
内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6,000亩，并将在开发周期内以招
拍挂出让的形式全部出让完毕，如果应出让土地中的任何一部分土地未能或没有确定
为住宅或商业用地或未能或没有以招拍挂出让的形式进行出让，公司有权要求兴宁市
政府给予补偿。
公司将按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商
，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市
政府加快南部新城项目土地出让进度。
2、公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”
）投资人民币5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ
区）房地产开发项目的合作投资；公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司
（以下简称“广州阀门公司”）投资人民币5.60亿元参与广东富兴贸易有限公司的“
经典名城”房地产开发项目的合作投资；置地公司共投资人民币6.00亿元参与梅州佳
旺房地产有限公司的“怡景花园”房地产开发项目的合作投资；广州阀门公司投资人
民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司的“泰宁华府”房地产开发项目的合
作投资；置地公司投资人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司的“联康城（六
、七期）”房地产开发项目的合作投资；置地公司投资人民币1.68亿元参与兴宁市正
和房地产开发有限公司的“弘和帝璟”房地产开发项目的合作投资。截至本报告期末
，公司之全资子公司及控股子公司进行共同合作投资的金额为268,901.03万元，报告
期内实现共同合作投资业务收益45,429.09万元。
3、在原有金融机构的融资业务基础上，公司继续平稳开展贸易业务，充分
发挥熟悉本地客户需求的优势，在了解下游客户需求的基础上，及时组织在全国范围
内开展产品采购工作，以产品质优价优为公司选择供应商的首要标准。本报告期内实
现贸易业务收入3,147.69万元。
4、报告期内，公司继续加强与参、控股公司的沟通、管理工作。截至本报
告期末，按照公司投资的参控股公司的利润分配方案，公司母公司共收到参控股公司
分红款24，488.06万元。其中收到子公司的分红款22,234.71万元。
5、通过加强内控规范，严格审查各项支出，减少费用开支；不断完善各项
规章制度，提升内部控制管理水平，各部门通力合作保证公司日常业务管理工作顺利
开展；加强岗位培训，推进人才引进工作，不断提升公司的人才竞争优势；通过多种
渠道依法依规传递公司重大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了
解与信心。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入568,279,740.00元，比上年同期减少52.09%；
实现营业利润684,468,177.65元，比上年同期减少14.43%；实现利润总额672,955,72
2.17元，比上年同期减少15.63%；实现净利润498,666,594.27元，比上年同期减少17
.00%；实现归属于母公司所有者的净利润333,754,417.78元，比上年同期减少10.04%
；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润335,418,504.75元，比上年
同期减少10.23%。
三、公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
公司是以实业投资、贸易业务及通过PPP模式合作项目致力于土地一级开发
为主的上市公司。公司通过集中资源、资金优势参与实体企业的投资扩展，积极参与
国家倡导的城镇运营开发建设，行业发展前景广阔。当前国家宏观政策、行业竞争格
局预计将有利于促进公司经营方向的良性发展。随着经济发展程度的不断提高，预计
未来实业投资发展及城镇运营开发建设推进的趋势会不断扩展。
(二)公司发展战略
公司坚持以实业投资发展及城镇运营开发建设，全力做好PPP模式合作项目
为主的经营思路，紧跟国家宏观政策规划方向，不断寻求促进公司发展、有利于实现
公司稳定盈利的投资项目，在实现有效控制风险的前提下实施投资，致力于将企业做
好、做优、做强、做大，为社会做出更大贡献，为市场提供优质服务，为员工创造美
好生活，为股东创造更大价值，将“广东明珠”建成具有生命力的企业。
(三)经营计划
1、经营目标
2021年在以实业投资发展及城镇运营开发建设，全力做好PPP模式合作项目
为主的经营思路基础上，加强与共同合作投资方的沟通，跟进共同合作投资房地产开
发项目，实现预期收益；按照公司与兴宁市政府签订的合作协议，进一步做好兴宁市
南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的投入工作；做好现有土地资源
的开发利用等工作。
2、工作思路
继续贯彻落实科学发展观，紧跟国家宏观政策规划方向，秉承依法依规经
营的宗旨，倡导“真、正、纯”理念，以市场需求为导向，继续全面疏理公司各项业
务，及时发现不足并深化整改，继续致力于各投资项目的风险节点排查，规避投资风
险，进一步加强内部控制，全力实现公司平稳、健康、可持续发展，努力把“广东明
珠”建设成具有生命力的企业。
3、工作安排
（1）积极配合做好每次董事会、股东大会的召开工作；持续制定人才吸收
，实现人才的梯队建设；继续加强企业文化建设和人员素质培养，从而提高员工的整
体素质，增强企业竞争力。
近年来，在精简化、年轻化经营层团队的带领下，公司各项业务均充满活
力，实现了长足进展。长期以来，公司始终坚持“一次性把工作做好”的企业成本观
，有效地提升了公司的管理效率，调动了全体员工的积极性。为保持公司业务的持续
扩展，公司各岗位人员需不断加强和补充，2020年度，在人力资源和经营管理方面，
进一步加强人力资源建设，建立和完善人才招聘、培养和使用科学化管理体系；进一
步优化组织架构，提高管理效率。报告期内，公司根据现状，进一步优化工作流程，
清晰经营、管理主体权责，提升公司管理水平和运营效率，为实现公司发展目标提供
有力的组织保障。
（2）积极协调各部门配合公司董事会办公室做好：信息披露管理、投资者
关系管理、与监管层及交易所等证券监管机构的沟通协调管理工作等。
结合国内证券市场规范化从严监管的要求，在公司信息披露管理方面，公
司将秉承严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求，加强应披
露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，努力提高
信息披露质量，依法依规增强信息披露透明度。通过不断完善与外界的沟通机制，有
效地维护公司和广大投资者的合法权益，创建和谐的投资氛围。当出现可能对公司产
生重大影响的事项时，公司将快速采取应对措施，及时加强与投资者、监管部门、交
易所等部门的联系、沟通和协调等工作，争取获得理解与支持，积极维护公司形象及
发展，防止公司出现异常情况从而给股东带来损失。在重大事项决策前，通过多种渠
道充分展示公司的经营思路及发展方向，为股东创造更大价值。
（3）依法依规经营，持续推进PPP项目投入力度和项目建设力度，加快将
项目开发地块推向市场步伐，实现项目收益稳步发展。公司将持续加强以下工作：落
实PPP项目资金使用计划，继续扩展项目融资渠道满足项目后续资金需求，跟踪合同
中约定的权利和义务，以及政府对开发地块的挂牌出让计划，落实对挂牌出让地块的
资金回笼工作等。
（4）持续加强对各共同合作投资项目的建设进程跟踪以及对项目建成房产
的销售进度跟踪，及时关注被投资方的行业发展变化及其财务状况、经营情况等，确
保公司应获取利润及投资成本的安全回收，努力实现2020年度预期收益；持续加强对
公司及控股公司法人治理及各项经营业务的规范和检查，积极关注参股公司和合作投
资项目的经营情况，及时防范投资风险。
（5）积极开拓符合公司预期的投资项目，充分利用公司资源优势扩展投资
规模；继续扩展贸易业务规模，努力增加贸易收入和利润；加强公司出租物业的管理
，确保出租物业的安全和租金收入及时回收，从而促进公司整体经济效益的健康、持
续、平稳发展。
（6）坚守上市公司法人治理及内部控制规范化的要求，始终坚持以“让执
行制度成为习惯”的企业经营宗旨，提高各项工作规范化、制度化水平，业务流程做
到"事前调研审查，事中跟踪落实，事后稽核检查"。及时做好经营风险排查，排除风
险隐患，切实维护公司利益。
(四)可能面对的风险
2021年，公司将继续关注如下风险：
（1）PPP模式合作项目公司关于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分
公共设施建设项目在开发过程中可能出现合作相关方未能严格履行的风险,目前存在
政府征地拆迁工作不及预期，导致建设项目及后续的土地出让进展缓慢的风险。
（2）共同合作投资项目未来可能受到产业政策、市场竞争、内部经营管理
、国家政策调控、新冠疫情等不可控等因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确
定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险；其中“怡景花园”房地产开发项目、
“弘和帝璟”房地产开发项目已进行部分或全部以资抵债，一定程度上降低了这两个
项目投资资金回收的风险，但公司因此取得的房产等抵债资产可能存在价格波动的风
险。
（3）贸易业务开展过程中上游供应商未能按约定供货、下游客户未能及时
回款的风险。
（4）参股公司经营受产业政策等因素影响而对公司投资预期产生的不确定
性。
（5）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了
无法表示意见的审计报告(华兴审字[2021]21003090015号)，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第13.3.2条的相关规定，公司股票预计会被实施退市风险警示。若公
司股票因前述情形被实施退市风险警示后，公司出现了《上海证券交易所股票上市规
则》第13.3.12条所列示情形之一的，公司将有被上海证券交易所决定终止股票上市
的风险。
针对上述可能面对的风险，公司在2021年度将继续作为重点工作安排进行
风险排查，进一步完善PPP模式项目公司对兴宁市南部新城首期土地一级开发项目实
施过程中的相关内部控制制度，及时跟踪签约各方责、权、利的执行情况，严格按照
相关协议的约定开展兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设工作；对
共同合作投资的各项目严格依照合同约定做好项目建设的跟踪检查，公司将与合作对
方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，确保2021年到期的合作项目
相关款项正常回收，若款项回收遇到阻力，公司将在依法合规的情形下及时采取有效
的回收措施，维护公司资产安全；对贸易业务采取加强客户信用评价及合同评审、合
同管理跟踪等工作，切实做好贸易业务中新合同签订、物资验收及流转、货款回笼等
的跟踪工作，全面防止贸易风险的发生；加强对参股公司的经营状况跟踪了解、分析
、调研，及时防范、降低因对参股公司经营风险可能导致公司的投资损失，加强对投
资企业管理的风险控制；公司将继续积极配合会计师事务所取得更有利材料证据，采
取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项意见基础，尽快消除相关事项的
不利影响，保持公司持续、稳定、健康的发展。
四、报告期内核心竞争力分析
1、拥有优质资产的优势。公司通过PPP模式参与土地一级开发建设，得到
国家大力鼓励和支持，该项目已持续为公司带来稳定收入；公司参股的优质铁矿企业
，属国民经济发展所必须的资源型产业，近年来为公司获取了丰厚的投资回报，有效
地促进了公司效益稳步增长；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服
务产业，预计能为公司带来稳定投资回报。
2、高效灵活的投资经验。公司近年来主要深耕于投资领域，发展价值投资
，在管理团队不断提高投资能力的同时，积累了丰富的投资管理经验，构建了结构简
单、成本可控的业务模式，有利于公司资本发展多元化经营，达到进、退灵敏，易于
挖掘新的利润增长点。
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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
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的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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★2021年中期
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）报告期内公司从事的主要业务和经营模式
报告期内，公司从事的主要业务包括：为支持地方政府建设，自2014年以
来参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，致力于土地一级
开发；开展共同合作投资房地产开发项目；经营贸易业务，参与实业投资，现有物业
对外出租等。
报告期内，公司所从事的主要业务经营模式为：
1.兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目
2014年11月3日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了
《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签
订的议案》。2014年11月20日，公司与政府方、恩平市二建集团有限公司（该公司于
2017年8月4日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“恩平二建”或“旺
朋集团”）签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协
议》（以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订已经兴宁市第十四届人大常
委会第28次会议审议通过。
土地一级开发的业务模式：
兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”
）指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平二建共同成立广东明珠集团城镇运
营开发有限公司（以下简称“项目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新
城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一
开发主体。利润分成：项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城市投资发展有
限公司，项目公司当年可分配利润在扣除当年优先分配利润后仍有剩余的，剩余部分
按照项目公司各股东在项目公司的实际已缴出资的比例进行分配。
项目公司的主要义务：
(1)为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；
(2)完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设
工作并提供资金，建成后归政府方所有；
(3)项目公司为上述（1）和（2）提供的资金不超过75.379亿元。
政府方的主要义务：
(1)完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；
(2)南部新城项目直接成本超过75.379亿元后，由政府方筹集和提供相关资
金；
(3)通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于6,000亩的商住用地且
每亩出让价格不低于191万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项
目公司；
(4)向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；
(5)根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照7.36%的年利率，
每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。
2．共同合作投资房地产开发项目
自2016年12月起，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司、公司之
控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司通过共同合作投资的方式参与了房地产开
发项目，具体情况如下：
（1）“鸿贵园”房地产开发项目
公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司
（含控股子公司）投资不超过人民币5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（
以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称
“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,
该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划
总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）
规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米。
2016年12月5日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称
“置地公司”或“明珠置地”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合
作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为48个月，
合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资不超过5.90亿元的项目资金，用于鸿源房
地产支付鸿贵园开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际
出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额
收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入
进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下
一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投
资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2019年2月1日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号
：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，约定如果发生鸿源房地产未能按原合
同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，鸿源
房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及鸿源房地产股权，处置所得款项由
置地公司监管并优先偿还鸿源房地产欠置地公司的款项；鸿源房地产应当在2019年11
月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地
公司支付鸿源房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在
《共同合作投资合同》项下权利义务。
2019年11月1日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号
：MZHZHD-HYFDC2016.12.05—1）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外
，鸿源房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保
证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；鸿源房地产应当在2021年11月15日前向
置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及鸿源房地产向置地
公司支付全部欠付款前，鸿源房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利
润及履行原合同和补充协议规定的各项义务。
（2）“经典名城”房地产开发项目
公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司
（含控股子公司）投资不超过人民币5.60亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简
称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”
）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积
62,886.26平方米，总建筑面积303,633.98平方米。其中，项目一期规划用地面积17,
209.02平方米，建筑面积80,160.76平方米；项目二期规划用地面积45,677.24平方米
，建筑面积223,473.22平方米。
2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以
下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投
资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），约定双方合作期限为36个月，合作期
内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资不超过5.60亿元的项目资金，用于富兴贸易支
付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出
资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公
司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销
售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提
取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参
与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供
担保。
2019年2月1日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编
号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，约定如果发生富兴贸易未能按原合同
的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，富
兴贸易无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及富兴贸易股权，处置所得款项
由广州阀门公司监管并优先偿还富兴贸易欠广州阀门公司的款项；富兴贸易应当在20
19年11月30日前确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同》项下权利义务
，或向广州阀门公司支付富兴贸易欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权
向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
2019年11月1日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编
号：GZFM-FXMY2016.12.19—1）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，
富兴贸易还应完
全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证广
州阀门公司全额收回出资及产生的相关利润；富兴贸易应当在2021年11月15日前向广
州阀门公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及富兴贸易向广州
阀门公司支付全部欠付款前，富兴贸易应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司
分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务。
（3）“怡景花园”房地产开发项目
公司于2017年1月12日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，同意公司
（含控股子公司）投资不超过人民币3.00亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简
称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目
”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目
占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米。
2017年1月16日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《
共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），约定双方合作期限
为36个月，合作期内由置地公司分期向佳旺房地产出资不超过3.00亿元的项目资金，
用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司
实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司
全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售
收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提
取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合
作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2018年7月3日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同》之补
充合同1号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），约定置地公司增加对怡景花
园开发项目共同合作投资款项额度人民币3.00亿元，增加投资后置地公司向怡景花园
开发项目共同合作投资款项总额度为人民币6.00亿元。
2019年2月1日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号
：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，约定如果发生佳旺房地产未能
按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件
，佳旺房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及佳旺房地产股权，处置所得
款项由置地公司监管并优先偿还佳旺房地产欠置地公司的款项；佳旺房地产应当在20
19年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或
向置地公司支付佳旺房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转
让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
2019年11月1日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号
：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1）之补充协议3号》，约定除原合同和补充协议规
定外，佳旺房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险
，保证置地公司全额收回
出资及产生的相关利润；佳旺房地产应当在2021年11月15日前向置地公司
支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及佳旺房地产向置地公司支付
全部欠付款前，佳旺房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行
原合同和补充协议规定的各项义务。
（4）“泰宁华府”房地产开发项目
公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意广州
阀门公司投资不超过人民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“
星越房地产”）的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）
的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，该项目占地
面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约为50,417.47平方米。
2018年7月3日，广州阀门公司与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目
的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限
为24个月，合作期内由广州阀门公司分期向星越房地产出资不超过2.10亿元的项目资
金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州
阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期
满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目
的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产
可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保
证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合
作方本次履约提供担保。
2019年4月18日，广州阀门公司与星越房地产签订了《共同合作投资合同（
编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议》，约定如果发生星越房地产未能按
原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事
件，星越房地产无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及星越房地产股权，处
置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还星越房地产欠广州阀门公司的款项；星越
房地产应当在2020年6月30日前确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同
》项下权利义务，或向广州阀门公司支付星越房地产欠广州阀门公司的全部款项。广
州阀门公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
2019年11月1日，广州阀门公司与星越房地产签订了《共同合作投资合同（
编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规
定外，星越房地产还应完全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目
风险，保证广州阀门公司全额收回出资及产生的相关利润；星越房地产应当在2021年
6月30日前向广州阀门公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年6月30日前及星
越房地产向广州阀门公司支付全部欠付款前，星
越房地产应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司分配利润及履行原
合同和补充协议规定的各项义务。
（5）“联康城”房地产开发项目
公司于2018年7月26日召开第八届董事会2018年第九次临时会议，同意置地
公司投资不超过人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业
”）的“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的
合作投资。联康城开发项目位于广东省兴宁市兴城兴宁大道西侧，该项目占地面积约
88,665.37平方米，总建筑面积约434,661.48平方米。
2018年7月26日，置地公司与祺盛实业签订了关于联康城开发项目的《共同
合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），约定双方合作期限为60个
月，合作期内由置地公司分期向祺盛实业出资不超过6.00亿元的项目资金，用于祺盛
实业支付开发项目的建筑工程款。合作期内，祺盛实业承诺以置地公司实际出资额按
年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资
及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管
，自开发项目实现房产销售收入之月起，祺盛实业可将销售收入在提取下一月份建设
资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资
金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2019年4月18日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，约定如果发生祺盛实业未能按原合同
的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，祺盛实
业无条件按照置地公司的要求处置开发项目及祺盛实业股权，处置所得款项由置地公
司监管并优先偿还祺盛实业欠置地公司的款项；祺盛实业应当在2020年12月30日前确
定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付祺
盛实业欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投
资合同》项下权利义务。
2019年11月1日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-QSHSHY2018.07.26—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外
，祺盛实业还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证
置地公司全额收回出资及产生的相关利润；祺盛实业应当在2021年11月15日前向置地
公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及祺盛实业向置地公司支
付全部欠付款前，祺盛实业应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行
原合同和补充协议规定的各项义务。
（6）“弘和帝璟”房地产开发项目
公司于2018年12月11日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，同意置
地公司投资不超过人民币1.68亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“
正和房地产”）的“弘和
帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”）的合作投资。
弘和帝璟开发项目位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，该项目占地面积约
17,244.81平方米，总建筑面积约82,796.52平方米。
2018年12月11日，置地公司与正和房地产签订了关于弘和帝璟开发项目的
《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD—ZHHFDC20181211—01），约定双方合作期限
为18个月，合作期内由置地公司分期向正和房地产出资不超过1.68亿元的项目资金，
用于正和房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，正和房地产承诺以置地公司
实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司
全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售
收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，正和房地产可将销售收入在提
取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合
作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2019年4月18日，置地公司与正和房地产签订了《共同合作投资合同（编号
：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）之补充协议》，约定如果发生正和房地产未能按原合
同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，正和
房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及正和房地产股权，处置所得款项由
置地公司监管并优先偿还正和房地产欠置地公司的款项；正和房地产应当在2020年3
月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地
公司支付正和房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在
《共同合作投资合同》项下权利义务。
2019年11月1日，置地公司与正和房地产签订了《共同合作投资合同（编号
：MZHZHD-ZHHFDC20181211—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外
，正和房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保
证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；正和房地产应当在2021年3月30日前向
置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年3月30日前及正和房地产向置地
公司支付全部欠付款前，正和房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利
润及履行原合同和补充协议规定的各项义务。
3.贸易业务
公司的主要贸易标的为大宗商品采购，在获得下游客户需求信息后，公司
及时组织有关人员开展采购工作，先后分别与供应商、客户洽谈、确定交易条件并签
订合同，选择信誉良好的客户作为长期合作伙伴。结合贸易合同执行和实际交易情况
，公司在销售业务中存在客户以商业承兑汇票分期支付货款。
（二）报告期内行业情况说明
1.南部新城土地一级开发及共同合作投资房地产开发项目：土地一级开发
是资金密集型行业，在一级开发过程中，征地补偿、房屋拆迁、土地平整、基础设施
配套等都需要投入大量资金。公司自2014年11月参与兴宁市南部新城首期土地一级开
发及部分公共设施建设项目以来，在兴宁市城镇化建设加速发展及兴宁市土地市场前
景看好的背景下，促使公司集中资源致力于土地一级开发及部分公共设施项目建设及
共同合作投资房地产开发项目，但由于受到资金投入、市场环境、疫情及监管政策的
影响，南部新城土地拍卖进展缓慢，土地拍卖进度与预期存在差距，南部新城土地一
级开发项目不达预期目标，部分合作项目商品房销售不达预期、已出现相关应收利息
逾期的情况，将对公司完成年度目标造成较大影响。
2.实业投资：多年来，公司秉承实业投资的发展方向，坚持“价值投资”
理念，投资涉足酒业、铁矿、金融、汽车制造等行业，预期可实现投资收益。此外，
公司控股子公司继续通过共同合作投资模式参与房地产开发项目。
3.贸易业务：在国家继续强化“脱虚向实”发展理念的背景下，兴宁地区
的工程建筑等市场需求基本存续，为公司贸易业务提供了基础。报告期内，公司以满
足当地企业需求为导向，保持贸易业务平稳发展。
二、经营情况的讨论与分析
面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，报告期内，公司经营层在董
事会的领导下，本着全力维护公司和股东利益的态度，以风险控制为核心，强化内部
管理，积极推动南部新城项目、加大力度追收六个共同合作投资房地产项目的投资本
息以及着力化解2020年度经营财务状况未得到审计机构认可、实际控制人资金占用带
来的退市风险等问题，努力完成公司年度经营目标。
报告期内公司实现营业收入137,260,164.33元，比上年同期增加6.20%；实
现营业利润109,719,231.11元，比上年同期减少66.10%；实现利润总额103,792,237.
71元，比上年同期减
少66.57%；实现净利润76,488,591.72元，比上年同期减少66.58%；实现归
属于母公司所有者的净利润81,916,411.30元，比上年同期减少62.43%；实现扣除非
经常性损益的归属于母公司所有者的净利润83,913,367.47元，比上年同期减少63.20
%。
报告期内主要经营情况：
1.报告期内，公司继续推进南部新城项目实施，截至2021年6月30日，项目
公司累计已投入约410,975.96万元，其中，征地拆迁已投入约183,043.35万元，建设
成本（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一
场））已投入约227,932.61万元，其中，工程建设投入147,904.80万元、实际控制人
资金占用80,027.81万元；公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专
项资金107,716.26万元。具体进展情况如下：
（1）征地拆迁：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用
及征收手续用地面积8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实
施征地拆迁范围面积约6,884亩。至目前已完成征地拆迁范围面积约2,706.1925亩（
含安置房、生活留用地、公共设施建设项目等用地）。
（2）设施建设：
三所实验学校工程已按合同要求全部完成，全部移交给建设单位使用，并
于2021年5月18日完成整体竣工验收，并提交工程结算至财政审计部门审核；
迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工
并移交，正在办理验收结算手续；
兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥全桥主体工程均已
完成施工并移交，正在办理验收结算手续；
已完成兴宁市民广场（四馆一场）的三通一平施工及项目部营地建设施工
；已完成兴宁图书档案馆所有桩基129根，并完成所有地基与基础工程；
福兴安置区三期具备施工条件的部分已完成桩基工程，部分楼宇已封顶，
部分楼宇已砌砖，部分楼宇已完成内墙抹灰、外墙贴瓷砖、外架已卸，1、2、3单元
地库基础主体已完成；
已完成项目部营地建设施工、场地测量放样、原地表清理、新建河堤挡墙
基础及墙身施工、变更河堤挡墙基础及墙身施工及道路基础建设施工。
（3）土地出让：
截至2021年6月30日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计250.13
亩，项目公司累计收到相关土地出让款项合计87，586.52万元。本报告期内未出让南
部新城首期一级开发范围内国有建设用地使用权。
由于受资金投入、市场环境、政府审批等因素影响，近几年南部新城土地
拍卖进展缓慢，目前土地拍卖进度与预期仍有一定的差距，存在项目合作期限内相关
土地无法按期全部完成出让的
风险，在合作协议到期前项目难以达到预期投资回报。公司按照《合作协
议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商，加快推进南部新城首期范围内
的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市政府加快南部新城项目土地出让
进度，加大力度推进项目的实施。
2．报告期内，公司继续推进六个共同合作投资项目：
（1）“弘和帝璟”项目合作合同：置地公司已通过以资抵债收回该合作项
目的全部权益。2021年3月26日，置地公司和正和房地产签署了《抵债协议》（编号
：ZHHFDCDZ20210326），合作合同自正和房地产法定代表人陈清平按《抵债协议》约
定办理完毕股权出质的工商登记手续并将相关证明文件交付给置地公司时自动终止。
截至本报告披露日，抵债资产的商品房买卖合同（预售）已全部签署，已收到101套
“不动产登记电子证明”；剩余65套“不动产登记电子证明”尚未办理完成，据公司
了解，正和房地产受到疫情及合作项目房产销售情况的影响，资金比较紧张，相关部
门办理商品房预告登记的进度较原先预计的进度缓慢，公司将严格依照合同约定做好
抵债资产的跟踪检查管理，要求合作方严格按照合同约定履行合同，目前该项工作仍
在沟通、跟进中，公司尚未全面启动抵债资产的销售工作；
（2）“怡景花园”项目合作合同将于2021年11月15日到期；2021年4月23
日，置地公司通过以资抵债收回该项目的部分合作权益，剩余权益需在合作合同到期
前收回；前述抵债协议签订日起至本报告批准报出日，实际控制人及其控制的公司通
过该项目归还资金占用6900万元。截至本报告披露日，抵债资产中174套住宅和28间
商铺已全部签署《商品房买卖合同（现售）》，车位使用权的登记手续正在办理中，
公司将严格依照合同约定做好抵债资产的跟踪检查管理，要求合作方严格按照合同约
定履行合同，目前公司尚未全面启动抵债资产的销售工作；
（3）“鸿贵园”项目合作合同将于2021年11月15日到期，该合作项目已出
现相关应收利息逾期的情况，未履行合同约定义务，公司正积极与合作方协商解决项
目投资本息回收。
（4）“经典名城”项目合作合同将于2021年11月15日到期，该合作项目已
出现相关应收利息逾期的情况，未履行合同约定义务，公司正积极与合作方协商解决
项目投资本息回收。
（5）“泰宁华府”项目合作合同已于2021年6月30日到期，广州阀门公司
加大追收力度，催促星越房地产及其担保方偿还合作投资款及相关款项，对方提出以
泰宁华府剩余房产及星越房地产实际控制人陈清平控制的资产抵偿债务，但由于双方
对抵债资产价值存在较大分歧，暂未达成一致。截至2021年6月30日，广州阀门公司
尚未收回上述款项。
（6）“联康城”项目合作合同将于2021年11月15日到期，该合作项目已出
现相关应收利息逾期的情况，未履行合同约定义务，公司正积极与合作方协商解决项
目投资本息回收。
3.报告期内，公司继续执行已签订的贸易业务合同，实现贸易业务收入3,3
09.37万元。
4.报告期内，公司继续加强与参、控股公司的沟通、管理工作。截至本报
告期末，按照公司投资的参控股公司的利润分配方案，公司共收到参控股公司分红款
939.95万元。
5.公司在日常业务管理工作中，严格审查各项支出，减少费用开支；加强
岗位培训，推进人才引进工作，加强人才队伍建设；通过多种渠道依法依规传递公司
重大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了解与信心。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况
有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
经公司及公司子公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的
公司自查，发现存在实际控制人张坚力控制的企业广东明珠养生山城有限公司（以下
简称“养生山城”）及其关联方非经营性占用公司资金的情形：截至2021年8月10日
，实际控制人张坚力已通过现金的形式偿还69,000,000.00元，资金占用尚未偿还的
余额总计为1,109,050,013.55元（不含资金占用费）。公司已督促实际控制人及其关
联方尽快制定偿还方案并执行，积极推动资金占用问题的解决，维护上市公司及全体
股东合法权益。
三、可能面对的风险
2021年下半年，公司将继续关注如下风险：
（1）南部新城项目未达预期的风险。由于受资金投入、市场环境、政府审
批等因素影响，近几年南部新城土地拍卖进展缓慢，目前土地拍卖进度与预期仍有很
大的差距，存在项目合作期限内相关土地无法按期全部完成出让的风险，项目公司在
合作协议到期前达到预期投资收益存在重大不确定性。
（2）共同合作投资项目存在投资资金回收风险。截至本报告批准报出日，
“鸿贵园”房地产开发项目、“怡景花园”房地产开发项目、“经典名城”房地产开
发项目、“联康城”房地产开发项目、“泰宁华府”房地产开发项目已出现相关应收
利息逾期的情况，存在偿付风险。其中“怡景花园”房地产开发项目、“弘和帝璟”
房地产开发项目已进行部分或全部以资抵债，一定程度上降低了这两个项目投资资金
回收的风险，但公司因此取得的房产等抵债资产可能存在流动性的风险。“泰宁华府
”项目已于2021年6月30日到期，广州阀门公司尚未收回“泰宁华府”合作项目相关
款项（债权）。
（3）资金占用问题存在无法按期解决的风险。经公司及相关方自查，公司
实际控制人张坚力控制的企业养生山城及其关联方存在占用公司资金的情形，当前资
金占用余额为11.09亿元（不含资金占用费）。公司实际控制人张坚力拟以其控制的
广东明珠健康养生有限公司100%股权价值用于抵偿占用资金的方案未能实施，截至本
报告批准报出日，实际控制人未能确定解决资金占用问题的全套方案，因此资金占用
问题存在无法按期解决的风险。
（4）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了
无法表示意见的审计报告(华兴审字[2021]21003090015号)，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第13.3.2条的相关规定，公司股票预计会被实施退市风险警示。若公
司股票因前述情形被实施退市风险警示后，公司出现了《上海证券交易所股票上市规
则》第13.3.12条所列示情形之一的，公司将有被上海证券交易所决定终止股票上市
的风险。
针对上述可能面对的风险，公司在2021年下半度将全力开展如下工作：
（1）公司按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协
商，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，及时跟踪签
约各方责、权、利的执行情况，并督促兴宁市政府加快南部新城项目土地出让进度，
推进项目的进一步落实和开展。
（2）公司将严格依照合同约定做好共同合作投资项目建设的跟踪检查管理
，对未能清偿的共同合作投资款及其利润分配款等款项，将采取一切措施对相关合作
方及其担保方进行追偿。
（3）公司持续督促实际控制人及其关联方尽快制定偿还方案并执行，积极
推动资金占用问题的解决，维护上市公司及全体股东合法权益。
（4）公司将严格按照相关规定进一步加强内控制度建设，完善对控股公司
、资金往来、项目投后管理制度建设，提高公司内控管理水平。
（5）公司将聘请造价咨询公司对南部新城项目的工程建设进行审核结算，
完成与政府方的工程结算确认以及与旺朋建设的资金往来对账，就南部新城土地一级
开发项目投入资金所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性为年审会计师事务
所提供充分、适当的审计证据，采取多种措施积极解决本次无法表示意见所形成的各
项意见基础，尽快消除相关事项的不利影响，保持公司持续、稳定、健康的发展。
四、报告期内核心竞争力分析
1.公司通过子公司参与兴宁市南部新城项目、广东省内多个房地产项目共
同合作投资，在土地一级开发、综合地产开发等方面积累了经验，受到资金投入、市
场环境及监管政策的影响，南部新城土地一级开发、共同合作投资房地产开发项目均
不同程度出现不达预期目标的状况。
2.公司坚持“价值投资”理念，投资涉足酒业、铁矿、金融、汽车制造等
行业，参股的优质铁矿企业，属国民经济发展所必须的资源型产业，近年来为公司获
取了较好的投资回报；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服务产业
，预计能为公司带来稳定的投资回报，为公司的未来业务发展奠定了基础。
3.公司将通过对参股企业的主业经营情况及发展前景进行认真分析研判，
积极寻找符合国家发展战略的赛道，在积极化解上市公司风险的前提下，推动公司转
型发展，着力解决主业空心化、发展受限问题。
★2020年年度
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司继续致力于战略调整工作。面对复杂的宏观经济环境和各
种内外部挑战，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责
任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠
”的经营理念，以“稳健经营”、“风险控制”为核心，强化内部管理，不断提升经
营业绩和管理水平，努力完成公司的经营目标。
报告期内公司实现营业收入568,279,740.00元，比上年同期减少52.09%；
实现营业利润684,468,177.65元，比上年同期减少14.43%；实现利润总额672,955,72
2.17元，比上年同期减少15.63%；实现净利润498,666,594.27元，比上年同期减少17
.00%；实现归属于母公司所有者的净利润333,754,417.78元，比上年同期减少10.04%
；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润335,418,504.75元，比上年
同期减少10.23%。
报告期内主要经营情况：
1、报告期内，公司继续发挥“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP模
式合作优势，通过进一步集中资源致力于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公
共设施建设项目，继续增加资金投入力度，实现项目建设进度稳步推进。
截至2020年12月31日，项目公司累计已投入约402,578.72万元，其中，征
地拆迁方面已投入约179,403.52万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、
桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约223,175.20万元；截
至2020年12月31日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金
97,559.46万元。
截至2020年12月31日，南部新城项目稳步推进中，其中：
1）征地拆迁工作方面：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准
农转用及征收手续用地面积8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），
正在实施征地拆迁范围面积约6,884亩。至目前已完成征地拆迁范围面积约2621.5261
亩（含安置房、生活留用地、公共设施建设项目等用地）。
2）设施建设方面：
三所实验学校工程：幼儿园工程已竣工验收合格并移交，小学工程、中学
工程已全部移交，正在办理验收结算手续。
迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工
并移交，正在办理验收结算手续。
道路、桥梁工程：兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥
全桥主体工程均已完成施工并移交，正在办理验收结算手续。
兴宁市民广场（四馆一场）工程：已完成四馆一场的三通一平施工及项目
部营地建设施工；已完成兴宁图书档案馆所有桩基129根、所有地基与基础工程、所
有内外防护架及高支模钢管架的搭设、主体钢筋混凝土框架结构施工、主体砌体砌筑
工程、主体二次结构钢筋混凝土工程、主体所有内脚手架拆除，50%外脚手架拆除。
安置房工程：福兴安置区三期具备施工条件的部分已完成桩基工程，部分
楼宇正在进行筏板基础等工作，部分楼宇已完成垫层浇筑，部分楼宇已封顶。
亲水公园工程：已完成项目三通一平；已完成项目部营地建设施工；已完
成场地测量放样、原地表清理；已完成新建河堤挡墙基础及墙身施工；已完成新建河
堤挡墙拆除，变更河堤挡墙基础及墙身施工；已完成东西侧90%沿江步道基础土方平
整；已完成东西侧道路土方填筑70,000.00立方，完成路基基底换填片石720.00米；
已完成东西侧污水管道1,215m污水井61个,雨水管道442米雨水井12个；已完成西侧道
路KO+679.131至KO+980路基碾压及弯沉试验、园建场地整形。
3）土地出让方面：
截至2020年12月31日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计250.1
3亩，项目公司累计收到相关土地出让款项合计87，586.52万元。其中，本报告期内
南部新城首期土地一级开发范围内新增土地出让2宗，宗地编号为PM-B20118、PM-B20
120，经核定，地块PM-B20118、PM-B20120合计亩数为：93.56亩，扣除相关基金和税
费后的土地出让价款共23,650.21万元，相关基金及税费中属于兴宁市本级收入的款
项共9,578.16万元，合计33,228.37万元，项目公司已于2020年11月26日收到该款项
（详见公告临2020-046）。
2020年1月22日，兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地服务中心、公司
、旺朋集团、城镇运营公司签署了《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之
四》，其主要内容如下：①鉴于土地招拍挂市场的情况变化以及南部新城首期范围内
的基础设施及配套公共设施建设尚不完善，现阶段南部新城首期范围内土地的出让价
格将难以体现其潜在价值，各方同意2019年度及之前每一单独年度内，南部新城首期
范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地按照已经出让的土地面积予以确认。②兴宁
市人民政府将进一步加快南部新城首期范围内的征地拆迁工作,同时对未启动土地房
屋征收程序的地块依法启动相关征收程序,加大土地收储力度；进一步加快完成南部
新城首期范围内较为成熟地块的征地拆迁及整理工作，完善基础设施及配套公共设施
，加大招商引资力度，加快推出土地市场供应；进一步加快南部新城首期范围内未报
批土地的报批工作（详见公告临2020-009）。
根据《合作协议》及其备忘录的约定，兴宁市政府承诺南部新城首期范围
内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6,000亩，并将在开发周期内以招
拍挂出让的形式全部出让完毕，如果应出让土地中的任何一部分土地未能或没有确定
为住宅或商业用地或未能或没有以招拍挂出让的形式进行出让，公司有权要求兴宁市
政府给予补偿。
公司将按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商
，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市
政府加快南部新城项目土地出让进度。
2、公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”
）投资人民币5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ
区）房地产开发项目的合作投资；公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司
（以下简称“广州阀门公司”）投资人民币5.60亿元参与广东富兴贸易有限公司的“
经典名城”房地产开发项目的合作投资；置地公司共投资人民币6.00亿元参与梅州佳
旺房地产有限公司的“怡景花园”房地产开发项目的合作投资；广州阀门公司投资人
民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司的“泰宁华府”房地产开发项目的合
作投资；置地公司投资人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司的“联康城（六
、七期）”房地产开发项目的合作投资；置地公司投资人民币1.68亿元参与兴宁市正
和房地产开发有限公司的“弘和帝璟”房地产开发项目的合作投资。截至本报告期末
，公司之全资子公司及控股子公司进行共同合作投资的金额为268,901.03万元，报告
期内实现共同合作投资业务收益45,429.09万元。
3、在原有金融机构的融资业务基础上，公司继续平稳开展贸易业务，充分
发挥熟悉本地客户需求的优势，在了解下游客户需求的基础上，及时组织在全国范围
内开展产品采购工作，以产品质优价优为公司选择供应商的首要标准。本报告期内实
现贸易业务收入3,147.69万元。
4、报告期内，公司继续加强与参、控股公司的沟通、管理工作。截至本报
告期末，按照公司投资的参控股公司的利润分配方案，公司母公司共收到参控股公司
分红款24，488.06万元。其中收到子公司的分红款22,234.71万元。
5、通过加强内控规范，严格审查各项支出，减少费用开支；不断完善各项
规章制度，提升内部控制管理水平，各部门通力合作保证公司日常业务管理工作顺利
开展；加强岗位培训，推进人才引进工作，不断提升公司的人才竞争优势；通过多种
渠道依法依规传递公司重大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了
解与信心。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入568,279,740.00元，比上年同期减少52.09%；
实现营业利润684,468,177.65元，比上年同期减少14.43%；实现利润总额672,955,72
2.17元，比上年同期减少15.63%；实现净利润498,666,594.27元，比上年同期减少17
.00%；实现归属于母公司所有者的净利润333,754,417.78元，比上年同期减少10.04%
；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润335,418,504.75元，比上年
同期减少10.23%。
三、公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
公司是以实业投资、贸易业务及通过PPP模式合作项目致力于土地一级开发
为主的上市公司。公司通过集中资源、资金优势参与实体企业的投资扩展，积极参与
国家倡导的城镇运营开发建设，行业发展前景广阔。当前国家宏观政策、行业竞争格
局预计将有利于促进公司经营方向的良性发展。随着经济发展程度的不断提高，预计
未来实业投资发展及城镇运营开发建设推进的趋势会不断扩展。
(二)公司发展战略
公司坚持以实业投资发展及城镇运营开发建设，全力做好PPP模式合作项目
为主的经营思路，紧跟国家宏观政策规划方向，不断寻求促进公司发展、有利于实现
公司稳定盈利的投资项目，在实现有效控制风险的前提下实施投资，致力于将企业做
好、做优、做强、做大，为社会做出更大贡献，为市场提供优质服务，为员工创造美
好生活，为股东创造更大价值，将“广东明珠”建成具有生命力的企业。
(三)经营计划
1、经营目标
2021年在以实业投资发展及城镇运营开发建设，全力做好PPP模式合作项目
为主的经营思路基础上，加强与共同合作投资方的沟通，跟进共同合作投资房地产开
发项目，实现预期收益；按照公司与兴宁市政府签订的合作协议，进一步做好兴宁市
南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的投入工作；做好现有土地资源
的开发利用等工作。
2、工作思路
继续贯彻落实科学发展观，紧跟国家宏观政策规划方向，秉承依法依规经
营的宗旨，倡导“真、正、纯”理念，以市场需求为导向，继续全面疏理公司各项业
务，及时发现不足并深化整改，继续致力于各投资项目的风险节点排查，规避投资风
险，进一步加强内部控制，全力实现公司平稳、健康、可持续发展，努力把“广东明
珠”建设成具有生命力的企业。
3、工作安排
（1）积极配合做好每次董事会、股东大会的召开工作；持续制定人才吸收
，实现人才的梯队建设；继续加强企业文化建设和人员素质培养，从而提高员工的整
体素质，增强企业竞争力。
近年来，在精简化、年轻化经营层团队的带领下，公司各项业务均充满活
力，实现了长足进展。长期以来，公司始终坚持“一次性把工作做好”的企业成本观
，有效地提升了公司的管理效率，调动了全体员工的积极性。为保持公司业务的持续
扩展，公司各岗位人员需不断加强和补充，2020年度，在人力资源和经营管理方面，
进一步加强人力资源建设，建立和完善人才招聘、培养和使用科学化管理体系；进一
步优化组织架构，提高管理效率。报告期内，公司根据现状，进一步优化工作流程，
清晰经营、管理主体权责，提升公司管理水平和运营效率，为实现公司发展目标提供
有力的组织保障。
（2）积极协调各部门配合公司董事会办公室做好：信息披露管理、投资者
关系管理、与监管层及交易所等证券监管机构的沟通协调管理工作等。
结合国内证券市场规范化从严监管的要求，在公司信息披露管理方面，公
司将秉承严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求，加强应披
露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，努力提高
信息披露质量，依法依规增强信息披露透明度。通过不断完善与外界的沟通机制，有
效地维护公司和广大投资者的合法权益，创建和谐的投资氛围。当出现可能对公司产
生重大影响的事项时，公司将快速采取应对措施，及时加强与投资者、监管部门、交
易所等部门的联系、沟通和协调等工作，争取获得理解与支持，积极维护公司形象及
发展，防止公司出现异常情况从而给股东带来损失。在重大事项决策前，通过多种渠
道充分展示公司的经营思路及发展方向，为股东创造更大价值。
（3）依法依规经营，持续推进PPP项目投入力度和项目建设力度，加快将
项目开发地块推向市场步伐，实现项目收益稳步发展。公司将持续加强以下工作：落
实PPP项目资金使用计划，继续扩展项目融资渠道满足项目后续资金需求，跟踪合同
中约定的权利和义务，以及政府对开发地块的挂牌出让计划，落实对挂牌出让地块的
资金回笼工作等。
（4）持续加强对各共同合作投资项目的建设进程跟踪以及对项目建成房产
的销售进度跟踪，及时关注被投资方的行业发展变化及其财务状况、经营情况等，确
保公司应获取利润及投资成本的安全回收，努力实现2020年度预期收益；持续加强对
公司及控股公司法人治理及各项经营业务的规范和检查，积极关注参股公司和合作投
资项目的经营情况，及时防范投资风险。
（5）积极开拓符合公司预期的投资项目，充分利用公司资源优势扩展投资
规模；继续扩展贸易业务规模，努力增加贸易收入和利润；加强公司出租物业的管理
，确保出租物业的安全和租金收入及时回收，从而促进公司整体经济效益的健康、持
续、平稳发展。
（6）坚守上市公司法人治理及内部控制规范化的要求，始终坚持以“让执
行制度成为习惯”的企业经营宗旨，提高各项工作规范化、制度化水平，业务流程做
到"事前调研审查，事中跟踪落实，事后稽核检查"。及时做好经营风险排查，排除风
险隐患，切实维护公司利益。
(四)可能面对的风险
2021年，公司将继续关注如下风险：
（1）PPP模式合作项目公司关于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分
公共设施建设项目在开发过程中可能出现合作相关方未能严格履行的风险,目前存在
政府征地拆迁工作不及预期，导致建设项目及后续的土地出让进展缓慢的风险。
（2）共同合作投资项目未来可能受到产业政策、市场竞争、内部经营管理
、国家政策调控、新冠疫情等不可控等因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确
定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险；其中“怡景花园”房地产开发项目、
“弘和帝璟”房地产开发项目已进行部分或全部以资抵债，一定程度上降低了这两个
项目投资资金回收的风险，但公司因此取得的房产等抵债资产可能存在价格波动的风
险。
（3）贸易业务开展过程中上游供应商未能按约定供货、下游客户未能及时
回款的风险。
（4）参股公司经营受产业政策等因素影响而对公司投资预期产生的不确定
性。
（5）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了
无法表示意见的审计报告(华兴审字[2021]21003090015号)，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第13.3.2条的相关规定，公司股票预计会被实施退市风险警示。若公
司股票因前述情形被实施退市风险警示后，公司出现了《上海证券交易所股票上市规
则》第13.3.12条所列示情形之一的，公司将有被上海证券交易所决定终止股票上市
的风险。
针对上述可能面对的风险，公司在2021年度将继续作为重点工作安排进行
风险排查，进一步完善PPP模式项目公司对兴宁市南部新城首期土地一级开发项目实
施过程中的相关内部控制制度，及时跟踪签约各方责、权、利的执行情况，严格按照
相关协议的约定开展兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设工作；对
共同合作投资的各项目严格依照合同约定做好项目建设的跟踪检查，公司将与合作对
方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，确保2021年到期的合作项目
相关款项正常回收，若款项回收遇到阻力，公司将在依法合规的情形下及时采取有效
的回收措施，维护公司资产安全；对贸易业务采取加强客户信用评价及合同评审、合
同管理跟踪等工作，切实做好贸易业务中新合同签订、物资验收及流转、货款回笼等
的跟踪工作，全面防止贸易风险的发生；加强对参股公司的经营状况跟踪了解、分析
、调研，及时防范、降低因对参股公司经营风险可能导致公司的投资损失，加强对投
资企业管理的风险控制；公司将继续积极配合会计师事务所取得更有利材料证据，采
取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项意见基础，尽快消除相关事项的
不利影响，保持公司持续、稳定、健康的发展。
四、报告期内核心竞争力分析
1、拥有优质资产的优势。公司通过PPP模式参与土地一级开发建设，得到
国家大力鼓励和支持，该项目已持续为公司带来稳定收入；公司参股的优质铁矿企业
，属国民经济发展所必须的资源型产业，近年来为公司获取了丰厚的投资回报，有效
地促进了公司效益稳步增长；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服
务产业，预计能为公司带来稳定投资回报。
2、高效灵活的投资经验。公司近年来主要深耕于投资领域，发展价值投资
，在管理团队不断提高投资能力的同时，积累了丰富的投资管理经验，构建了结构简
单、成本可控的业务模式，有利于公司资本发展多元化经营，达到进、退灵敏，易于
挖掘新的利润增长点。
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