≈≈锦江酒店600754≈≈(更新:22.02.26)
[2022-02-26] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于为全资子公司海路投资提供担保的公告
证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2022-002
        上海锦江国际酒店股份有限公司
    关于为全资子公司海路投资提供担保的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
       被担保人名称：Sailing Investment Co, S.à r.l.
       本次担保金额：1.18 亿欧元
       本次担保是否有反担保：无
       对外担保逾期的累计金额：无
    一、担保情况概述
  于 2022 年 2 月 25 日，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒
店”、“本公司”或“公司”）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工行外滩支行”）签署《开立融资类保函/备用信用证协议》，本公司为 SailingInvestment Co, S.à r.l.（卢森堡海路投资有限公司，以下简称“海路投资”）从中国工商银行（欧洲）有限公司巴黎分行融资 1.17 亿欧元向工行外滩支行申请开立保函，担保金额为 1.18 亿欧元，并承担连带责任保证。
  上述担保事项已经公司第九届董事会第二十九次会议、2020 年第一次临时股东大会、第九届董事会第五十四次会议审议通过。
    二、被担保人的基本情况
  公司名称：Sailing Investment Co, S.à r.l.
  注册资本：50,012,500欧元
  注册地址：1 rue Hildegard von Bingen 1282 Luxembourg
  经营范围：投资管理
  股东情况：公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司100%持有
  截至 2020年 12 月31 日，海路投资资产总额为 119,477万欧元，负债总额为115,290万欧元，银行或关联方贷款总额为115,000万欧元，流动负债总额为290万欧元，资产净额为4,187万欧元，2020年实现投资收益1,120万欧元，综合收益总额-452万欧元。
  截至2021年9月30日，海路投资资产总额为117,583万欧元，负债总额为113,473万欧元，银行或关联方贷款总额为113,100万欧元，流动负债总额为50,173万欧元，资产净额为4,110万欧元，2021年1-9月实现投资收益974万欧元，综合收益总额-77万欧元。
  海路投资与上市公司的关系：
                          锦江酒店
                                        100%
                  上海锦卢投资管理有限公司
                                        100%
                上海锦江股份（香港）有限公司
                                        100%
              Sailing Investment Co, S.à r.l.
    三、担保协议的主要内容
  根据公司与工行外滩支行签署的《开立融资类保函/备用信用证协议》，公司以内保外贷方式向工行外滩支行申请为海路投资获取境外银行借款开具备用信用证，为海路投资提供金额1.18亿欧元的担保，担保期限为自备用信用证开立之日起60个月。
    四、董事会意见
  董事会经审议认为，上述担保符合公司实际经营需要，且被担保对象为公司全资子公司，担保风险总体可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，同意公司为上述借款提供连带责任保证。
    五、独立董事意见
  公司独立董事同意公司为下属全资子公司海路投资的不超过 3 亿欧元的借款提供连带责任保证担保。
  公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
  上述担保事项是为了满足海路投资银行贷款重组的需要，公司为海路投资提供连带责任保证的担保方式不会损害公司利益，符合公司经营需要。
    六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至本公告日，公司实际发生的对外担保（均系为全资子公司提供的担保）总额为4.488亿欧元（未含本次），不存在逾期对外担保。
    七、备查文件目录
  1、公司第九届董事会第二十九次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议和第九届董事会第五十四次会议决议；
  2、公司独立董事关于锦江酒店九届二十九次、九届五十四次董事会相关议案的独立意见。
  特此公告。
                                    上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                        2022年2月26日

[2022-01-05] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于变更指定信息披露媒体的公告
证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股  公告编号：2022-001
        上海锦江国际酒店股份有限公司
        关于变更指定信息披露媒体的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）原指定的香港信息披
露报纸为《大公报》。因与《大公报》签订的信息披露服务协议于 2021 年 12 月 31
日到期，公司变更香港信息披露报纸为《香港商报》。
  自 2022 年 1 月 1 日起，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
  上述变更敬请广大投资者注意。若由此给投资者带来不便，敬请谅解。
  公司对《大公报》以往提供的优质服务表示衷心的感谢！
  特此公告。
                                    上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                        2022 年 1 月 5 日

[2021-12-25] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于变更签字注册会计师的公告
证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股  公告编号：2021-049
        上海锦江国际酒店股份有限公司
        关于变更签字注册会计师的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 29 日
召开了第九届董事会第四十一次会议审议并通过了《关于聘请公司 2021 年度财务报表和内控审计机构的议案》。公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）担任公司 2021 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，该议案已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《大公报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-012）。
  近日，公司收到德勤华永《关于变更上海锦江国际酒店股份有限公司 2021 年度审计签字注册会计师的函》，现将相关情况公告如下：
  一、签字注册会计师变更情况
  德勤华永作为公司 2021 年度财务报告和内部控制审计的审计机构，原指派刘颖女士为签字注册会计师为公司提供审计服务。现因签字注册会计师刘颖女士工作调整，指派黄一婷女士接替刘颖女士作为公司 2021 年度审计项目的签字注册会计师，继续完成公司 2021 年度财务报告审计和内部控制审计相关工作。变更后公司 2021 年度财务报告审计和内部控制审计签字注册会计师为黄一婷。
  二、本次变更签字注册会计师基本信息情况
  黄一婷，于 2012 年加入德勤华永，2018 年成为中国注册会计师并且自 2018
年开始为公司提供审计服务并从事上市公司审计业务，具备相应胜任能力。
  黄一婷女士近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
  德勤华永及签字注册会计师黄一婷女士不存在可能影响独立性的情形。
  三、其他
  本次变更过程中相关工作已有序交接，变更事项不会对公司 2021 年度财务报表审计和内部控制审计工作产生不利影响。
  四、备查文件
  德勤华永出具的《关于变更上海锦江国际酒店股份有限公司 2021 年度审计签字注册会计师的函》
  特此公告。
                                    上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                      2021 年 12 月 25 日

[2021-12-22] (600754)锦江酒店:锦江酒店2021年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600754/900934  证券简称：锦江酒店/锦江 B 股公告编号：2021-047
        上海锦江国际酒店股份有限公司
      2021 年第一次临时股东大会决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   本次会议是否有否决议案：无
一、  会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间：2021 年 12 月 21 日
(二)  股东大会召开的地点：上海黄浦区茂名南路 59 号锦江小礼堂
(三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数                                    76
其中：A 股股东人数                                                32
    境内上市外资股股东人数（B 股）                              44
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）          659,377,056
其中：A 股股东持有股份总数                              629,660,324
    境内上市外资股股东持有股份总数(B 股)                29,716,732
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%）                                          61.6215
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%）                      58.8443
    境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）            2.7772
(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长张晓强先生主持大会，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
(五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 10 人，出席 8 人，董事马名驹先生、董事赵令欢先生因公务安
  排未能出席本次会议；
2、公司在任监事 4 人，出席 3 人，监事徐铮先生因公务安排未能出席本次会议；3、公司董事会秘书出席会议；其他部分高管列席会议。
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
1、 议案名称：《关于为 GDL 提供担保的议案》
  审议结果：通过
表决情况：
  股东类型            同意              反对            弃权
                  票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
    A 股      629,225,468 99.9309  434,856  0.0691        0  0.0000
    B 股      29,220,392 98.3298  496,340  1.6702        0  0.0000
普通股合计：  658,445,860 99.8588  931,196  0.1412        0  0.0000
2、 议案名称：《关于为 GDL 提供担保额度的议案》
  审议结果：通过
表决情况：
  股东类型            同意              反对            弃权
                  票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
    A 股      629,225,468 99.9309  434,856  0.0691        0  0.0000
    B 股      29,220,392 98.3298  496,340  1.6702        0  0.0000
普通股合计：  658,445,860 99.8588  931,196  0.1412        0  0.0000
(二)  涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议    议案名称            同意              反对          弃权
案                    票数    比例（%）  票数    比例  票  比例
序                                                （%）  数  （%）
号
1  关于为 GDL 提 176,438,635  99.4750 931,196  0.5250  0  0.0000
    供担保的议案
2  关于为 GDL 提 176,438,635  99.4750 931,196  0.5250  0  0.0000
    供担保额度的
    议案
(三)  关于议案表决的有关情况说明
无
三、  律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所
律师：王宁远律师、童琦律师
2、 律师见证结论意见：
  公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、  备查文件目录
1、 上海锦江国际酒店股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议；
2、 北京市金杜律师事务所上海分所关于上海锦江国际酒店股份有限公司 2021
  年第一次临时股东大会之法律意见书。
                                        上海锦江国际酒店股份有限公司
                                                    2021 年 12 月 22 日

[2021-12-22] (600754)锦江酒店:锦江酒店第九届董事会第五十三次会议决议公告
证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股  公告编号：2021-048
        上海锦江国际酒店股份有限公司
      第九届董事会第五十三次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2021
年 12 月 16 日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2021 年 12 月 21 日以
通讯方式召开第九届董事会第五十三次会议，会议应参加表决董事 10 名，实际参加表决董事 10 名。会议审议并通过了如下决议：
  一、关于修订《信息披露事务管理制度》部分条款的议案
  为进一步规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《公司章程》等有关规定，董事会同意修订《信息披露事务管理制度》。
  详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司信息披露事务管理制度》（2021 年 12 月修订）。
  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  二、关于修订《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》部分条款的议案
  为进一步规范公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《股票上市规则》有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等内部制度的有关规定，董事会同意修订《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。
  详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》（2021 年 12月修订）。
  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  三、关于公司全资子公司借款延期的议案
  公司于 2017 年 4 月 25 日召开八届三十六次董事会审议通过了《关于公司关
联方向公司全资子公司提供借款的议案》，公司全资子公司 Sailing Investment Co,S.à r.l.（以下简称“Sailing”）向锦江国际（集团）有限公司之间接全资控股
子公司 MASTER MELON CAPITAL CO., LIMITED（以下简称“MASTER MELON ”）融
入不超过 5 亿欧元的借款，借款期限不超过 5 年，借款利率为固定年利率不高于MASTER MELON 的融资成本，且最高不超过 150BP。
  截至 2021 年 11 月 30 日，Sailing 向 MASTER MELON 的借款余额为 2.5 亿欧元，
并于 2022 年 5 月 10 日到期。
  根据 Sailing 目前的资金状况，经董事会研究决定，同意将原借款期限延长 3
年，延长期限为 2022 年 5 月 11 日至 2025 年 5 月 10 日，在有效期内变更为循环
授信贷款，循环贷款在任何时点最高本金额度不超过 5 亿欧元。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”
  根据上述要求，公司按照《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，对上述借款延期事项按照信息披露豁免事项操作，免于按照关联交易方式进行审议和披露。
  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
                                上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                  2021 年 12 月 22 日

[2021-12-14] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于召开2021年第一次临时股东大会的提示性公告
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江 B 股 公告编号：2021-046
        上海锦江国际酒店股份有限公司
 关于召开 2021 年第一次临时股东大会的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     股东大会召开日期：2021年12月21日
     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统
     为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，公司建议股东及股东代表
      优先通过网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股
      东代表应在规定的时间内完成登记，采取有效的防护措施，配合会场
      所在的酒店做好参会签到、出示“行程码”和“随申码”双绿码、接
      受体温检测等相关防疫工作，会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次
      距离。未在规定的时间内完成登记、近14天途经中高风险地区、出现
      发热咳嗽等症状、不按照要求配戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定
      和要求的股东或股东代表将无法进入会议现场。如现场参会股东或股
      东代表的人数已达到股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求规
      定的上限，将按“先签到先入场”的原则入场，后续出席的股东或股
      东代表将可能无法进入会议现场。
一、  召开会议的基本情况
(一)  股东大会类型和届次
      2021 年第一次临时股东大会
(二)  股东大会召集人：董事会
(三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
      合的方式
(四)  现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2021 年 12 月 21 日  14 点 00 分
  召开地点：上海黄浦区茂名南路 59 号锦江饭店小礼堂
(五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 21 日
                      至 2021 年 12 月 21 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
  的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
  有关规定执行。
(七)  涉及公开征集股东投票权
      无
二、  会议审议事项
  本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                    投票股东类型
 序号              议案名称                A 股股东        B 股股东
 非累积投票议案
 1      关于为 GDL 提供担保的议案                √              √
 2      关于为 GDL 提供担保额度的议案            √              √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
      上述第一项议案已经公司第九届董事会第四十八次会议审议通过；公司
  关于为全资子公司 GDL 提供担保的公告已于 2021 年 7 月 1 日刊登在《上海
  证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。
      上述第二项议案已经公司第九届董事会第五十二次会议审议通过；公司
  关于为全资子公司 GDL 提供担保额度的公告已于 2021 年 12 月 4 日刊登在
  《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
  应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、  股东大会投票注意事项
(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
      既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
      行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行
      投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份
      认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
      有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
      投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
      已分别投出同一意见的表决票。
(三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
      以第一次投票结果为准。
(四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)  同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
      的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式
      委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别      股票代码  股票简称  股权登记日    最后交易日
      Ａ股        600754  锦江酒店  2021/12/10        －
      Ｂ股        900934  锦江 B 股  2021/12/15    2021/12/10
(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
  1、登记时间：2021 年 12 月 17 日（周五），9：00－16：00
  2、登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室（上海立信维一软件
有限公司内）
      电话：021-52383315，传真：021-52383305
  3、登记方式：
  ⑴个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。
  ⑵法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
六、  其他事项
  1、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：
  （1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会；
  （2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合会场所在的酒店做好参会签到、出示“行程码”和“随申码”双绿码、接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。未在前述规定的时间内完成登记、近 14 天途经中高风险地区、出现发热咳嗽等症状、不按照
要求配戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东或股东代表将无法进入会议现场。
  （3）如现场参会股东及股东代表的人数已达到股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求规定的上限，将按“先签到先入场”的原则入场，后续出席的股东或股东代表将可能无法进入会议现场。
  2、本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；
  3、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；
  4、联系地址：上海市延安东路 100 号 25 楼董事会秘书室
  邮编：200002，电话：021-63217132，传真：021-63217720
特此公告。
                                  上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 14 日
附件 1：授权委托书
  报备文件
上海锦江国际酒店股份有限公司第九届董事会第五十二次会议决议
附件 1：授权委托书
                            授权委托书
上海锦江国际酒店股份有限公司：
    兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 12 月 21 日
召开的贵公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
 序号          非累积投票议案名称          同意    反对    弃权
  1  关于为 GDL 提供担保的议案
  2  关于为 GDL 提供担保额度的议案
委托人签名（盖章）：                受托人签名：
委托人身份证号：                    受托人身份证号：
                                    委托日期：    年  月    日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

[2021-12-04] (600754)锦江酒店:锦江酒店第九届董事会第五十二次会议决议公告
    证券代码：
    600754/900934 证券简称：锦江 酒店 锦江 B 股 公告编号： 20 2 1 04 3
    上海锦江国际酒店
    股份有限公司
    第
    九 届董事会第 五 十 二 次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年11月29日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2021年12月3日以通讯方式召开第九届董事会第五十二次会议，会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。会议审议并通过了如下决议：
    一、关于为GDL提供担保额度的议案
    详见公司《关于为全资子公司GDL提供担保额度的公告》2021-044号。
    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
    二、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
    详见公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》2021-045号。
    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
    特此公告。
    上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
    2021年12月4日

[2021-12-04] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于为全资子公司GDL提供担保额度的公告
    1
    证券代码：
    600754/900934 证券简称：锦江 酒店 锦江 B 股 公告编号： 202 1 0 4 4
    上海锦江国际酒店
    股份有限公司
    关于为
    全资子 公司 GDL 提供担保 额度 的 公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内
    容提示：
    ? 被担保人名称： Grou p du Louvre 卢浮集团， 以下简称“ GDL
    ? 上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“ 公司” 、 “本公 司” 拟 为
    GDL 提供总额不超过 1 .3 亿 欧 元 的 担保。
    ? 上述担保无反担保 。
    ? 截至本公告日，公司无逾期担保事项。
    ? 上述担保议案 尚需 提交 公司 股东大会审议。
    一、担保情况概述
    GDL与法国巴黎银行签订的一年期6,000万欧元透支额度协议于2022年4月1日到期，届时将转为不超过三年的6,000万欧元贷款；拟由本公司继续为该6,000万欧元贷款提供担保，担保期限为三年。
    此外，为补充流动资金的需要，GDL需向银行借款不超过7,000万欧元，拟由本公司为该贷款提供担保。
    公司于2021年12月3日召开的第九届董事会第五十二次会议审议通过《关于为GDL提供担保额度的议案》。
    上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
    2
    二、被担保人的基本情况
    公司名称：Group du Louvre
    注册资本：262,037,000欧元
    注册地址：1 Place des Degrés Tour Voltaire 92800 Puteaux
    经营范围：经营酒店及餐饮
    股东情况：公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司依次透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司和海路投资100%持有
    截至2020年12月31日，GDL资产总额为123,121万欧元，负债总额为108,184万欧元，银行贷款总额为18,165万欧元，关联方贷款为69,231万欧元，流动负债总额为21,108万欧元，资产净额为14,176万欧元， 2020年度实现合并营业收入23,433万欧元， 净利润-9,625万欧元。
    截至2021年9月30日，GDL资产总额为154,684万欧元，负债总额为144,188万欧元，银行贷款总额为23,475万欧元，关联方贷款为67,431万欧元，流动负债总额为88,201万欧元，归属于母公司的资产净额为9,862万欧元，2021年1至9月实现合并营业收入21,066万欧元，净利润为-4,634万欧元。
    GDL与上市公司的关系：
    100
    100%%
    100
    100%%
    100
    100%%
    100
    100%%
    Sailing Investment Co, S.à r.l.
    上海锦江股份（香港）有限公
    上海锦江股份（香港）有限公司司
    Group du Louvre
    上海锦卢投资管理有限公司
    锦江
    锦江酒店酒店
    3
    三、董事会意见
    董事会经审议认为，上述担保符合公司实际经营需要，且被担保对象均为公司全资子公司，担保风险总体可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，同意公司为GDL提供1.3亿欧元额度的担保。
    四、独立董事意见
    公司独立董事同意公司为下属全资子公司GDL提供1.3亿欧元额度担保。
    公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
    上述担保事项是为了满足GDL日常资金周转需要，公司为GDL提供担保不会损害公司利益，符合公司经营需要。
    五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，公司实际发生的对外担保（含对全资子公司和控股子公司提供的担保）总总额额为4.5亿欧元，不存在逾期对外担保。
    六、备查文件目录
    1
    1、公、公司第九届董事会第司第九届董事会第五十五十二二次会议决议；次会议决议；
    2
    2、公司独立董事、公司独立董事关于锦江酒店九届关于锦江酒店九届五十五十二二次董事会相关议案的独立意见次董事会相关议案的独立意见。。
    特此公告。
    上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
    2021年12月4日

[2021-12-04] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
    1
    证券代码：
    600754 /900934 证券简称： 锦江酒店 锦江 B 股 公告编号 2021 04 5
    上海锦江国际酒店股份有限公司
    关于召开 2021 年第 一 次临时股东大会 的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ? 股东大会召开日期：2021年12月21日
    ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    一、 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2021
    年第 一 次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人：董事会
    (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期
    时间： 2021 年 12 月 21 日 1 4 点 0 0 分
    召开地点：
    上海黄浦区茂名南路 59 号锦江饭店小 礼堂
    (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自2021年12月21日
    至2021年12月21日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
    2
    股东大会召开当日的交易时间段，即9:159:15--9:25,9:309:25,9:30--11:3011:30，，13:0013:00--15:0015:00；；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:159:15--15:0015:00。。
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    无
    无
    二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号
    序号
    议案名称
    议案名称
    投票股东类型
    投票股东类型
    A
    A股股东股股东
    B
    B股股东股股东
    非累积投票议案
    非累积投票议案
    1
    1
    关于为
    关于为GDLGDL提供担保的议案提供担保的议案
    √
    √
    √
    √
    2
    2
    关于为
    关于为GDLGDL提供担保额度的议案提供担保额度的议案
    √
    √
    √
    √
    1、各议案已披露的时间和披各议案已披露的时间和披露媒体露媒体
    上述第一项议案已经公司第九届董事会第四十
    上述第一项议案已经公司第九届董事会第四十八八次会议审议通过；公司次会议审议通过；公司关于为全资子公司关于为全资子公司GDLGDL提供担保的公告提供担保的公告已于已于20212021年年77月月11日刊登在《上海日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。
    上述第
    上述第二二项议案已经公司第九届董事会第五项议案已经公司第九届董事会第五十十二二次会议审议通过；公司次会议审议通过；公司关于为全资子公司关于为全资子公司GDLGDL提供担保额度的公告提供担保额度的公告已于已于20212021年年1122月月44日刊登在日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。
    2、特别决议议案：特别决议议案：无无
    3、对中小投资者单独计票的议案：对中小投资者单独计票的议案：议案议案11、议案、议案22
    4、涉及关联股东回避表决的议案：涉及关联股东回避表决的议案：无无
    应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：无无
    5、涉及优先股股东参与表决的议案：涉及优先股股东参与表决的议案：无无
    3
    三、 股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
    (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    (五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
    四、 会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    最后交易日
    Ａ股
    600754
    锦江酒店
    2021/12/10
    －
    Ｂ股
    900934
    锦江B股
    2021/12/15
    2021/12/10
    2021/12/10
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员
    4
    五、 会议登记方法
    1
    1、登记时间：、登记时间：20212021年年1122月月1177日（周五），日（周五），99：：0000－－1616：：0000
    2
    2、登记地点：上海市东诸安浜路、登记地点：上海市东诸安浜路165165弄弄2929号号403403室（上海立信维一软件室（上海立信维一软件有限公司内，地铁有限公司内，地铁22号线、公交号线、公交2020路、路、4444路、路、6262路、路、825825路可以抵达）路可以抵达）
    电话：
    电话：021021--5238331552383315，传真：，传真：021021--5238330552383305
    3
    3、登记方式：、登记方式：
    ⑴个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托
    ⑴个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。人身份证及受托人身份证。
    ⑵法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书
    ⑵法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
    4
    4、异地股东可于、异地股东可于20220211年年1122月月1177日前以信函或传真方式登记。日前以信函或传真方式登记。
    六、 其他事项
    1
    1、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：如下：
    （
    （11）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会；）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会；
    （
    （22）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合会场所）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合会场所在的酒店做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。会议在的酒店做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。
    2
    2、本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；、本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；
    3
    3、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；
    4
    4、联系地址：上海市延安东路、联系地址：上海市延安东路100100号号2525楼董事会秘书室楼董事会秘书室
    邮编：
    邮编：200002200002，电话：，电话：021021--6321713263217132，传真：，传真：021021--6321772063217720
    特此公告。
    特此公告。
    上海锦江国际酒店股份有限公司上海锦江国际酒店股份有限公司董事会董事会
    20212021年年1212月月44日日
    附件
    附件11：授权委托书：授权委托书
    ? 报备文件
    上海锦江国际酒店股份有限公司第九届董事会第五十二次会议决议
    5
    附件1：授权委托书
    授权委托书
    上海锦江国际酒店股份有限公司
    上海锦江国际酒店股份有限公司：：
    兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月21日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人持普通股数：
    委托人持优先股数：
    委托人股东帐户号：
    序号
    非累积投票议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    关于为GDL提供担保的议案
    2
    关于为GDL提供担保额度的议案
    委托人签名（盖章）： 受托人签名：
    委托人身份证号： 受托人身份证号：
    委托日期： 年 月 日
    备注：
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

[2021-12-02] (600754)锦江酒店:收购报告书
    上海锦江国际酒店股份有限公司
    收购报告书
    上市公司名称：
    上海锦江国际酒店股份有限公司
    股票上市地点：
    上海证券交易所
    股票简称：
    锦江酒店、锦江B股
    股票代码：
    600754.SH、900934.SH
    收购人名称：
    锦江国际（集团）有限公司
    住所：
    上海市延安东路100号23楼
    锦江国际（集团）有限公司
    二〇二一年
    十一 月
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    2
    收购人声明
    一、本报告书系
    一、本报告书系收购人收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号号——上市公司收上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本报告书已全面披露了收购人收购人在上海锦江国际酒店股份有限公司拥有权益的股在上海锦江国际酒店股份有限公司拥有权益的股份。份。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人收购人没有通过没有通过任何其他方式在上海锦江国际酒店股份有限公司拥有权益。任何其他方式在上海锦江国际酒店股份有限公司拥有权益。
    三、
    三、收购人收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购收购人人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次
    四、本次收购收购涉及的相关事项已经获得锦江国际（集团）有限公司和上海涉及的相关事项已经获得锦江国际（集团）有限公司和上海锦江资本股份有限公司董事会审议批准；锦江资本股份有限公司董事会审议批准；本次收购尚需本次收购尚需按照按照国有资产监督管理国有资产监督管理的规定完成的规定完成审批程序审批程序、、完成完成中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国国家发展和改革委员会的的审批程序审批程序（如适用）、完成（如适用）、完成中华人民共和国中华人民共和国商务部商务部或或其其地方主管部门地方主管部门的审批程序的审批程序（如适（如适用）用）、完成、完成国家外汇管理局或国家外汇管理局或其其地地方主管部门审批、备案或登记方主管部门审批、备案或登记（如适用）（如适用）、获、获得得上海锦江资本股份有限公司股东大会和上海锦江资本股份有限公司股东大会和H股类别股东会议股类别股东会议审议批准。根据审议批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除
    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人收购人和所聘请的和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。对本报告书做出任何解释或者说明。
    六、
    六、收购人收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    3
    目 录
    释
    释 义义 ............................................................................................................................................................................................................................................................ 5
    第一节
    第一节 收购人介绍收购人介绍 ............................................................................................................................................................................................................ 6
    一、收购人基本情况
    一、收购人基本情况........................................................................................................................................................................................ 6
    二、收购人及控股股东及实际控制人
    二、收购人及控股股东及实际控制人................................................................................................................................ 6
    三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
    三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明........................................ 8
    四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
    四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........................................................................ 9
    五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
    五、收购人董事、监事、高级管理人员情况........................................................................................................ 9
    六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
    六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份已发行股份5%的简要情况的简要情况 .................................................................................................................................................................. 9
    七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
    七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况以上股份的情况.................................................................................................................................................................................................... 10
    第二节
    第二节 收购决定及收购目的收购决定及收购目的 ........................................................................................................................................................................ 11
    一、收购目的
    一、收购目的............................................................................................................................................................................................................ 11
    二、未来
    二、未来12个月内增持或处置股份计划个月内增持或处置股份计划 ................................................................................................................ 11
    三、本次收购已履行的相关程序及时间
    三、本次收购已履行的相关程序及时间.................................................................................................................... 11
    第三节
    第三节 收购方式收购方式 ................................................................................................................................................................................................................ 12
    一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
    一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例............................................................................................ 12
    二、《吸收合并协议》的主要内容
    二、《吸收合并协议》的主要内容........................................................................................................................................ 13
    三、本次收购涉及的股份是否存在任何权
    三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明利限制的简要说明............................................ 16
    第四节
    第四节 资金来源资金来源 ................................................................................................................................................................................................................ 17
    第五节
    第五节 免于发出要约的情况免于发出要约的情况 ........................................................................................................................................................................ 18
    一、免于发出要约的事项及理由
    一、免于发出要约的事项及理由............................................................................................................................................ 18
    二、收购前后上市公司股权结构
    二、收购前后上市公司股权结构............................................................................................................................................ 18
    第六节
    第六节 后续计划后续计划 ................................................................................................................................................................................................................ 19
    一、对上市公司主营业务的调整计划
    一、对上市公司主营业务的调整计划............................................................................................................................ 19
    二、未来
    二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划............................................................................................................................................................................................................................................................ 19
    三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
    三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议.................................... 19
    四、对上市公司章程条款进行修改的计划
    四、对上市公司章程条款进行修改的计划............................................................................................................ 19
    五、员工聘用重大变动计划
    五、员工聘用重大变动计划............................................................................................................................................................ 19
    六、上市公司分红政策重大变化
    六、上市公司分红政策重大变化............................................................................................................................................ 20
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................................................ 20
    第七节
    第七节 对上市公司的影响分析对上市公司的影响分析 ................................................................................................................................................................ 21
    一、对上市公司独立性的影响
    一、对上市公司独立性的影响.................................................................................................................................................... 21
    二、对上市公司同业竞争的影响
    二、对上市公司同业竞争的影响............................................................................................................................................ 22
    三、对上市公司关联交易的影响
    三、对上市公司关联交易的影响............................................................................................................................................ 23
    第八节
    第八节 与上市公司之间的重大交易与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................................................................ 24
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    4
    一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
    一、与上市公司及其下属子公司的资产交易.................................................................................................... 24
    二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
    二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易............................................................................ 24
    三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排............ 24
    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.................................................................................... 24
    第九节
    第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................................................ 25
    一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
    一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况............................................................................................ 25
    二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
    二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况交易股份的情况.................................................................................................................................................................................................... 25
    第十节
    第十节 收购人的财务资料收购人的财务资料 ................................................................................................................................................................................ 26
    一、收购人最近三年财务会计资料
    一、收购人最近三年财务会计资料.................................................................................................................................... 26
    二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
    二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容............................................................ 29
    三、收购人最近一
    三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等............................................................................................................................................................................................................................................................ 29
    第十一节
    第十一节 其他重大事项其他重大事项 ........................................................................................................................................................................................ 30
    第十二节
    第十二节 备查文件备查文件 ........................................................................................................................................................................................................ 31
    一、备查文件
    一、备查文件............................................................................................................................................................................................................ 31
    二、备查地点
    二、备查地点............................................................................................................................................................................................................ 31
    附表：
    附表： .................................................................................................................................................................................................................................................. 36
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    5
    释 义
    上市公司、公司、锦
    上市公司、公司、锦江酒店江酒店
    指
    指
    上海锦江国际酒店股份有限公司，股票代码：
    上海锦江国际酒店股份有限公司，股票代码：600754.SH、、900934.SH
    本公司、
    本公司、锦江国际锦江国际、、收购人收购人
    指
    指
    锦江国际（集团）有限公司
    锦江国际（集团）有限公司
    本报告书
    本报告书
    指
    指
    《
    《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书》》
    锦江资本
    锦江资本
    指
    指
    上海锦江资本股份有限公司
    上海锦江资本股份有限公司
    本次交易
    本次交易、本次吸收、本次吸收合并合并、本次合并、本次合并
    指
    指
    锦江国际拟吸收合并锦江资本，承继锦江资本
    锦江国际拟吸收合并锦江资本，承继锦江资本全部资产、负全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务并注销其独并注销其独立法人主体资格立法人主体资格
    本次收购
    本次收购
    指
    指
    锦江国际于本次交易完成后
    锦江国际于本次交易完成后承继承继取得锦江资本所持锦江酒店取得锦江资本所持锦江酒店482,007,225股股份，从而成为锦江酒店控股股东的行为股股份，从而成为锦江酒店控股股东的行为
    《吸收合并协议》
    《吸收合并协议》
    指
    指
    锦江国际与锦江资本于
    锦江国际与锦江资本于2021年年11月月24日日签署的《锦江国签署的《锦江国际（集团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合际（集团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议并协议》》
    锦江旅游
    锦江旅游
    指
    指
    上海锦江国际旅游股份有限公司
    上海锦江国际旅游股份有限公司
    锦江在线
    锦江在线
    指
    指
    上海锦江在线网络服务股份有限公司
    上海锦江在线网络服务股份有限公司
    上海市国资委
    上海市国资委
    指
    指
    上海市
    上海市国有资产监督管理委员会国有资产监督管理委员会
    中国证监会
    中国证监会
    指
    指
    中国证券监督管理委员会
    中国证券监督管理委员会
    国家
    国家发改委发改委
    指
    指
    中华人民共和国国家发展和改革委员会
    中华人民共和国国家发展和改革委员会
    国家
    国家商务部商务部
    指
    指
    中华人民共和国商务部
    中华人民共和国商务部
    《收购管理办法》
    《收购管理办法》
    指
    指
    《上市公司收购管理办法》
    《上市公司收购管理办法》
    《格式准则第
    《格式准则第16号》号》
    指
    指
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号号——上市公司收购报告书》上市公司收购报告书》
    元、万元、亿元
    元、万元、亿元
    指
    指
    无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
    无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    6
    第一节 收购人介绍
    一
    一、、收购人基本情况收购人基本情况
    公司名称
    公司名称
    锦江国际（集团）有限公司
    锦江国际（集团）有限公司
    住所
    住所
    上海市延安东路
    上海市延安东路100号号23楼楼
    法定代表人
    法定代表人
    赵奇
    赵奇
    注册资本
    注册资本
    200,000万元人民币万元人民币
    统一社会信用代码
    统一社会信用代码
    91310000132220312N
    公司类型
    公司类型
    有限责任公司
    有限责任公司
    成立日期
    成立日期
    1991年年4月月13日日
    经营期限
    经营期限
    无固定期限
    无固定期限
    经营范围
    经营范围
    国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配
    国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批经纪及相关项目的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）准后方可开展经营活动）
    股东名称
    股东名称
    上海市国资委、上海市财政局、上海地产（集团）有限公司
    上海市国资委、上海市财政局、上海地产（集团）有限公司
    通讯地址
    通讯地址
    上海市延安东路
    上海市延安东路100号号23楼楼
    邮政编码
    邮政编码
    200002
    联系电话
    联系电话
    021-63264000
    二、
    二、收购人及控股股东及实际控制人收购人及控股股东及实际控制人
    （一）收购人股权关系结构图
    （一）收购人股权关系结构图
    收购人的股权结构如下图：
    收购人的股权结构如下图：
    注：根据上海市国资委
    注：根据上海市国资委2020年年9月月29日印发的《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有日印发的《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权限公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]254号），上海市国资委将其持有的锦江国际号），上海市国资委将其持有的锦江国际10%的国有股权一次性划转给上海市财政局；根据上海市国资委的国有股权一次性划转给上海市财政局；根据上海市国资委2021年年5月月24日印发的《关于锦江国际（集团）有限公司日印发的《关于锦江国际（集团）有限公司19%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权股权无偿划转的通知》（沪国资委产权[2021]158号），上海市国资委将其持有的锦江国际号），上海市国资委将其持有的锦江国际19%股权无偿划转至上海地产（集团）有限公司。上述股权无偿划转至上海地产（集团）有限公司。上述两次无偿划转尚未完成工商登记变更。两次无偿划转尚未完成工商登记变更。
    （
    （二二））收购人控股股东和实际控制人的基本情况收购人控股股东和实际控制人的基本情况
    锦江国际
    锦江国际是由上海市国资委监管的国有企业。截至本报告是由上海市国资委监管的国有企业。截至本报告书书签署签署日日，，上海上海
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    7
    市国资委
    市国资委持有持有锦江国际锦江国际71%的股权，的股权，上海地产（集团）有限公司持有锦江国际上海地产（集团）有限公司持有锦江国际19%的股权的股权，，上海市财政局持有上海市财政局持有锦江国际锦江国际10%的股权。上海市国资委直接以及的股权。上海市国资委直接以及通过上海地产（集团）有限公司间接持有通过上海地产（集团）有限公司间接持有锦江国际锦江国际共共90%的股权的股权，是，是锦江锦江国际国际的的实际控制实际控制人人。。
    （
    （三三））收购人控制的核心企业及核心业务情况收购人控制的核心企业及核心业务情况
    截至本报告书签署日，收购人
    截至本报告书签署日，收购人锦江国际锦江国际控制的核心企业及核心业务情况如控制的核心企业及核心业务情况如下：下：
    序号
    公司名称
    成立日期
    注册资本（万元）
    持股比例
    主营业务
    1
    锦江国际集团北方有限公司
    2013/1/4
    30,000.00
    100.00%
    主要持有境内酒店资产及超高端全服务型酒店营运及管理公司股权
    2
    上海市食品（集团）有限公司
    1993/9/27
    34,187.10
    100.00%
    其下属企业主要从事牛羊肉和速冻肉食品的加工、销售业务
    3
    上海锦江国际投资管理有限公司
    1990/2/26
    200,000.00
    100.00%
    主要持有境内高端全服务型酒店资产、持有上海锦韶投资管理有限公司股权
    4
    上海锦韶投资管理有限公司
    2013/11/22
    500.00
    100.00%
    锦江国际的境外投资平台，主要持有丽笙酒店集团、法国雅高集团股权等
    5
    上海锦江资本股份有限公司
    1995/6/16
    556,600.00
    75.00%
    主要持有境内酒店资产、从事全服务型酒店营运及管理业务；持有锦江酒店、锦江在线、锦江旅游、锦江国际集团财务有限责任公司等股权
    6
    上海锦江国际酒店股份有限公司
    1994/12/13
    107,004.41
    45.05%
    主要从事有限服务型酒店营运及管理业务、食品及餐饮业务
    7
    上海锦江国际旅游股份有限公司
    1994/9/24
    13,255.63
    50.21%
    主要经营旅行社业务
    8
    锦江国际集团财务有限责任公司
    1997/10/16
    100,000.00
    100.00%
    对锦江成员单位提供金融服务
    9
    上海锦江在线网络服务股份有限公司
    1993/2/24
    55,161.01
    39.22%
    主要从事车辆营运业务、汽车销售业务和低温物流业务，通过合资公司从事供应链管理业务
    10
    上海锦江城市服务有限公司
    1993/3/3
    20,000.00
    100.00%
    主要从事物业管理及房地产开发业务
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    8
    序号
    公司名称
    成立日期
    注册资本（万元）
    持股比例
    主营业务
    11
    上海锦江资产管理有限公司
    2015/2/12
    100,000.00
    100.00%
    主要持有境内高端全服务型酒店资产
    12
    上海齐程网络科技有限公司
    2017/2/16
    100,000.00
    65.00%
    主要从事信息技术开发、技术咨询等
    三、
    三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
    （一）
    （一）收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
    1、收购人从事的主要业务、收购人从事的主要业务
    锦江国际是上海市国资委控股的综合性酒店旅游企业集团，注册资本
    锦江国际是上海市国资委控股的综合性酒店旅游企业集团，注册资本20亿亿元。拥有酒店、旅游、客运元。拥有酒店、旅游、客运物流物流三大核心主业和地产、实业、金融等相关产业三大核心主业和地产、实业、金融等相关产业及基础产业。及基础产业。其中，酒店其中，酒店业务业务主要主要涵盖涵盖有限服务型酒店及全服务型酒店的营运有限服务型酒店及全服务型酒店的营运及管理业务、食品及餐饮业务；客运及管理业务、食品及餐饮业务；客运物流物流业务主业务主要要涵盖出租车业务、租赁车业涵盖出租车业务、租赁车业务、汽车修理业务、国际货运代理业务、机场货运站仓储业务、第三方物流业务、汽车修理业务、国际货运代理业务、机场货运站仓储业务、第三方物流业务；旅游业务主要涵盖旅行社业务，组织海外游客入境旅游，中国公民国内旅务；旅游业务主要涵盖旅行社业务，组织海外游客入境旅游，中国公民国内旅游和出境旅游游和出境旅游,向消费者提供观光旅游、休闲度假、会务会展、旅游咨询向消费者提供观光旅游、休闲度假、会务会展、旅游咨询等。等。目目前，集团三大核心主业营收占比超过前，集团三大核心主业营收占比超过90%，初步形成了以酒店为核心的旅行服，初步形成了以酒店为核心的旅行服务产业链。务产业链。
    2、收购人最近三年财务状况、收购人最近三年财务状况
    锦江国际
    锦江国际最近三年的主要财务状况（合并口径）如下最近三年的主要财务状况（合并口径）如下:
    单位：万元
    单位：万元
    项目
    项目
    2020年年12月月31日日/2020年度年度
    2019年年12月月31日日/2019年度年度
    2018年年12月月31日日/2018年度年度
    资产合计
    资产合计
    10,303,511.44
    10,657,262.09
    10,927,964.52
    负债合计
    负债合计
    7,206,417.41
    7,187,265.92
    7,551,773.91
    归属于母公司所
    归属于母公司所有者权益有者权益
    1,458,340.11
    1,770,995.87
    1,607,315.41
    资产负债率
    资产负债率
    69.94%
    67.44%
    69.11%
    营业总收入
    营业总收入
    2,180,494.93
    3,612,720.65
    2,505,948.90
    营业收入
    营业收入
    2,167,274.73
    3,601,253.42
    2,492,258.03
    净利润
    净利润
    -35,359.07
    184,831.18
    187,181.76
    归属于母公司所
    归属于母公司所有者的净利润有者的净利润
    26,160.27
    80,505.17
    76,778.28
    净资产收益率
    净资产收益率
    1.62%
    4.77%
    4.81%
    注：
    注：1、、2020年度财务数据已经年度财务数据已经由由毕马威华振会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，事务所（特殊普通合伙）审计，2019年、年、2018年财务数据年财务数据已经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计已经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。。
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    9
    2、净资产收益率、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益算数平均值归属于母公司所有者权益算数平均值。。
    四、
    四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，
    截至本报告书签署日，锦江国际锦江国际最近最近5年以来未受到过行政处罚（与证券年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。所调查的情形。
    截至本报告书签署日，
    截至本报告书签署日，锦江国际锦江国际不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。者仲裁。
    五、
    五、收购人董事、监事、高级管理人员情况收购人董事、监事、高级管理人员情况
    截至本报告书签署日，
    截至本报告书签署日，锦江国际锦江国际的董事、监事、高级管理人员情况如下：的董事、监事、高级管理人员情况如下：
    姓名
    姓名
    职务
    职务
    性别
    性别
    国籍
    国籍
    长期居住地
    长期居住地
    其他国家或地区居留权
    赵
    赵 奇奇
    男
    男
    董事长
    董事长
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    张超美
    张超美
    男
    男
    监事会主席
    监事会主席
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    郭丽娟
    郭丽娟
    女
    女
    董事、总裁
    董事、总裁
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    张晓强
    张晓强
    男
    男
    副总裁
    副总裁
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    王国兴
    王国兴
    男
    男
    副总裁
    副总裁
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    许
    许 铭铭
    男
    男
    副总裁
    副总裁
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    周
    周 维维
    女
    女
    副总裁
    副总裁
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    孙
    孙 瑜瑜
    男
    男
    副总裁
    副总裁
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    王淑萍
    王淑萍
    女
    女
    监事会副主席
    监事会副主席
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    王
    王 强强
    男
    男
    外部董事
    外部董事
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    邵正平
    邵正平
    男
    男
    外部董事
    外部董事
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    刘红忠
    刘红忠
    男
    男
    外部董事
    外部董事
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    昝
    昝 琳琳
    女
    女
    职工董事
    职工董事
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    茅志华
    茅志华
    男
    男
    外部监
    外部监事事
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    孙
    孙 强强
    男
    男
    职工监事
    职工监事
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    徐
    徐 铮铮
    男
    男
    职工监事
    职工监事
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    孙
    孙 侃侃
    女
    女
    职工监事
    职工监事
    中国
    中国
    中国
    中国
    否
    否
    收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行
    收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
    六、
    六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份行股份5%5%的简要情况的简要情况
    截至本报告书签署日，
    截至本报告书签署日，锦江国际锦江国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    10
    份达到或超过该公司已发行股份
    份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下的简要情况如下：：
    序
    序号号
    公司名称
    公司名称
    注册资本
    注册资本
    （万元）
    （万元）
    主营业务
    主营业务
    持股比例
    持股比例
    1
    锦江资本
    锦江资本
    556,600
    主要持有境内酒店资产、从事全服务型酒店营运及管理业务；持有锦江酒店、锦江在线、锦江旅游、锦江国际集团财务有限责任公司等股权
    75.00%
    2
    锦江旅游
    锦江旅游
    13,256
    主要从事旅行社业务
    主要从事旅行社业务
    50.21%
    3
    锦江在线
    锦江在线
    55,161
    主要从事车辆营运业务、汽车销售业务和低温物流业务，通过合资公司从事供应链管理业务
    39.22%
    4
    法国雅高
    法国雅高
    78,600万欧元万欧元
    主要从事连锁酒店运营、餐饮、旅行社
    主要从事连锁酒店运营、餐饮、旅行社以及赌场业务以及赌场业务
    12.97%
    注：
    注：法国雅高注册资本系为法国雅高注册资本系为2021年年6月月30日股本日股本。。
    除上述披露的公司以外，
    除上述披露的公司以外，锦江国际锦江国际不存在在境内、境外拥有其他上市公司不存在在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。的情况。
    七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
    七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%5%以上以上股份股份的的情况情况
    截至本报告书签署日，
    截至本报告书签署日，锦江国际持有银行、信托公司、证券公司、保险公锦江国际持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构司等金融机构5%以上以上股份股份的情况如下：的情况如下：
    序
    序号号
    金融机构名称
    金融机构名称
    注册资本
    注册资本
    (万元万元)
    主营业务
    主营业务
    持股比
    持股比例例
    1
    锦江国际集团财务有限责任公司
    锦江国际集团财务有限责任公司
    100,000
    对锦江成员单位提
    对锦江成员单位提供金融服务供金融服务
    100.00%
    2
    长江养老保险股份有限公司
    长江养老保险股份有限公司
    300,000
    保险服务
    保险服务
    5.08%
    3
    华安基金管理有限公司
    华安基金管理有限公司 15,000
    公募基金投资管理
    公募基金投资管理
    12.00%
    除上述
    除上述公司公司外，外，锦江国际锦江国际不存在不存在持有持有其他其他银行、信托公司、证券公司、保银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构险公司等金融机构5%以上以上股份股份的情况的情况。。
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    11
    第二节 收购决定及收购目的
    一、
    一、收购目的收购目的
    为降低管理成本、提升企业运营效益、实现锦江国际整体业务发展的战略
    为降低管理成本、提升企业运营效益、实现锦江国际整体业务发展的战略布局布局，，根据根据锦江国际与锦江资本锦江国际与锦江资本签订的《吸收合并协议》，锦江国际拟签订的《吸收合并协议》，锦江国际拟吸收合并吸收合并锦江资本锦江资本。。
    本次收购实施前，锦江资本直接持有锦江酒店
    本次收购实施前，锦江资本直接持有锦江酒店45.05%的股份，系锦江酒店的股份，系锦江酒店的控股股东。本次的控股股东。本次交易交易实施完成后，实施完成后，锦江国际锦江国际将承继锦江资本持有的锦江酒店将承继锦江资本持有的锦江酒店的股份，直接持有锦江酒店的股份，直接持有锦江酒店45.05%的股份成为锦江酒店的控股股东。的股份成为锦江酒店的控股股东。
    二、
    二、未来未来1212个月内增持或处置股份计划个月内增持或处置股份计划
    截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计
    截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计划在未来划在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。
    未来
    未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《《中华人民共和国中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。行审批程序及信息披露义务。
    三
    三、、本次收购已履行的相关程序及时间本次收购已履行的相关程序及时间
    （一）
    （一）本次收购已经履行的程序及获得的批准本次收购已经履行的程序及获得的批准
    1、、2021年年11月月21日，日，锦江国际锦江国际董事会审议并批准本次董事会审议并批准本次吸收合并吸收合并；；
    2、、2021年年11月月21日日，锦江资本董事会审议并批准本次，锦江资本董事会审议并批准本次吸收合并吸收合并。。
    （
    （二二））本次收购尚需履行的相关程序本次收购尚需履行的相关程序
    本次
    本次吸收合并吸收合并尚待履行以下程序：尚待履行以下程序：
    1、、本次吸收合并尚本次吸收合并尚需按照国有资产监督管理的规定完成需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序审批程序；；
    2、、本次吸收合并尚需完成本次吸收合并尚需完成国家发改委国家发改委的的审批程序审批程序（如适用）（如适用）；；
    3、本次吸收合并尚需、本次吸收合并尚需完成完成国家国家商务部商务部或或其其地方主管部门地方主管部门的的审批程序审批程序（如适（如适用）；用）；
    4、、本次吸收合并尚需完成国本次吸收合并尚需完成国家家外汇管理局外汇管理局或或其其地方地方主管部门主管部门审批、备案或审批、备案或登记登记（如适用）（如适用）；；
    5、、本次吸收合并本次吸收合并尚尚需需获得获得锦江资本锦江资本股东大会股东大会及及H股类别股东会议股类别股东会议审议通过审议通过。。
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    12
    第三节 收购方式
    一、
    一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
    （一）
    （一）本次收购前本次收购前，收购人，收购人在上市公司中拥有的权益情况在上市公司中拥有的权益情况
    本次收购前，锦江酒店的控股股东为锦江资本。锦江资本在收购前直接持
    本次收购前，锦江酒店的控股股东为锦江资本。锦江资本在收购前直接持有锦江酒店有锦江酒店482,007,225股股份，占锦江酒店总股份的股股份，占锦江酒店总股份的45.05%。收购人持有锦江。收购人持有锦江资本资本75.00%的股权，的股权，为为锦江资本锦江资本的控股股东的控股股东。。
    本次交易前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
    本次交易前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
    （二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有的权益情况
    （二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有的权益情况
    本次收购完成后，锦江酒店的控股股东将变更为
    本次收购完成后，锦江酒店的控股股东将变更为锦江国际锦江国际。。锦江国际锦江国际将直将直接持有锦江酒店接持有锦江酒店482,007,225股股份，占锦江酒店总股份的股股份，占锦江酒店总股份的45.05%。。本次交易本次交易后，上市公司的产权控制关系如下图所示：后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
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    13
    二
    二、、《《吸收合并协议吸收合并协议》的主要内容》的主要内容
    2021年年11月月24日日，锦江国际（“甲方”）与锦江资本（“乙方”，锦江国际（“甲方”）与锦江资本（“乙方”，与甲方合，与甲方合称“双方”称“双方”）签署了附条件生效的《吸收合并协议》（“本协议”），主要条款内容）签署了附条件生效的《吸收合并协议》（“本协议”），主要条款内容如下：如下：
    （一）本次合并的方式
    （一）本次合并的方式
    根据本协议约定的条款和条件，双方同意采取现金对价的方式进行合并，
    根据本协议约定的条款和条件，双方同意采取现金对价的方式进行合并，即甲方以现金对价方式吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的即甲方以现金对价方式吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的合并方暨存续合并方暨存续方，承继和承接乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合方，承继和承接乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、同及一切权利与义务；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。
    甲方
    甲方的现金对价为的现金对价为向乙方向乙方H股股东支付股股东支付H股的相应对价，股的相应对价，甲方甲方作为乙方唯作为乙方唯一内资股股东，本次吸收合并无需就乙方内资股支付对价。一内资股股东，本次吸收合并无需就乙方内资股支付对价。
    （
    （二二）本次合并的债务处理）本次合并的债务处理
    甲方和乙方将于本次合并分别获得双方内部有权机构同意后，按照相关法
    甲方和乙方将于本次合并分别获得双方内部有权机构同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限保。在前述法定期限内，相关债权人未能向甲方或乙方主张提前清偿的，其相应债权将自合并实施内，相关债权人未能向甲方或乙方主张提前清偿的，其相应债权将自合并实施日起由本次合并后的甲方承担。日起由本次合并后的甲方承担。
    （
    （三三）员工安置）员工安置
    双方同意，自本次合并的合并实施日起，乙方作为乙方现有员工雇主的全
    双方同意，自本次合并的合并实施日起，乙方作为乙方现有员工雇主的全
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    14
    部权利和义务将自本次合并的合并实施日起转移至甲方，甲方负责按照本次合
    部权利和义务将自本次合并的合并实施日起转移至甲方，甲方负责按照本次合并相关员工安置方案妥善安排并相关员工安置方案妥善安排/安置乙方员工（包括乙方离退休、内退职工）。安置乙方员工（包括乙方离退休、内退职工）。
    （
    （四四）合并实施）合并实施
    自本协议
    自本协议约定的约定的本次合并前提条件、本协议生效条件和本次合并实施条件本次合并前提条件、本协议生效条件和本次合并实施条件全部满足全部满足（或被豁免，如适用）（或被豁免，如适用），且甲方按本协议完成对价支付后，双方将视情，且甲方按本协议完成对价支付后，双方将视情况协商确定本次合并实施的日况协商确定本次合并实施的日期（以下简称“合并实施日”）。自合并实施日起，期（以下简称“合并实施日”）。自合并实施日起，乙方的全部资产、负债、权益、乙方的全部资产、负债、权益、业务、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继承继和承担和承担。。
    以本协议的生效为前提，本次合并的实施以如下条件能达成为前提：
    以本协议的生效为前提，本次合并的实施以如下条件能达成为前提：
    1、、甲方于本协议中所甲方于本协议中所作出作出的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大不利影响的错误或遗漏，甲方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，不利影响的错误或遗漏，甲方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；
    2、、乙方于本协议中所乙方于本协议中所作出作出的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大不利影响的错误或遗漏，乙方应在所有重大方面遵守其在不利影响的错误或遗漏，乙方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，本协议条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；
    3、、于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
    若上述条件未能于先决条件最后期限
    若上述条件未能于先决条件最后期限（双方约定为（双方约定为2022年年11月月23日日））达达成或被豁免（如适用）的，本协议自动终止。成或被豁免（如适用）的，本协议自动终止。
    （
    （五五）本协议的生效及终止）本协议的生效及终止
    1、本次合并前提条件、本次合并前提条件
    本协议的生效以如下事项获得满足为前提条件：甲方就本次合并取得或完
    本协议的生效以如下事项获得满足为前提条件：甲方就本次合并取得或完成其已知范围内可能需要的成其已知范围内可能需要的国家发改委国家发改委（如适用）、（如适用）、国家商务部国家商务部或其地方主管部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）、国务院国有资产门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）、国务院国有资产监督管理委员会或其地方主管部门或授权单位（如适用）等相关政府审批、核监督管理委员会或其地方主管部门或授权单位（如适用）等相关政府审批、核准、备案或登记（如适用）。准、备案或登记（如适用）。
    上述前提条件不可由甲方和
    上述前提条件不可由甲方和/或乙方进行豁免，若上述前提条件未能于先决或乙方进行豁免，若上述前提条件未能于先决条件最后期限之前达成的，本协议自动终止。条件最后期限之前达成的，本协议自动终止。
    2、本协议生效条件、本协议生效条件
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    15
    本协议经双方的法定代表人
    本协议经双方的法定代表人或或授权代表签字授权代表签字并并加盖公章后成立，并经以下加盖公章后成立，并经以下生效先决条件和生效先决条件和前款前款约定的本次合并前提条件全部获得满足后即生效：约定的本次合并前提条件全部获得满足后即生效：
    （
    （1））本协议及其项下有关吸收合并乙方之方案依据中国法律及乙方公司章本协议及其项下有关吸收合并乙方之方案依据中国法律及乙方公司章程获得（亲程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会的股东所持表决权的的股东所持表决权的三三分之二以上分之二以上通过通过；；
    （
    （2））为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方独立为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方独立H股股东参加的股股东参加的乙方乙方H股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：
    (i) 取得乙方独立取得乙方独立H股股东所持票数（亲身或委任代表投票）至少股股东所持票数（亲身或委任代表投票）至少75%的批准；及的批准；及
    (ii) 就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立H股股东所持全部票数股股东所持全部票数的的10%。。
    若上述条件未能于先决条件最后期限之前达成的，本协议将
    若上述条件未能于先决条件最后期限之前达成的，本协议将下述条款下述条款终止。终止。
    3、本协议的终止、本协议的终止
    受限于
    受限于香港《公司收购、合并及股份回购守则》香港《公司收购、合并及股份回购守则》的规定和的规定和香港证券及期货香港证券及期货事务监察委员会事务监察委员会及及香港联合交易所有限公司香港联合交易所有限公司的监管要求，本协议可于本次合并的监管要求，本协议可于本次合并实施前的任何时间终止：实施前的任何时间终止：
    （
    （1））甲方或乙方有权终止本协议，若：甲方或乙方有权终止本协议，若：
    (i) 任何有权政府机构发布命令、政令、裁决或采取任何其他行动（双任何有权政府机构发布命令、政令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合理努力来解除这些命令、政令、裁决或其他行动），而永久方应尽合理努力来解除这些命令、政令、裁决或其他行动），而永久性地限制、阻止或以其他方式禁止本次合并，且此类命令、政令、性地限制、阻止或以其他方式禁止本次合并，且此类命令、政令、裁决或采取任何其他行动已成为最终决定并不可申诉；裁决或采取任何其他行动已成为最终决定并不可申诉；
    (ii) 截至先决条件最后期限，本协议约定的本次合并生效先决条件未全截至先决条件最后期限，本协议约定的本次合并生效先决条件未全部满足。部满足。
    （
    （2））甲方有权终止本协议：若乙方重大违反本协议的任何陈述、保证、承甲方有权终止本协议：若乙方重大违反本协议的任何陈述、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在甲方向乙方发出书面通知后三十（该等违反在甲方向乙方发出书面通知后三十（30）日内不能纠正；或）日内不能纠正；或
    （
    （3））乙方有权终止本协议：若甲方重大违反本协议的任何陈述、保证、承乙方有权终止本协议：若甲方重大违反本协议的任何陈述、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在乙方向甲方发出书面通知后三十（该等违反在乙方向甲方发出书面通知后三十（30）日内不能纠正。）日内不能纠正。
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    （
    （六六））过渡期间过渡期间
    1、、在过渡期间内，乙方应当：在过渡期间内，乙方应当：(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及商业惯例一致的方式经营主营业务，及(ii)为了乙方的利益，尽合理努力维护构为了乙方的利益，尽合理努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。良好关系。
    2、自本协议签署之日起至合并实施日的甲乙双方的滚存未分配利润将由本、自本协议签署之日起至合并实施日的甲乙双方的滚存未分配利润将由本次合并后甲方股东享有。次合并后甲方股东享有。
    （七）
    （七）违约责任违约责任
    本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
    本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
    一方承担违约责任应当赔偿相对方由此所造成的全部损失，该等损失包括
    一方承担违约责任应当赔偿相对方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：相对方为本次合并事宜或争议解决而发生但不限于：相对方为本次合并事宜或争议解决而发生的审计费用、财务顾问费的审计费用、财务顾问费用、差旅费用、仲裁费用、律师费用、公证费用等。用、差旅费用、仲裁费用、律师费用、公证费用等。
    三
    三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
    截至本报告书签署之日，本次收购涉及锦江资本持有的上市公司
    截至本报告书签署之日，本次收购涉及锦江资本持有的上市公司482,007,225股股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股股股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。份被质押、冻结。
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    第四节 资金来源
    锦江国际拟吸收合并锦江资本，
    锦江国际拟吸收合并锦江资本，进而承继进而承继锦江资本所持有的锦江酒店股份锦江资本所持有的锦江酒店股份，，收购人获得锦江酒店股份不涉及现金支付；收购人获得锦江酒店股份不涉及现金支付；锦江国际锦江国际吸收合并吸收合并锦江资本的资金锦江资本的资金来源于其自有资金及来源于其自有资金及/或外部融资，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或外部融资，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司的情况。或间接来源于上市公司的情况。
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    第五节 免于发出要约的情况
    一、免于发出要约的事项
    一、免于发出要约的事项及理由及理由
    本次收购前，锦江酒店控股股东为锦江资本，实际控制人为上海市国资委。
    本次收购前，锦江酒店控股股东为锦江资本，实际控制人为上海市国资委。锦江国际锦江国际拟拟吸收合并控股子公司锦江资本，并承继锦江资本全部资产、负债、吸收合并控股子公司锦江资本，并承继锦江资本全部资产、负债、权益、权益、业务业务、、人员、合同及人员、合同及一切权利与义务。本次收购完成后，收购人锦江国一切权利与义务。本次收购完成后，收购人锦江国际将直接持有上市公司际将直接持有上市公司482,007,225股股份，持股比例为股股份，持股比例为45.05%，锦江酒店的控，锦江酒店的控股股东变更为锦江国际，上市公司实际控制人不变，仍为上海市国资委。股股东变更为锦江国际，上市公司实际控制人不变，仍为上海市国资委。
    根据《
    根据《收购管理办收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次交易属于“收购人法》第六十二条第一款的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于以以要约要约方式方式增持股份增持股份。。
    二
    二、收购前后上市公司股权结构、收购前后上市公司股权结构
    关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节
    关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”收购方式”之“一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例”。之“一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例”。
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    第六节 后续计划
    一、
    一、对上市公司主营业务的调整计划对上市公司主营业务的调整计划
    截至本报告书签署之日，
    截至本报告书签署之日，收购人收购人不存在在未来不存在在未来12个月内改变或对上市公司个月内改变或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。主营业务作出重大调整的计划。
    若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
    若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，营业务作出重大调整，收购人收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。程序，并做好报批及信息披露工作。
    二
    二、、未来未来1212个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
    截至本报告书签署之日，收购人不存在未来
    截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。买或置换资产的重组计划。
    若
    若未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
    三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
    三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
    截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理
    截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。人员进行调整的计划或建议。收购人收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
    若未来基于上市公司的发展需求拟
    若未来基于上市公司的发展需求拟对对上市公司董事会上市公司董事会进行调整进行调整，，收购人收购人将将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。作。
    四、对
    四、对上市公司章程条款进行修改的计划上市公司章程条款进行修改的计划
    截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公
    截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。司章程条款进行修改的计划。
    若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，
    若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。工作。
    五、员工聘用重大变动计划
    五、员工聘用重大变动计划
    截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
    截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
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    大变动的计划。
    大变动的计划。
    若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，
    若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。工作。
    六
    六、上市公司分红政策重大变化、上市公司分红政策重大变化
    截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整
    截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。的计划。
    若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，
    若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收收购人购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。披露工作。
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
    截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。重大影响的调整计划。
    若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构有重大影响
    若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，的计划进行调整，收购人收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，序，并做好报批及信息披露工作。并做好报批及信息披露工作。
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    21
    第七节 对上市公司的影响分析
    一、
    一、对上市公司独立性的影响对上市公司独立性的影响
    本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人承
    本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人承诺将维护上市公司的独立性。诺将维护上市公司的独立性。
    在
    在人员、人员、财务、资产、业务和机构等方面，上市公司拥有完整的经营体系财务、资产、业务和机构等方面，上市公司拥有完整的经营体系、、独立的组织机构独立的组织机构、、财务核算体系财务核算体系和和劳动劳动、、人事人事等管理制度，在上述等管理制度，在上述五五个方面保个方面保持独立面向市场的经营能力。持独立面向市场的经营能力。
    为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人
    为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具出具了了《锦江国际（集团）有限公司关于维持上海锦江国际酒店股份有限公司《锦江国际（集团）有限公司关于维持上海锦江国际酒店股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下独立性的承诺函》，主要内容如下：：
    “
    “一、保证锦江酒店人员独立一、保证锦江酒店人员独立
    1、保证锦江酒店的高级管理人员均不在本公司、保证锦江酒店的高级管理人员均不在本公司、、本公司之全资附属企业或本公司之全资附属企业或控股公司（不含锦江酒店及其控股子公司）担任控股公司（不含锦江酒店及其控股子公司）担任除董事、监事以外的职务，不除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司之全资附属企业或控股公司会在本公司及本公司之全资附属企业或控股公司（不含锦江酒店及其控股子公（不含锦江酒店及其控股子公司）司）领薪领薪；；
    2、保证锦江酒店的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；、保证锦江酒店的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；
    3、本公司向锦江酒店推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合、本公司向锦江酒店推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预锦江酒店董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。法程序进行，不干预锦江酒店董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
    二、保证锦江酒店资产独立完整
    二、保证锦江酒店资产独立完整
    1、保证锦江酒店具有独立完整的资产；、保证锦江酒店具有独立完整的资产；
    2、保证锦江酒店不存在资金、资产被本公司、保证锦江酒店不存在资金、资产被本公司违规违规占用的情形；占用的情形；
    3、保证锦江酒店未向本公司及本公司关联方、保证锦江酒店未向本公司及本公司关联方违规违规提供担保；提供担保；
    4、保证锦江酒店的住所独立于本公司。、保证锦江酒店的住所独立于本公司。
    三、保证锦江酒店财务独立
    三、保证锦江酒店财务独立
    1、、保证锦江酒店建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证锦江酒店建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
    2、、保证锦江酒店具有规范、独立的财务会计制度；保证锦江酒店具有规范、独立的财务会计制度；
    3、、保证锦江酒店独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；保证锦江酒店独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
    4、、保证锦江酒店的财务人员不在本公司兼职；保证锦江酒店的财务人员不在本公司兼职；
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    22
    5、、保证锦江酒店依法独立纳税；保证锦江酒店依法独立纳税；
    6、、保证锦江酒店能够独立作出财务决策，本公司不干预锦江酒店的资金使保证锦江酒店能够独立作出财务决策，本公司不干预锦江酒店的资金使用。用。
    四、
    四、保证锦江酒店机构独立保证锦江酒店机构独立
    1、、保证锦江酒店建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织保证锦江酒店建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；机构；
    2、、保证锦江酒店的股东大会、董事会、独立董事、监事会、保证锦江酒店的股东大会、董事会、独立董事、监事会、首席执行官首席执行官等等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    五、
    五、保证锦江酒店业务独立保证锦江酒店业务独立
    1、、保证锦江酒店拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有保证锦江酒店拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；面向市场独立自主持续经营的能力；
    2、、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对锦江酒店的业务活动进行干保证本公司除通过行使股东权利之外，不对锦江酒店的业务活动进行干预；预；
    3、、保证尽量减少本公司及本公司的下属企业与锦江酒店的关联交易；无法保证尽量减少本公司及本公司的下属企业与锦江酒店的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依照相关法律、法规、规避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定进行。”范性文件和公司章程的规定进行。”
    二、
    二、对上市公司同业竞争的影响对上市公司同业竞争的影响
    锦江酒店主要从事有限服务型酒店营运及管理业务、食品及餐饮业务。
    锦江酒店主要从事有限服务型酒店营运及管理业务、食品及餐饮业务。
    酒店营运及管理业务方面，收购人锦江国际旗下公司（除锦江酒店及其下
    酒店营运及管理业务方面，收购人锦江国际旗下公司（除锦江酒店及其下属企业），主要从事全服务型酒店经营业务。收购人锦江国际于属企业），主要从事全服务型酒店经营业务。收购人锦江国际于2018年年11月收月收购丽笙酒店集团，除收购购丽笙酒店集团，除收购丽笙酒店集团丽笙酒店集团形成的少量有限服务型酒店业务形成的少量有限服务型酒店业务外外，收，收购人和锦江酒店在酒店业务的市场定位存在显著差异，购人和锦江酒店在酒店业务的市场定位存在显著差异，不存在同业竞争的情况。不存在同业竞争的情况。
    食品及餐饮业务方面，锦江国际下属
    食品及餐饮业务方面，锦江国际下属的的上海市食品（集团）有限公司上海市食品（集团）有限公司通过通过其下属企业从事牛羊肉和速冻肉食品的加工销售业务其下属企业从事牛羊肉和速冻肉食品的加工销售业务，，与锦江酒店的食品及餐与锦江酒店的食品及餐饮业务处于产业链不同环节，服务对象和市场定位存在显著差异，不存在同业饮业务处于产业链不同环节，服务对象和市场定位存在显著差异，不存在同业竞争的情况。竞争的情况。
    本次收购前后
    本次收购前后，，上市公司实际控制人均为上市公司实际控制人均为上海市上海市国资委国资委，不会，不会因本次收购因本次收购而而导致上市公司新增同业竞争的情况。导致上市公司新增同业竞争的情况。
    为避免锦江国际与锦江酒店产生新的或潜在的同业竞争，锦江国际出具了
    为避免锦江国际与锦江酒店产生新的或潜在的同业竞争，锦江国际出具了
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    23
    《
    《锦江国际（集团）有限公司关于避免与上海锦江国际酒店股份有限公司同业锦江国际（集团）有限公司关于避免与上海锦江国际酒店股份有限公司同业竞争的承诺函竞争的承诺函》，主要内容如下：》，主要内容如下：
    “
    “1、、锦江国际锦江国际保证不利用作为上市公司的控股股东的地位损害上市公司及保证不利用作为上市公司的控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的正当权益上市公司其他股东的正当权益；；
    2、对于已经存在的同业竞争或潜在同业竞争业务，锦江国际将积极寻求解、对于已经存在的同业竞争或潜在同业竞争业务，锦江国际将积极寻求解决方案，适时与上市公司业务进行整合；决方案，适时与上市公司业务进行整合；
    3、、若因锦江国际或锦江酒店后续新的业务发展，而导致锦江国际的业务与若因锦江国际或锦江酒店后续新的业务发展，而导致锦江国际的业务与锦江酒店的业务发生重合而可能构成锦江酒店的业务发生重合而可能构成的的同业竞争，同业竞争，本公司将采取有效措施，包本公司将采取有效措施，包括但不限于将同业竞争业务以公平、公允的市场价格转让给锦江酒店、终止同括但不限于将同业竞争业务以公平、公允的市场价格转让给锦江酒店、终止同业竞争业务或将同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方、委托管理业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方、委托管理等，以避免等，以避免下属企业从事与锦江酒店构成或可能构成实下属企业从事与锦江酒店构成或可能构成实质性同业竞争的业务或质性同业竞争的业务或活动。”活动。”
    三、
    三、对上市公司关联交易的影响对上市公司关联交易的影响
    本次收购前，锦江国际作为锦江资本的控股股东，为上市公司的关联方。
    本次收购前，锦江国际作为锦江资本的控股股东，为上市公司的关联方。锦江国际与上市公司的关联交易严格按照上市公司《关联交易管理制度》履行锦江国际与上市公司的关联交易严格按照上市公司《关联交易管理制度》履行决策程序，收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易情况已在上市公司定决策程序，收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。期报告及相关公告中披露。
    截至本报告书签署日，锦江酒店已按照法律、法规的相关规定，制定了关
    截至本报告书签署日，锦江酒店已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收序以及责任追究等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：购人承诺如下：
    “本次收购完成后，本公司将尽量减少与锦江酒店之间的关联交易；在进
    “本次收购完成后，本公司将尽量减少与锦江酒店之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将按照相关法律法规、规范性文件以及行确有必要且无法规避的关联交易时，将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。”和公允价格进行公平操作。”
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    24
    第八节 与上市公司之间的重大交易
    一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
    一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
    截至本报告书签署日前
    截至本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间发生个月内，收购人与上市公司及其子公司之间发生的资产交易合计金额高于的资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。披露。
    二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
    二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
    截至本报告书签署之日前
    截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的万元以上的交易（上市公司部分董事、交易（上市公司部分董事、监事在监事在锦江国际锦江国际领取薪酬的情形除外）。领取薪酬的情形除外）。
    三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    截至本报告书签署之日前
    截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
    截至本报告书签署之日前
    截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及的信息外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排默契或安排。。
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    25
    第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
    一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
    一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
    收购人
    收购人在《吸收合并协议》签署日前六个月不存在买卖上市公司股份的情在《吸收合并协议》签署日前六个月不存在买卖上市公司股份的情况况。。
    二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易
    二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况股份的情况
    本公司
    本公司职工职工董事昝琳存在买卖锦江酒店董事昝琳存在买卖锦江酒店股票的情况股票的情况。。昝琳昝琳于于2021年年11月月24日日的前的前6个月内对锦江酒店个月内对锦江酒店上市交易股票的买卖统计情况如下：上市交易股票的买卖统计情况如下：
    时间
    交易方向
    数量（股）
    股票种类
    价格区间
    （元/股）
    2021年7月
    买入
    3,000
    A股股票
    41.77
    2021年11月
    卖出
    4,300
    A股股票
    56.33
    昝琳买入锦江酒店股票在本公司策划本次交易之前；
    昝琳买入锦江酒店股票在本公司策划本次交易之前；卖出锦江酒店股票时卖出锦江酒店股票时，，尚尚未成为内幕消息知情人，不存在利用内幕信息进行上市股票交易的情况。未成为内幕消息知情人，不存在利用内幕信息进行上市股票交易的情况。
    除上述情况外，
    除上述情况外，收购人收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《吸在《吸收合并协议》签署日前六个月不存在买卖上市公司股份的情况。收合并协议》签署日前六个月不存在买卖上市公司股份的情况。
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    26
    第十节 收购人的财务资料
    一、收购人最近三年财务会计资料
    一、收购人最近三年财务会计资料
    德勤华永会计师事务所
    德勤华永会计师事务所（（特殊普通合伙特殊普通合伙））对收购人对收购人2018年度、年度、2019年度的年度的财务报表进行了审计，并出具了财务报表进行了审计，并出具了德师报德师报（（审审））字字（（19））第第P03396号、德师报号、德师报（（审审））字字（（20））第第P03250号号标准无保留意见审计报告标准无保留意见审计报告。。毕马威华振会计师事务毕马威华振会计师事务所所（（特殊普通合伙特殊普通合伙））对收购人对收购人2020年度的财务报表进行了审计，并出具了年度的财务报表进行了审计，并出具了毕马毕马威华振沪审字第威华振沪审字第2102121号号标准无保留意见审计报告标准无保留意见审计报告。。
    （一）
    （一）合并合并资产负债表资产负债表
    单位：万元
    单位：万元
    项目
    2020年12月31日
    2019年12月31日
    2018年12月31日
    流动资产：
    货币资金
    1,503,175.95
    1,819,897.37
    2,296,014.08
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    118,804.96
    54,763.04
    59,778.92
    衍生金融资产
    -
    19.54
    381.59
    应收票据
    3,371.55
    1,406.08
    1,674.54
    应收账款
    218,656.20
    285,024.78
    246,019.81
    预付款项
    45,577.62
    55,634.44
    61,796.00
    其他应收款
    51,945.02
    84,049.90
    138,336.06
    存货
    36,978.16
    40,884.24
    39,747.91
    持有待售资产
    121,475.69
    12,735.57
    4,469.69
    一年内到期的非流动资产
    -
    51,780.00
    41,000.00
    其他流动资产
    127,399.76
    114,586.96
    120,320.71
    流动资产合计
    2,227,384.91
    2,520,781.93
    3,009,539.32
    非流动资产：
    发放贷款和垫款
    3,292.03
    -
    5,490.00
    可供出售金融资产
    1,189,687.11
    1,831,604.05
    1,679,703.46
    长期应收款
    7,544.09
    4,515.56
    4,504.54
    长期股权投资
    696,697.79
    636,307.99
    632,392.41
    投资性房地产
    55,306.57
    58,237.36
    61,251.99
    固定资产
    1,643,778.94
    1,382,421.49
    1,418,021.07
    在建工程
    271,231.75
    232,328.88
    172,280.90
    无形资产
    2,086,445.44
    2,073,733.51
    2,068,858.73
    商誉
    1,416,126.28
    1,341,343.13
    1,344,088.00
    长期待摊费用
    260,182.16
    297,606.28
    316,232.79
    递延所得税资产
    266,958.11
    109,000.73
    164,892.97
    其他非流动资产
    178,876.24
    169,381.18
    50,708.33
    非流动资产合计
    8,076,126.53
    8,136,480.17
    7,918,425.19
    资产总计
    10,303,511.44
    10,657,262.09
    10,927,964.52
    流动负债：
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    27
    项目
    2020年12月31日
    2019年12月31日
    2018年12月31日
    短期借款
    591,196.63
    578,114.89
    1,110,189.29
    吸收存款及同业存款
    22,935.54
    14,910.22
    11,481.63
    衍生金融负债
    -
    542.63
    343.21
    应付票据
    11,635.00
    12,073.48
    11,900.00
    应付账款
    310,268.00
    304,912.33
    316,199.88
    预收款项
    182,290.20
    164,179.63
    159,423.62
    应付职工薪酬
    227,490.95
    261,245.00
    266,708.57
    应交税费
    162,345.33
    154,521.11
    145,263.64
    其他应付款
    279,714.75
    394,313.12
    377,451.56
    持有待售负债
    2,972.46
    -
    -
    一年内到期的非流动负债
    1,097,501.68
    272,186.57
    484,051.50
    其他流动负债
    48,095.23
    93,785.51
    134,460.00
    流动负债合计
    2,936,445.77
    2,250,784.50
    3,017,472.90
    非流动负债：
    长期借款
    2,773,406.17
    2,575,349.36
    2,421,971.07
    吸收存款
    19,815.00
    15,965.00
    17,600.00
    应付债券
    758,803.53
    1,609,260.32
    1,218,582.67
    长期应付款
    118,045.79
    259,450.44
    332,223.24
    长期应付职工薪酬
    103,214.19
    76,513.43
    76,075.17
    预计负债
    5,939.39
    6,782.04
    7,719.72
    递延收益
    83,257.40
    85,267.48
    87,390.93
    递延所得税负债
    399,213.38
    300,077.94
    364,128.40
    其他非流动负债
    8,276.80
    7,815.40
    8,609.82
    非流动负债合计
    4,269,971.64
    4,936,481.42
    4,534,301.01
    负债合计
    7,206,417.41
    7,187,265.92
    7,551,773.91
    所有者权益：
    实收资本
    200,000.00
    200,000.00
    200,000.00
    资本公积
    417,160.28
    399,618.74
    431,695.24
    其他综合收益
    -94,908.26
    251,074.61
    112,788.55
    专项储备
    -
    -
    -
    盈余公积
    78,360.87
    73,769.56
    70,935.15
    未分配利润
    857,727.23
    846,532.96
    791,896.47
    归属于母公司所有者权益合计
    1,458,340.11
    1,770,995.87
    1,607,315.41
    少数股东权益
    1,638,753.92
    1,699,000.31
    1,768,875.20
    所有者权益合计
    3,097,094.03
    3,469,996.18
    3,376,190.61
    负债和所有者权益总计
    10,303,511.44
    10,657,262.09
    10,927,964.52
    （
    （二二））合并合并利润表利润表
    单位：万元
    单位：万元
    项目
    2020
    2019
    2018
    营业总收入
    2,180,494.93
    3,612,720.65
    2,505,948.90
    其中：营业收入
    2,167,274.73
    3,601,253.42
    2,492,258.03
    金融机构利息收入
    13,220.20
    11,467.23
    13,690.87
    减：营业总成本
    1,252,169.15
    1,442,281.27
    828,384.43
    其中：营业成本
    1,246,095.27
    1,436,753.75
    821,474.55
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    28
    项目
    2020
    2019
    2018
    金融机构利息支出
    6,073.88
    5,527.51
    6,909.88
    税金及附加
    36,387.52
    44,442.11
    33,114.57
    销售费用
    900,606.38
    1,147,392.64
    958,678.60
    管理费用
    456,794.44
    755,966.01
    565,347.60
    研发费用
    6,675.19
    5,945.33
    4,828.97
    财务费用
    145,404.64
    136,363.25
    97,175.40
    其中：利息费用
    157,927.87
    150,233.58
    138,697.78
    利息收入
    24,726.76
    26,276.13
    54,882.74
    金融机构汇兑损失（收益）
    390.94
    -128.35
    -220.14
    加：其他收益
    57,118.36
    13,653.45
    11,463.00
    投资收益
    564,678.00
    136,396.23
    203,885.23
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    145,314.84
    35,372.06
    35,910.83
    公允价值变动收益
    27,114.39
    819.54
    -6,680.90
    资产减值损失
    -159,322.25
    -22,240.64
    -4,993.73
    资产处置收益
    75,036.70
    59,962.80
    20,261.81
    营业（亏损）利润
    -53,308.13
    269,049.77
    242,574.89
    加：营业外收入
    9,544.25
    6,888.75
    7,656.76
    减：营业外支出
    13,941.18
    7,692.23
    3,574.55
    （亏损）利润总额
    -57,705.06
    268,246.30
    246,657.10
    减：所得税费用
    -22,345.99
    83,415.12
    59,475.34
    净（亏损）利润
    -35,359.07
    184,831.18
    187,181.76
    （三）
    （三）合并合并现金流量表现金流量表
    单位：万元
    单位：万元
    项目
    2020年度
    2019年度
    2018年度
    经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金
    2,249,467.10
    3,746,862.32
    2,563,451.52
    收到的税费返还
    -
    697.74
    336.19
    发放贷款及垫款净减少额
    51,780.00
    -
    1,960.00
    收到其他与经营活动有关的现金
    118,893.07
    59,862.30
    125,036.38
    经营活动现金流入小计
    2,420,140.18
    3,807,422.37
    2,690,784.10
    购买商品、接受劳务支付的现金
    1,269,990.45
    1,524,970.48
    841,043.81
    支付给职工以及为职工支付的现金
    882,229.17
    1,063,859.65
    713,616.94
    支付的各项税费
    103,438.11
    227,304.80
    205,431.93
    发放贷款及垫款净增加额
    5,495.00
    5,290.00
    -
    支付其他与经营活动有关的现金
    385,092.14
    608,742.05
    587,127.98
    经营活动现金流出小计
    2,646,244.87
    3,430,166.98
    2,347,220.66
    经营活动产生的现金流量净额
    -226,104.69
    377,255.39
    343,563.43
    投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金
    591,693.81
    252,441.74
    213,034.20
    取得投资收益收到的现金
    35,087.35
    94,714.00
    91,173.32
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    57,205.93
    27,628.04
    57,290.06
    限制性银行存款的变动
    10,639.56
    -
    -
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    -
    -
    1,993.05
    取得子公司及其他营业单位收到的现金净额
    3,121.31
    3,570.09
    50,425.92
    投资活动现金流入小计
    697,747.96
    378,353.87
    413,916.55
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    29
    项目
    2020年度
    2019年度
    2018年度
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    269,175.60
    298,717.27
    177,936.51
    投资支付的现金
    442,198.84
    190,704.99
    156,838.97
    限制性银行存款的变动
    -
    6,491.63
    4,901.82
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    -
    1,982.64
    705,736.78
    支付其他与投资活动有关的现金
    2,389.37
    112,440.08
    -
    投资活动现金流出小计
    713,763.82
    610,336.61
    1,045,414.08
    投资活动产生的现金流量净额
    -16,015.86
    -231,982.75
    -631,497.54
    筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金
    -
    67,739.21
    308,934.49
    取得借款收到的现金
    1,408,093.36
    1,716,664.25
    2,279,148.81
    发行债券收到的现金
    200,000.00
    386,986.46
    543,188.73
    收到其他与筹资活动有关的现金
    -
    124,903.68
    349,800.00
    筹资活动现金流入小计
    1,608,093.36
    2,296,293.59
    3,481,072.03
    偿还债务支付的现金
    1,447,109.73
    2,323,735.17
    2,997,984.71
    分配利润或偿付利息支付的现金
    238,925.04
    222,491.69
    215,491.65
    其中：子公司支付给少数股东的利润
    58,232.90
    55,148.03
    57,916.78
    购买少数股东股权支付的现金
    24,311.66
    271,780.67
    120,177.84
    支付其他与筹资活动有关的现金
    1,899.97
    1,238.85
    1,662.28
    筹资活动现金流出小计
    1,712,246.40
    2,819,246.39
    3,335,316.47
    筹资活动产生的现金流量净额
    -104,153.03
    -522,952.80
    145,755.56
    汇率变动对现金及现金等价物的影响
    33,476.30
    -5,513.20
    5,978.83
    现金及现金等价物净减少额
    -312,797.29
    -383,193.36
    -136,199.72
    加：年初现金及现金等价物余额
    1,755,772.18
    2,138,965.54
    2,275,165.25
    年末现金及现金等价物余额
    1,442,974.89
    1,755,772.18
    2,138,965.54
    二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
    二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
    毕马威华振会计师事务所
    毕马威华振会计师事务所（（特殊普通合伙特殊普通合伙））对收购人对收购人2020年度的财务报表年度的财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振沪审字第进行了审计，并出具了毕马威华振沪审字第2102121号标准无保留意见审计报号标准无保留意见审计报告告，，认为收购人认为收购人2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人制，公允反映了收购人2020年年12月月31日合并及公司财务状况以及日合并及公司财务状况以及2020年度合年度合并及公司经营成果和现金流量。并及公司经营成果和现金流量。
    三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
    三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
    收购人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
    收购人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的照财政部发布的《《企业会计准则企业会计准则——基本准则基本准则》（》（财政部令第财政部令第33号发布号发布、、财政财政部令第部令第76号修订）、于号修订）、于2006年年2月月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南业会计准则应用指南、、企业会计准则解释及其他相关规定企业会计准则解释及其他相关规定（（以下合称以下合称“企业会计企业会计准则准则”））编制编制。。
    有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
    有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    30
    第十一节 其他重大事项
    截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第
    截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。披露的其他重大信息。
    锦江国际不存在《收购
    锦江国际不存在《收购管理管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理管理办法办法》》第五十条的规定提供相关文件第五十条的规定提供相关文件。。
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    31
    第十二节 备查文件
    一、备
    一、备查文件查文件
    1、、锦江国际工商营业执照；锦江国际工商营业执照；
    2、、锦江国际董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；锦江国际董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
    3、、锦江国际关于本次交易的内部决策文件；锦江国际关于本次交易的内部决策文件；
    4、、锦江国际签署的关于本次交易的相关协议；锦江国际签署的关于本次交易的相关协议；
    5、、锦江锦江国际与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易国际与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易协议协议；；
    6、、收购人关于最近两年收购人关于最近两年控股股东控股股东、、实际控制人实际控制人未发生未发生变化变化的说明；的说明；
    7、、锦江国际及锦江国际及其其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前前6个月内个月内买卖买卖上市公司股票情况的说明上市公司股票情况的说明；；
    8、、收购人所聘请的专业机构及相关人员前收购人所聘请的专业机构及相关人员前6个月内个月内买卖买卖上市公司股票情况上市公司股票情况的说明的说明；；
    9、、锦江国际关于锦江国际关于本次收购的相关本次收购的相关承诺函；承诺函；
    10、、锦江国际锦江国际不存在《收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规不存在《收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明；定的说明；
    11、、锦江国际锦江国际2018年、年、2019年、年、2020年审计报告；年审计报告；
    12、东方证券承销保荐有限公司、东方证券承销保荐有限公司关于本次收购的财务顾问报告；关于本次收购的财务顾问报告；
    13、、与本次收购相关的法律意见书；与本次收购相关的法律意见书；
    14、、中国证监会及中国证监会及上海证券交易所上海证券交易所要求的其他材料。要求的其他材料。
    二、备查地点
    二、备查地点
    本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
    本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    收购人声明
    收购人声明
    本人以及本人所代表的机构承诺
    本人以及本人所代表的机构承诺《《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书告书》》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。整性承担个别和连带的法律责任。
    锦江国际（集团）有限公司
    锦江国际（集团）有限公司（公章）（公章）
    法定代表人（或授权代表）：郭丽娟
    法定代表人（或授权代表）：郭丽娟
    2021年年11月月30日日
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    财务顾问声明
    财务顾问声明
    本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购
    本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的应的责任。责任。
    法定代表人（授权代表）：马
    法定代表人（授权代表）：马 骥骥
    财务顾问主办人：
    财务顾问主办人：凌凌 峰峰 财务顾问主办人：财务顾问主办人：梅轩铭梅轩铭
    东方证券承销保荐有限公司
    东方证券承销保荐有限公司（公章）（公章）
    2021年年11月月30日日
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    收购人律师声明
    收购人律师声明
    本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责
    本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验义务，对《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任
    负责人：
    负责人：王英哲王英哲
    经办律师：
    经办律师：王英哲王英哲 经办律师：经办律师：翁翁文涛文涛
    北京市
    北京市奋迅律师事务所奋迅律师事务所
    2021年年11月月 30 日日
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    （本页无正文，为《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书》之盖章页）
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    锦江国际（集团）有限公司
    锦江国际（集团）有限公司（公章）（公章）
    法定代表人（或授权代表）：郭丽娟
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    2021年年11月月 30日日
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    附表：
    收购报告书
    收购报告书附表附表
    基本情况
    上市公司名称
    上海锦江国际酒店股份有限公司
    上市公司所在地
    上海市
    股票简称
    锦江酒店，锦江B股
    股票代码
    600754.SH、
    900934.SH
    收购人名称
    锦江国际（集团）有限公司
    收购人注册地
    上海市延安东路100号23楼
    拥有权益的股份数量变化
    增加 √
    不变 □
    有无一致行动人
    有无
    □
    √
    收购人是否为上市公司第一大股东
    是否
    □
    √
    收购人是否为上市公司实际控制人
    是否
    □
    √
    收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
    是 √，4家
    否 □
    回答“是”，请注明公司家数
    收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
    是 √，4家
    否 □
    回答“是”，请注明公司家数
    收购方式
    （可多选）
    通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股 □继承 □ 赠与 □
    □
    □
    协议转让
    间接方式转让
    执行法院裁定
    其他
    √□
    □
    □
    收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    股票种类：流通A股
    持股数量：0股
    持股比例：0%
    本次收购股份的数量及变动比例
    股票种类：流通A股
    变动数量：482,007,225股变动比例：45.05%
    在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
    时间：尚未完成
    执行方式：通过吸收合并锦江资本承继相应股份和控股地位
    是否免于发出要约
    是 √ 否 □
    收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化
    与上市公司之间是否存在持续关联交易
    是
    √
    否
    □
    与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
    是
    √
    否
    □
    收购人是否拟于未来12个月内继续增持
    是
    □
    否
    √
    收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
    是
    □
    否
    √
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    基本情况
    是否存在《收购办
    法》第六条规定的情形
    是
    □
    否
    √
    是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件
    是
    √
    否
    □
    是否已充分披露资金来源
    是
    √
    否
    □
    是否披露后续计划
    是
    √
    否
    □
    是否聘请财务顾问
    是
    √
    否
    □
    本次收购是否需取得批准及批准进展
    情况
    是
    √
    否
    □
    已履行的程序
    1、2021年11月21日，锦江国际董事会审议并批准本次吸收合并；
    2、2021年11月21日，锦江资本董事会审议并批准本次吸收合并。
    待履行的程序：
    1、本次吸收合并尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序；
    2、本次吸收合并尚需完成国家发改委的审批程序（如适用）；
    3、本次吸收合并尚需完成国家商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）；
    4、本次吸收合并尚需完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）；
    5、本次吸收合并尚需获得锦江资本股东大会及H股类别股东会议审议通过。
    收购人是否声明放
    弃行使相关股份的表决权
    是
    □
    否
    √
    填表说明：
    填表说明：
    1、、存在对照表所列事项的按存在对照表所列事项的按“是或否是或否”填写核对情况填写核对情况，，选择选择“否否”的的，，必须在必须在栏目中加备注予以说明；栏目中加备注予以说明；
    2、、不存在对照表所列事项的按不存在对照表所列事项的按“无无”填写核对情况填写核对情况；；
    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
    4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。报告书及其附表。
    上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书
    （本页无正文，为《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书》
    （本页无正文，为《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书》附表附表之盖章之盖章页）页）
    锦江国际（集团）有限公司
    锦江国际（集团）有限公司（公章）（公章）
    法定代表人（或授权代表）：郭丽娟
    法定代表人（或授权代表）：郭丽娟
    2021年年11月月30 日日

[2021-12-01] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于高管工作变动的公告
    证券代码：
    600754/900934 证券简称：锦江 酒店 锦江 B 股 公告编号： 20 2 1 042
    上海锦江国际酒店股份有限公司
    关于
    高管 工作变动 的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称
    公司 董事会 于 20 2 1 年 1 1
    月 2 9 日 收到公司 副总裁 夏民 先生 的书面辞 呈 夏民 先生 因工作原因 申请辞去公
    司 副总裁 职务。 夏民 先生的辞 呈 自送达董 事会时生效。
    公司董事会对
    夏民 先生 在担任公司高管期间为公司发展所作的贡献表示衷
    心感谢！
    特此公告。
    上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
    20
    2 1 年 1 2 月 1 日

[2021-11-25] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于收购报告书摘要和权益变动的提示性公告
证券代码：600754/900934  证券简称：锦江酒店/锦江 B 股 公告编号：2021-041
        上海锦江国际酒店股份有限公司
  关于收购报告书摘要和权益变动的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
  2021 年 11 月 24 日，本公司收到控股股东上海锦江资本股份有限公司（以下
简称“锦江资本”）的通知：锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”、“收购人”）拟吸收合并锦江资本，双方已签署附生效条件的《锦江国际（集团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）,本次吸收合并完成后锦江国际将承继和承接锦江资本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务并注销锦江资本的独立法人主体资格。
  本次吸收合并前后，公司的实际控制人未发生变更，为上海市国有资产监督管理委员会。
  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，锦江国际可以免于以要约方式增持股份。
    一、信息披露义务人基本情况
    （一）收购人基本情况
 公司名称            锦江国际（集团）有限公司
 住所                上海市延安东路 100 号 23 楼
 法定代表人          赵奇
 注册资本            200,000 万元人民币
 统一社会信用代码    91310000132220312N
 公司类型          有限责任公司
 成立日期            1991 年 4 月 13 日
 经营期限            无固定期限
                    国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服
 经营范围            务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相
                    关项目的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动）
 股东名称            上海市国资委、上海市财政局、上海地产（集团）有限公司
 通讯地址            上海市延安东路 100 号 23 楼
 邮政编码            200002
 联系电话            021-63264000
    （二）权益变动信息披露义务人基本情况
 公司名称            上海锦江资本股份有限公司
 住所                中国上海市杨新东路 24 号 316 至 318 室
 注册资本            556,600 万人民币
 法定代表人          赵奇
 统一社会信用代码    91310000132237069T
 企业类型            股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
                    一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有
                    办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机
 经营范围            构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼
                    屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游
                    艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销售
                    （除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。
 经营期限            自 1995 年 6 月 16 日起至无固定期限
 控股股东            锦江国际（集团）有限公司
 通讯地址            上海市延安东路 100 号 26 楼
 联系电话            021-63264000
    二、本次权益变动情况
    （一）本次权益变动的情况
  本次吸收合并前，本公司的控股股东为锦江资本。锦江资本在吸收合并前直接持有本公司 482,007,225 股股份，占本公司总股份的 45.05%。收购人持有锦江资本 75.00%的股权，为锦江资本的控股股东。收购人通过锦江资本持有本公司482,007,225 股股份及 45.05%股权。
  本次吸收合并完成后，本公司的控股股东将变更为锦江国际，锦江国际将直接持有本公司 482,007,225 股股份，占本公司总股份的 45.05%。
  本次吸收合并不会导致本公司实际控制人发生变化，本公司实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。
  本次权益变动涉及信息披露义务人锦江资本及锦江国际。锦江资本已按规定编制并递交了简式权益变动报告书；锦江国际已按规定编制并递交了《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书摘要》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司简式权益变动报告书》、《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书摘要》。
    （二）本次吸收合并已履行的程序和尚需履行的程序
  本次吸收合并涉及的相关事项已经获得锦江国际、锦江资本董事会审议批准。
  本次吸收合并尚需履行的程序包括但不限于按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、完成中华人民共和国国家发展和改革委员会的审批程序（如适用）、完成中华人民共和国商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）、完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）、获得上海锦江资本股份有限公司股东大会和 H 股类别股东会议审议批准等。
  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，锦江国际可以免于以要约方式增持股份。
    （三）《吸收合并协议》的主要内容
  根据《吸收合并协议》，锦江国际拟以现金对价方式吸收合并锦江资本。锦江国际的现金对价为向锦江资本 H 股股东支付 H 股的相应对价，锦江国际作为锦江资本唯一内资股股东，本次吸收合并无需就锦江资本内资股支付对价。
  本次吸收合并完成后，锦江国际作为本次合并的合并方暨存续方，将承继和承接锦江资本的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务。本次吸收合并完成后，锦江资本的法人主体资格将予以注销。
    三、所涉及的后续事项
    本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，公司将
根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
    四、备查文件
    1、《锦江国际（集团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》；
    2、锦江国际出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书摘要》；
    3、锦江资本出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司简式权益变动报告书》。
    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
    特此公告。
                                    上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                      2021 年 11 月 25 日

[2021-10-30] (600754)锦江酒店:2021年第三季度报告主要财务指标
    基本每股收益: 0.0937元
    每股净资产: 15.6044元
    加权平均净资产收益率: 0.64%
    营业总收入: 83.50亿元
    归属于母公司的净利润: 9676.91万元

[2021-09-15] (600754)锦江酒店:锦江酒店非公开发行限售股上市流通公告
证券代码：600754/900934  证券简称：锦江酒店/锦江 B 股 公告编号：2021-040
        上海锦江国际酒店股份有限公司
        非公开发行限售股上市流通公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
    本次限售股上市流通数量为 112,107,623 股。
    本次限售股上市流通日期为 2021 年 9 月 22 日。
    一、本次限售股上市类型
  本次限售股上市流通类型为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年非公开发行限售股，具体情况如下：
  （一）2021 年非公开发行限售股核准情况
  2020 年 12 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票的申请获得中国证券监督管
理委员会发行审核委员会审核通过。2021 年 1 月 28 日，公司收到中国证监会《关
于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号），根据该批复，中国证监会核准公司非公开发行不超过 1.5 亿股新股，有效期 12 个月。
  本次非公开发行股票实际发行人民币普通股 112,107,623 股，发行价格为人民币 44.60 元/股。
  （二）2021 年非公开发行限售股股份登记情况
  2021 年 3 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
  （三）2021 年非公开发行限售股锁定期安排
  本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让，上市流通时间为 2021 年 9 月 22 日。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
  本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺
  根据 2021 年非公开发行的股份认购合同，兴证全球基金管理有限公司、安联环球投资新加坡有限公司、中欧基金管理有限公司、UBS AG、财通证券资产管理有限公司、国家第一养老金信托公司、开域资本（新加坡）有限公司、安大略省教师养老金计划委员会、华夏基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中信证券股份有限公司青岛城投金控 1 号定向资产管理计划所认购的本次非公开发行股票自发行之日起锁定 6 个月。除此以外，上述认购股东无上市特别承诺。
  截至本公告发布之日，上述认购股东均严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    四、控股股东及其关联方资金占用情况
  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
    五、中介机构核查意见
  2021 年非公开发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
  公司本次上市流通的限售股股东已严格履行相关承诺。本次限售股上市流通相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次限售股上市流通事项无异议。
        六、本次限售股上市流通情况
        本次限售股上市流通数量为 112,107,623 股；
        本次限售股上市流通日期为 2021 年 9 月 22 日。
        本次限售股上市流通明细清单如下：
                                                                            单位：股
序            股东名称            持有限售股  持有限售股数量占  本次上市流通  剩余限售股
号                                    数量    公司总股本比例（%）    数量        数量
 1  兴证全球基金管理有限公司        53,991,031              5.05    53,991,031          0
 2  安联环球投资新加坡有限公司      13,295,969              1.24    13,295,969          0
 3  中欧基金管理有限公司            12,331,838              1.15    12,331,838          0
 4  UBS AG                            6,726,457              0.63    6,726,457          0
 5  财通证券资产管理有限公司          4,708,520              0.44    4,708,520          0
 6  国家第一养老金信托公司            4,147,982              0.39    4,147,982          0
 7  开域资本（新加坡）有限公司        3,408,071              0.32    3,408,071          0
 8  安大略省教师养老金计划委员会      3,408,071              0.32    3,408,071          0
 9  华夏基金管理有限公司              3,363,228              0.31    3,363,228          0
10  泰康资产管理有限责任公司          3,363,228              0.31    3,363,228          0
11  中信证券股份有限公司-青岛城投    3,363,228              0.31    3,363,228          0
    金控 1 号定向资产管理计划
        七、股本变动结构表
                                                                            单位：股
              股份类型                  本次上市前        变动数        本次上市后
            1、国有法人持有股份              3,363,228      -3,363,228              0
 有限售条件  2、其他境内法人持有股份          77,757,845    -77,757,845              0
 的流通股份  3、境外法人、自然人持有股份      30,986,550    -30,986,550              0
            有限售条件的流通股份合计        112,107,623    -112,107,623              0
            A 股                            801,936,440    112,107,623    914,044,063
 无限售条件  B 股                            156,000,000              0    156,000,000
              股份类型                  本次上市前        变动数        本次上市后
的流通股份  无限售条件的流通股份合计        957,936,440    112,107,623  1,070,044,063
              股份总额                  1,070,044,063              0  1,070,044,063
        八、上网公告附件
        申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司
    非公开发行限售股上市流通的核查意见。
        特此公告。
                                      上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                          2021 年 9 月 15 日

[2021-09-14] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于举行2021年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动的公告
证券代码：600754/900934  证券简称：锦江酒店/锦江B股  公告编号：2021-039
        上海锦江国际酒店股份有限公司
  关于举行 2021 年上海辖区上市公司集体接待日
        暨中报业绩说明会活动的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，发展战略、经营状况等投资者所关心的问题，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2021
年 9 月 17 日（周五）下午 14:00-16:35 参加“2021 年上海辖区上市公司集体接
待日暨中报业绩说明会”活动。现将有关事项公告如下：
  本次活动采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演天下”http://rs.p5w.net 参与本次互动交流，投资者提问通道打开时间为 15:00，网上互动交流时间为 15:00-16:30。
  出席本次网上集体接待日的人员有：公司董事长张晓强先生；公司首席执行官朱虔先生；公司首席财务官、财务负责人沈莉女士；公司副总裁、董事会秘书胡暋女士。
  欢迎广大投资者积极参与。
  特此公告。
                                        上海锦江国际酒店股份有限公司
                                                    2021 年 9 月 14 日

[2021-08-31] (600754)锦江酒店:锦江酒店第九届董事会第四十九次会议决议公告
证券代码：600754/900934  证券简称：锦江酒店/锦江B股  公告编号：2021-035
        上海锦江国际酒店股份有限公司
      第九届董事会第四十九次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2021年 8 月 17 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第九届董事会第四十九
次会议的通知，会议于 2021 年 8 月 27 日上午在公司会议室召开，会议应到董事
10 名，实到董事 10 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长张晓强先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
  一、关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案
  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  二、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
  详见公司《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-036）。
  表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  特此公告。
                                    上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                      2021 年 8 月 31 日

[2021-08-31] (600754)锦江酒店:锦江酒店第九届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股  公告编号：2021-037
        上海锦江国际酒店股份有限公司
      第九届监事会第十一次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一
次会议于 2021 年 8 月 27 日在公司会议室召开，全体监事均出席会议，会议审议
并通过了以下议案：
    一、关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案
  监事会认为：
  1、公司 2021 年半年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
  2、公司 2021 年半年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司 2021 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  特此公告。
                                    上海锦江国际酒店股份有限公司监事会
                                                      2021 年 8 月 31 日

[2021-08-31] (600754)锦江酒店:2021年半年度报告主要财务指标
    基本每股收益: 0.0046元
    每股净资产: 15.5251元
    加权平均净资产收益率: 0.03%
    营业总收入: 52.63亿元
    归属于母公司的净利润: 464.84万元

[2021-07-01] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于为全资子公司GDL提供担保的公告
证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2021-034
        上海锦江国际酒店股份有限公司
      关于为全资子公司 GDL 提供担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
       被担保人名称：Group du Louvre（卢浮集团，以下简称“GDL”）、
       本次担保金额：6,000 万欧元
       本次担保是否有反担保：无
       对外担保逾期的累计金额：无
       本次担保议案尚需提交公司股东大会审议。
    一、担保情况概述
    于 2021 年 6 月 30 日，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒
店”、“本公司”或“公司”）与法国巴黎银行（以下简称“法巴银行”）就 GDL 向法巴银行申请一年期 6,000 万欧元透支额度签署《保证合同》。
    公司于 2021 年 6 月 30 日召开的第九届董事会第四十八次会议以通讯表决方
式审议通过《关于为控股子公司 GDL 提供担保的议案》。
    上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人的基本情况
    公司名称：Group du Louvre
    注册资本：262,037,000欧元
    注册地址：1 Place des Degrés Tour Voltaire 92800 Puteaux
    经营范围：经营酒店及餐饮
    股东情况：公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司依次透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司和海路投资100%持有
    截至2020年12月31日，GDL资产总额为123,121万欧元，负债总额为108,184万欧元，银行贷款总额为 18,165 万欧元，关联方贷款为 69,231 万欧元，流动负
债总额为 21,108 万欧元，资产净额为 14,176 万欧元， 2020 年度实现合并营业收
入 23,433 万欧元， 净利润-9,625 万欧元。
    GDL与上市公司的关系：
                          锦江酒店
                                        100%
                  上海锦卢投资管理有限公司
                                        100%
                上海锦江股份（香港）有限公司
                                        100%
              Sailing Investment Co, S.à r.l.
                                        100%
                      Group du Louvre
    三、董事会意见
    董事会经审议认为，上述担保符合公司实际经营需要，且被担保对象均为公司全资子公司，担保风险总体可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，同意公司为上述借款提供保证担保。
    四、独立董事意见
    公司独立董事同意公司为下属控股子公司GDL的6,000万欧元透支额度提供保证担保。
    公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的有关规定。
    上述担保事项是为了满足GDL日常资金周转需要，公司为GDL提供连带责任保证的担保方式不会损害公司利益，符合公司经营需要。
    五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，公司实际发生的对外担保（含对全资子公司和控股子公司提供的担保）总额为4.5亿欧元，不存在逾期对外担保。
    六、备查文件目录
    1、公司第九届董事会第四十八次会议决议；
    2、公司独立董事关于锦江酒店九届四十八次董事会相关议案的独立意见。
    特此公告。
                                    上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                          2021年7月1日

[2021-06-30] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码：600754/900934  证券简称：锦江酒店/锦江B股  公告编号：2021-033
        上海锦江国际酒店股份有限公司
  关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江酒店”）非公开发行 112,107,623 股，发行价 44.60 元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80 元，扣除发行相关费用（不含税）人民币 21,454,818.50 元后，实际募集资金净额为人民币 4,978,545,167.30 元。上述募集资金已经全部
到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 9 日出具信会师
报字[2021]第 ZA10264 号《验资报告》。
    二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》
等规定，于 2021 年 6 月 29 日公司、上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称
“旅馆投资公司”）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工行外滩支行”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议（》以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。
    公司募集资金专户开立及存储情况如下：
          账户名称                    开户行                    账号
上海锦江国际旅馆投资有限公司  中国工 商银行股 份有限公司  1001262119204681852
                              上海市外滩支行
    三、《四方监管协议》的主要内容：
    1、旅馆投资公司已在工行外滩支行开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），账号为 1001262119204681852，截至 2021 年 6 月 28 日，专户余额为 0
元。该专户仅用于公司“酒店装修升级项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
    2、公司、旅馆投资公司、工行外滩支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，申万宏源已经向公司、旅馆投资公司、工行外滩支行告知有关廉洁从业的规定，申万宏源将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
    3、申万宏源作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司和旅馆投资公司募集资金使用情况进行监督。
    申万宏源承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司和旅馆投资公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
    申万宏源可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、旅馆投资公司和工行外滩支行应当配合申万宏源的调查与查询。申万宏源每半年度对公司和旅馆投资公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
    4、公司、旅馆投资公司授权申万宏源指定的保荐代表人包建祥、徐亚芬可以随时到工行外滩支行查询、复印旅馆投资公司专户的资料；工行外滩支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向工行外滩支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；申万宏源指定的其他工作人员向口行上海分行查询旅馆投资公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
    5、工行外滩支行按月（每月 10 日前）向公司及旅馆投资公司出具真实、准
确、完整的专户对账单，并抄送给申万宏源。
    6、旅馆投资公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司、旅馆投资公司及工行外滩支行应当及时以传真方式或邮件方式通知申万宏源，同时提供专户的支出清单。
    7、申万宏源有权根据有关法律规定更换指定的保荐代表人。申万宏源更换保荐代表人的，应当立即将相关证明文件书面通知工行外滩支行，同时按本协议第十二条的要求立即书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。申万宏源确保更换后的保荐代表人符合法律法规规章等规定的要求。
    8、工行外滩支行连续三次未及时向公司及旅馆投资公司出具对账单或者向申万宏源通知专户大额支取情况，以及存在未配合申万宏源调查专户情形的，公司及旅馆投资公司可以主动或在申万宏源的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    9、申万宏源发现公司、旅馆投资公司和工行外滩支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
    10、本协议自公司、旅馆投资公司、工行外滩支行和申万宏源四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如申万宏源对公司的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
    四、备查文件
    锦江酒店、旅馆投资公司、申万宏源和工行外滩支行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》。
特此公告。
                              上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                2021 年 6 月 30 日

[2021-06-30] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于收购控股子公司少数股东股权的公告
证券代码：600754/900934  证券简称：锦江酒店/锦江B股  公告编号：2021-032
        上海锦江国际酒店股份有限公司
    关于收购控股子公司少数股东股权的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
  上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“公司”或“本公
司”）拟现金收购控股子公司 Keystone Lodging Holdings Limited （以下简称
“Keystone”）少数股东 Fortune News International Limited 持有的 Keystone
3.49825%股权，本次交易价格为人民币 351,216,077.14 元。本次交易完成后，公司对 Keystone 的持股比例由 96.50175%上升至 100%。
    一、交易概述
  于 2021 年 6 月 29 日，本公司与 Fortune News International Limited 签署了《股
份转让协议》，公司拟收购 Fortune News International Limited 持有的 Keystone
Lodging Holdings Limited（以下简称“Keystone”）3.49825%股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币 351,216,077.14 元。本次交易完成后，公司对Keystone 的持股比例由 96.50175%上升至 100%。
  本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，全体董事一致表决通过。上述事项无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
  公司名称      Fortune News International Limited
  注册地址      Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road
                  Town, Tortola, British Virgin Islands
  商业登记号    1020333
  公司类型      有限公司
  主要经营业务  投资
  资本金        可发行 5 万股，每股票面价值 1 美元
  股份数        已发行 1 股
  成立日期      2006 年 4 月 6 日
  股权结构      郑南雁通过 Audrey &Aaron 持有 1 股
    三、收购标的基本情况
  本次交易系公司向 Fortune News International Limited 购买其持有的 Keystone
3.49825%股权。
  （一） 交易标的概况
公司名称          Keystone Lodging Holdings Limited
注册地址          Codan Trust Company (Cayman) Limited（公司秘书），
                  Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，
                  Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands
注册号            273896
公司类型          豁免的有限责任公司
主营业务          投资
资本金            授权资本为 5 亿股，每股票面价值为 0.0001 美元
股份数            已发行 138,507,562 股，每股票面价值 0.0001 美元（已足额缴付）
成立日期          2012 年 12 月 12 日
  （二）本次交易前后 Keystone 主要股东及持股比例
                            本次股份收购前              本次股份收购后
 序号        股东          持股数量      持股比例      持股数量      持股比例
                            （股）        （%）        （股）        （%）
  1    上海锦江国际酒店      133,662,214    96.50175      138,507,562      100.00
      股份有限公司
      Fortune    News
  2    International            4,845,348    3.49825              -          -
      Limited
          合计              138,507,562    100.0000      138,507,562      100.00
  （三）主要财务数据
  根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对 Keystone 出具的“德师报(审)
字(21)第 S00028 号”的《审计报告》，Keystone 经审计的 2018 年度、2019 年度及
2020 年半年度主要财务数据如下：
                                                                  单位：人民币元
      项目          2018 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日    2020 年 6 月 30 日
资产总额                  7,863,294,302.71      7,285,318,123.37    6,785,882,420.90
负债总额                  3,911,155,685.88      2,991,697,023.48    2,475,855,444.57
所有者权益总计            3,952,138,616.83      4,293,621,099.89    4,310,026,976.33
归属于母公司所有者      3,866,834,968.03      4,114,954,267.84    4,138,546,186.73
权益合计
项目                      2018 年度            2019 年度          2020 年 1-6 月
营业收入                  4,333,196,894.13      4,497,920,821.27      1,041,342,015.53
营业利润                  608,215,486.22        782,248,815.04        47,767,035.38
净利润                    456,845,694.89        590,506,559.86        52,361,848.07
其中：归属于母公司所        405,859,455.40        491,206,642.23        24,624,184.18
有者的净利润
  最近一年一期主要财务数据如下：
          项目                2020 年 12 月 31 日          2021 年 3 月 31 日
                                    （经审计）                （未经审计）
资产总额                                7,165,627,681.55              8,650,455,380.31
负债总额                                2,747,969,451.05              4,359,378,261.34
所有者权益总计                          4,417,658,230.50              4,291,077,118.97
归属于母公司所有者权益合计              4,267,500,044.14              4,130,485,750.37
项目                                2020 年度                2021 年第一季度
营业收入                                2,837,928,242.83                653,306,968.38
营业利润                                336,357,940.17                64,708,942.11
净利润                                  241,369,698.33                43,301,820.68
其中：归属于母公司所有者的              152,901,242.10                17,623,056.12
净利润
  （四）交易标的的定价政策及定价依据
  根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0079 号），截至评
估基准日 2020 年 6 月 30 日，拟收购标的资产 Keystone 股东全部权益价值的评估
结果为 1,204,000.00 万元。该等评估结果已经“备沪锦江国际集团 202100001”评估备案表确认。本次交易的评估机构及经办评估师与锦江酒店、控股股东及其关联方均无任何特殊的利害关系。评估机构本着独立、客观、公正、科学的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关评估报告。该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当，因此本次交易标的价格具备合理性和公允性。
  本次收购价格以标的股权截至 2020 年 6 月 30 日的评估结果为基础，交易双
方按照市场化原则协商，并根据《股份转让协议》约定的价格最终交易。
    四、本次交易的主要内容
  （一） 协议各方
  收购方：上海锦江国际酒店股份有限公司（“投资人”）
  转让方： Fortune News International Limited（“Fortune”）
  转让方实际控制人：郑南雁（“郑南雁”，与 Fortune 合称为“郑先生方”）
  标的公司：Keystone Lodging Holdings Limited（“Keystone”）
  （二） 交易标的
  Fortune 持有的 Keystone4,845,348 股，占标的公司已发行股权比例的
3.49825%。
  （三） 交易价格
  经交易双方协商一致，标的股权（Keystone3.49825%股权）交易价格确定为人
民币 351,216,077.14 元，交易价格已包含转股税款，且 2021 年 1 月 1 日起该等股
份所享有或承担的公司损益归投资人所有。
  （四）支付方式
  投资人应于交割日将交易价格在减去预估转股税款后的金额支付给转让方。
  本协议项下所有款项以人民币支付。
  （五）交割
  交割在上海，或者在交易双方书面同意的时间和地点完成。
  （六）行权交割后郑先生义

[2021-06-24] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于2021年非公开发行股票持续督导更换保荐代表人的公告
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2021-031
        上海锦江国际酒店股份有限公司
          关于 2021 年非公开发行股票
        持续督导更换保荐代表人的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年 3 月完成非公开发行股票，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）为本公司 2021 年非公开发行股票项目的保荐机构，并委派冯震宇先生、徐亚芬女士担任本公司 2021 年非公开发行股票项目的保荐代表人。
  近日，本公司收到申万宏源《关于更换上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票项目持续督导保荐代表人的函》，因保荐代表人冯震宇先生退休，无法继续从事对锦江酒店非公开发行股票项目持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，申万宏源授权保荐代表人包建祥先生接替冯震宇先生继续履行持续督导工作。
  该保荐代表人变更后，本公司 2021 年非公开发行股票的持续督导保荐代表人为包建祥先生和徐亚芬女士，持续督导期截至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导期结束。
  特此公告。
                                  上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                    2021 年 6 月 24 日
附件：包建祥先生简历
  包建祥先生，系申万宏源保荐代表人。先后参与或负责了吉鑫科技 IPO，上海新阳 IPO、发行股份购买资产、非公开发行，全柴动力非公开发行，爱仕达非公开发行，大元泵业 IPO，安集科技 IPO，康泰医学 IPO，洪城水业可转债，锦江酒店非公开发行等项目。

[2021-06-11] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于间接控股股东部分国有股权无偿划转的提示性公告
 证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2021-030
        上海锦江国际酒店股份有限公司
关于间接控股股东部分国有股权无偿划转的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：
    本次间接控股股东国有股权划转后，不会导致公司控股股东、间接控股股东 及实际控制人发生变更。
    一、本次无偿划转的基本情况
    上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到间接控股 股东锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）通知，主要内容如下：
    锦江国际收到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”） 的有关通知，经市政府同意，将上海市国资委持有的锦江国际19%股权无偿划转至 上海地产（集团）有限公司（以下简称“本次无偿划转”），上述股权划转以2020 年12月31日为基准日。
    本次无偿划转前，公司与实际控制人的股权关系结构图如下：
        上海市国有资产监督管理委员会            上 海 市 财 政 局
                          90%                      10%
                          锦江国际（集团）有限公司
                                        75%
                          上海锦江资本股份有限公司
                                        45.05%
                        上海锦江国际酒店股份有限公司
  本次无偿划转完成后，公司与实际控制人的股权关系结构图如下：
                                上海市国有资产          上海市财政局
    100%                      监督管理委员会
    上海地产（集团）
        有限公司                        71%                    10%
      19%                锦江国际（集团）有限公司
                                          75%
                            上海锦江资本股份有限公司
                                          45.05%
                          上海锦江国际酒店股份有限公司
  本次无偿划转不会导致公司间接控股股东、实际控制人发生变更。
    二、本次无偿划转所涉及后续事项
  公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
  特此公告。
                                    上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                        2021年6月11日

[2021-06-10] (600754)锦江酒店:锦江酒店2020年年度权益分派实施公告
证券代码：600754            证券简称：锦江酒店        公告编号：2021-029
        900934                    |锦江 B 股
    上海锦江国际酒店股份有限公司 2020 年年度
              权益分派实施公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：
   每股分配比例
  A 股每股现金红利 0.058 元，B 股每股现金红利 0.009049 美元
   相关日期
  股份类别    股权登记日    最后交易日  除权（息）日 现金红利发放日
    Ａ股        2021/6/17      －          2021/6/18    2021/6/18
    Ｂ股        2021/6/22    2021/6/17                    2021/6/30
   差异化分红送转： 否
一、  通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司 2021 年 5 月 25 日的 2020 年年度股东大会审议通过。
二、  分配方案
1. 发放年度：2020 年年度
2. 分派对象：
  截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3. 分配方案：
  本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,070,044,063 股为基数，每股派发现金红利 0.058 元（含税），共计派发现金红利 62,062,555.65 元。
三、  相关日期
  股份类别    股权登记日    最后交易日  除权（息）日 现金红利发放日
    Ａ股        2021/6/17      －          2021/6/18    2021/6/18
    Ｂ股        2021/6/22    2021/6/17                    2021/6/30
四、  分配实施办法
1. 实施办法
  （1）除公司自行发放对象外，公司其他股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
  （2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2. 自行发放对象
  上海锦江资本股份有限公司
3. 扣税说明
  A 股股东的现金红利发放
  （1）A 股的自然人股东及证券投资基金的现金红利，根据 2015 年 9 月 7 日财
政部发布的《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税〔2015〕101 号）和 2012 年 11 月 16 日财政部发布的《关于实施上市公司股息
红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）的规定，持股期
限超过 1 年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1 个月以内（含1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。公司派发股息红利时，暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司于次月 5 个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
  （2）属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有本公司 A 股的机构投资者，公司不代扣代缴所得税。每股实际发放的现金红利为人民币 0.058 元。
  （3）境外合格机构投资者（"QFII"）股东，根据国家税务总局 2009 年 1 月
23 日发布的《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》的规定，公司代扣代缴 10%企业所得税，扣税后每股实际发放现金红利人民币 0.0522 元。公司按税后金额委托登记结算公司发放。
  （4）对于对香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司 A 股股票（“沪股通”），其现金红利将由公司通过登记结算公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税［2014］81 号）执行，按照 10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币 0.0522 元。
    B 股股东的现金红利发放
  B 股股东的现金红利由本公司委托登记结算公司发放，B 股现金红利以美元支付。根据《境内上市外资股规定实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司 2020
年年度股东大会决议日下一工作日（2021 年 5 月 26 日）中国人民银行公布的美元
兑换人民币中间价（1: 6.4099）折算，每股现金红利 0.009049 美元（含税）。
  （1）非居民企业股东(股东账户号开头为C99的股东)，根据国家税务总局2009
年 7 月 24 日发布的《关于非居民企业取得 B 股等股票股息征收企业所得税问题的
批复》（国税函[2009]394 号）的有关规定，公司按 10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际发放的现金红利为 0.008144 美元；
  （2）居民自然人股东（股东账户号开头为 C1 的股东），根据 2015 年 9 月 7
日财政部发布的《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
（财税〔2015〕101 号）和 2012 年 11 月 16 日财政部发布的《关于实施上市公司
股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）的规定，持股期限超过 1 年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月
以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%
的税率计征个人所得税。公司派发股息红利时，暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付登记结算公司，登记结算公司于次月 5 个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
  （3）外籍自然人股东（股东账户号开头为 C90 的股东），根据财政部、国家
税务总局 1994 年 5 月 13 日发布的《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税
字[1994]20 号）的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税，每股发放现金红利 0.009049 美元。
五、  有关咨询办法
咨询机构：公司董事会秘书室
联系地址：上海市延安东路 100 号 25 楼
联系电话：86-21-63217132
联系传真：86-21-63217720
邮政编码：200002
  特此公告。
                                    上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                      2021 年 6 月 10 日

[2021-06-05] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
证券代码：600754/900934  证券简称：锦江酒店/锦江B股  公告编号：2021-028
        上海锦江国际酒店股份有限公司
  关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江酒店”）非公开发行 112,107,623 股，发行价 44.60 元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80 元，扣除发行相关费用（不含税）人民币 21,454,818.50 元后，实际募集资金净额为人民币 4,978,545,167.30 元。上述募集资金已经全部
到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 9 日出具信会师
报字[2021]第 ZA10264 号《验资报告》。
    二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》
等规定，于 2021 年 6 月 4 日公司与中国进出口银行上海分行（以下简称“口行
上海分行”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议（》以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
    公司募集资金专户开立及存储情况如下：
          账户名称                    开户行                  账号
上海锦江国际酒店股份有限公司  中国进出口银行上海分行  10000001022
    三、《三方监管协议》的主要内容：
    1、公司已在口行上海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为 10000001022，截至 2021 年 5 月 31 日，专户余额为 0 元。该专户仅用于
公司“酒店装修升级项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
    2、公司、口行上海分行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，申万宏源已经向公司、口行上海分行告知有关廉洁从业的规定，申万宏源将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
    3、申万宏源作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
    申万宏源承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
    申万宏源可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和口行上海分行应当配合申万宏源的调查与查询。申万宏源每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
    4、公司授权申万宏源指定的保荐代表人冯震宇、徐亚芬可以随时到口行上海分行查询、复印公司专户的资料；口行上海分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向口行上海分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；申万宏源指定的其他工作人员向口行上海分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
    5、口行上海分行按月（每月 10 日前）向公司出具真实、准确、完整的专户
对账单，并抄送给申万宏源。
    6、公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，口行上海分行应当及时以传真方式或邮件方式通知申万宏源，同时提供专户的支出清单。
    7、申万宏源有权根据有关法律规定更换指定的保荐代表人。申万宏源更换保荐代表人的，应当立即将相关证明文件书面通知口行上海分行，同时按本协议第十二条的要求立即书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。申万宏源确保更换后的保荐代表人符合法律法规规章等规定的要求。
    8、口行上海分行连续三次未及时向公司出具对账单或者向申万宏源通知专户大额支取情况，以及存在未配合申万宏源调查专户情形的，公司可以主动或在申万宏源的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    9、申万宏源发现公司、口行上海分行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
    10、本协议自公司、口行上海分行、申万宏源三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如申万宏源对公司的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
    四、备查文件
    锦江酒店、申万宏源和口行上海分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
    特此公告。
                                  上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                      2021 年 6 月 5 日

[2021-05-26] (600754)锦江酒店:锦江酒店第九届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：600754/900934    证券简称：锦江股份/锦江B股  公告编号：2021-026
        上海锦江国际酒店股份有限公司
      第九届董事会第四十六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十
六次会议于 2021 年 5 月 25 日下午在锦江小礼堂锦竹厅召开，会议应到董事 10 名，
实到董事 10 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》的规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
    一、关于选举公司第九届董事会董事长的议案
    董事会选举张晓强先生为公司第九届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、关于增补第九届董事会专门委员会成员的议案
    经董事会研究决定：
    增补独立董事孙持平先生为审计与风控委员会委员, 任期与本届董事会任期
相同；
    增补独立董事张晖明先生为薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期相同；
    增补董事张晓强先生为战略投资委员会委员, 任期与本届董事会任期相同；
    增补董事张晓强先生为提名委员会委员，并由独立董事张伏波先生担任提名委员会主任委员, 任期与本届董事会任期相同。
    增补后的各委员会成员如下：
    审计与风控委员会委员由谢荣兴先生、孙持平先生、马名驹先生组成，其中谢荣兴先生为主任委员；
    薪酬与考核委员会委员由张伏波先生、赵令欢先生、谢荣兴先生、张晖明先生、马名驹先生组成，其中张伏波先生为主任委员、赵令欢先生为联席主任委员；
    战略投资委员会委员由陈礼明先生、张晓强先生、孙持平先生组成，其中陈礼明先生为主任委员；
    提名委员会委员由张伏波先生、张晓强先生、孙持平先生组成，其中张伏波先生为主任委员。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。
                                    上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                      2021 年 5 月 26 日

[2021-05-26] (600754)锦江酒店:锦江酒店2020年年度股东大会决议公告
证券代码：600754/900934  证券简称：锦江酒店/锦江 B 股公告编号：2021-027
        上海锦江国际酒店股份有限公司
        2020 年年度股东大会决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   本次会议是否有否决议案：无
一、  会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间：2021 年 5 月 25 日
(二)  股东大会召开的地点：上海黄浦区茂名南路 59 号锦江小礼堂
(三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数                                  330
其中：A 股股东人数                                              317
    境内上市外资股股东人数（B 股）                              13
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）          711,135,154
其中：A 股股东持有股份总数                              708,978,577
    境内上市外资股股东持有股份总数(B 股)                2,156,577
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%）                                          66.4585
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%）                      66.2570
    境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）            0.2015
(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事陈礼明先生主持大会，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
(五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 10 人，出席 9 人，董事赵令欢先生因公务安排未能出席本次会
  议；
2、公司在任监事 4 人，出席 4 人；
3、公司董事会秘书出席会议；其他部分高管列席会议。
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
1、 议案名称：《2020 年度董事会报告》
  审议结果：通过
表决情况：
  股东类型            同意              反对            弃权
                票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
    A 股      708,932,777  99.9935      0  0.0000  45,800  0.0065
    B 股        2,156,577 100.0000      0  0.0000        0  0.0000
普通股合计：  711,089,354  99.9936      0  0.0000  45,800  0.0064
2、 议案名称：《2020 年度监事会报告》
  审议结果：通过
表决情况：
  股东类型            同意              反对            弃权
                票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
    A 股      708,932,777  99.9935      0  0.0000  45,800  0.0065
    B 股        2,156,577 100.0000      0  0.0000        0  0.0000
普通股合计：  711,089,354  99.9936      0  0.0000  45,800  0.0064
3、 议案名称：《2020 年年度报告及摘要》
  审议结果：通过
表决情况：
  股东类型            同意              反对            弃权
                票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
    A 股      708,932,777  99.9935      0  0.0000  45,800  0.0065
    B 股        2,156,577 100.0000      0  0.0000        0  0.0000
普通股合计：  711,089,354  99.9936      0  0.0000  45,800  0.0064
4、 议案名称：《2020 年度财务决算报告》
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型            同意              反对            弃权
                票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
    A 股      708,916,777  99.9913  16,000  0.0023  45,800  0.0064
    B 股        2,156,577 100.0000        0  0.0000        0  0.0000
普通股合计： 711,073,354  99.9913  16,000  0.0022  45,800  0.0065
5、 议案名称：《2020 年度利润分配方案》
  审议结果：通过
表决情况：
  股东类型            同意              反对            弃权
                  票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
    A 股      708,902,613 99.9893  75,964  0.0107        0  0.0000
    B 股        2,102,377 97.4868  54,200  2.5132        0  0.0000
普通股合计：  711,004,990 99.9817  130,164  0.0183        0  0.0000
6、 议案名称：《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对            弃权
                票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）          （%）
    A 股    665,467,458 93.8628 43,465,319 6.1307  45,800 0.0065
    B 股      2,156,577 100.0000        0 0.0000      0 0.0000
普通股合计： 667,624,035 93.8815 43,465,319 6.1121  45,800 0.0064
7、 议案名称：《关于聘请公司 2021 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型            同意              反对            弃权
                票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
    A 股      708,883,577  99.9866  49,200  0.0069  45,800  0.0065
    B 股        2,156,577 100.0000        0  0.0000        0  0.0000
普通股合计： 711,040,154  99.9866  49,200  0.0069  45,800  0.0065
8、 议案名称：《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度拟发生关联
  交易的议案》
  审议结果：通过
表决情况：
  股东类型          同意                反对            弃权
                票数    比例（%）  票数  比例（%） 票数  比例（%）
    A 股      150,023,430 75.7378 48,059,308 24.2622      00.0000
    B 股        1,726,524 80.0585  430,053 19.9415      00.0000
普通股合计：  151,749,954 75.7843 48,489,361 24.2157      00.0000
9、 议案名称：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
  审议结果：通过
表决情况：
  股东类型          同意                反对              弃权
                票数    比例（%）  票数  比例（%）  票数    比例
                                                              （%）
    A 股      650,964,228 91.8172 57,819,601  8.1553  194,748 0.0275
    B 股          206,548  9.5776 1,950,029 90.4224        0 0.0000
普通股合计： 651,170,776 91.5678 59,769,630  8.4048  194,748 0.0274
  (二)  累积投票议案表决情况
  1、 关于增补董事的议案
  议案                                        得票数占出席
  序号        议案名称            得票数      会议有效表决  是否当选
                                                权的比例（%）
  10.01 增补张晓强先生为公司    665,312,590      93.5564    是
        第九届董事会董事
  10.02 增补朱虔

[2021-05-18] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于召开2020年年度股东大会的提示性公告
证券代码：600754/900934  证券简称：锦江酒店/锦江B股公告编号：2021-025
        上海锦江国际酒店股份有限公司
  关于召开 2020 年年度股东大会的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     股东大会召开日期：2021年5月25日
    本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统
一、  召开会议的基本情况
(一)  股东大会类型和届次
      2020 年年度股东大会
(二)  股东大会召集人：董事会
(三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
      合的方式
(四)  现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2021 年 5 月 25 日13 点 30 分
  召开地点：上海黄浦区茂名南路 59 号锦江饭店小礼堂
(五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 25 日
                      至 2021 年 5 月 25 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
  的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
  有关规定执行。
(七)  涉及公开征集股东投票权
      无
二、  会议审议事项
  本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                      投票股东类型
 序号                  议案名称                  A 股股东  B 股股东
非累积投票议案
1    2020 年度董事会报告                            √        √
2    2020 年度监事会报告                            √        √
3    2020 年年度报告及摘要                          √        √
4    2020 年度财务决算报告                          √        √
5    2020 年度利润分配方案                          √        √
6    关于支付会计师事务所审计费用的议案              √        √
7    关于聘请公司 2021 年度财务报表和内控审计机构    √        √
      的议案
8    关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年    √        √
      度拟发生关联交易的议案
9    关于修订《公司章程》部分条款的议案              √        √
累积投票议案
10.00 关于增补董事的议案                            应选董事（2）人
10.01 增补张晓强先生为公司第九届董事会董事            √        √
10.02 增补朱虔先生为公司第九届董事会董事              √        √
11.00 关于增补独立董事的议案                      应选独立董事（1）人
11.01 增补张晖明先生为公司第九届董事会独立董事        √        √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
      上述第一项至第八项议案已经公司第九届董事会第四十一次会议、公司
  第九届监事会第九次会议审议通过；公司第九届董事会第四十一次会议决议
  公告、公司第九届监事会第九次会议决议公告、公司 2020 年年度报告摘要已
  于 2021 年 3 月 31 日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网
  站；公司2020年年度报告已于2021年3月31日刊登在上海证券交易所网站。
      上述第九项至第十一项议案已经公司第九届董事会第四十五次会议审议
  通过；公司第九届董事会第四十五次会议决议公告已于 2021 年 4 月 30 日刊
  登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：议案 8、议案 9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 8、议案 10、议案 11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 8
  应回避表决的关联股东名称：上海锦江资本股份有限公司、弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、  股东大会投票注意事项
(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
      既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
      行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行
      投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份
      认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
      有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
      投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
      已分别投出同一意见的表决票。
(三)  股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
      过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
      以第一次投票结果为准。
(五)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)  同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。
(七)  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
      的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式
      委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别      股票代码  股票简称  股权登记日    最后交易日
      Ａ股          600754    锦江酒店    2021/5/14        －
      Ｂ股          900934    锦江 B 股    2021/5/19    2021/5/14
(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
    1、登记时间：2021 年 5 月 21 日（周五），9：00－16：00
    2、登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室（上海立信维一软件有
限公司内，地铁 2 号线、公交 20 路、44 路、62 路、825 路可以抵达）
电话：021-52383315，传真：021-52383305
    3、登记方式：
    ⑴个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。
    ⑵法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
    4、异地股东可于 2021 年 5 月 21 日前以信函或传真方式登记。
六、  其他事项
    1、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：
  （1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会；
  （2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合会场所在的酒店做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。
  2、本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；
  3、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；
  4、联系地址：上海市延安东路 100 号 25 楼董事会秘书室
  邮编：200002，电话：021-63217132，传真：021-63217720
特此公告。
                                  上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                    2021 年 5 月 18 日
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
   报备文件
上海锦江国际酒店股份有限公司第九届董事会第四十五次会议决议
附件 1：授权委托书
                            授权委托书
上海锦江国际酒店股份有限公司：
    兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 5 月 25 日
召开的贵公司 2020 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号  非累积投票议案名称                  同意    反对    弃权
1    2020 年度董事会报告
2    2020 年度监事会报告
3    2020 年年度报告及摘要
4    2020 年度财务决算报告
5    2020 年度利润分配方案
6    关于支付会计师事务所审计费用的议案
7    关于聘请公司2021年度财务报表和内控
      审计机构的议案
8    关于2020年度日常关联交易执行情况及
      2021 年度拟发生关联交易的议案
9    关于修订《公司章程》部分条款的议案
序号  累积投票议案名称                                投票数
10.00 关于增补董事的议案
10.01 增补张晓强先生为公司第九届董事会董事
10.02 增补朱虔先生为公司第九届董事会董事
11.00 关于增补独立董事的议案
11.01 增补张晖明先生为公司第九届董事会独立董事
委托人签名（盖章）：                受托人签名：
委托人身份证号：                    受托人身份证号：
                                    委托日期：    年  月    日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2: 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东

[2021-05-18] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
证券代码：600754/900934  证券简称：锦江酒店/锦江B股  公告编号：2021-024
        上海锦江国际酒店股份有限公司
  关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江酒店”）非公开发行 112,107,623 股，发行价 44.60 元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80 元，扣除发行相关费用（不含税）人民币 21,454,818.50 元后，实际募集资金净额为人民币 4,978,545,167.30 元。上述募集资金已经全部
到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 9 日出具信会师
报字[2021]第 ZA10264 号《验资报告》。
    二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》
等规定，于 2021 年 5 月 17 日公司与上海银行股份有限公司徐汇支行（以下简称
“上海银行徐汇支行”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
  公司募集资金专户开立及存储情况如下：
账户名称          开户行              账号                  初始存储金额（元）
上海锦江国际酒店  上海银行股份有限公  03004551237          600,000,000.00
股份有限公司      司徐汇支行
    三、《三方监管协议》的主要内容：
  1、公司已在上海银行徐汇支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为 03004551237，截至 2021 年 5 月 12 日，专户余额为 600,000,000.00 元。
该专户仅用于公司“酒店装修升级项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
  2、公司、上海银行徐汇支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
  根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，申万宏源已经向公司、上海银行徐汇支行告知有关廉洁从业的规定，申万宏源将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
  3、申万宏源作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
  申万宏源承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
  申万宏源可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和上海银行徐汇支行应当配合申万宏源的调查与查询。申万宏源每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
  4、公司授权申万宏源指定的保荐代表人冯震宇、徐亚芬可以随时到上海银行徐汇支行查询、复印公司专户的资料；上海银行徐汇支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
  保荐代表人向上海银行徐汇支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；申万宏源指定的其他工作人员向上海银行徐汇支行查询公司专户
有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
  5、上海银行徐汇支行按月（每月 10 日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给申万宏源。
  6、公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，上海银行徐汇支行应当及时以传真方式或邮件方式通知申万宏源，同时提供专户的支出清单。
  7、申万宏源有权根据有关法律规定更换指定的保荐代表人。申万宏源更换保荐代表人的，应当立即将相关证明文件书面通知上海银行徐汇支行，同时按本协议第十二条的要求立即书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。申万宏源确保更换后的保荐代表人符合法律法规规章等规定的要求。
  8、上海银行徐汇支行连续三次未及时向公司出具对账单或者向申万宏源通知专户大额支取情况，以及存在未配合申万宏源调查专户情形的，公司可以主动或在申万宏源的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
  9、申万宏源发现公司、上海银行徐汇支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
  10、本协议自公司、上海银行徐汇支行、申万宏源三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如申万宏源对公司的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
    四、备查文件
  锦江酒店、申万宏源和上海银行徐汇支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
  特此公告。
                                  上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                    2021 年 5 月 18 日

[2021-05-07] (600754)锦江酒店:锦江酒店关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
证券代码：600754/900934  证券简称：锦江酒店/锦江B股  公告编号：2021-023
        上海锦江国际酒店股份有限公司
  关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江酒店”）非公开发行 112,107,623 股，发行价 44.60 元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80 元，扣除发行相关费用（不含税）人民币 21,454,818.50 元后，实际募集资金净额为人民币 4,978,545,167.30 元。上述募集资金已经全部
到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 9 日出具信会师
报字[2021]第 ZA10264 号《验资报告》。
    二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》
等规定，于 2021 年 5 月 6 日公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行（以
下简称“浦发银行闸北支行”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
  公司募集资金专户开立及存储情况如下：
账户名称          开户行              账号                  初始存储金额（元）
上海锦江国际酒店  上海浦东发展银行股  98400078801300002905  600,000,000.00
股份有限公司      份有限公司闸北支行
    三、《三方监管协议》的主要内容：
  1、公司已在浦发银行闸北支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为 98400078801300002905，截至 2021 年 4 月 29 日，专户余额为
600,000,000.00 元。该专户仅用于公司“酒店装修升级项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
  2、公司、浦发银行闸北支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
  根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，申万宏源已经向公司、浦发银行闸北支行告知有关廉洁从业的规定，申万宏源将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
  3、申万宏源作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
  申万宏源承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
  申万宏源可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和浦发银行闸北支行应当配合申万宏源的调查与查询。申万宏源每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
  4、公司授权申万宏源指定的保荐代表人冯震宇、徐亚芬可以随时到浦发银行闸北支行查询、复印公司专户的资料；浦发银行闸北支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
  保荐代表人向浦发银行闸北支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；申万宏源指定的其他工作人员向浦发银行闸北支行查询公司专户
有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
  5、浦发银行闸北支行按月（每月 10 日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给申万宏源。
  6、公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，浦发银行闸北支行应当及时以传真方式通知申万宏源，同时提供专户的支出清单。
  7、申万宏源有权根据有关法律规定更换指定的保荐代表人。申万宏源更换保荐代表人的，应当立即将相关证明文件书面通知浦发银行闸北支行，同时按本协议第十二条的要求立即书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。申万宏源确保更换后的保荐代表人符合法律法规规章等规定的要求。
  8、浦发银行闸北支行连续三次未及时向公司出具对账单或者向申万宏源通知专户大额支取情况，以及存在未配合申万宏源调查专户情形的，公司可以主动或在申万宏源的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
  9、申万宏源发现公司、浦发银行闸北支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
  10、本协议自公司、浦发银行闸北支行、申万宏源三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如申万宏源对公司的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
    四、备查文件
  锦江酒店、申万宏源和浦发银行闸北支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
  特此公告。
                                  上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                      2021 年 5 月 7 日

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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
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