600107什么时候复牌？-美尔雅停牌最新消息
≈≈美尔雅600107≈≈(更新:22.02.19)
[2022-02-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022010
湖北美尔雅股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年2月18日召开第十一届董事会第十八次会议并审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》中相关条文进行修订，具体修订情况如下：
原章程条款 修订后条款
第一百零六条 董事会由9名董事组 第一百零六条 董事会由8名董事组
成，设董事长1人，副董事长1人。 成，设董事长1人，副董事长1人。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
[2022-02-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于董事辞职并补选董事的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022008
湖北美尔雅股份有限公司
关于董事辞职并补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
一、董事辞职情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司武建华女士、乔世峰先生、张一先生的辞职报告：武建华女士因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务；乔世峰先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务；张一先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》及《公司章程》规定，此次武建华女士、乔世峰先生、张一先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，上述辞职申请自送达董事会之日起生效。
公司董事会对武建华女士、乔世峰先生、张一先生在担任公司董事期间为公司发展作出的宝贵贡献表示衷心的感谢。
二、补选董事情况
2022 年 2 月 18 日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于补选公司第十一届董事会董事的议案》：经公司大股东湖北美尔雅集团有限公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，认为董事候选人郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生（候选人简历附后）符合公司董事任职资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事会同意提名增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董事会董事候选人，并在通过股东大会选举后，由郑继平担任战略委员会委员和提名委员会委员，任期与第十一届董事会任期一致。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。经董事会审议通过后，该议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
附件：董事候选人简历
郑继平先生，1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
曾任湖北美尔雅股份有限公司董事、副董事长，现任湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百佳新高置业有限公司执行董事兼总经理、中国城投集团股份有限公司董事，兼任材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司董事长兼总经理、材谷金带（昌江）高新技术产业发展有限公司执行董事兼总经理、材谷金带（海南）高新技术产业集团有限公司董事长兼总经理、材谷金带（黄石）高新技术产业发展有限责任公司董事长、材谷金带（昌江）工贸有限公司董事、深圳理想宇泽资产管理有限公司执行董事兼总经理。
郑继平先生系公司实际控制人，未直接持有公司股份，除曾在湖北美尔雅股份有限公司任副董事长以及现仍在控股股东湖北美尔雅集团有限公司、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司以及湖北百佳新高置业有限公司任职外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
段雯彦女士，1987 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学
经济学学士，伦敦政治经济学院(LSE)金融学硕士，北京江西企业商会女企业家分会执行会长，江西省“驻京赣籍三八红旗手”，金融从业逾 10 年，主要从事投资管理与资产管理等工作，曾任中国民生信托有限公司资本经营管理总部与财富管理总部总裁、平安信托有限责任公司信托业务部区域总监等，现任深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙人。
段雯彦女士未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
刘友谊先生，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
工商管理硕士。曾任武汉市武昌区财政局副局长、局长，武汉市武昌区人民政府
办公室主任，武汉市武昌滨江文化商务区管委会主任，现任武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司执行董事。
刘友谊先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
[2022-02-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022009
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十八次会议通知于2022年2月17日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事，于2022年2月18日在公司以传真方式召开，会议应到董事5名，实到董事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。董事会会议审议议案如下：
一、审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》
经公司大股东湖北美尔雅集团有限公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，认为董事候选人郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生符合公司董事任职资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事会同意提名增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董事会董事候选人，并在通过股东大会选举后，由郑继平担任战略委员会委员和提名委员会委员，任期与第十一届董事会任期一致。经本次董事会审议通过后，该议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于召开 2022 年度第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2022 年 3 月 7 日下午 14：00 时召开公司 2022 年第二次临
时股东大会，会议相关事项公司在《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
[2022-02-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022011
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2022年3月7日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 3 月 7 日14 点 00 分
召开地点：北京市朝阳区大望京商务区 4、5 号地保利国际广场 T1-29 层会议
室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 7 日
至 2022 年 3 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运
作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>的议案》 √
累积投票议案
2.00 《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》 应选董事（3）人
2.01 郑继平 √
2.02 段雯彦 √
2.03 刘友谊 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会审议情况，请详见公司于 2022 年 2 月 19 日刊登在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》及 上 海 证 券 交
易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 的公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件
2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600107 美尔雅 2022/2/28
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
（2）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
（3）出席会议的股东持有效证件于 2022 年 3 月 4 日下午 5：00 之前到本公司登
记；异地股东可以信函、传真方式登记。
六、 其他事项
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部联系人：万峰
邮政编码：435003 电话：0714—6360283 传真：0714—6360298
邮箱：meymamingjun@163.com
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
湖北美尔雅股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 3 月 7 日召开
的贵公司 2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于修订<公司章程>的议案》
序号 累积投票议案名称 投票数
2.00 《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》
2.01 郑继平
2.02 段雯彦
2.03 刘友谊
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案 投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案 投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案 投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
序号 议案名称 投票票数
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
[2022-01-29] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于实际控制人变更完成的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022006
湖北美尔雅股份有限公司
关于实际控制人变更完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2022 年 1 月 13 日，岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”）与北
京中纺丝路投资管理有限公司（以下简称“北京中纺丝路”）、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路（天津）”）签署了《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）的 42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元
（ RMB255,000,000 ）） 以 股 权 转 让 对 价 合 计 人 民 币 肆 亿 贰 仟 伍 佰 万 元
（RMB425,000,000）转让给北京中纺丝路（以下简称“本次权益变动”）。具体内容详见湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“本公司”或“美尔雅”）分别于
2022 年 1 月 13 日、2022 年 1 月 18 日披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于实
际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2022001）、《湖北美尔雅股份有限公司简式权益变动报告书》、《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告》以及《联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
本公司于近日收到岩能资本发来的通知，岩能资本已于 2022 年 1 月 17 日收
到北京中纺丝路依据《股权转让协议》约定支付的股权转让价款的首笔款项人民
币 1 亿元，并已于 2022 年 1 月 27 日办理完毕中纺丝路（天津）关于本次权益变
动的工商变更登记手续，变更后的中纺丝路（天津）股权结构如下：
股东名称 注册资本 股权比例
（人民币万元）
岩能资本 14,700 24.5%
北京中纺丝路 26,100 43.5%
湖北百佳新高置业有限公司 19,200 32.0%
（以下简称“湖北百佳新高”）
合计 60,000 100.0%
本次权益变动后，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权。中纺丝路（天津）持有湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%股权，美尔雅集团持有美尔雅的 73,388,738 股的股份，占美尔雅总股本的 20.39%。即，本次权益变动后，本公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；岩能资本仍间接持有美尔雅的股份；湖北百佳新高成为美尔雅的间接控股股东，郑继平成为美尔雅的实际控制人。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
[2022-01-29] (600107)美尔雅:美尔雅关于独立董事辞职并补选独立董事的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022004
湖北美尔雅股份有限公司
关于独立董事辞职并补选独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
一、独立董事辞职情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司余剑峰先生、王震坡先生的辞职报告。余剑峰先生因个人原因，申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。王震坡先生因个人原因，申请辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
余剑峰先生与王震坡先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》有关规定，其辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在新任独立董事就任前，余剑峰先生与王震坡先生将继续履行其独立董事及董事会各专门委员会委员职责。
余剑峰先生与王震坡先生在担任公司独立董事及董事会下设专门委员会委员期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和良好发展发挥了重要作用。在此，公司董事会对其在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
二、补选独立董事情况
为保证公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
公司于2022年1月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。董事会同意肖慧琳女士、范凯业先生经股东大会选举为独立董事后，由肖慧琳女士担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，由范凯业先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。肖慧琳女士已取得独立董事资格证书。范凯业先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
肖慧琳女士、范凯业先生的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核通过后，提交公司股东大会审议。
三、公司独立董事发表的独立意见
本次独立董事候选人肖慧琳女士、范凯业先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，表决程序合法、有效。经审阅独立董事候选人的简历，未发现独立董事候选人肖慧琳女士、范凯业先生有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，独立董事候选人肖慧琳女士、范凯业先生具备担任公司独立董事的资格和能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。其中，独立董事候选人肖慧琳女士已取得上海证券交易所独立董事资格证书；独立董事候选人范凯业先生尚未取得上海证券交易所独立董事资格证书，其已承诺将参加上海证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。同意提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
附件：独立董事候选人简历
肖慧琳，女，中国国籍，出生于 1979 年，民主党派（民盟），北京外国语大学国际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库（CCG）一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西南财经大学发展研究院特聘研究员，OECD 兼职研究员等职。现任西南财经大学副教授（终生教职岗）、博士生导师，商务部中国国际贸易学会副秘书长。有较高的学术水平和管理能力，最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。
范凯业，男，中国国籍，出生于 1975 年，复旦大学软件工程硕士，清华五道口金融学院金融 CEO 2016 级，主要从事制造业、电信、金融、汽车、连锁服务、零售、餐饮、房地产和互联网等行业的客户关系管理、会员忠诚体系与 O2O新零售的数字化转型及产业链升级。近五年曾任林达控股有限公司（1041.HK）执行董事，现任汇力（北京）投资基金管理有限公司董事长助理、北京航基科技有限公司董事副总经理、中农普惠金服科技股份有限公司董事、汉拓云链科技（青岛）有限公司执行董事总经理、南京大学金陵学院兼职教授，著有《中国 CRM最佳实务》、《圈住客户》、《客户关系管理之叶问》三部曲系列、《社会化媒体运营》、《粉丝经济》、《O2O 实践》、《乡村振兴战略-农业产融五阶》、《产业数字经济》、《资产通证化》等相关著作。
[2022-01-29] (600107)美尔雅:美尔雅第十一届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022003
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十七次会议通知于2022年1月26日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事，于2022年1月27日在公司以传真方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。董事会会议审议议案如下：
一、《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》
余剑峰先生、王震坡先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员所有职务。为保证公司董事会正常运行，公司第十一届董事会提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。董事会同意在股东大会选举肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事后，由肖慧琳女士担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，由范凯业先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
上述独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案审核同意后，提请公司2022 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
二、《关于召开 2022 年度第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2022 年 2 月 16 日下午 14：00 时召开公司 2022 年第一次
临时股东大会，会议相关事项公司在《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
附件：独立董事候选人简历
肖慧琳，女，中国国籍，出生于 1979 年，民主党派（民盟），北京外国语大学国际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库（CCG）一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西南财经大学发展研究院特聘研究员，OECD 兼职研究员等职。现任西南财经大学副教授（终生教职岗）、博士生导师，商务部中国国际贸易学会副秘书长。有较高的学术水平和管理能力，最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。
范凯业，男，中国国籍，出生于 1975 年，复旦大学软件工程硕士，清华五道口金融学院金融 CEO 2016 级，主要从事制造业、电信、金融、汽车、连锁服务、零售、餐饮、房地产和互联网等行业的客户关系管理、会员忠诚体系与 O2O新零售的数字化转型及产业链升级。近五年曾任林达控股有限公司（1041.HK）执行董事，现任汇力（北京）投资基金管理有限公司董事长助理、北京航基科技有限公司董事副总经理、中农普惠金服科技股份有限公司董事、汉拓云链科技（青岛）有限公司执行董事总经理、南京大学金陵学院兼职教授，著有《中国 CRM 最佳实务》、《圈住客户》、《客户关系管理之叶问》三部曲系列、《社会化媒体运营》、《粉丝经济》、《O2O 实践》、《乡村振兴战略-农业产融五阶》、《产业数字经济》、《资产通证化》等相关著作。
[2022-01-29] (600107)美尔雅:美尔雅关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022005
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2022年2月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 2 月 16 日 14 点 00 分
召开地点：北京市朝阳区大望京商务区 4、5 号地保利国际广场 T1-29 层会议
室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 16 日
至 2022 年 2 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
累积投票议案
1.00 关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案 应选独立董事（2）人
1.01 肖慧琳 √
1.02 范凯业 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会审议情况，请详见公司于 2022 年 1 月 29 日刊登在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件
2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600107 美尔雅 2022/2/9
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
（2）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
（3）出席会议的股东持有效证件于 2022 年 2 月 15 日下午 5：00 之前到本公司
登记；异地股东可以信函、传真方式登记。
六、 其他事项
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部
联系人：万峰
邮政编码：435003 电话：0714—6360283 传真：0714—6360298
邮箱：meymamingjun@163.com
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
湖北美尔雅股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 2 月 16 日
召开的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 累积投票议案名称 投票数
1.00 关于补选公司第十一届董事会
独立董事的议案
1.01 肖慧琳
1.02 范凯业
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案 投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案 投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案 投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
序号 议案名称 投票票数
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
[2022-01-26] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司2021年年度业绩预减公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022002
湖北美尔雅股份有限公司
2021 年年度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 经财务部门初步测算，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,750万元至2,500万元，
与上年同期相比，将减少 10,603.88 万元至 11,353.88 万元，同比减少 80.92%
至 86.65%。
2. 经财务部门初步测算，公司预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 1,200 万元至 1,750 万元，与上年同期相比，将增
加 3,918.29 万元至 4,468.29 万元，同比增加 144.15%至 164.38%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（二）业绩预告情况
1.经财务部门初步测算，预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,750 万元至 2,500 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少
10,603.88 万元到 11,353.88 万元，同比减少 80.92%至 86.65%。
2. 经财务部门初步测算，预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 1,200 万元至 1,750 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加3,918.29万元到4,468.29万元，同比增加144.15%至164.38%。
（三）公司本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：13,103.88 万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-2,718.29 万元。
（二）每股收益：0.36 元。
三、本期业绩预减的主要原因
公司预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润较 2020 年同期降
低系公司 2020 年度处置黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 99%股权导致 2020 年度
非经常性损益大幅增加所致。
公司预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年同期增加的主要原因为：（1）从参股的企业获取的投资收益增加；（2）公司全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司利润纳入合并范围。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2021 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 1 月 25 日
[2022-01-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书(北京中纺丝路投资管理有限公司)
湖北美尔雅股份有限公司
详式权益变动报告
上市公司名称：湖北美尔雅股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美尔雅
股票代码：600107
信息披露义务人：北京中纺丝路投资管理有限公司
住所：北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室 1 层 1187
通讯地址：北京市朝阳区定福庄东街7号院2号楼-2至16层101室1层1187
一致行动人：湖北百佳新高置业有限公司
住所：武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公楼 A 座 17 层 1701 室
通讯地址：武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公楼 A 座 17 层 1701
室
签署日期：二零二二年一月
声明
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在湖北美尔雅股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在湖北美尔雅股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
声明......1
目 录 ......2
第一节 释义 ......4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ......5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息...... 5
二、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的主要业务及最近三年财务状况. 9
三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或
仲裁情况...... 11
四、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 11
五、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 12
六、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况 ...... 12
第三节 权益变动目的及决策程序 ...... 13
一、本次权益变动的目的...... 13
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划...... 13
三、本次权益变动的决策和批准程序...... 13
第四节 权益变动方式 ...... 14
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 14
二、本次权益变动的具体情况...... 14
三、本次权益变动所涉主要协议...... 15
四、本次权益变动的股份不存在权益限制的情况...... 25
第五节 资金来源...... 26
一、本次权益变动所支付的资金总额...... 26
二、本次权益变动的资金来源及声明...... 26
三、本次权益变动资金的支付方式...... 26
第六节 后续计划...... 27
一、改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 27
二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 27
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 27
四、对上市公司章程的修改计划...... 27
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 28
六、上市公司分红政策的重大变化...... 28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 28
第七节 对上市公司的影响分析...... 29
一、对上市公司独立性的影响...... 29
二、对上市公司同业竞争的影响...... 29
三、对上市公司关联交易的影响...... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 32
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 32
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排...... 32
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 32
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 33
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 33
二、信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况...... 33
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料...... 34
一、中纺丝路投资最近三年加一期财务报表（合并口径） ...... 34
二、百佳新高置业最近三年加一期财务报表（合并口径） ...... 39
第十一节 其他重大事项...... 44
第十二节 备查文件 ...... 45
一、备查文件...... 45
二、备查地点...... 46
信息披露义务人声明 ...... 47
信息披露义务人的一致行动人声明 ...... 48
财务顾问声明 ...... 49
附表...... 52
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告、本报告书、权益变 指 《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
上市公司/公司/美尔雅 指 湖北美尔雅股份有限公司
信息披露义务人/中纺丝路 指 北京中纺丝路投资管理有限公司
投资
信息披露义务人的控股股
东、一致行动人/百佳新高 指 湖北百佳新高置业有限公司
置业
美尔雅集团 指 湖北美尔雅集团有限公司
中纺丝路天津 指 中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司
中融达国际 指 中融达国际置业（北京）有限公司
岩能资本 指 岩能资本管理有限公司
《岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公
《股权转让协议》 指 司关于中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司之股权转
让协议》
《股权质押合同》 指 岩能资本管理有限公司与北京中纺丝路投资管理有限公司
签署的《股权质押合同》
财务顾问/本财务顾问 指 联储证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
—权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息
（一）信息披露义务人基本信息
1. 信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
信息披露义务人名称 北京中纺丝路投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室 1 层 1187
法定代表人 郑继平
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 9111010535833358XW
成立日期 2015-09-24
经营期限 2015-09-24 至 2035-09-23
投资管理；投资咨询；销售针纺织品、服装；服装设计；技术推广
服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
经营范围 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室 1 层 1187
2. 信息披露义务人及其一致行动人股权结构
截至本报告书签署日，中纺丝路投资的控股股东为湖北百佳新高置业有限公司，其股权及控制关系如下图：
3. 信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，百佳新高置业持有中纺丝路投资 51%的股权，为中纺丝路投资的控股股东、一致行动人。百佳新高置业的具体情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍/一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息/（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况”。
截至本报告出具日，郑继平持有百佳新高置业 74.75%的股权，百佳新高置业持有中纺丝路
[2022-01-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司简式权益变动报告书(岩能资本管理有限公司)
湖北美尔雅股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北美尔雅股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美尔雅
股票代码：600107
信息披露义务人：岩能资本管理有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1502
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区 19 号楼保利国际广场 T1 座 30 层
股份变动性质：减少
签署日期：2022 年 1 月 13 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书（2020 年修订）》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书（2020 年修订）》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在美尔雅中拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美尔雅中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。没有委托或授权其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义......4
第二节 信息披露义务人介绍......5
第三节 权益变动目的......7
第四节 权益变动方式......8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......18
第六节 其他重大事项......19
第七节 备查文件......21
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、岩能资本、 指 岩能资本管理有限公司
转让方
上市公司、美尔雅 指 湖北美尔雅股份有限公司
北京中纺丝路、受让方 指 北京中纺丝路投资管理有限公司
中纺丝路（天津） 指 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
美尔雅集团 指 湖北美雅尔集团有限公司
中植集团 指 中植企业集团有限公司
湖北百佳新高 指 湖北百佳新高置业有限公司
主合同 指 岩能资本、北京中纺丝路、中纺丝路（天津）签
署的《股权转让协议》
依据主合同约定，岩能资本以人民币肆亿贰仟伍
本次股权转让 指 佰万元（RMB425,000,000）将其持有的中纺丝路
（天津）42.5%股权转让给北京中纺丝路
北京中纺丝路依据主合同的约定应向岩能资本
标的股权转让价款 指 支付的股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰
万元（RMB425,000,000）以及主合同项下应支付
的其他款项
本报告书 指 《湖北美尔雅股份有限公司简式权益变动报告
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人介绍
(一) 信息披露义务人基本情况
企业名称 岩能资本管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1502
法定代表人 靳宁
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91110105399880213G
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 6 月 3 日
经营期限 2014 年 6 月 3 日 至 2044 年 6 月 2 日
经营范围 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸
易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区 19 号楼保利国际广场 T1 座 30 层
联系电话 010-87634071
(二) 信息披露义务人股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股占比
1 中植企业集团有限公司 5,000 100%
(三) 信息披露义务人的董事及主要负责人情况
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
靳宁 男 中国 执行董事 北京 否
王泽华 女 中国 监事 北京 否
二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
股票简称 股票代码 注册资本（万元） 持股比例
美丽生态 000010 81,985.4713 间接持股 9.246%
第三节 权益变动目的
一、 本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动系基于自身战略调整而转让股权。
二、 信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市
公司中拥有权益的股份
截至本报告签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生权益变动事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 权益变动方式
本次权益变动系岩能资本向北京中纺丝路转让其持有的中纺丝路（天津）的42.5%股权。前述转让完成后，岩能资本持有中纺丝路（天津）24.5%的股权，北京中纺丝路持有中纺丝路（天津）43.5%的股权；北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权，间接取得美尔雅的控制权。
二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，中植集团持有岩能资本 100%的股权；岩能资本持有中纺丝路（天津）67%的股权，系中纺丝路（天津）控股股东；中纺丝路（天津）持有美尔雅集团 100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅的 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的 20.39%。综上，本次权益变动前，岩能资本通过中纺丝路（天津）间接控制美尔雅 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的 20.39%，中植集团系美尔雅的间接控股股东。
本次权益变动前，美尔雅的股权控制关系如下：
本次权益变动后，岩能资本持有中纺丝路（天津）24.5%的股权，北京中纺丝路将持有中纺丝路（天津）43.5%的股权，北京中纺丝路的控股股东湖北百佳新高持有中纺丝路（天津）32%的股权，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权。中纺丝路（天津）持有美尔雅集团 100%
股权，美尔雅集团持有美尔雅的 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的20.39%。
综上，本次权益变动后，中植集团、岩能资本仍间接持有美尔雅的股份，湖北百佳新高将成为美尔雅的间接控股股东，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
本次权益变动后，美尔雅的股权控制关系如下：
三、 本次权益变动相关协议的主要内容
（一） 《股权转让协议》
2022 年 1 月 13 日，岩能资本、北京中纺丝路、中纺丝路（天津）签署了
《股权转让协议》，岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）42.5%股权转让给北京中纺丝路，《股权转让协议》主要内容如下：
1. 签署主体
转让方：岩能资本管理有限公司
受让方：北京中纺丝路投资管理有限公司
公司：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
2. 股权转让
第2.1条 （a）根据本协议的约定，转让方同意向受让方转让其所持有的、不
带任何权利负担的合计公司 42.5%的股权（对应公司注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000），以下称“目标股权”），且受让方同意受让目标股权。
（b）本次交易工商变更登记完成后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本 股权比例
（人民币万元）
转让方 14,700 24.5%
受让方 26
[2022-01-14] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022001
湖北美尔雅股份有限公司
关于实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
本次权益变动涉及本公司实际控制人变更。本次权益变动完成后，本公
司控股股东不变，仍为湖北美雅尔集团有限公司，郑继平将成为本公司
实际控制人。
本次权益变动属于协议转让。
本次权益变动不触及要约收购。
一、 本次权益变动的基本情况
2022 年 1 月 13 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“本公司”或“美
尔雅”或“上市公司”）收到岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”或“转让方”）发来的通知，主要内容如下：
（1）2022 年 1 月 13 日，岩能资本与北京中纺丝路投资管理有限公司（以
下简称“北京中纺丝路”或“受让方”）、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路（天津）”）签署了《股权转让协议》（以下简称“主合同”），岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）的 42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））以股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）转让给北京中纺丝路（以下简称“本次权益变动”或“本次股权转让”）；
（2）2022 年 1 月 13 日，岩能资本与北京中纺丝路签署了《股权质押合同》，
北京中纺丝路同意将依据主合同从岩能资本处受让的中纺丝路（天津）42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））及其派生的权益质押给岩能资本，担保北京中纺丝路依据主合同的约定应向岩能资本支付的股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）以及主合同项下应支付的其他款项（以下简称“标的股权转让价款”）。
本次权益变动前，中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）持有岩能资本 100%的股权；岩能资本持有中纺丝路（天津）67%的股权，系中纺丝路（天津）控股股东；中纺丝路（天津）持有湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅的 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的 20.39%。
综上，本次权益变动前，本公司控股股东为美尔雅集团；岩能资本通过中纺丝路（天津）间接控制美尔雅 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的 20.39%，中植集团系美尔雅的间接控股股东。
本次权益变动前，美尔雅的股权控制关系如下：
“湖北百佳新高置业有限公司”简称“湖北百佳新高”。
本次权益变动后，岩能资本持有中纺丝路（天津）24.5%的股权，北京中纺丝路持有中纺丝路（天津）43.5%的股权，北京中纺丝路的控股股东湖北百佳新高持有中纺丝路（天津）32%的股权，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权。中纺丝路（天津）持有美尔雅集团 100%股
权，美尔雅集团持有美尔雅的 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的 20.39%。
综上，本次权益变动后，本公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；中植集团、岩能资本仍间接持有美尔雅的股份；湖北百佳新高将成为美尔雅的间接控股股东，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
本次权益变动后，美尔雅的股权控制关系如下：
二、 交易相关方基本情况
（一） 岩能资本管理有限公司
企业名称 岩能资本管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1502
法定代表人 靳宁
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91110105399880213G
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 6 月 3 日
经营期限 2014 年 6 月 3 日 至 2044 年 6 月 2 日
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；
经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
经营范围 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二） 北京中纺丝路投资管理有限公司
企业名称 北京中纺丝路投资管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室
1 层 1187
法定代表人 郑继平
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代 9111010535833358XW
码
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 9 月 24 日
经营期限 2015 年 9 月 24 日 至 2035 年 9 月 23 日
投资管理；投资咨询；销售针纺织品、服装；服装设计；
技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（三） 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
企业名称 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
注册地址 天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1
号 312 室
法定代表人 郑继平
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代 91120118MA05JLLD2U
码
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 4 月 28 日
经营期限 2016 年 4 月 28 日至长期
纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、
经营范围 服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
三、 本次权益变动相关协议的主要内容
（一） 《股权转让协议》主要内容
1. 签署主体
转让方：岩能资本管理有限公司
公司：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
2. 股权转让
第2.1条 （a）根据本协议的约定，转让方同意向受让方转让其所持有的、不
带任何权利负担的合计公司 42.5%的股权（对应公司注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000），以下称“目标股权”），且受让方同意受让目标股权。
（b）本次交易工商变更登记完成后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本 股权比例
（人民币万元）
转让方 14,700 24.5%
受让方 26,100 43.5%
湖北百佳新高 19,200 32.0%
合计 60,000 100.0%
第2.2条 公司估值
各方同意，本次交易公司的总估值为人民币 10 亿元。
第2.3条 转股价格
受让方根据第 2.1 条(a)的规定受让目标股权应支付的总对价为人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）（以下称“股权转让价款”）。
第2.4条 税款
各方同意并确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
第2.5条 股权转让价款的支付及工商变更登记
（a）转让方和受让方同意，股权转让价款将按如下支付：
（1）在本协议签署之日起五个工作日内，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账户支付不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000），作为股权转让价款的首笔款项（以下称“首期转股款”）；
（2）在 2022 年 7 月 10 日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账
户支付不低于人民币伍仟万元（RMB50,000,000）作为股权转让价款的第二笔款项（以下称“第二期转股款”）
（3）在 2023 年 1 月 10 日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账
户支付人民币壹亿叁仟万元（RMB130,000,000）作为股权转让价款的第三笔款项（以下称“第三期转股款”），以及自本协议签署之日起至第三期转股款实际付款日期间按照银行同期贷款利率计算的第三期转股款对应利息；
（4）在 2024 年 1 月 10 日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账
户支付人民币壹亿肆仟伍佰万元（RMB145,000,000）作为股权转让价款的第四笔款项（以下称“第四期转股款”） ，以及自本协议签署之日起至第四期转股款实际付款日期间按照银行同期贷款利率计算的第四期转股款对应利息。
（b）交割
在受让方已支付首期转股款，且下列条件全部满足或被转让方豁免后的二十个工作日内，公司就本次股权转让等事宜向工商登记机关申请办理变更登记手续（以下称“工商变更登记”）：
（1）受让方就本协议、为办理本次工商变更登记所需的文件、本协议第 4.1条约定的股权质押事项所需的股权质押合同和股权质押登记所需的其它文件等均已签署完毕。
（2）本次交易符合证券监管的相关规定，且已依法在证券市场进行公告披露等手续。
自公司工商变
[2021-12-20] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于实际控制人逝世的公告
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2021047
湖北美尔雅股份有限公司
关于实际控制人逝世的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会沉痛公告，
公司董事会于 2021 年 12 月 18 日收到公司实际控制人解直锟先生家
属的通知，解直锟先生于 2021 年 12 月 18 日因病逝世。
解直锟先生作为公司的实际控制人，为公司的发展做出了巨大的贡献，公司董事、监事、高级管理人员及全体员工向解直锟先生致以崇高的敬意和衷心的感谢，对其逝世表示沉痛哀悼，并向其家人表示深切慰问。
目前，公司生产经营活动保持稳定并正常进行，公司高级管理人员及全体员工将在董事会领导下继续勤勉尽责，并按照既定安排稳健开展各项业务工作。公司将根据后续事项的进展及时发布相关公告。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 12 月 19 日
[2021-12-11] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于董事、副董事长辞职的公告
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2021046
湖北美尔雅股份有限公司
关于董事、副董事长辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事郑继平先生的辞职报告。郑继平先生因个人原因，申请辞去公司第十一届董事会董事、副董事长职务，同时辞去公司第十一届董事会提名委员会委员、战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
郑继平先生的辞职不会导致公司董事会人数少于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将按照有关规定尽快完成补选董事等后续相关工作。
郑继平先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对其在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 12 月 10 日
[2021-11-15] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于公司董事会秘书辞职及指定公司董事会秘书代行人的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021045
湖北美尔雅股份有限公司
关于公司董事会秘书辞职及指定公司董事会秘书代行人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书兼副总经理褚圆圆先生的书面辞职报告。因个人原因，褚圆圆先生申请辞去公司董事会秘书兼副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，褚圆圆先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞去上述职务后，褚圆圆先生不再担任公司任何职务。
褚圆圆先生在担任公司董事会秘书兼副总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责。在此，公司及公司董事会对褚圆圆先生任职期间为公司发展所做出的卓越贡献给予高度评价并表示衷心感谢。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，在公司未聘任新一任董事会秘书期间，董事会指定暂由公司董事长陈京南女士代理行使董事会秘书职责。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 11 月 15 日
[2021-10-30] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021041
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十六次会议通知于2021年10月24日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事，于2021年10月29日在公司以传真方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。
一、审议通过《关于湖北美尔雅股份有限公司2021年第三季度报告的议案》
公司2021年第三季度报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经公司董事长提名，董事会审议后，同意聘任张瑶女士为公司财务总监，任期自本次董事会表决通过之日起至本届董事会任期届满止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》
为了满足全资子公司的经营发展需要，公司拟为全资子公司在银行申请的综合授信提供 500 万元的连带责任保证。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2021044）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
[2021-10-30] (600107)美尔雅:2021年第三季度报告主要财务指标
基本每股收益: 0.02元
每股净资产: 2.0662元
加权平均净资产收益率: 1.07%
营业总收入: 3.53亿元
归属于母公司的净利润: 791.02万元
[2021-10-16] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021-040
湖北美尔雅股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021 年 10 月 15 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区大望京商务区 4、5 号地保利国际广
场 T1-29 层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 2
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 73,418,738
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 20.3941
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议由公司董事会召集，由公司董事长陈京南女士主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8 人，出席 3 人，郑继平先生、邱晓健先生、麻志明先生、王
震坡先生、余剑峰先生因公务出差未能出席本次会议；
2、公司在任监事 4 人，出席 1 人，曹玺女士、许雷华先生、周继承先生因公务
出差未能出席本次会议；
3、董事会秘书出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于选举董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 73,418,738 100 0 0.0000 0 0.0000
2、 议案名称：关于选举监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例（%） 票 比例（%）
（%） 数
A 股 73,418,738 100 0 0.0000 0 0.0000
(二) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案第 1 项议案经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，第 2 项议案
经公司第十一届监事会第十一次会议审议通过，并公告于 2021 年 9 月 30 日的
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站(www.sse.com.cn)。
上述议案具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《湖北美尔雅股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料》。
上述议案采用非累积投票制投票表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖北得伟君尚律师事务所
律师：林玲律师、余学军律师
2、律师见证结论意见：
本次会议由湖北得伟君尚律师事务所林玲律师、余学军律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
湖北美尔雅股份有限公司
2021 年 10 月 16 日
[2021-09-30] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021037
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十五次会议通知于2021年9月24日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事，于2021年9月29日在公司以传真方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。董事会会议审议议案如下：
一、《关于增补公司第十一届董事会董事的议案》
经公司大股东湖北美尔雅集团有限公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，认为董事候选人乔世峰先生（候选人简历附后）符合公司董事任职资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事会同意提名增补乔世峰先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期与第十一届董事会任期一致。经本次董事会审议通过后，董事候选人需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
二、《关于召开 2021 年度第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2021 年 10 月 15 日下午 14：00 时召开公司 2021 年第一次
临时股东大会，会议相关事项公司在《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
乔世峰先生简介：
乔世峰，1978 年 12 月出生，工学学士，经济学硕士，自 2009 年其先后就
职于旭阳集团、亿利集团，分别担任资本市场部副总经理和投资银行中心高级经理，2015 年起先后担任东旭集团投资中心总经理、东旭集团助理总裁、东旭集团投资管理本部副本部长、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司副总裁；现任中植企业集团有限公司上市公司产业管理办公室负责人。
[2021-09-30] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2021038
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第十一次会议通知于2021年9月24日以传真、邮件、电话等形式送达各位监事，于2021年9月29日在公司以传真方式召开，会议应到监事4名，实到监事4名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。
全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了《关于增补公司第十一届监事会监事的议案》：
经公司大股东湖北美尔雅集团有限公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，认为监事候选人许冰先生符合公司监事任职资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。监事会同意提名增补许冰先生（候选人简历附后）为公司第十一届监事会监事候选人，任期与第十一届监事会事会任期一致。经本次监事会审议通过后，监事候选人需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2021 年 9 月 30 日
许冰先生简历：
许冰，1989 年出生，毕业于华南理工大学，经济学硕士，注册会计师、律师。现任中植企业集团有限公司上市公司产业管理办公室高级经理，过去五年曾任太平洋证券投资银行部高级经理、中国铝业集团有限公司业务主管。
[2021-09-30] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021-039
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2021年10月15日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 10 月 15 日 14 点 00 分
召开地点：北京市朝阳区大望京商务区 4、5 号地保利国际广场 T1-29 层会议
室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 15 日
至 2021 年 10 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于选举董事的议案 √
2 关于选举监事的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请详见公司于 2021 年 9 月 30
日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件
2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600107 美尔雅 2021/10/8
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
（2）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
（3）出席会议的股东持有效证件于 2021 年 10 月 14 日下午 5：00 之前到本公司
登记；异地股东可以信函、传真方式登记。
六、 其他事项
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部
联系人：万峰
邮政编码：435003 电话：0714—6360283 传真：0714—6360298
邮箱：meierya00@mailyard.cn
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
湖北美尔雅股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 10 月 15
日召开的贵公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于选举董事的议案
2 关于选举监事的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案 投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案 投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案 投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
序号 议案名称 投票票数
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
[2021-08-28] (600107)美尔雅:2021年半年度报告主要财务指标
基本每股收益: 0.005元
每股净资产: 2.0467元
加权平均净资产收益率: 0.25%
营业总收入: 2.37亿元
归属于母公司的净利润: 185.74万元
[2021-08-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于监事辞职的公告
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2021035
湖北美尔雅股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到郝利明先生的辞职报告。
郝利明先生因其个人原因，申请辞去公司第十一届监事会监事职务。辞职后，郝利明先生不再担任公司其他任何职务。郝利明先生的辞职未导致公司监事会低于法定最低人数，不会影响公司监事会的正常运作。公司将根据《公司章程》等有关规定，尽快完成监事补选工作。
公司监事会感谢郝利明先生在任职公司监事期间为公司所做的贡献。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2021 年 8 月 19 日
[2021-07-17] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会情况的公告
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2021034
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月16日召开终止重大资产重组投资者说明会，就终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，现将有关事项公告如下：
一、投资者说明会召开情况
公司于2021年7月16日15:00—16:00在上证路演中心采用网络文字互动方式召开“关于终止重大资产重组事项投资者说明会”。关于本次说明会的召开事项，公司已于2021年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露了《美尔雅关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（公告编号：2021033）。
公司董事长兼总经理陈京南女士、副总经理兼董事会秘书褚圆圆先生、财务总监王中阳先生、交易对方代表张正俊先生、财务顾问主办人刘磊先生参加了本次说明会。
二、本次投资者说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
本次投资者说明会线上问答情况如下：
问题：美尔雅后期会出台何种计划来扭负呢
答复：尊敬的投资者，您好。公司去年12月剥离了磁湖山庄酒店，收购了青海众友连锁药店，盈利能力有所增强。同时，随着国内新冠肺炎疫情形势的逐步好转，公司一季度的经营情况相较于上年同期已有显着改善。未来，管理层还将不断努力，以提升公司核心竞争力及内在价值。感谢您对公司的关注。
三、其他说明
关于本次业绩说明会的全部内容，详见上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）网络平台。公司非常感谢各位投资者参加本
次投资者说明会，对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢！
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021年7月17日
[2021-07-09] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021029
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 7 月 3 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事
会第十三次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于 2021 年 7 月 8 日以部分
通讯及现场结合方式召开并表决，应到董事 8 名，实到董事 8 名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：
一、关于终止重大资产重组事项的议案；
由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工作，同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通。为充分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。同时，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
本议案涉及关联交易事项，公司董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 3 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《湖北美尔雅股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021031）。
二、关于控股子公司增加注册资本的议案；
为增强控股子公司湖北美尔雅销售有限公司（以下简称“美尔雅销售公司”）市场拓展能力，提高美尔雅销售公司运作效率，并优化该公司的财务结构，提高抗风险能力。公司拟同意美尔雅销售公司以未分配利润 3500 万元转增实收资本，同时公司同意向美尔雅销售公司以 1.57 元/股的价格增资 9000 万元。以上增资完成后，美尔雅销售公司注册资本由 1,000 万元变为 10,232.48 万元，公司持有美尔雅销售公司的股权比例由 90%变为 95.6%，湖北天罡投资有限公司持有美尔雅销售公司的股权比例由 10%变为 4.4%。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《关于控股子公司增加注册资本事项的公告》（公告编号：2021032）。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 7 月 9 日
[2021-07-09] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届监事事会第九次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021030
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 7 月 3 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事
会第九次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于 2021 年 7 月 8 日以部分通
讯及现场结合方式召开并表决，应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经全体参会监事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：
一、 审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》；
监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
本议案涉及关联交易事项，公司监事曹玺、于颖、郝利明为关联监事，回避表决本议案。出席本次会议的 2 名非关联监事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021031）。
二、审议通过《关于控股子公司增加注册资本事项的议案》；
监事认为：本次控股子公司湖北美尔雅销售有限公司增资是基于该公司发展规划需要，符合公司整体发展战略及股东的长远利益，同意控股子公司增加注册资本事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告的《关于控股子公司增加注册资本事项的公告》（公告编号：2021032）。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2021 年 7 月 9 日
[2021-07-09] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于控股子公司增加注册资本事项的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021032
湖北美尔雅股份有限公司
关于控股子公司增加注册资本事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 8 日召开的
第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增加注册资本事项的议案》，现就相关事项公告如下：
一、增资事项概述
为增强湖北美尔雅销售有限公司（以下简称“美尔雅销售公司”）市场拓展能力，提高公司的运作效率，并优化该公司的财务结构，提高抗风险能力。湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或“美尔雅”或“美尔雅股份公司”）拟同意美尔雅销售公司以未分配利润 3500 万元转增注册资本，同时公司同意向美尔雅销售公司以 1.57 元/股的价格增资 9000 万元（以下统称“增资”），美尔雅销售公司另一位股东湖北天罡投资有限公司（以下简称“天罡投资”）不参与本次增资。增资完成后，美尔雅销售公司注册资本由 1,000 万元变为 10,232.48万元，美尔雅持有美尔雅销售公司的股权比例由 90%变为 95.6%，天罡投资持有美尔雅销售公司的股权比例由 10%变为 4.4%。
本次控股子公司美尔雅销售公司增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次美尔雅销售公司增资事项在董事会授权范围，无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：湖北美尔雅销售有限公司
2、统一社会信用代码：914202007674476685
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：杨闻孙
5、成立时间：2005 年 01 月 11 日
6、注册资本：1000.00 万人民币
7、注册地址：黄石市团城山开发区 8 号小区
8、经营范围：精毛纺织制品，服装及辅料研发、设计、制造、加工、销售；特种劳动防护用品的设计开发、生产、销售及服务；办公自动化设备、仪器仪表、五金交电销售；干洗各类服装；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋租赁；货物及技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、股权结构：美尔雅股份公司出资 900 万元，占 90%股权；湖北天罡投资有
限公司（以下简称“天罡投资”）出资 100 万元，占 10%股权。
10、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 46,116.04 39,666.89
净资产 7,023.56 7,031.9
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
营业收入 7,191.39 24,440.42
净利润 -8.36 -632.58
注：上述 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
三、本次控股子公司增资方案及前后股权结构对比：
（一）方案说明：美尔雅销售公司拟以 2020 年末未分配利润 3500 万元转增
注册资本，同时美尔雅股份公司向美尔雅销售公司以 1.57 元/股的价格增资 9000万元，天罡投资不参与本次增资。增资完成后，美尔雅销售公司注册资本由 1,000
万元变为 10,232.48 万元，美尔雅持有美尔雅销售公司的股权比例由 90%变为95.6%，天罡投资持有美尔雅销售公司的股权比例由 10%变为 4.4%。
单位：万元
未分配利润转增注册资本 股东增资
项目 增加注册 未分配利润 3500 美尔雅以
资本前 万元转增注册资 转增后 1.57 元/股增 增资后
本 资 9000 万元
注册资本 1,000.00 3,500.00 4,500.00 5,732.48 10,232.48
其中：美尔雅 900.00 3,150.00 4,050.00 5,732.48 9,782.48
天罡投资 100.00 350.00 450.00 450.00
资本公积 3,267.52 3,267.52
未分配利润 6,031.92 2,531.92 2,531.92 2,531.92
（二）增资前后股权结构对比
单位：万元
公司 增加注册资本前 增加注册资本后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
美尔雅 900.00 90% 9,782.48 95.60%
天罡投资 100.00 10% 450.00 4.40%
合计 1,000.00 100% 10,232.48 100.00%
四、本次增资的目的及对公司的影响
1、本次美尔雅销售公司的增资可以增强其综合竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。
2、本次美尔雅销售公司的增资后，仍为公司的控股子公司，未导致公司合并报表范围的变动，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资存在的风险
美尔雅销售公司在未来实际经营过程中可能面临市场变化、行业竞争和宏观政策等因素的影响，公司将加强风险管控，以适应业务要求及市场变化，积极防
范应对上述风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 7 月 9 日
[2021-07-09] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2021033
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2021 年 7 月 16 日（周五）下午 15:00-16:00。
● 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）。
● 会议召开方式：网络文字互动。
● 投资者可于会议召开前，通过邮件（meierya00@mailyard.cn）、电话
（0714-6360283）等形式将需要了解和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
一、说明会类型
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第九次会议，审议 通过 了《关 于终止重大资产重组事项的议案》，具体内容详见公 司2021 年7 月 9日披 露的 《湖北美尔雅股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号 ：20210 31）。为便 于投资者了解公司本次终止重大资产重组事项相关情况，公司定于2021年7月16日（星期五）通过网络平台在线交流的方式召开投资者说明会，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通。
二、说明会召开时间、方式、地址
1.说明会召开时间：2021年7月16日（周五）下午15:00-16:00。
2.说明会召开方式：网络文字互动方式。
3.网络互动地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）。
三、参加人员
公司董事长兼总经理陈京南女士、公司副总经理兼董事会秘书褚圆圆先生、
公司财务总监王中阳先生、交易对方代表、独立财务顾问主办人及其他相关人员。
四、投资者参加方式及问题征集
1.公司欢迎投资者在会议召开前，通过邮件、电话等形式将需要了解和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
2.公司欢迎投资者在2021年7月16日（周五）下午15:00-16:00通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），以网络互动形式参加本次说明会。
五、联系方式
联系部门：董事会办公室
联系电话：0714-6360283
邮箱：meierya00@mailyard.cn
六、其他事项
公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司信息以本公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 7 月 9 日
[2021-07-09] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021031
湖北美尔雅股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 8 日召开第
十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 10 日召开第
十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于<湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等相关议案，本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”、“标的公司”）311,130,000 股份；（2）向特定对象上海炽信投资有限公司发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的主要工作
自本次重大资产重组筹划以来，公司与相关各方积极有序地推进本次重组的相关工作。期间，公司与重组相关各方就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通、交流和谈判；回复交易所问询函；聘请中介机构对标的公司及其子公司历史沿革、财务数据、盈利能力、规范性及合法合规性等多个方面进行尽职调查。
此外，因标的公司涉及的子公司和门店众多，且分布于全国多个地区，尽调过程中，为保证相关数据的时效性，交易各方对标的公司的审计、评估基准日进行了多次沟通及相应调整；又因标的公司分布于全国多个地区，众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，交易各方就收购方案、收购范围等问题也持续进行了多轮沟通，并就各方案可行性反复进行了斟酌和论证。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定定期披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（二）信息披露情况
2020 年 7 月 10 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要》等的相关议案，并于 2020 年 7 月 11 日披露了《湖北美
尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关公告（公告编号：2020024）。
2020 年 7 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0883 号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司
于 2020 年 7 月 24 日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于收到上海证券交易所
问询函的公告》（公告编号：2020029）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、
补充和完善，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 17 日发布的《湖北美尔雅股份有
限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的回复公告》（公告编号：2020032）及《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2020033）。
公司分别于 2020 年 9 月 15 日、10 月 15 日、11 月 17 日、12 月 15 日、2021
年 1 月 9 日、2 月 5 日、3 月 5 日、4 月 3 日、5 月 6 日、6 月 5 日披露了《湖北
美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2020035、2020039、2020043、2020051、2021001、2021005、2021006、2021009、2021022、2021026），
2021 年 7 月 3 日，公司发布《湖北美尔雅股份有限公司拟终止重大资产重组事
项的提示性公告》（公告编号：2021028）。
截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。
三、本次重大资产重组终止的原因
本次重大资产重组标的公司涉及的子公司和门店众多，分布于全国多个地区，尽职调查过程及交易方案细节磋商较为复杂，同时因中介机构开展标的公司审计、评估等现场尽职调查等工作受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作安排的影响，导致本次重组涉及的相关工作时间有所延长，公司未能在原计划时间内完成标的公司的尽职调查工作，为保证相关数据的时效性，交易各方对公司的审计、评估基准日进行了多次沟通及相应调整。同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，但截至目前，虽经各方多轮努力、积极磋商，以上事项仍未形成一致意见。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重组方案时间长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止筹划本次重大资产重组事项。
四、内幕知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组预案披露之日（2020 年 7 月 11 日）
起至公司发布《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（2021 年 7 月 3日）止。公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。
五、终止本次重大资产重组的决策程序
2021 年 7 月 8 日公司召开公司第十一届董事会第十三次会议与第十一届监
事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止
本次重大资产重组。独立董事就该议案发表了相关事前认可意见与独立意见,监事会就该议案发表了相关审核意见。
1、独立董事事前认可意见：由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工作，同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，为充分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
2、独立董事独立意见：公司董事会审议和表决《关于终止重大资产重组事项的议案》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次重大资产重组。
3、监事会意见：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
六、本次重大资产重组终止对公司的影响
本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺在披露本公告之日起至少 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
八、提示性内容
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 7 月 9 日
[2021-07-03] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021028
湖北美尔雅股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 10 日召开第
十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于<湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等相关议案，本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”、“标的公司”）311,130,000 股份；（2）向特定对象上海炽信投资有限公司发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的主要工作
自本次重大资产重组筹划以来，公司与相关各方积极有序地推进本次重组的相关工作。期间，公司与重组相关各方就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通、交流和谈判；回复交易所问询函；聘请中介机构对标的公司及其子公司历史沿革、财务数据、盈利能力、规范性及合法合规性等多个方面进行尽职调查。此外，因标的公司涉及的子公司和门店众多，且分布于全国多个地区，尽调过程中，为保证相关数据的时效性，交易各方对标的公司的审计、评估基准日进行了多次沟通及相应调整；又因标的公司分布于全国多个地区，众多子公司盈利能力、
规范程度有所不同，交易各方就收购方案、收购范围等问题也持续进行了多轮沟通，并就各方案可行性反复进行了斟酌和论证。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定定期披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（二）信息披露情况
2020 年 7 月 10 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要》等的相关议案，并于 2020 年 7 月 11 日披露了《湖北美
尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关公告（公告编号：2020024）。
2020 年 7 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0883 号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司
于 2020 年 7 月 24 日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于收到上海证券交易所
问询函的公告》（公告编号：2020029）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、
补充和完善，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 17 日发布的《湖北美尔雅股份有
限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的回复公告》（公告编号：2020032）及《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2020033）。
公司分别于 2020 年 9 月 15 日、10 月 15 日、11 月 17 日、12 月 15 日、2021
年 1 月 9 日、2 月 5 日、3 月 5 日、4 月 3 日、5 月 6 日、6 月 5 日披露了《湖北
美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2020035、2020039、2020043、2020051、2021001、2021005、2021006、2021009、2021022、2021026）。
截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。
三、本次重大资产重组终止的原因
本次重大资产重组标的公司涉及的子公司和门店众多，分布于全国多个地区，尽职调查过程及交易方案细节磋商较为复杂，同时因中介机构开展标的公司审计、评估等现场尽职调查等工作受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作安排的影响，导致本次重组涉及的相关工作时间有所延长，公司未能在原计划时间内完成标的公司的尽职调查工作，为保证相关数据的时效性，交易各方对公司的审计、评估基准日进行了多次沟通及相应调整。同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，但截至目前，虽经各方多轮努力、积极磋商，以上事项仍未形成一致意见。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重组方案时间长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止筹划本次重大资产重组事项。
四、本次重大资产重组终止对公司的影响
本次重大资产重组事项处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了《框架协
议》，交易方案未最终确定，本次重组预案的相关交易协议最终未正式签署，
终止筹划本次重组事项是经过公司审慎研究后做出的决定，不会对公司的生产
经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、决策程序和承诺事项
公司将于近期召开董事会，审议终止本次重组的相关事项，与交易对方协
商签署终止本次重组的相关协议，并按规定召开投资者说明会。若公司董事会
审议通过该终止事项，公司将承诺于终止本次重组公告披露后的 1 个月内，不
再筹划重大资产重组事项。
六、提示性内容
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 7 月 3 日
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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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[2022-02-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022010
湖北美尔雅股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年2月18日召开第十一届董事会第十八次会议并审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》中相关条文进行修订，具体修订情况如下：
原章程条款 修订后条款
第一百零六条 董事会由9名董事组 第一百零六条 董事会由8名董事组
成，设董事长1人，副董事长1人。 成，设董事长1人，副董事长1人。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
[2022-02-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于董事辞职并补选董事的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022008
湖北美尔雅股份有限公司
关于董事辞职并补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
一、董事辞职情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司武建华女士、乔世峰先生、张一先生的辞职报告：武建华女士因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务；乔世峰先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务；张一先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》及《公司章程》规定，此次武建华女士、乔世峰先生、张一先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，上述辞职申请自送达董事会之日起生效。
公司董事会对武建华女士、乔世峰先生、张一先生在担任公司董事期间为公司发展作出的宝贵贡献表示衷心的感谢。
二、补选董事情况
2022 年 2 月 18 日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于补选公司第十一届董事会董事的议案》：经公司大股东湖北美尔雅集团有限公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，认为董事候选人郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生（候选人简历附后）符合公司董事任职资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事会同意提名增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董事会董事候选人，并在通过股东大会选举后，由郑继平担任战略委员会委员和提名委员会委员，任期与第十一届董事会任期一致。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。经董事会审议通过后，该议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
附件：董事候选人简历
郑继平先生，1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
曾任湖北美尔雅股份有限公司董事、副董事长，现任湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百佳新高置业有限公司执行董事兼总经理、中国城投集团股份有限公司董事，兼任材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司董事长兼总经理、材谷金带（昌江）高新技术产业发展有限公司执行董事兼总经理、材谷金带（海南）高新技术产业集团有限公司董事长兼总经理、材谷金带（黄石）高新技术产业发展有限责任公司董事长、材谷金带（昌江）工贸有限公司董事、深圳理想宇泽资产管理有限公司执行董事兼总经理。
郑继平先生系公司实际控制人，未直接持有公司股份，除曾在湖北美尔雅股份有限公司任副董事长以及现仍在控股股东湖北美尔雅集团有限公司、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司以及湖北百佳新高置业有限公司任职外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
段雯彦女士，1987 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学
经济学学士，伦敦政治经济学院(LSE)金融学硕士，北京江西企业商会女企业家分会执行会长，江西省“驻京赣籍三八红旗手”，金融从业逾 10 年，主要从事投资管理与资产管理等工作，曾任中国民生信托有限公司资本经营管理总部与财富管理总部总裁、平安信托有限责任公司信托业务部区域总监等，现任深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙人。
段雯彦女士未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
刘友谊先生，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
工商管理硕士。曾任武汉市武昌区财政局副局长、局长，武汉市武昌区人民政府
办公室主任，武汉市武昌滨江文化商务区管委会主任，现任武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司执行董事。
刘友谊先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
[2022-02-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022009
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十八次会议通知于2022年2月17日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事，于2022年2月18日在公司以传真方式召开，会议应到董事5名，实到董事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。董事会会议审议议案如下：
一、审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》
经公司大股东湖北美尔雅集团有限公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，认为董事候选人郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生符合公司董事任职资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事会同意提名增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董事会董事候选人，并在通过股东大会选举后，由郑继平担任战略委员会委员和提名委员会委员，任期与第十一届董事会任期一致。经本次董事会审议通过后，该议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于召开 2022 年度第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2022 年 3 月 7 日下午 14：00 时召开公司 2022 年第二次临
时股东大会，会议相关事项公司在《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
[2022-02-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022011
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2022年3月7日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 3 月 7 日14 点 00 分
召开地点：北京市朝阳区大望京商务区 4、5 号地保利国际广场 T1-29 层会议
室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 7 日
至 2022 年 3 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运
作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>的议案》 √
累积投票议案
2.00 《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》 应选董事（3）人
2.01 郑继平 √
2.02 段雯彦 √
2.03 刘友谊 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会审议情况，请详见公司于 2022 年 2 月 19 日刊登在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》及 上 海 证 券 交
易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 的公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件
2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600107 美尔雅 2022/2/28
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
（2）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
（3）出席会议的股东持有效证件于 2022 年 3 月 4 日下午 5：00 之前到本公司登
记；异地股东可以信函、传真方式登记。
六、 其他事项
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部联系人：万峰
邮政编码：435003 电话：0714—6360283 传真：0714—6360298
邮箱：meymamingjun@163.com
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
湖北美尔雅股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 3 月 7 日召开
的贵公司 2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于修订<公司章程>的议案》
序号 累积投票议案名称 投票数
2.00 《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》
2.01 郑继平
2.02 段雯彦
2.03 刘友谊
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案 投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案 投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案 投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
序号 议案名称 投票票数
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
[2022-01-29] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于实际控制人变更完成的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022006
湖北美尔雅股份有限公司
关于实际控制人变更完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2022 年 1 月 13 日，岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”）与北
京中纺丝路投资管理有限公司（以下简称“北京中纺丝路”）、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路（天津）”）签署了《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）的 42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元
（ RMB255,000,000 ）） 以 股 权 转 让 对 价 合 计 人 民 币 肆 亿 贰 仟 伍 佰 万 元
（RMB425,000,000）转让给北京中纺丝路（以下简称“本次权益变动”）。具体内容详见湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“本公司”或“美尔雅”）分别于
2022 年 1 月 13 日、2022 年 1 月 18 日披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于实
际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2022001）、《湖北美尔雅股份有限公司简式权益变动报告书》、《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告》以及《联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
本公司于近日收到岩能资本发来的通知，岩能资本已于 2022 年 1 月 17 日收
到北京中纺丝路依据《股权转让协议》约定支付的股权转让价款的首笔款项人民
币 1 亿元，并已于 2022 年 1 月 27 日办理完毕中纺丝路（天津）关于本次权益变
动的工商变更登记手续，变更后的中纺丝路（天津）股权结构如下：
股东名称 注册资本 股权比例
（人民币万元）
岩能资本 14,700 24.5%
北京中纺丝路 26,100 43.5%
湖北百佳新高置业有限公司 19,200 32.0%
（以下简称“湖北百佳新高”）
合计 60,000 100.0%
本次权益变动后，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权。中纺丝路（天津）持有湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%股权，美尔雅集团持有美尔雅的 73,388,738 股的股份，占美尔雅总股本的 20.39%。即，本次权益变动后，本公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；岩能资本仍间接持有美尔雅的股份；湖北百佳新高成为美尔雅的间接控股股东，郑继平成为美尔雅的实际控制人。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
[2022-01-29] (600107)美尔雅:美尔雅关于独立董事辞职并补选独立董事的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022004
湖北美尔雅股份有限公司
关于独立董事辞职并补选独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
一、独立董事辞职情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司余剑峰先生、王震坡先生的辞职报告。余剑峰先生因个人原因，申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。王震坡先生因个人原因，申请辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
余剑峰先生与王震坡先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》有关规定，其辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在新任独立董事就任前，余剑峰先生与王震坡先生将继续履行其独立董事及董事会各专门委员会委员职责。
余剑峰先生与王震坡先生在担任公司独立董事及董事会下设专门委员会委员期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和良好发展发挥了重要作用。在此，公司董事会对其在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
二、补选独立董事情况
为保证公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
公司于2022年1月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。董事会同意肖慧琳女士、范凯业先生经股东大会选举为独立董事后，由肖慧琳女士担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，由范凯业先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。肖慧琳女士已取得独立董事资格证书。范凯业先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
肖慧琳女士、范凯业先生的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核通过后，提交公司股东大会审议。
三、公司独立董事发表的独立意见
本次独立董事候选人肖慧琳女士、范凯业先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，表决程序合法、有效。经审阅独立董事候选人的简历，未发现独立董事候选人肖慧琳女士、范凯业先生有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，独立董事候选人肖慧琳女士、范凯业先生具备担任公司独立董事的资格和能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。其中，独立董事候选人肖慧琳女士已取得上海证券交易所独立董事资格证书；独立董事候选人范凯业先生尚未取得上海证券交易所独立董事资格证书，其已承诺将参加上海证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。同意提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
附件：独立董事候选人简历
肖慧琳，女，中国国籍，出生于 1979 年，民主党派（民盟），北京外国语大学国际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库（CCG）一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西南财经大学发展研究院特聘研究员，OECD 兼职研究员等职。现任西南财经大学副教授（终生教职岗）、博士生导师，商务部中国国际贸易学会副秘书长。有较高的学术水平和管理能力，最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。
范凯业，男，中国国籍，出生于 1975 年，复旦大学软件工程硕士，清华五道口金融学院金融 CEO 2016 级，主要从事制造业、电信、金融、汽车、连锁服务、零售、餐饮、房地产和互联网等行业的客户关系管理、会员忠诚体系与 O2O新零售的数字化转型及产业链升级。近五年曾任林达控股有限公司（1041.HK）执行董事，现任汇力（北京）投资基金管理有限公司董事长助理、北京航基科技有限公司董事副总经理、中农普惠金服科技股份有限公司董事、汉拓云链科技（青岛）有限公司执行董事总经理、南京大学金陵学院兼职教授，著有《中国 CRM最佳实务》、《圈住客户》、《客户关系管理之叶问》三部曲系列、《社会化媒体运营》、《粉丝经济》、《O2O 实践》、《乡村振兴战略-农业产融五阶》、《产业数字经济》、《资产通证化》等相关著作。
[2022-01-29] (600107)美尔雅:美尔雅第十一届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022003
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十七次会议通知于2022年1月26日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事，于2022年1月27日在公司以传真方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。董事会会议审议议案如下：
一、《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》
余剑峰先生、王震坡先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员所有职务。为保证公司董事会正常运行，公司第十一届董事会提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。董事会同意在股东大会选举肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事后，由肖慧琳女士担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，由范凯业先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
上述独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案审核同意后，提请公司2022 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
二、《关于召开 2022 年度第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2022 年 2 月 16 日下午 14：00 时召开公司 2022 年第一次
临时股东大会，会议相关事项公司在《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
附件：独立董事候选人简历
肖慧琳，女，中国国籍，出生于 1979 年，民主党派（民盟），北京外国语大学国际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库（CCG）一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西南财经大学发展研究院特聘研究员，OECD 兼职研究员等职。现任西南财经大学副教授（终生教职岗）、博士生导师，商务部中国国际贸易学会副秘书长。有较高的学术水平和管理能力，最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。
范凯业，男，中国国籍，出生于 1975 年，复旦大学软件工程硕士，清华五道口金融学院金融 CEO 2016 级，主要从事制造业、电信、金融、汽车、连锁服务、零售、餐饮、房地产和互联网等行业的客户关系管理、会员忠诚体系与 O2O新零售的数字化转型及产业链升级。近五年曾任林达控股有限公司（1041.HK）执行董事，现任汇力（北京）投资基金管理有限公司董事长助理、北京航基科技有限公司董事副总经理、中农普惠金服科技股份有限公司董事、汉拓云链科技（青岛）有限公司执行董事总经理、南京大学金陵学院兼职教授，著有《中国 CRM 最佳实务》、《圈住客户》、《客户关系管理之叶问》三部曲系列、《社会化媒体运营》、《粉丝经济》、《O2O 实践》、《乡村振兴战略-农业产融五阶》、《产业数字经济》、《资产通证化》等相关著作。
[2022-01-29] (600107)美尔雅:美尔雅关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022005
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2022年2月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 2 月 16 日 14 点 00 分
召开地点：北京市朝阳区大望京商务区 4、5 号地保利国际广场 T1-29 层会议
室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 16 日
至 2022 年 2 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
累积投票议案
1.00 关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案 应选独立董事（2）人
1.01 肖慧琳 √
1.02 范凯业 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会审议情况，请详见公司于 2022 年 1 月 29 日刊登在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件
2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600107 美尔雅 2022/2/9
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
（2）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
（3）出席会议的股东持有效证件于 2022 年 2 月 15 日下午 5：00 之前到本公司
登记；异地股东可以信函、传真方式登记。
六、 其他事项
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部
联系人：万峰
邮政编码：435003 电话：0714—6360283 传真：0714—6360298
邮箱：meymamingjun@163.com
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
湖北美尔雅股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 2 月 16 日
召开的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 累积投票议案名称 投票数
1.00 关于补选公司第十一届董事会
独立董事的议案
1.01 肖慧琳
1.02 范凯业
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案 投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案 投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案 投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
序号 议案名称 投票票数
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
[2022-01-26] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司2021年年度业绩预减公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022002
湖北美尔雅股份有限公司
2021 年年度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 经财务部门初步测算，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,750万元至2,500万元，
与上年同期相比，将减少 10,603.88 万元至 11,353.88 万元，同比减少 80.92%
至 86.65%。
2. 经财务部门初步测算，公司预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 1,200 万元至 1,750 万元，与上年同期相比，将增
加 3,918.29 万元至 4,468.29 万元，同比增加 144.15%至 164.38%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（二）业绩预告情况
1.经财务部门初步测算，预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,750 万元至 2,500 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少
10,603.88 万元到 11,353.88 万元，同比减少 80.92%至 86.65%。
2. 经财务部门初步测算，预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 1,200 万元至 1,750 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加3,918.29万元到4,468.29万元，同比增加144.15%至164.38%。
（三）公司本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：13,103.88 万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-2,718.29 万元。
（二）每股收益：0.36 元。
三、本期业绩预减的主要原因
公司预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润较 2020 年同期降
低系公司 2020 年度处置黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 99%股权导致 2020 年度
非经常性损益大幅增加所致。
公司预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年同期增加的主要原因为：（1）从参股的企业获取的投资收益增加；（2）公司全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司利润纳入合并范围。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2021 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022 年 1 月 25 日
[2022-01-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书(北京中纺丝路投资管理有限公司)
湖北美尔雅股份有限公司
详式权益变动报告
上市公司名称：湖北美尔雅股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美尔雅
股票代码：600107
信息披露义务人：北京中纺丝路投资管理有限公司
住所：北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室 1 层 1187
通讯地址：北京市朝阳区定福庄东街7号院2号楼-2至16层101室1层1187
一致行动人：湖北百佳新高置业有限公司
住所：武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公楼 A 座 17 层 1701 室
通讯地址：武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公楼 A 座 17 层 1701
室
签署日期：二零二二年一月
声明
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在湖北美尔雅股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在湖北美尔雅股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
声明......1
目 录 ......2
第一节 释义 ......4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ......5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息...... 5
二、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的主要业务及最近三年财务状况. 9
三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或
仲裁情况...... 11
四、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 11
五、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 12
六、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况 ...... 12
第三节 权益变动目的及决策程序 ...... 13
一、本次权益变动的目的...... 13
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划...... 13
三、本次权益变动的决策和批准程序...... 13
第四节 权益变动方式 ...... 14
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 14
二、本次权益变动的具体情况...... 14
三、本次权益变动所涉主要协议...... 15
四、本次权益变动的股份不存在权益限制的情况...... 25
第五节 资金来源...... 26
一、本次权益变动所支付的资金总额...... 26
二、本次权益变动的资金来源及声明...... 26
三、本次权益变动资金的支付方式...... 26
第六节 后续计划...... 27
一、改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 27
二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 27
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 27
四、对上市公司章程的修改计划...... 27
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 28
六、上市公司分红政策的重大变化...... 28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 28
第七节 对上市公司的影响分析...... 29
一、对上市公司独立性的影响...... 29
二、对上市公司同业竞争的影响...... 29
三、对上市公司关联交易的影响...... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 32
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 32
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排...... 32
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 32
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 33
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 33
二、信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况...... 33
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料...... 34
一、中纺丝路投资最近三年加一期财务报表（合并口径） ...... 34
二、百佳新高置业最近三年加一期财务报表（合并口径） ...... 39
第十一节 其他重大事项...... 44
第十二节 备查文件 ...... 45
一、备查文件...... 45
二、备查地点...... 46
信息披露义务人声明 ...... 47
信息披露义务人的一致行动人声明 ...... 48
财务顾问声明 ...... 49
附表...... 52
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告、本报告书、权益变 指 《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
上市公司/公司/美尔雅 指 湖北美尔雅股份有限公司
信息披露义务人/中纺丝路 指 北京中纺丝路投资管理有限公司
投资
信息披露义务人的控股股
东、一致行动人/百佳新高 指 湖北百佳新高置业有限公司
置业
美尔雅集团 指 湖北美尔雅集团有限公司
中纺丝路天津 指 中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司
中融达国际 指 中融达国际置业（北京）有限公司
岩能资本 指 岩能资本管理有限公司
《岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公
《股权转让协议》 指 司关于中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司之股权转
让协议》
《股权质押合同》 指 岩能资本管理有限公司与北京中纺丝路投资管理有限公司
签署的《股权质押合同》
财务顾问/本财务顾问 指 联储证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
—权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息
（一）信息披露义务人基本信息
1. 信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
信息披露义务人名称 北京中纺丝路投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室 1 层 1187
法定代表人 郑继平
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 9111010535833358XW
成立日期 2015-09-24
经营期限 2015-09-24 至 2035-09-23
投资管理；投资咨询；销售针纺织品、服装；服装设计；技术推广
服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
经营范围 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室 1 层 1187
2. 信息披露义务人及其一致行动人股权结构
截至本报告书签署日，中纺丝路投资的控股股东为湖北百佳新高置业有限公司，其股权及控制关系如下图：
3. 信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，百佳新高置业持有中纺丝路投资 51%的股权，为中纺丝路投资的控股股东、一致行动人。百佳新高置业的具体情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍/一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息/（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况”。
截至本报告出具日，郑继平持有百佳新高置业 74.75%的股权，百佳新高置业持有中纺丝路
[2022-01-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司简式权益变动报告书(岩能资本管理有限公司)
湖北美尔雅股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北美尔雅股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美尔雅
股票代码：600107
信息披露义务人：岩能资本管理有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1502
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区 19 号楼保利国际广场 T1 座 30 层
股份变动性质：减少
签署日期：2022 年 1 月 13 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书（2020 年修订）》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书（2020 年修订）》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在美尔雅中拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美尔雅中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。没有委托或授权其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义......4
第二节 信息披露义务人介绍......5
第三节 权益变动目的......7
第四节 权益变动方式......8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......18
第六节 其他重大事项......19
第七节 备查文件......21
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、岩能资本、 指 岩能资本管理有限公司
转让方
上市公司、美尔雅 指 湖北美尔雅股份有限公司
北京中纺丝路、受让方 指 北京中纺丝路投资管理有限公司
中纺丝路（天津） 指 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
美尔雅集团 指 湖北美雅尔集团有限公司
中植集团 指 中植企业集团有限公司
湖北百佳新高 指 湖北百佳新高置业有限公司
主合同 指 岩能资本、北京中纺丝路、中纺丝路（天津）签
署的《股权转让协议》
依据主合同约定，岩能资本以人民币肆亿贰仟伍
本次股权转让 指 佰万元（RMB425,000,000）将其持有的中纺丝路
（天津）42.5%股权转让给北京中纺丝路
北京中纺丝路依据主合同的约定应向岩能资本
标的股权转让价款 指 支付的股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰
万元（RMB425,000,000）以及主合同项下应支付
的其他款项
本报告书 指 《湖北美尔雅股份有限公司简式权益变动报告
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人介绍
(一) 信息披露义务人基本情况
企业名称 岩能资本管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1502
法定代表人 靳宁
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91110105399880213G
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 6 月 3 日
经营期限 2014 年 6 月 3 日 至 2044 年 6 月 2 日
经营范围 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸
易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区 19 号楼保利国际广场 T1 座 30 层
联系电话 010-87634071
(二) 信息披露义务人股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股占比
1 中植企业集团有限公司 5,000 100%
(三) 信息披露义务人的董事及主要负责人情况
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
靳宁 男 中国 执行董事 北京 否
王泽华 女 中国 监事 北京 否
二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
股票简称 股票代码 注册资本（万元） 持股比例
美丽生态 000010 81,985.4713 间接持股 9.246%
第三节 权益变动目的
一、 本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动系基于自身战略调整而转让股权。
二、 信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市
公司中拥有权益的股份
截至本报告签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生权益变动事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 权益变动方式
本次权益变动系岩能资本向北京中纺丝路转让其持有的中纺丝路（天津）的42.5%股权。前述转让完成后，岩能资本持有中纺丝路（天津）24.5%的股权，北京中纺丝路持有中纺丝路（天津）43.5%的股权；北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权，间接取得美尔雅的控制权。
二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，中植集团持有岩能资本 100%的股权；岩能资本持有中纺丝路（天津）67%的股权，系中纺丝路（天津）控股股东；中纺丝路（天津）持有美尔雅集团 100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅的 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的 20.39%。综上，本次权益变动前，岩能资本通过中纺丝路（天津）间接控制美尔雅 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的 20.39%，中植集团系美尔雅的间接控股股东。
本次权益变动前，美尔雅的股权控制关系如下：
本次权益变动后，岩能资本持有中纺丝路（天津）24.5%的股权，北京中纺丝路将持有中纺丝路（天津）43.5%的股权，北京中纺丝路的控股股东湖北百佳新高持有中纺丝路（天津）32%的股权，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权。中纺丝路（天津）持有美尔雅集团 100%
股权，美尔雅集团持有美尔雅的 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的20.39%。
综上，本次权益变动后，中植集团、岩能资本仍间接持有美尔雅的股份，湖北百佳新高将成为美尔雅的间接控股股东，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
本次权益变动后，美尔雅的股权控制关系如下：
三、 本次权益变动相关协议的主要内容
（一） 《股权转让协议》
2022 年 1 月 13 日，岩能资本、北京中纺丝路、中纺丝路（天津）签署了
《股权转让协议》，岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）42.5%股权转让给北京中纺丝路，《股权转让协议》主要内容如下：
1. 签署主体
转让方：岩能资本管理有限公司
受让方：北京中纺丝路投资管理有限公司
公司：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
2. 股权转让
第2.1条 （a）根据本协议的约定，转让方同意向受让方转让其所持有的、不
带任何权利负担的合计公司 42.5%的股权（对应公司注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000），以下称“目标股权”），且受让方同意受让目标股权。
（b）本次交易工商变更登记完成后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本 股权比例
（人民币万元）
转让方 14,700 24.5%
受让方 26
[2022-01-14] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022001
湖北美尔雅股份有限公司
关于实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
本次权益变动涉及本公司实际控制人变更。本次权益变动完成后，本公
司控股股东不变，仍为湖北美雅尔集团有限公司，郑继平将成为本公司
实际控制人。
本次权益变动属于协议转让。
本次权益变动不触及要约收购。
一、 本次权益变动的基本情况
2022 年 1 月 13 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“本公司”或“美
尔雅”或“上市公司”）收到岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”或“转让方”）发来的通知，主要内容如下：
（1）2022 年 1 月 13 日，岩能资本与北京中纺丝路投资管理有限公司（以
下简称“北京中纺丝路”或“受让方”）、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路（天津）”）签署了《股权转让协议》（以下简称“主合同”），岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）的 42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））以股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）转让给北京中纺丝路（以下简称“本次权益变动”或“本次股权转让”）；
（2）2022 年 1 月 13 日，岩能资本与北京中纺丝路签署了《股权质押合同》，
北京中纺丝路同意将依据主合同从岩能资本处受让的中纺丝路（天津）42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））及其派生的权益质押给岩能资本，担保北京中纺丝路依据主合同的约定应向岩能资本支付的股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）以及主合同项下应支付的其他款项（以下简称“标的股权转让价款”）。
本次权益变动前，中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）持有岩能资本 100%的股权；岩能资本持有中纺丝路（天津）67%的股权，系中纺丝路（天津）控股股东；中纺丝路（天津）持有湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅的 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的 20.39%。
综上，本次权益变动前，本公司控股股东为美尔雅集团；岩能资本通过中纺丝路（天津）间接控制美尔雅 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的 20.39%，中植集团系美尔雅的间接控股股东。
本次权益变动前，美尔雅的股权控制关系如下：
“湖北百佳新高置业有限公司”简称“湖北百佳新高”。
本次权益变动后，岩能资本持有中纺丝路（天津）24.5%的股权，北京中纺丝路持有中纺丝路（天津）43.5%的股权，北京中纺丝路的控股股东湖北百佳新高持有中纺丝路（天津）32%的股权，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权。中纺丝路（天津）持有美尔雅集团 100%股
权，美尔雅集团持有美尔雅的 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的 20.39%。
综上，本次权益变动后，本公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；中植集团、岩能资本仍间接持有美尔雅的股份；湖北百佳新高将成为美尔雅的间接控股股东，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
本次权益变动后，美尔雅的股权控制关系如下：
二、 交易相关方基本情况
（一） 岩能资本管理有限公司
企业名称 岩能资本管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1502
法定代表人 靳宁
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91110105399880213G
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 6 月 3 日
经营期限 2014 年 6 月 3 日 至 2044 年 6 月 2 日
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；
经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
经营范围 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二） 北京中纺丝路投资管理有限公司
企业名称 北京中纺丝路投资管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室
1 层 1187
法定代表人 郑继平
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代 9111010535833358XW
码
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 9 月 24 日
经营期限 2015 年 9 月 24 日 至 2035 年 9 月 23 日
投资管理；投资咨询；销售针纺织品、服装；服装设计；
技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（三） 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
企业名称 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
注册地址 天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1
号 312 室
法定代表人 郑继平
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代 91120118MA05JLLD2U
码
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 4 月 28 日
经营期限 2016 年 4 月 28 日至长期
纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、
经营范围 服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
三、 本次权益变动相关协议的主要内容
（一） 《股权转让协议》主要内容
1. 签署主体
转让方：岩能资本管理有限公司
公司：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
2. 股权转让
第2.1条 （a）根据本协议的约定，转让方同意向受让方转让其所持有的、不
带任何权利负担的合计公司 42.5%的股权（对应公司注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000），以下称“目标股权”），且受让方同意受让目标股权。
（b）本次交易工商变更登记完成后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本 股权比例
（人民币万元）
转让方 14,700 24.5%
受让方 26,100 43.5%
湖北百佳新高 19,200 32.0%
合计 60,000 100.0%
第2.2条 公司估值
各方同意，本次交易公司的总估值为人民币 10 亿元。
第2.3条 转股价格
受让方根据第 2.1 条(a)的规定受让目标股权应支付的总对价为人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）（以下称“股权转让价款”）。
第2.4条 税款
各方同意并确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
第2.5条 股权转让价款的支付及工商变更登记
（a）转让方和受让方同意，股权转让价款将按如下支付：
（1）在本协议签署之日起五个工作日内，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账户支付不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000），作为股权转让价款的首笔款项（以下称“首期转股款”）；
（2）在 2022 年 7 月 10 日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账
户支付不低于人民币伍仟万元（RMB50,000,000）作为股权转让价款的第二笔款项（以下称“第二期转股款”）
（3）在 2023 年 1 月 10 日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账
户支付人民币壹亿叁仟万元（RMB130,000,000）作为股权转让价款的第三笔款项（以下称“第三期转股款”），以及自本协议签署之日起至第三期转股款实际付款日期间按照银行同期贷款利率计算的第三期转股款对应利息；
（4）在 2024 年 1 月 10 日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账
户支付人民币壹亿肆仟伍佰万元（RMB145,000,000）作为股权转让价款的第四笔款项（以下称“第四期转股款”） ，以及自本协议签署之日起至第四期转股款实际付款日期间按照银行同期贷款利率计算的第四期转股款对应利息。
（b）交割
在受让方已支付首期转股款，且下列条件全部满足或被转让方豁免后的二十个工作日内，公司就本次股权转让等事宜向工商登记机关申请办理变更登记手续（以下称“工商变更登记”）：
（1）受让方就本协议、为办理本次工商变更登记所需的文件、本协议第 4.1条约定的股权质押事项所需的股权质押合同和股权质押登记所需的其它文件等均已签署完毕。
（2）本次交易符合证券监管的相关规定，且已依法在证券市场进行公告披露等手续。
自公司工商变
[2021-12-20] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于实际控制人逝世的公告
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2021047
湖北美尔雅股份有限公司
关于实际控制人逝世的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会沉痛公告，
公司董事会于 2021 年 12 月 18 日收到公司实际控制人解直锟先生家
属的通知，解直锟先生于 2021 年 12 月 18 日因病逝世。
解直锟先生作为公司的实际控制人，为公司的发展做出了巨大的贡献，公司董事、监事、高级管理人员及全体员工向解直锟先生致以崇高的敬意和衷心的感谢，对其逝世表示沉痛哀悼，并向其家人表示深切慰问。
目前，公司生产经营活动保持稳定并正常进行，公司高级管理人员及全体员工将在董事会领导下继续勤勉尽责，并按照既定安排稳健开展各项业务工作。公司将根据后续事项的进展及时发布相关公告。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 12 月 19 日
[2021-12-11] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于董事、副董事长辞职的公告
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2021046
湖北美尔雅股份有限公司
关于董事、副董事长辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事郑继平先生的辞职报告。郑继平先生因个人原因，申请辞去公司第十一届董事会董事、副董事长职务，同时辞去公司第十一届董事会提名委员会委员、战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
郑继平先生的辞职不会导致公司董事会人数少于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将按照有关规定尽快完成补选董事等后续相关工作。
郑继平先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对其在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 12 月 10 日
[2021-11-15] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于公司董事会秘书辞职及指定公司董事会秘书代行人的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021045
湖北美尔雅股份有限公司
关于公司董事会秘书辞职及指定公司董事会秘书代行人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书兼副总经理褚圆圆先生的书面辞职报告。因个人原因，褚圆圆先生申请辞去公司董事会秘书兼副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，褚圆圆先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞去上述职务后，褚圆圆先生不再担任公司任何职务。
褚圆圆先生在担任公司董事会秘书兼副总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责。在此，公司及公司董事会对褚圆圆先生任职期间为公司发展所做出的卓越贡献给予高度评价并表示衷心感谢。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，在公司未聘任新一任董事会秘书期间，董事会指定暂由公司董事长陈京南女士代理行使董事会秘书职责。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 11 月 15 日
[2021-10-30] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021041
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十六次会议通知于2021年10月24日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事，于2021年10月29日在公司以传真方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。
一、审议通过《关于湖北美尔雅股份有限公司2021年第三季度报告的议案》
公司2021年第三季度报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经公司董事长提名，董事会审议后，同意聘任张瑶女士为公司财务总监，任期自本次董事会表决通过之日起至本届董事会任期届满止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》
为了满足全资子公司的经营发展需要，公司拟为全资子公司在银行申请的综合授信提供 500 万元的连带责任保证。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2021044）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
[2021-10-30] (600107)美尔雅:2021年第三季度报告主要财务指标
基本每股收益: 0.02元
每股净资产: 2.0662元
加权平均净资产收益率: 1.07%
营业总收入: 3.53亿元
归属于母公司的净利润: 791.02万元
[2021-10-16] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021-040
湖北美尔雅股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021 年 10 月 15 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区大望京商务区 4、5 号地保利国际广
场 T1-29 层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 2
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 73,418,738
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 20.3941
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议由公司董事会召集，由公司董事长陈京南女士主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8 人，出席 3 人，郑继平先生、邱晓健先生、麻志明先生、王
震坡先生、余剑峰先生因公务出差未能出席本次会议；
2、公司在任监事 4 人，出席 1 人，曹玺女士、许雷华先生、周继承先生因公务
出差未能出席本次会议；
3、董事会秘书出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于选举董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 73,418,738 100 0 0.0000 0 0.0000
2、 议案名称：关于选举监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例（%） 票 比例（%）
（%） 数
A 股 73,418,738 100 0 0.0000 0 0.0000
(二) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案第 1 项议案经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，第 2 项议案
经公司第十一届监事会第十一次会议审议通过，并公告于 2021 年 9 月 30 日的
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站(www.sse.com.cn)。
上述议案具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《湖北美尔雅股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料》。
上述议案采用非累积投票制投票表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖北得伟君尚律师事务所
律师：林玲律师、余学军律师
2、律师见证结论意见：
本次会议由湖北得伟君尚律师事务所林玲律师、余学军律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
湖北美尔雅股份有限公司
2021 年 10 月 16 日
[2021-09-30] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021037
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十五次会议通知于2021年9月24日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事，于2021年9月29日在公司以传真方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。董事会会议审议议案如下：
一、《关于增补公司第十一届董事会董事的议案》
经公司大股东湖北美尔雅集团有限公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，认为董事候选人乔世峰先生（候选人简历附后）符合公司董事任职资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事会同意提名增补乔世峰先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期与第十一届董事会任期一致。经本次董事会审议通过后，董事候选人需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
二、《关于召开 2021 年度第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2021 年 10 月 15 日下午 14：00 时召开公司 2021 年第一次
临时股东大会，会议相关事项公司在《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
乔世峰先生简介：
乔世峰，1978 年 12 月出生，工学学士，经济学硕士，自 2009 年其先后就
职于旭阳集团、亿利集团，分别担任资本市场部副总经理和投资银行中心高级经理，2015 年起先后担任东旭集团投资中心总经理、东旭集团助理总裁、东旭集团投资管理本部副本部长、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司副总裁；现任中植企业集团有限公司上市公司产业管理办公室负责人。
[2021-09-30] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2021038
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第十一次会议通知于2021年9月24日以传真、邮件、电话等形式送达各位监事，于2021年9月29日在公司以传真方式召开，会议应到监事4名，实到监事4名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。
全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了《关于增补公司第十一届监事会监事的议案》：
经公司大股东湖北美尔雅集团有限公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，认为监事候选人许冰先生符合公司监事任职资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。监事会同意提名增补许冰先生（候选人简历附后）为公司第十一届监事会监事候选人，任期与第十一届监事会事会任期一致。经本次监事会审议通过后，监事候选人需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2021 年 9 月 30 日
许冰先生简历：
许冰，1989 年出生，毕业于华南理工大学，经济学硕士，注册会计师、律师。现任中植企业集团有限公司上市公司产业管理办公室高级经理，过去五年曾任太平洋证券投资银行部高级经理、中国铝业集团有限公司业务主管。
[2021-09-30] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021-039
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2021年10月15日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 10 月 15 日 14 点 00 分
召开地点：北京市朝阳区大望京商务区 4、5 号地保利国际广场 T1-29 层会议
室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 15 日
至 2021 年 10 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于选举董事的议案 √
2 关于选举监事的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请详见公司于 2021 年 9 月 30
日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件
2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600107 美尔雅 2021/10/8
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
（2）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
（3）出席会议的股东持有效证件于 2021 年 10 月 14 日下午 5：00 之前到本公司
登记；异地股东可以信函、传真方式登记。
六、 其他事项
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部
联系人：万峰
邮政编码：435003 电话：0714—6360283 传真：0714—6360298
邮箱：meierya00@mailyard.cn
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
湖北美尔雅股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 10 月 15
日召开的贵公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于选举董事的议案
2 关于选举监事的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案 投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案 投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案 投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
序号 议案名称 投票票数
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
[2021-08-28] (600107)美尔雅:2021年半年度报告主要财务指标
基本每股收益: 0.005元
每股净资产: 2.0467元
加权平均净资产收益率: 0.25%
营业总收入: 2.37亿元
归属于母公司的净利润: 185.74万元
[2021-08-19] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于监事辞职的公告
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2021035
湖北美尔雅股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到郝利明先生的辞职报告。
郝利明先生因其个人原因，申请辞去公司第十一届监事会监事职务。辞职后，郝利明先生不再担任公司其他任何职务。郝利明先生的辞职未导致公司监事会低于法定最低人数，不会影响公司监事会的正常运作。公司将根据《公司章程》等有关规定，尽快完成监事补选工作。
公司监事会感谢郝利明先生在任职公司监事期间为公司所做的贡献。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2021 年 8 月 19 日
[2021-07-17] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会情况的公告
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2021034
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月16日召开终止重大资产重组投资者说明会，就终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，现将有关事项公告如下：
一、投资者说明会召开情况
公司于2021年7月16日15:00—16:00在上证路演中心采用网络文字互动方式召开“关于终止重大资产重组事项投资者说明会”。关于本次说明会的召开事项，公司已于2021年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露了《美尔雅关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（公告编号：2021033）。
公司董事长兼总经理陈京南女士、副总经理兼董事会秘书褚圆圆先生、财务总监王中阳先生、交易对方代表张正俊先生、财务顾问主办人刘磊先生参加了本次说明会。
二、本次投资者说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
本次投资者说明会线上问答情况如下：
问题：美尔雅后期会出台何种计划来扭负呢
答复：尊敬的投资者，您好。公司去年12月剥离了磁湖山庄酒店，收购了青海众友连锁药店，盈利能力有所增强。同时，随着国内新冠肺炎疫情形势的逐步好转，公司一季度的经营情况相较于上年同期已有显着改善。未来，管理层还将不断努力，以提升公司核心竞争力及内在价值。感谢您对公司的关注。
三、其他说明
关于本次业绩说明会的全部内容，详见上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）网络平台。公司非常感谢各位投资者参加本
次投资者说明会，对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢！
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021年7月17日
[2021-07-09] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021029
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 7 月 3 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事
会第十三次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于 2021 年 7 月 8 日以部分
通讯及现场结合方式召开并表决，应到董事 8 名，实到董事 8 名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：
一、关于终止重大资产重组事项的议案；
由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工作，同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通。为充分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。同时，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
本议案涉及关联交易事项，公司董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 3 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《湖北美尔雅股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021031）。
二、关于控股子公司增加注册资本的议案；
为增强控股子公司湖北美尔雅销售有限公司（以下简称“美尔雅销售公司”）市场拓展能力，提高美尔雅销售公司运作效率，并优化该公司的财务结构，提高抗风险能力。公司拟同意美尔雅销售公司以未分配利润 3500 万元转增实收资本，同时公司同意向美尔雅销售公司以 1.57 元/股的价格增资 9000 万元。以上增资完成后，美尔雅销售公司注册资本由 1,000 万元变为 10,232.48 万元，公司持有美尔雅销售公司的股权比例由 90%变为 95.6%，湖北天罡投资有限公司持有美尔雅销售公司的股权比例由 10%变为 4.4%。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《关于控股子公司增加注册资本事项的公告》（公告编号：2021032）。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 7 月 9 日
[2021-07-09] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届监事事会第九次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021030
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 7 月 3 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事
会第九次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于 2021 年 7 月 8 日以部分通
讯及现场结合方式召开并表决，应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经全体参会监事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：
一、 审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》；
监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
本议案涉及关联交易事项，公司监事曹玺、于颖、郝利明为关联监事，回避表决本议案。出席本次会议的 2 名非关联监事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021031）。
二、审议通过《关于控股子公司增加注册资本事项的议案》；
监事认为：本次控股子公司湖北美尔雅销售有限公司增资是基于该公司发展规划需要，符合公司整体发展战略及股东的长远利益，同意控股子公司增加注册资本事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告的《关于控股子公司增加注册资本事项的公告》（公告编号：2021032）。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2021 年 7 月 9 日
[2021-07-09] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于控股子公司增加注册资本事项的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021032
湖北美尔雅股份有限公司
关于控股子公司增加注册资本事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 8 日召开的
第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增加注册资本事项的议案》，现就相关事项公告如下：
一、增资事项概述
为增强湖北美尔雅销售有限公司（以下简称“美尔雅销售公司”）市场拓展能力，提高公司的运作效率，并优化该公司的财务结构，提高抗风险能力。湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或“美尔雅”或“美尔雅股份公司”）拟同意美尔雅销售公司以未分配利润 3500 万元转增注册资本，同时公司同意向美尔雅销售公司以 1.57 元/股的价格增资 9000 万元（以下统称“增资”），美尔雅销售公司另一位股东湖北天罡投资有限公司（以下简称“天罡投资”）不参与本次增资。增资完成后，美尔雅销售公司注册资本由 1,000 万元变为 10,232.48万元，美尔雅持有美尔雅销售公司的股权比例由 90%变为 95.6%，天罡投资持有美尔雅销售公司的股权比例由 10%变为 4.4%。
本次控股子公司美尔雅销售公司增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次美尔雅销售公司增资事项在董事会授权范围，无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：湖北美尔雅销售有限公司
2、统一社会信用代码：914202007674476685
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：杨闻孙
5、成立时间：2005 年 01 月 11 日
6、注册资本：1000.00 万人民币
7、注册地址：黄石市团城山开发区 8 号小区
8、经营范围：精毛纺织制品，服装及辅料研发、设计、制造、加工、销售；特种劳动防护用品的设计开发、生产、销售及服务；办公自动化设备、仪器仪表、五金交电销售；干洗各类服装；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋租赁；货物及技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、股权结构：美尔雅股份公司出资 900 万元，占 90%股权；湖北天罡投资有
限公司（以下简称“天罡投资”）出资 100 万元，占 10%股权。
10、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 46,116.04 39,666.89
净资产 7,023.56 7,031.9
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
营业收入 7,191.39 24,440.42
净利润 -8.36 -632.58
注：上述 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
三、本次控股子公司增资方案及前后股权结构对比：
（一）方案说明：美尔雅销售公司拟以 2020 年末未分配利润 3500 万元转增
注册资本，同时美尔雅股份公司向美尔雅销售公司以 1.57 元/股的价格增资 9000万元，天罡投资不参与本次增资。增资完成后，美尔雅销售公司注册资本由 1,000
万元变为 10,232.48 万元，美尔雅持有美尔雅销售公司的股权比例由 90%变为95.6%，天罡投资持有美尔雅销售公司的股权比例由 10%变为 4.4%。
单位：万元
未分配利润转增注册资本 股东增资
项目 增加注册 未分配利润 3500 美尔雅以
资本前 万元转增注册资 转增后 1.57 元/股增 增资后
本 资 9000 万元
注册资本 1,000.00 3,500.00 4,500.00 5,732.48 10,232.48
其中：美尔雅 900.00 3,150.00 4,050.00 5,732.48 9,782.48
天罡投资 100.00 350.00 450.00 450.00
资本公积 3,267.52 3,267.52
未分配利润 6,031.92 2,531.92 2,531.92 2,531.92
（二）增资前后股权结构对比
单位：万元
公司 增加注册资本前 增加注册资本后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
美尔雅 900.00 90% 9,782.48 95.60%
天罡投资 100.00 10% 450.00 4.40%
合计 1,000.00 100% 10,232.48 100.00%
四、本次增资的目的及对公司的影响
1、本次美尔雅销售公司的增资可以增强其综合竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。
2、本次美尔雅销售公司的增资后，仍为公司的控股子公司，未导致公司合并报表范围的变动，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资存在的风险
美尔雅销售公司在未来实际经营过程中可能面临市场变化、行业竞争和宏观政策等因素的影响，公司将加强风险管控，以适应业务要求及市场变化，积极防
范应对上述风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 7 月 9 日
[2021-07-09] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2021033
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2021 年 7 月 16 日（周五）下午 15:00-16:00。
● 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）。
● 会议召开方式：网络文字互动。
● 投资者可于会议召开前，通过邮件（meierya00@mailyard.cn）、电话
（0714-6360283）等形式将需要了解和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
一、说明会类型
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第九次会议，审议 通过 了《关 于终止重大资产重组事项的议案》，具体内容详见公 司2021 年7 月 9日披 露的 《湖北美尔雅股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号 ：20210 31）。为便 于投资者了解公司本次终止重大资产重组事项相关情况，公司定于2021年7月16日（星期五）通过网络平台在线交流的方式召开投资者说明会，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通。
二、说明会召开时间、方式、地址
1.说明会召开时间：2021年7月16日（周五）下午15:00-16:00。
2.说明会召开方式：网络文字互动方式。
3.网络互动地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）。
三、参加人员
公司董事长兼总经理陈京南女士、公司副总经理兼董事会秘书褚圆圆先生、
公司财务总监王中阳先生、交易对方代表、独立财务顾问主办人及其他相关人员。
四、投资者参加方式及问题征集
1.公司欢迎投资者在会议召开前，通过邮件、电话等形式将需要了解和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
2.公司欢迎投资者在2021年7月16日（周五）下午15:00-16:00通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），以网络互动形式参加本次说明会。
五、联系方式
联系部门：董事会办公室
联系电话：0714-6360283
邮箱：meierya00@mailyard.cn
六、其他事项
公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司信息以本公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 7 月 9 日
[2021-07-09] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021031
湖北美尔雅股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 8 日召开第
十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 10 日召开第
十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于<湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等相关议案，本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”、“标的公司”）311,130,000 股份；（2）向特定对象上海炽信投资有限公司发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的主要工作
自本次重大资产重组筹划以来，公司与相关各方积极有序地推进本次重组的相关工作。期间，公司与重组相关各方就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通、交流和谈判；回复交易所问询函；聘请中介机构对标的公司及其子公司历史沿革、财务数据、盈利能力、规范性及合法合规性等多个方面进行尽职调查。
此外，因标的公司涉及的子公司和门店众多，且分布于全国多个地区，尽调过程中，为保证相关数据的时效性，交易各方对标的公司的审计、评估基准日进行了多次沟通及相应调整；又因标的公司分布于全国多个地区，众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，交易各方就收购方案、收购范围等问题也持续进行了多轮沟通，并就各方案可行性反复进行了斟酌和论证。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定定期披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（二）信息披露情况
2020 年 7 月 10 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要》等的相关议案，并于 2020 年 7 月 11 日披露了《湖北美
尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关公告（公告编号：2020024）。
2020 年 7 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0883 号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司
于 2020 年 7 月 24 日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于收到上海证券交易所
问询函的公告》（公告编号：2020029）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、
补充和完善，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 17 日发布的《湖北美尔雅股份有
限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的回复公告》（公告编号：2020032）及《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2020033）。
公司分别于 2020 年 9 月 15 日、10 月 15 日、11 月 17 日、12 月 15 日、2021
年 1 月 9 日、2 月 5 日、3 月 5 日、4 月 3 日、5 月 6 日、6 月 5 日披露了《湖北
美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2020035、2020039、2020043、2020051、2021001、2021005、2021006、2021009、2021022、2021026），
2021 年 7 月 3 日，公司发布《湖北美尔雅股份有限公司拟终止重大资产重组事
项的提示性公告》（公告编号：2021028）。
截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。
三、本次重大资产重组终止的原因
本次重大资产重组标的公司涉及的子公司和门店众多，分布于全国多个地区，尽职调查过程及交易方案细节磋商较为复杂，同时因中介机构开展标的公司审计、评估等现场尽职调查等工作受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作安排的影响，导致本次重组涉及的相关工作时间有所延长，公司未能在原计划时间内完成标的公司的尽职调查工作，为保证相关数据的时效性，交易各方对公司的审计、评估基准日进行了多次沟通及相应调整。同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，但截至目前，虽经各方多轮努力、积极磋商，以上事项仍未形成一致意见。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重组方案时间长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止筹划本次重大资产重组事项。
四、内幕知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组预案披露之日（2020 年 7 月 11 日）
起至公司发布《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（2021 年 7 月 3日）止。公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。
五、终止本次重大资产重组的决策程序
2021 年 7 月 8 日公司召开公司第十一届董事会第十三次会议与第十一届监
事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止
本次重大资产重组。独立董事就该议案发表了相关事前认可意见与独立意见,监事会就该议案发表了相关审核意见。
1、独立董事事前认可意见：由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工作，同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，为充分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
2、独立董事独立意见：公司董事会审议和表决《关于终止重大资产重组事项的议案》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次重大资产重组。
3、监事会意见：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
六、本次重大资产重组终止对公司的影响
本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺在披露本公告之日起至少 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
八、提示性内容
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 7 月 9 日
[2021-07-03] (600107)美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021028
湖北美尔雅股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 10 日召开第
十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于<湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等相关议案，本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”、“标的公司”）311,130,000 股份；（2）向特定对象上海炽信投资有限公司发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的主要工作
自本次重大资产重组筹划以来，公司与相关各方积极有序地推进本次重组的相关工作。期间，公司与重组相关各方就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通、交流和谈判；回复交易所问询函；聘请中介机构对标的公司及其子公司历史沿革、财务数据、盈利能力、规范性及合法合规性等多个方面进行尽职调查。此外，因标的公司涉及的子公司和门店众多，且分布于全国多个地区，尽调过程中，为保证相关数据的时效性，交易各方对标的公司的审计、评估基准日进行了多次沟通及相应调整；又因标的公司分布于全国多个地区，众多子公司盈利能力、
规范程度有所不同，交易各方就收购方案、收购范围等问题也持续进行了多轮沟通，并就各方案可行性反复进行了斟酌和论证。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定定期披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（二）信息披露情况
2020 年 7 月 10 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要》等的相关议案，并于 2020 年 7 月 11 日披露了《湖北美
尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关公告（公告编号：2020024）。
2020 年 7 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0883 号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司
于 2020 年 7 月 24 日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于收到上海证券交易所
问询函的公告》（公告编号：2020029）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、
补充和完善，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 17 日发布的《湖北美尔雅股份有
限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的回复公告》（公告编号：2020032）及《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2020033）。
公司分别于 2020 年 9 月 15 日、10 月 15 日、11 月 17 日、12 月 15 日、2021
年 1 月 9 日、2 月 5 日、3 月 5 日、4 月 3 日、5 月 6 日、6 月 5 日披露了《湖北
美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2020035、2020039、2020043、2020051、2021001、2021005、2021006、2021009、2021022、2021026）。
截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。
三、本次重大资产重组终止的原因
本次重大资产重组标的公司涉及的子公司和门店众多，分布于全国多个地区，尽职调查过程及交易方案细节磋商较为复杂，同时因中介机构开展标的公司审计、评估等现场尽职调查等工作受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作安排的影响，导致本次重组涉及的相关工作时间有所延长，公司未能在原计划时间内完成标的公司的尽职调查工作，为保证相关数据的时效性，交易各方对公司的审计、评估基准日进行了多次沟通及相应调整。同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，但截至目前，虽经各方多轮努力、积极磋商，以上事项仍未形成一致意见。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重组方案时间长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止筹划本次重大资产重组事项。
四、本次重大资产重组终止对公司的影响
本次重大资产重组事项处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了《框架协
议》，交易方案未最终确定，本次重组预案的相关交易协议最终未正式签署，
终止筹划本次重组事项是经过公司审慎研究后做出的决定，不会对公司的生产
经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、决策程序和承诺事项
公司将于近期召开董事会，审议终止本次重组的相关事项，与交易对方协
商签署终止本次重组的相关协议，并按规定召开投资者说明会。若公司董事会
审议通过该终止事项，公司将承诺于终止本次重组公告披露后的 1 个月内，不
再筹划重大资产重组事项。
六、提示性内容
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 7 月 3 日
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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
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