≈≈上海机场600009≈≈(更新:22.02.26)
[2022-02-26] (600009)上海机场:上海机场2021年度业绩快报公告
证券代码：600009    证券简称：上海机场    编号：临2022-010
      上海国际机场股份有限公司
        2021 年度业绩快报公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本公告所载 2021 年度主要财务数据和指标为初步核算数据，未
经会计师事务所审计，具体数据以公司 2021 年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
    一、2021 年度主要财务数据和指标（单位：万元）
        项目              本报告期          上年同期      增减变动幅度（％）
营业总收入                    372,779.73        430,346.51              -13.38
营业利润                    -227,581.83      -151,354.26              不适用
利润总额                    -228,047.82      -151,562.52              不适用
归属于上市公司股东的净      -171,137.80      -126,665.14              不适用
利润
归属于上市公司股东的扣      -171,851.39      -138,191.96              不适用
除非经常性损益的净利润
基本每股收益（元）                -0.89            -0.66              不适用
加权平均净资产收益率              -6.03%            -4.14%    减少 1.89 个百分点
        项目              本报告期末        本报告期初    增减变动幅度（％）
总 资 产                    5,142,577.04      3,320,218.10              54.89
归属于上市公司股东的所      2,750,409.72      2,921,547.52              -5.86
有者权益
股  本（万股）              192,695.84        192,695.84                  -
归属于上市公司股东的每            14.27            15.16              -5.87
股净资产（元）
  二、经营业绩和财务状况情况说明
  （一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
  2021 年，世界经贸环境不稳定不确定性增大，我国经济发展环境发生深刻复杂变化，新冠疫情持续演变、不断反复，对民航业影响的深度和持续性超出预期。
  浦东机场 2021 年旅客吞吐量及飞机起降架次完成情况低于年初预期，国内多地散发疫情限制了国内航线业务量的恢复增长，受限于全球疫情状况，国际航线业务量仍受较大影响，公司各项业务开展和客户经营受疫情持续影响冲击较大，经营方面继续承压。预计公司2021 年实现营业总收入 37.28 亿元，同比减少 13.38%，归属于上市公司股东的净利润-17.11 亿元。
  （二）项目增减变动幅度达 30%以上的主要原因
  报告期内，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益同比下降幅度较大，主要是 2021 年全球疫情状况对国际航线业务量持续产生较大影响，免税店租金收入和国际航线收入同比下降所致。此外，本期公司运营成本、摊销成本、疫情防控支出及执行新租赁会计准则也对公司经营产生较大压力。
  本报告期末，公司总资产较上年末增加 54.89%，主要是本年公司执行新租赁会计准则，同比新增确认使用权资产所致。
  三、风险提示
  本公告所载 2021 年度主要财务数据为初步核算数据，可能与2021 年年度报告中披露的数据存在差异，敬请广大投资者注意投资
风险。
  四、上网公告附件
  经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
  特此公告。
                              上海国际机场股份有限公司
                                      董事会
                                  2022 年 2 月 26 日

[2022-02-22] (600009)上海机场:上海机场关于控股股东承诺继续锁定有限售条件流通股的公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场    编号：临 2022-009
    上海国际机场股份有限公司关于
 控股股东承诺继续锁定有限售条件流通股
              的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革
于 2006 年 2 月 15 日经相关股东会议通过，以 2006 年 2 月 28 日作为
股权分置改革方案实施（含送股和派发权证）股权登记日，于 2006年 3 月 2 日实施后复牌。
  根据公司非流通股股东上海机场（集团）有限公司（以下简称“上海机场集团”）在股权分置改革中作出的有关股份限售承诺及后续承诺，截至目前，上海机场集团已持有的上市流通的限售股份总计为57,808,753 股，其持有的剩余 833,482,051 股有限售条件的流通股
拟上市流通日为 2022 年 3 月 2 日。
  为促进证券市场稳定健康发展，本着对公司社会公众股东负责的
态度，上海机场集团特向本公司承诺，其持有的于 2022 年 3 月 2 日
限售期满的 833,482,051 股有限售条件的流通股，自 2022 年 3 月 2
日起自愿继续锁定一年。锁定期限内，上海机场集团持有的该等股份
不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。此外，公司正在进行重大资产重组，如本次重大资产重组完成，在重组完成后上海机场集团持有该等股份锁定将遵从本次重大资产重组中出具的相关承诺执行。
  特此公告。
                              上海国际机场股份有限公司
                                    董  事 会
                                  2022 年 2 月 22 日

[2022-02-17] (600009)上海机场:上海机场2022年1月运输生产情况简报
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临2022-008
      上海国际机场股份有限公司
    2022 年 1 月运输生产情况简报
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  项目      飞机起降架次（架次）  旅客吞吐量（万人次）  货邮吞吐量（万吨）
              本月实际  同比增长  本月实际  同比增长  本月实际  同比增长
      总计    29,735    13.99%    211.83      14.47%    31.87  -10.43%
      国内    20,936    19.55%    195.24      12.80%      2.34    4.93%
      国际      6,736    0.34%      6.85      15.32%    25.82  -11.45%
      地区      1,731    13.21%      9.74      61.79%      3.71  -11.46%
    重要说明：
    一、因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异；
    二、上述运输生产数据源自公司内部统计，仅供投资者参考。
                          上海国际机场股份有限公司
                                  董 事 会
                              2022 年 2 月 17 日

[2022-01-29] (600009)上海机场:上海机场关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临2022-007
      上海国际机场股份有限公司
 关于收到《中国证监会行政许可项目审查
    一次反馈意见通知书》的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月
28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （213454号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就相关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
  公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后以公告的形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
  公司本次重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据本次重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
  特此公告。
    上海国际机场股份有限公司
            董 事 会
        2022 年 1 月 29 日

[2022-01-25] (600009)上海机场:上海机场2021年度业绩预亏公告
证券代码：600009    证券简称：上海机场    编号：临2022-006
      上海国际机场股份有限公司
        2021 年度业绩预亏公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
  1.上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）预计 2021 年实现归属于上市公司股东的净利润为-178,000 万元到-164,000 万元。
  2.预计 2021 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-178,700 万元到-164,700 万元。
  一、本期业绩预告情况
  （一）业绩预告期间
  2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
  （二）业绩预告情况
  1.经财务部门初步测算，预计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润将继续亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-178,000 万元到-164,000 万元。
  2.归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-178,700 万元到-164,700 万元。
  （三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
  二、上年同期业绩情况
  （一）归属于上市公司股东的净利润：-126,665.14 万元。
  归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ：
-138,191.96 万元。
  （二）基本每股收益：-0.66 元。
  三、本期业绩预亏的主要原因
  2021 年，世界经贸环境不稳定不确定性增大，我国经济发展环境发生深刻复杂变化，新冠疫情持续演变、不断反复，对民航业影响的深度和持续性超出预期。
  浦东机场 2021 年旅客吞吐量及飞机起降架次完成情况低于年初预期，国内多地散发疫情限制了国内航线业务量的恢复增长，受限于全球疫情状况，国际航线业务量仍受较大影响，公司各项业务开展和客户经营受疫情持续影响冲击较大，经营方面继续承压。
  此外，本期公司运营成本、摊销成本以及疫情防控支出也对公司经营产生较大压力。
  四、风险提示
  公司不存在影响本期业绩预告内容准确性的重大不确定因素。公司本次业绩预告仅为财务部门基于自身专业判断进行的初步测算，未经注册会计师审计，且注册会计师未对公司本期业绩预告出具专项说明。
  五、其他说明事项
  公司以上预告数据仅为初步核算数据，未经注册会计师审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2021年年度报告数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                            上海国际机场股份有限公司
                                      董事会
                                  2022 年 1 月 25 日

[2022-01-17] (600009)上海机场:上海机场2021年12月运输生产情况简报
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临2022-005
      上海国际机场股份有限公司
    2021 年 12 月运输生产情况简报
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  项目      飞机起降架次（架次）  旅客吞吐量（万人次）  货邮吞吐量（万吨）
              本月实际  同比增长  本月实际  同比增长  本月实际  同比增长
      总计    22,262    -9.68%    148.42    -22.90%    33.12    -7.43%
      国内    13,445  -15.32%    132.21    -26.96%      1.88  -11.32%
      国际      6,776    -1.38%      7.38      5.43%    27.21    -6.97%
      地区      1,723    20.32%      8.83      95.79%      4.03    -8.62%
    重要说明：
    一、因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异；
    二、上述运输生产数据源自公司内部统计，仅供投资者参考。
                          上海国际机场股份有限公司
                                  董 事 会
                              2022 年 1 月 17 日

[2022-01-07] (600009)上海机场:上海机场关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临2022-004
      上海国际机场股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》
              的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
  上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海机场
（集团）有限公司发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任
公司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权及上海浦
东国际机场第四跑道相关资产；同时，公司拟非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次重组”）。
  2022 年 1 月 6 日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受
理序号：213454）。中国证监会对公司报送的相关申请文件进行了核
对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
  公司本次重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最
终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据本次重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者关注后续公告并注意投资风险。
  特此公告。
    上海国际机场股份有限公司
            董 事 会
          2022 年 1 月 7 日

[2022-01-05] (600009)上海机场:上海机场关于《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》修订说明的公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临2022-003
      上海国际机场股份有限公司
关于《上海国际机场股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
      书（草案）》修订说明的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2021 年 12 月 27 日，上海国际机场股份有限公司（以下简称“公
司”）收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（213454 号，以下简称“《补正通知书》”）。根据《补正通知书》的要求，公司及相关中介机构进行了加期审计等补充更新事宜，公司对《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了相应的修订、补充和完善，并经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议决议审议通过。
    重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的语句或简称具有相同的含义）：
 序号            章节                              修订情况
                                  1、更新了《虹桥公司模拟审计报告》《物流公司审
  1    释义                      计报告》《备考审阅报告》、两年一期/报告期等释
                                  义内容
  2    重大事项提示              1、更新了本次交易对上市公司的影响
                                  2、更新了本次重组已履行的决策程序和批准情况
  3    重大风险提示              1、更新了与本次交易相关的风险、交易标的有关
                                  风险、上市公司经营和业绩变化的风险
  4    第一节 本次交易概况        1、更新了本次重组已履行的决策程序和批准情况
                                  2、更新了本次交易对上市公司的影响
                                  1、更新了最近三年及一期主要财务数据和财务指
  5    第二节 上市公司基本情况    标
                                  2、更新了上市公司控股股东情况
  6    第三节 交易对方基本情况    1、更新了交易对方基本情况
                                  2、更新了主要下属企业情况
                                  1、更新了虹桥公司主营业务情况，最近两年一期
                                  主要财务数据及主要财务指标，报告期内主要会计
                                  政策及相关会计处理，主要资产的权属、对外担保
  7    第四节 交易标的基本情况    及主要债务情况
                                  2、更新了物流公司主营业务情况，最近两年一期
                                  主要财务数据及主要财务指标，主要资产的权属、
                                  对外担保及主要债务情况
                                  3、更新了浦东第四跑道资产运营情况
  8    第八节 本次交易的合规性分  1、更新了本次交易符合《重组管理办法》第四十
        析                        三条规定
                                  1、根据加期审计情况，更新了相关财务数据并进
  9    第九节 管理层讨论与分析    行了补充分析和说明
                                  2、更新了标的公司行业分析相关数据
  10    第十节 财务会计信息        1、根据加期审计情况，更新了标的公司报告期财
                                  务会计信息、上市公司备考财务资料
                                  1、根据加期审计情况，更新了报告期标的公司的
  11    第十一节 同业竞争和关联交  关联交易情况、本次交易完成后上市公司关联交易
        易                        情况
                                  2、更新了本次交易后上市公司同业竞争情况
  12    第十二节 风险因素          1、更新了与本次交易相关的风险、交易标的有关
                                  风险、上市公司经营和业绩变化的风险
                                  1、更新了本次交易对上市公司负债结构的影响
  13    第十三节 其他重要事项      2、更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司
                                  股票的自查情况
    除更新上述主要内容外，完善了重组报告书（修订稿）的部分内容，对重组方案无影响。
    特此公告。
                                  上海国际机场股份有限公司
                                                  董 事 会
                                            2022 年 1 月 5 日

[2022-01-05] (600009)上海机场:上海机场第八届监事会第十六次会议决议公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临 2022-002
      上海国际机场股份有限公司
  第八届监事会第十六次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、监事会会议召开情况
  （一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）公司于 2021 年 12 月 24 日以书面形式向全体监事发出召
开本次会议的通知。
  （三）公司于 2022 年 1 月 4 日采取“传真表决”的方式召开本
次会议。
  （四）公司全体监事通过传真方式进行了议案表决。
  二、监事会会议审议情况
  会议审议并一致通过了如下决议：
  （一）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》
  公司拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持有的上海
虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产；同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
  为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司聘请了符合相关法律法规要求的天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 9 月 30 日为审计基准日对
虹桥公司、物流公司进行了加期审计，分别出具了相关财务报表的审计报告，并对本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表进行了补充审阅，出具了相应的备考审阅报告。
  相关审计报告、备考审阅报告将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
  本议案无需提交公司股东大会审议。
  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
  （二）审议通过了《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，公司编制了《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
  本议案无需提交公司股东大会审议。
  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。
                                  上海国际机场股份有限公司
                                                  监 事 会
                                            2022 年 1 月 5 日

[2022-01-05] (600009)上海机场:上海机场第八届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临 2022-001
      上海国际机场股份有限公司
 第八届董事会第二十三次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况
  （一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）公司于 2021 年 12 月 24 日以书面形式向全体董事发出召
开本次会议的通知。
  （三）公司于 2022 年 1 月 4 日采取“传真表决”的方式召开本
次会议。
  （四）公司全体董事通过传真方式进行了议案表决。
  二、董事会会议审议情况
  会议审议并一致通过了如下决议：
  （一）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》
  公司拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上
海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产；同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
  为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，公司聘请了符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）以 2021 年 9 月 30 日为审计基准日对虹桥公司、物
流公司进行了加期审计，分别出具了相关财务报表的审计报告，并对本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表进行了补充审阅，出具了相应的备考审阅报告。
  相关审计报告、备考审阅报告将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
  本议案无需提交公司股东大会审议。
  表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
  （二）审议通过了《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合本次交易加期审计等补充更
新事宜，公司编制了《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
  本议案无需提交公司股东大会审议。
  表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、
唐波、刘薇回避表决。
    三、上网公告附件
    《上海国际机场股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见》、《上海国际机场股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事宜的事前认可意见》
  特此公告。
                                  上海国际机场股份有限公司
                                                  董 事 会
                                            2022 年 1 月 5 日

[2021-12-28] (600009)上海机场:上海机场关于收到《中国证监会行政许可申请补正通知书》的公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临2021-063
      上海国际机场股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请补正通
            知书》的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12
月 16 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
  2021 年 12 月 20 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）接收了公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具《中国证监会行政许可申请接收凭证》 （213454号）。
  2021 年 12 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会
行政许可申请补正通知书》（213454 号，以下简称“《补正通知书》”）。中国证监会依法对公司提交的《上海国际机场股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并要求公司在《补正通知书》发出之日起 30 个工作日内向中国证监会行政许可
申请受理部门报送有关补正材料。公司将按照《补正通知书》的要求，积极准备补正材料并及时报送。
  公司本次重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据本次重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
  特此公告。
                                  上海国际机场股份有限公司
                                          董 事 会
                                      2021 年 12 月 28 日

[2021-12-17] (600009)上海机场:上海机场2021年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600009        证券简称：上海机场    公告编号：2021-061
          上海国际机场股份有限公司
      2021 年第一次临时股东大会决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   本次会议是否有否决议案：无
一、  会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间：2021 年 12 月 16 日
(二)  股东大会召开的地点：上海浦东机场华美达广场酒店二楼会议厅（启航
  路 1100 号）
(三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数                                  673
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）        1,431,596,006
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
                                                            74.2930
份总数的比例（%）
(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
  本次大会由公司董事长莘澍钧女士主持，大会采用现场投票表决与网络投票
表决相结合的方式，对审议议案进行记名逐项投票表决，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8 人，出席 7 人，其中独立董事尤建新先生因出差未出席本次
  股东大会；
2、公司在任监事 5 人，出席 5 人；
3、公司董事会秘书出席了本次股东大会；部分高管列席了本次股东大会。
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
 1、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
    关法律、法规规定的议案
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
  A 股    509,911,526 94.3747 30,366,076  5.6202  27,600  0.0051
 2、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
    议案
2.01 议案名称：整体方案
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
  A 股    509,912,451 94.3749 30,364,851  5.6199  27,900  0.0052
2.02 议案名称：发行股份购买资产方案--交易对方
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
  A 股    510,701,143 94.5209 29,569,959  5.4728  34,100  0.0063
2.03 议案名称：发行股份购买资产方案--标的资产
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
  A 股    510,701,143 94.5209 29,569,959  5.4728  34,100  0.0063
2.04 议案名称：发行股份购买资产方案--标的资产定价原则及交易价格
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
  A 股    510,696,418 94.5200 29,574,684  5.4737  34,100  0.0063
2.05 议案名称：发行股份购买资产方案--发行股份的种类、面值、上市地点
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
  A 股    510,701,143 94.5209 29,569,959  5.4728  34,100  0.0063
2.06 议案名称：发行股份购买资产方案--发行对象、发行方式、认购方式
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
  A 股    510,701,143 94.5209 29,569,959  5.4728  34,100  0.0063
2.07 议案名称：发行股份购买资产方案--本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
  A 股    510,701,143 94.5209 29,569,959  5.4728  34,100  0.0063
2.08 议案名称：发行股份购买资产方案--发行数量
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
  A 股    510,701,143 94.5209 29,569,959  5.4728  34,100  0.0063
2.09 议案名称：发行股份购买资产方案--股份锁定期安排
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
  A 股    510,694,143 94.5196 29,576,959  5.4741  34,100  0.0063
2.10 议案名称：发行股份购买资产方案--过渡期损益安排
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
  A 股    510,701,143 94.5209 29,569,959  5.4728  34,100  0.0063
2.11 议案名称：发行股份购买资产方案--滚存未分配利润的安排
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
  A 股    510,697,643 94.5202 29,573,459  5.4735  34,100  0.0063
2.12 议案名称：发行股份购买资产方案--本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
  A 股    510,701,143 94.5209 29,569,959  5.4728  34,100  0.0063
2.13 议案名称：募集配套资金方案--发行股份的种类、面值及上市地点
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                            （%）            （%）
  A 股    499,634,013 92.4726 33,633,715  6.2249 7,037,474  1.3025
2.14 议案名称：募集配套资金方案--发行对象
  审议结果：通过
表决情况：
 股东类型          同意                反对              弃权
              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例

[2021-12-17] (600009)上海机场:上海机场2021年11月运输生产情况简报
证券代码：600009    证券简称：上海机场  公告编号：临2021-062
      上海国际机场股份有限公司
    2021 年 11 月运输生产情况简报
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  项目      飞机起降架次（架次）  旅客吞吐量（万人次）  货邮吞吐量（万吨）
              本月实际  同比增长  本月实际  同比增长  本月实际  同比增长
      总计    25,127  -17.16%    193.37    -22.06%    31.49  -10.87%
      国内    17,070  -21.50%    180.65    -23.91%      2.26  -13.74%
      国际      6,243    -7.03%      6.86      -0.44%    25.53  -10.92%
      地区      1,539    5.56%      5.86      53.81%      3.70    -8.64%
    重要说明：
    一、因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异；
    二、上述运输生产数据源自公司内部统计，仅供投资者参考。
                          上海国际机场股份有限公司
                                  董 事 会
                            2021 年 12 月 17 日

[2021-12-15] (600009)上海机场:上海机场关于本次重组涉及评估备案结果及本次重组获得上海市国资委批复的公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临2021-060
      上海国际机场股份有限公司
 关于本次重组涉及评估备案结果及本次重
    组获得上海市国资委批复的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2021 年 11 月 30 日，上海国际机场股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第八届董事会第二十二次会议审议通过本次重组相关议案，
并于 2021 年 12 月 1 日披露了《上海国际机场股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
    2021 年 12 月 13 日，公司本次重组所涉及标的资产的资产评估
结果获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案通过，备案编号为备沪国资委 202100025、备沪国资委 202100026、
备沪国资委 202100027 号，经备案的资产评估结果与公司 2021 年 12
月 1 日公告的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所载资产评估结果一致。本次重组所涉相关标的资产的交易价格无需进行调整。
    2021 年 12 月 14 日，上海市国资委出具《关于上海国际机场股
份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2021]383
号），原则同意公司向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行 433,939,325 股股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权和上海浦东国际机场第四跑道相关资产；同时向机场集团发行不超过127,583,567 股股份以募集不超过 500,000 万元配套资金的方案。
    本次重组尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
    特此公告。
                                  上海国际机场股份有限公司
                                          董 事 会
                                      2021 年 12 月 15 日

[2021-12-15] (600009)上海机场:上海机场关于本次重组相关内幕信息知情人购买股票情况自查报告的公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临2021-059
      上海国际机场股份有限公司
 关于本次重组相关内幕信息知情人购买股
        票情况自查报告的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海机场”）拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，本次自查的相关情况如下：
    一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
    本次交易的内幕信息知情人股票交易自查期间为，公司就本次
交易申请股票停牌日前 6 个月（2020 年 12 月 9 日）至《上海国际机
场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》披露之前一日（2021 年 11 月 30 日）止。
    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
    2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
    3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
    4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
    5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的
子女；
    6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
    三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况
    根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关方出具的声明承诺、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除上海国际机场股份有限公司财务部项目助理赵易昀之直系亲属赵建城、上海国际机场股份有限公司财务部项目助理卫巍之直系亲属卫晋生、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期
间不存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
    （一）自然人买卖上市公司股票情况
    1、赵建城买卖上市公司股票情况
  姓名              身份            交易日期      交易类型      交易数量
                                                  （买入/卖出）    （股）
              上海国际机场股份有限
  赵建城    公司财务部项目助理赵    2021.03.25        买入          100
                易昀之直系亲属
    赵易昀已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
    “本人亲属赵建城承诺，对上海机场股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓上海机场本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖上海机场股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人/本人亲属承诺，若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖上海机场股票所获收益全部无偿交予上海机场。
    自查期间，本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖上海机场股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
    本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏。”
    此外，赵建城已就上述股票买卖情况出具声明及承诺：
    “本人对上海机场股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓上海机场本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖上海机场股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。同时，本
人子女赵易昀无建议本人买卖上海机场股票的行为。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖上海机场股票所获收益全部无偿交予上海机场。
    本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
    2、卫晋生买卖上市公司股票情况
  姓名              身份            交易日期      交易类型      交易数量
                                                  （买入/卖出）    （股）
                                      2021.07.16        买入          300
              上海国际机场股份有限    2021.07.21        卖出          300
  卫晋生    公司财务部项目助理卫    2021.07.29
                  巍之直系亲属                          买入          300
                                      2021.07.30        卖出          300
    卫巍已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
    “本人亲属卫晋生承诺，对上海机场股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓上海机场本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖上海机场股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人/本人亲属承诺，若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖上海机场股票所获收益全部无偿交予上海机场。
    自查期间，本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖上海机场股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
    本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏。”
    此外，卫晋生已就上述股票买卖情况出具声明及承诺：
    “本人对上海机场股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓上海机场本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖上海机场股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。同时，本人子女卫巍无建议本人买卖上海机场股票的行为。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖上海机场股票所获收益全部无偿交予上海机场。
    本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
    （二）相关机构买卖上市公司股票情况
    在自查期间，国泰君安存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
  股票账户    自查期间累计买入（股）  自查期间累计卖出（股） 期末持有股数（股）
  自营账户          5,814,526              5,314,364            608,495
  资管账户          2,617,245              2,541,893            220,000
  融券账户                自查期间无交易记录                    121,800
    国泰君安已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
    “自查期间，本公司存在买卖上海机场股票的情况。我司自营投资业务使用自营账户买卖发行人股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、上证 50、中证 500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作；资管业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，资管业务账户买卖上市公司股票时未曾知晓本次交易的相关信息；融资融
券账户买卖的上海机场股票系为第三方提供融券服务供其卖出的行为。
    上述股票买卖行为与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
    本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告涉及的各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏。”
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，本次交易独立财务顾问国泰君安认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，上述相关自然人及机构在自查期间买卖上海机场股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖上海机场股票的情况。
    五、法律顾问核查意见
    经核查，本次交易法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，上述相关自然人及机构在自查期间买卖上海机场股票的行为不属于利用本次交
易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖上海机场股票的情况。
  特此公告。
                                  上海国际机场股份有限公司
                                          董 事 会
                                      2021 年 12 月 15 日

[2021-12-01] (600009)上海机场:上海机场关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
    1
    证券代码：
    600009 证券简称： 上海机场 公告编号： 2021 0 57
    上海国际机场股份有限公司
    关于召开 2021 年第 一 次临时股东大会 的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ? 股东大会召开日期：2021年12月16日
    ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    ? 根据当前疫情防控总体要求，建议股东优先通过网络投票方式参加。 出
    席现场会议的股东和股东代理人 须凭 随申码（健康码） 、行程码绿码，
    48 小时 内 核酸检测阴性证明 进入会场，并 采取有效的防护措施，配合相
    关防疫工作。
    一、 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2021
    年第 一 次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人：董事会
    (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
    2
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间：
    召开的日期时间：20212021年年1212月月1616日日 1313 点点 0000分分
    召开地点：
    召开地点：上海浦东机场华美达广场酒店二楼会议厅（启航路上海浦东机场华美达广场酒店二楼会议厅（启航路11001100号）号）
    (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自2021年12月16日
    至2021年12月16日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:159:15--9:25,9:309:25,9:30--11:3011:30，，13:0013:00--15:0015:00；通过；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:159:15--15:0015:00。。
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    无
    无
    二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号
    序号
    议案名称
    议案名称
    投票股东类型
    投票股东类型
    A
    A股股东股股东
    非累积投票议案
    非累积投票议案
    1
    1
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案关联交易符合相关法律、法规规定的议案
    √
    √
    2.00
    2.00
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关联交易方案的议案
    √
    √
    2.01
    2.01
    整体方案
    整体方案
    √
    √
    3
    2.02
    2.02
    发行股份购买资产方案
    发行股份购买资产方案----交易对方交易对方
    √
    √
    2.03
    2.03
    发行股份购买资产方案
    发行股份购买资产方案----标的资产标的资产
    √
    √
    2.04
    2.04
    发行股份购买资产方案
    发行股份购买资产方案----标的资产定价原则及交标的资产定价原则及交易价格易价格
    √
    √
    2.05
    2.05
    发行股份购买资产方案
    发行股份购买资产方案----发行股份的种类、面值、发行股份的种类、面值、上市地点上市地点
    √
    √
    2.06
    2.06
    发行股份购买资产方案
    发行股份购买资产方案----发行对象、发行方式、发行对象、发行方式、认购方式认购方式
    √
    √
    2.07
    2.07
    发行股份购买资产方案
    发行股份购买资产方案----本次发行股份购买资产本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格的定价基准日、定价依据及发行价格
    √
    √
    2.08
    2.08
    发行股份购买资产方案
    发行股份购买资产方案----发行数量发行数量
    √
    √
    2.09
    2.09
    发行股份购买资产方案
    发行股份购买资产方案----股份锁定期安排股份锁定期安排
    √
    √
    2.10
    2.10
    发行股份购买资产方案
    发行股份购买资产方案----过渡期损益安排过渡期损益安排
    √
    √
    2.11
    2.11
    发行股份购买资产方案
    发行股份购买资产方案----滚存未分配利润的安排滚存未分配利润的安排
    √
    √
    2.12
    2.12
    发行股份购买资产方案
    发行股份购买资产方案----本次发行股份及支付现本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿金购买资产项下的盈利预测补偿
    √
    √
    2.13
    2.13
    募集配套资金方案
    募集配套资金方案----发行股份的种类、面值及上发行股份的种类、面值及上市地点市地点
    √
    √
    2.14
    2.14
    募集配套资金方案
    募集配套资金方案----发行对象发行对象
    √
    √
    2.15
    2.15
    募集配套资金方案
    募集配套资金方案----发行方式和认购方式发行方式和认购方式
    √
    √
    2.16
    2.16
    募集配套资金方案
    募集配套资金方案----定价基准日和发行价格定价基准日和发行价格
    √
    √
    2.17
    2.17
    募集配套资金方案
    募集配套资金方案----发行规模及股份数量发行规模及股份数量
    √
    √
    2.18
    2.18
    募集配套资金方案
    募集配套资金方案----股份锁定期股份锁定期
    √
    √
    2.19
    2.19
    募集配套资金方案
    募集配套资金方案----募集资金用途募集资金用途
    √
    √
    2.20
    2.20
    募集配套资金方案
    募集配套资金方案----滚存未分配利润安排滚存未分配利润安排
    √
    √
    2.2
    2.211
    决议有效期
    决议有效期
    √
    √
    3
    3
    关于《
    关于《上海国际机场股份有限公司发行股份购买上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》》及其摘要的议案及其摘要的议案
    √
    √
    4
    4
    关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股
    关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的议案份购买资产协议》、《股份认购协议》的议案
    √
    √
    5
    5
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案成关联交易的议案
    √
    √
    6
    6
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办上市公司重大资产重组管理办法法》第十三条规定的重组上市的议案》第十三条规定的重组上市的议案
    √
    √
    7
    7
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案议案
    √
    √
    8
    8
    关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股
    关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之
    √
    √
    4
    补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿
    补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案协议》的议案
    9
    9
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案法律文件的有效性说明的议案
    √
    √
    10
    10
    关于批准本
    关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资报告、资产评估报告的议案产评估报告的议案
    √
    √
    11
    11
    关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合
    关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案公允性的议案
    √
    √
    12
    12
    关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回
    关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案报措施的议案
    √
    √
    13
    13
    关于
    关于上海机场（集团）有限公司上海机场（集团）有限公司就本次发行股份就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案要约的议案
    √
    √
    14
    14
    关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
    关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案宜的议案
    √
    √
    15
    15
    关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
    关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字字[2007]128[2007]128号）第五条相关标准的议案号）第五条相关标准的议案
    √
    √
    16
    16
    关于制定《
    关于制定《公司未来三年股东回报规划公司未来三年股东回报规划》的议案》的议案
    √
    √
    17
    17
    关于制定《上海国际机场股份有限公司募集资金
    关于制定《上海国际机场股份有限公司募集资金管理制度》的议案管理制度》的议案
    √
    √
    18
    18
    关于制定《上海国际机场股份有限公司对外担保
    关于制定《上海国际机场股份有限公司对外担保管理制度》的议案管理制度》的议案
    √
    √
    19
    19
    关于制定《上海国际机场股份有限公司关联交易
    关于制定《上海国际机场股份有限公司关联交易管理制度》的议案管理制度》的议案
    √
    √
    累积投票议案
    累积投票议案
    20.00
    20.00
    关于增补选举公司第八届董事会董事的议案
    关于增补选举公司第八届董事会董事的议案
    应选
    应选董事董事（（11）人）人
    20.01
    20.01
    候选人
    候选人：曹庆伟先生：曹庆伟先生
    √
    √
    1、 各议案已披露的时间和披露媒体各议案已披露的时间和披露媒体
    以上
    以上会议审议事项中，第四项会议审议事项中，第四项、、第第十四十四项项、、第第十五十五项项、、第第十十七七至至第第十九十九项项议议案案已分别经已分别经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十二次会议审议公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，通过，会议决议公告分别刊登在会议决议公告分别刊登在20212021年年66月月2525日出版的《上海证券报》和《中日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。国证券报》。
    第一项至第三项、第五项至第十三项、第十六项和第二十项议案已分别经公
    第一项至第三项、第五项至第十三项、第十六项和第二十项议案已分别经公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议次会议审议通过，会议决审议通过，会议决议公告分别刊登在议公告分别刊登在20212021年年1212月月11日出版的日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。《上海证券报》和《中国证券报》。
    2、 特别决议议案：特别决议议案：议案议案11至议案至议案1515
    5
    3、 对中小投资者单独计票的议案：对中小投资者单独计票的议案：议案议案11至议案至议案1515、议案、议案2020
    4、 涉及关联股东回避表决的议案：涉及关联股东回避表决的议案：议案议案11至议案至议案1515
    应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：上海机场（集团）有限公司上海机场（集团）有限公司
    5、 涉及优先股股东参与表决的议案：涉及优先股股东参与表决的议案：无无
    三、 股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
    (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
    (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    (六) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。
    6
    四、 会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    Ａ股
    600009
    上海机场
    2021/12/7
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员
    五、 会议登记方法
    本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人
    本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和请填妥股东登记表和//或授权委托书或授权委托书((格式附后格式附后),),并于并于20212021年年1212月月33日之前将上日之前将上述登记表和述登记表和//或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续，公司将在股东大会或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续，公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。
    邮寄地址：上海市浦东新区启航路
    邮寄地址：上海市浦东新区启航路900900号上海国际机场股份有限公司证券投号上海国际机场股份有限公司证券投资部资部
    邮编：
    邮编：201207201207
    传真：（
    传真：（021021））6834161568341615
    请在信封正面注明“
    请在信封正面注明“20212021年第一次临时股东大会登记”字样。年第一次临时股东大会登记”字样。
    六、 其他事项
    （一）本次股东大会不发放礼品及有价证券；
    （一）本次股东大会不发放礼品及有价证券；
    （二）公司不接受股东以电话方式办理登记，并请各位股东不要前往公司办
    （二）公司不接受股东以电话方式办理登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续；理登记手续；
    （三）本次股东大会会期半天，与会股东食宿交通费自理；
    （三）本次股东大会会期半天，与会股东食宿交通费自理；
    （四）请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息
    （四）请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,,以便公司登以便公司登
    7
    记和邮寄资料。
    记和邮寄资料。
    （五）联系方式
    （五）联系方式
    联系人：黄晔
    联系人：黄晔
    联系电话：（
    联系电话：（021021））68341609 68341609
    传
    传真：（真：（021021））6834161568341615
    根据
    根据当前疫情防控总体要求，建议股东当前疫情防控总体要求，建议股东优先通过网络投票方式参加。出席现优先通过网络投票方式参加。出席现场会议的股东和股东代理人须凭场会议的股东和股东代理人须凭随申码（健康码）随申码（健康码）、行程码绿码，、行程码绿码，4848小时内核酸小时内核酸检测阴性证明进入会场，并采取有效的防护措施，配合相关防疫工作检测阴性证明进入会场，并采取有效的防护措施，配合相关防疫工作。。
    特此公告。
    特此公告。
    上海国际机场股份有限公司上海国际机场股份有限公司董事会董事会
    20212021年年1212月月11日日
    附件
    附件11：授权委托书：授权委托书
    附件
    附件22：采用累积投票制选举董事的投票方式说明：采用累积投票制选举董事的投票方式说明
    附件
    附件33：股东登记表：股东登记表
    ? 报备文件
    公司第八届董事会第二十二次会议决议
    附件1：授权委托书
    授权委托书
    上海国际机场股份有限公司
    上海国际机场股份有限公司：：
    兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月16日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人持普通股数：
    委托人持优先股数：
    8
    委托人股东帐户号：
    序号
    非累积投票议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
    2.00
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
    -
    -
    -
    2.01
    整体方案
    2.02
    发行股份购买资产方案--交易对方
    2.03
    发行股份购买资产方案--标的资产
    2.04
    发行股份购买资产方案--标的资产定价原则及交易价格
    2.05
    发行股份购买资产方案--发行股份的种类、面值、上市地点
    2.06
    发行股份购买资产方案--发行对象、发行方式、认购方式
    2.07
    发行股份购买资产方案--本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
    2.08
    发行股份购买资产方案--发行数量
    2.09
    发行股份购买资产方案--股份锁定期安排
    2.10
    发行股份购买资产方案--过渡期损益安排
    2.11
    发行股份购买资产方案--滚存未分配利润的安排
    2.12
    发行股份购买资产方案--本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预
    9
    测补偿
    2.13
    募集配套资金方案--发行股份的种类、面值及上市地点
    2.14
    募集配套资金方案--发行对象
    2.15
    募集配套资金方案--发行方式和认购方式
    2.16
    募集配套资金方案--定价基准日和发行价格
    2.17
    募集配套资金方案--发行规模及股份数量
    2.18
    募集配套资金方案--股份锁定期
    2.19
    募集配套资金方案--募集资金用途
    2.20
    募集配套资金方案--滚存未分配利润安排
    2.21
    决议有效期
    3
    关于《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
    4
    关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的议案
    5
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
    6
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
    7
    关于本次发行股份购买资产并募集配
    10
    套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
    8
    关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
    9
    关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
    10
    关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
    11
    关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
    12
    关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案
    13
    关于上海机场（集团）有限公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案
    14
    关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
    11
    15
    关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案
    16
    关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案
    17
    关于制定《上海国际机场股份有限公司募集资金管理制度》的议案
    18
    关于制定《上海国际机场股份有限公司对外担保管理制度》的议案
    19
    关于制定《上海国际机场股份有限公司关联交易管理制度》的议案
    序号
    累积投票议案名称
    投票数
    20.00
    关于增补选举公司第八届董事会董事的议案
    -
    20.01
    候选人：曹庆伟先生
    委托人签名（盖章）： 受托人签名：
    委托人身份证号： 受托人身份证号：
    委托日期： 年 月 日
    备注：
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
    12
    附件2: 采用累积投票制选举董事的投票方式说明
    一、股东大会董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
    二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
    三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
    四、示例：
    某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
    累积投票议案
    累积投票议案
    4.00
    4.00
    关于选举董事的议案
    关于选举董事的议案
    投票数
    投票数
    4.01
    4.01
    例：陈××
    例：陈××
    4.02
    4.02
    例：赵××
    例：赵××
    4.03
    4.03
    例：蒋××
    例：蒋××
    ……
    ……
    ……
    ……
    4.06
    4.06
    例：宋××
    例：宋××
    5.00
    5.00
    关于选举独立董事的议案
    关于选举独立董事的议案
    投票数
    投票数
    5.01
    5.01
    例：张××
    例：张××
    5.02
    5.02
    例：王××
    例：王××
    5.03
    5.03
    例：杨××
    例：杨××
    6.00
    6.00
    关于选举监事的议案
    关于选举监事的议案
    投票数
    投票数
    6.01
    6.01
    例：李××
    例：李××
    6.02
    6.02
    例：陈××
    例：陈××
    6.03
    6.03
    例：黄××
    例：黄××
    13
    某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
    该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
    序号
    序号
    议案名称
    议案名称
    投票票数
    投票票数
    方式一
    方式一
    方式二
    方式二
    方式三
    方式三
    方式…
    方式…
    4.00
    4.00
    关于选举董事的议案
    关于选举董事的议案
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    4.01
    4.01
    例：陈××
    例：陈××
    500
    500
    100
    100
    100
    100
    4.02
    4.02
    例：赵××
    例：赵××
    0
    0
    100
    100
    5050
    4.03
    4.03
    例：蒋××
    例：蒋××
    0
    0
    100
    100
    200
    200
    ……
    ……
    ……
    ……
    …
    …
    …
    …
    …
    …
    4.06
    4.06
    例：宋××
    例：宋××
    0
    0
    100
    100
    50
    50
    附件3：股东登记表
    上海国际机场股份有限公司
    2021年第一次临时股东大会股东登记表
    姓名或名称
    姓名或名称
    地址
    地址
    邮编
    邮编
    股东帐号
    股东帐号
    持股数
    持股数
    电话
    电话
    身份证号码（营业执照统一社会信用代码
    身份证号码（营业执照统一社会信用代码））

[2021-12-01] (600009)上海机场:上海机场关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告
    1
    证券代码：
    600009 证券简称：上海机场 公告编号：临 20 21 0 5 6
    上海国际机场股份有限公司
    关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的
    公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海国际机场
    股份有限公司（以下简称 “公司 拟向上海机场
    （集团）有限公司 （以下简称“机场集团 发行股份购买其持有的
    上海虹桥国际机场有限责任公司 （以下简称“虹桥公司 100% 股权、
    上海机场 集团 物流 发展有限 公司 （以下简称“物流公司 100% 股权
    及上海浦东国际机场第四跑道相关资产 （以下简称 浦东第四跑道
    同时， 公司 拟 非公开发行股份募集配套资金（以下简称 本次 重组
    或“本次交易” 。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
    权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步
    促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首
    发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
    监会公告 [2015]3 1 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障
    中小投资者知情权，维护中小投资者利益， 公司就本次重组对即期回
    2
    报的预计影响进行了分析，具体如下：
    报的预计影响进行了分析，具体如下：
    一、本次重组摊薄即期回报
    一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响对公司每股收益的影响
    根据上市公司
    根据上市公司20212021年年66月月3030日未经审计的合并资产负债表、日未经审计的合并资产负债表、20212021年年11--66月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
    单位：万元单位：万元
    项目
    项目
    2021
    2021年年66月月3030日日
    2020
    2020年年1212月月3131日日
    交易前
    交易前
    （实际数）
    （实际数）
    交易后
    交易后
    （备考数）
    （备考数）
    交易前
    交易前
    （实际数）
    （实际数）
    交易后
    交易后
    （备考数）
    （备考数）
    流动资产
    流动资产
    1,243,706.70
    1,243,706.70
    1,545,377.47
    1,545,377.47
    982,422.74
    982,422.74
    1,257,944.91
    1,257,944.91
    非流动资产
    非流动资产
    3,983,343.74
    3,983,343.74
    5,212,247.00
    5,212,247.00
    2,337,795.36
    2,337,795.36
    3,253,688.81
    3,253,688.81
    资产总计
    资产总计
    5,227,050.44
    5,227,050.44
    6,757,624.47
    6,757,624.47
    3,320,218.10
    3,320,218.10
    4,511,633.73
    4,511,633.73
    流动负债
    流动负债
    698,069.98
    698,069.98
    822,988.67
    822,988.67
    361,992.93
    361,992.93
    479,812.29
    479,812.29
    非流动负债
    非流动负债
    1,665,464.91
    1,665,464.91
    1,962,815.25
    1,962,815.25
    2,335.53
    2,335.53
    3,769.35
    3,769.35
    负债合计
    负债合计
    2,363,534.89
    2,363,534.89
    2,785,803.92
    2,785,803.92
    364,328.46
    364,328.46
    483,581.64
    483,581.64
    所有者权益
    所有者权益
    2,863,515.56
    2,863,515.56
    3,971,820.55
    3,971,820.55
    2,955,889.65
    2,955,889.65
    4,028,052.09
    4,028,052.09
    营业收入
    营业收入
    180,386.30
    180,386.30
    409,818.23
    409,818.23
    430,346.51
    430,346.51
    809,911.38
    809,911.38
    利润总额
    利润总额
    -
    -106,328.99106,328.99
    -
    -61,826.0761,826.07
    -
    -151,562.52151,562.52
    -
    -109,273.63109,273.63
    净利润
    净利润
    -
    -69,308.6569,308.65
    -
    -35,888.3935,888.39
    -
    -116,858.46116,858.46
    -
    -85,185.8985,185.89
    归属于母公
    归属于母公司股东的净司股东的净利润利润
    -
    -74,071.7574,071.75
    -
    -51,978.6651,978.66
    -
    -126,665.14126,665.14
    -
    -119,272.96119,272.96
    基本每股收
    基本每股收益（元益（元//股）股）
    -
    -0.380.38
    -
    -0.220.22
    -
    -0.660.66
    -
    -0.510.51
    本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显
    本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞争实力将显著提升。本次交易系同行业并购，通过资源增加，综合竞争实力将显著提升。本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
    综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务
    综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务
    3
    状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
    状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
    二、本次重组摊薄即期
    二、本次重组摊薄即期回报的风险提示回报的风险提示
    根据
    根据公司公司20202020年度经审计和年度经审计和20212021年年11--66月未经审计的财务数月未经审计的财务数据及天职国际据及天职国际会计师会计师事务所（特殊普通合伙）事务所（特殊普通合伙）出具的出具的天职业字天职业字[2021]39194[2021]39194号《备考审阅报告》号《备考审阅报告》，本次交易完成后，，本次交易完成后，公司公司20202020年度、年度、20212021年年11--66月基本每股收益不存在被摊薄的情形。月基本每股收益不存在被摊薄的情形。
    本次交易预计将提升
    本次交易预计将提升公司的盈利水平。同时本次交易涉及以非公司的盈利水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后配套资金，交易完成后公司总股本规模及总公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在公国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。司未来每股收益相应可能会下滑的风险。
    三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采
    三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施取的措施
    （一）有效整合标的资产，充分发挥协同效应
    （一）有效整合标的资产，充分发挥协同效应
    本次交易将注入的虹桥机场核心业务与资产，具有良好的发展
    本次交易将注入的虹桥机场核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海前景和较强盈利能力；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益，浦东第四跑道的注入将减少上市公司的租两场具有较强的协同效益，浦东第四跑道的注入将减少上市公司的租赁成本，提升上市公司业绩水平。赁成本，提升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交更好地发挥协同效应，本次交易完成后，易完成后，公司将从管理、业务、资产公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强增强公司盈利能力。公司盈利能力。
    （二）
    （二）切实履行切实履行业绩承诺与补偿安排业绩承诺与补偿安排
    4
    为
    为充分维护充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降补偿安排，有助于降低本次交易对低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。公司的每股收益摊薄的影响。
    （三）不断完善公司治理，提高公司运营效率
    （三）不断完善公司治理，提高公司运营效率
    本次交易前，公司
    本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》已按照《公司法》《证券法》《上市公司治《上市公司治理理准则》等法律准则》等法律法规法规，，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易序进行。本次交易完成后，完成后，公司将进一步完善公司将进一步完善公司公司治理结构，进一步治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
    （四）不断完善利润分配政策，
    （四）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益维护全体股东利益
    本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落
    本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第33号号————上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。地维护上市公司股东及投资者利益。
    五、相关主体
    五、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    上海机场控股股东机场集团作出如下承诺与声明：
    上海机场控股股东机场集团作出如下承诺与声明：
    “
    “11、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
    5
    2
    2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。规定出具补充承诺。
    若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本
    若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。””
    上海机场全体董事、高级管理人员
    上海机场全体董事、高级管理人员作出如下承诺与声明：作出如下承诺与声明：
    “
    “11、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；法权益；
    2
    2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；也不采用其他方式损害公司利益；
    3
    3、对本人的职务消费行为进行约束；、对本人的职务消费行为进行约束；
    4
    4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    5
    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；挂钩；
    6
    6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相与公司填补回报措施的执行情况相挂钩挂钩；；
    7
    7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
    6
    定出具补充承诺。
    定出具补充承诺。
    如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
    如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。””
    特此公告。
    特此公告。
    上海国际机场股份有限公司
    上海国际机场股份有限公司
    董
    董 事事 会会
    2
    2021021年年1212月月11日日

[2021-12-01] (600009)上海机场:上海机场关于权益变动的提示性公告
    1
    证券代码：
    600009 证券简称：上海机场 公告编号：临 20 21 0 5 5
    上海国际机场股份有限公司
    关于权益变动的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、本期权益变动情况
    上海国际机场
    股份有限公司（以下简称 “公司 、“上市公司”
    拟通过发行股份的方式购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机
    场集团”）持有的 上海虹桥国际机场有限责任公司 （以下简称 虹桥
    公司 1 00% 股权、 上海机场集团物流发展有限公司 （以下简称 物
    流公司 1 00% 股权和 上海浦东国际机场第四跑道相关资产 （以下简
    称“ 浦东第四跑道 ”）”）；同时，公司拟向机场集团非公开发行股票募集
    配套资金（以下简称“本次交易”）。
    本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组
    成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，
    但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
    （一）发行股份购买资产
    上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司
    100% 股权、物流公司 100% 股权和浦东第四跑道。
    2
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为八次会议决议公告日，发行价格为44.0944.09元元//股，不低于定价基准日股，不低于定价基准日前前2020个交易日上市公司股票交易均价的个交易日上市公司股票交易均价的90%90%。。本次交易的发行股份本次交易的发行股份部分的交易对价为部分的交易对价为1,911,913,2383,238.49.49万元，发行股份的数量为万元，发行股份的数量为43433,939,3253,939,325股。股。
    在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如
    在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。规定进行相应调整。
    （二）募集配套资金
    （二）募集配套资金
    本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上市公司
    本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向机场集拟向机场集团团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为公非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为公司司第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为39.1939.19元元//股，股，不低于定价基准日前不低于定价基准日前2020个交易日上市公司股票交易均价的个交易日上市公司股票交易均价的80%80%。在。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。整。
    本次募集配套资金金额不超过
    本次募集配套资金金额不超过500,000.00500,000.00万元，根据本次募集万元，根据本次募集配套资金发行价格为配套资金发行价格为39.1939.19元元//股测算，发行数量为股测算，发行数量为127,583,567127,583,567股。股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的的30%30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易
    3
    价格的
    价格的100%100%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流物流园区综园区综合提升项目及补充上市公司及标的公司流动资金，其中用于补充流动合提升项目及补充上市公司及标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的资金的比例将不超过本次交易标的作价的25%25%。。
    具体内容详见同日于
    具体内容详见同日于《上海证券报》、《中国证券报》以及上海《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所证券交易所网站（网站（www.sse.com.cnwww.sse.com.cn））披露披露的《的《上海国际机场股份有限上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》报告书（草案）》及摘要。及摘要。
    二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
    二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
    本次交易前，上市公司控股股东为机场集团，实际控制人为上
    本次交易前，上市公司控股股东为机场集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。海市国有资产监督管理委员会。
    本次权益变动后，上市公司控股股东仍为机场集团，实际控制
    本次权益变动后，上市公司控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会，上市公司控制权未发生变动。人仍为上海市国有资产监督管理委员会，上市公司控制权未发生变动。
    三、本次权益变动前后控股股东持股情况
    三、本次权益变动前后控股股东持股情况
    本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
    本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
    序号
    股东名称
    交易前
    交易后
    交易后
    （不考虑募集配套资金）
    （考虑募集配套资金）
    持股数（股）
    持股
    比例（%）
    持股数（股）
    持股
    比例（%）
    持股数（股）
    持股
    比例（%）
    1
    机场集团
    机场集团
    891,290,804
    891,290,804
    46.25
    46.25
    1,3
    1,325,25,230,129230,129
    56.1
    56.133
    1,45
    1,452,813,6962,813,696
    58.3
    58.388
    2
    其他股东合
    其他股东合计计
    1,035,667,664
    53.75
    1,035,667,644
    43.87
    1,035,667,644
    41.62
    合计
    1,926,958,448
    1,926,958,448
    100.00
    100.00
    2,360,167,978
    2,360,167,978
    100.00
    100.00
    2,487,751,545
    2,487,751,545
    100.00
    100.00
    本次交易前，机场集团持有上市公司
    本次交易前，机场集团持有上市公司89,129.0889,129.08万股股份，占公万股股份，占公司目前股份总数的司目前股份总数的4646.25%.25%，为上市公司的控股股东。本次交易完成，为上市公司的控股股东。本次交易完成后后，，不考虑募集配套资金不考虑募集配套资金，，机场集团持有上市公司机场集团持有上市公司113232,5,52323..0101万股万股
    4
    股份，占上市公司交易完成后总股本的
    股份，占上市公司交易完成后总股本的56.156.133%%；考虑募集配套资金，；考虑募集配套资金，机场集团持有上市公司机场集团持有上市公司1145,45,281281.3.377万股股份，占上市公司交易完成万股股份，占上市公司交易完成后总股本的后总股本的58.358.388%%，仍为上市公司控股股东。，仍为上市公司控股股东。
    本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
    本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
    四、
    四、其他事项其他事项
    截至《
    截至《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露日，本次》及摘要披露日，本次交易交易尚需公司尚需公司股东股东大会审议通过、中国证监会核准，本次大会审议通过、中国证监会核准，本次交易交易能否获得前述批准或能否获得前述批准或核准及核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。意投资风险。
    特此公告。
    特此公告。
    上海国际机场股份有限公司
    上海国际机场股份有限公司
    董
    董 事事 会会
    2
    2021021年年1122月月11日日

[2021-12-01] (600009)上海机场:上海机场第八届监事会第十五次会议决议公告
    1
    证券代码：
    600009 证券简称：上海机场 公告编号： 2021 05 3
    上海国际机场股份有限公司
    第八
    届 监事 会 第 十 五 次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、
    监事 会会议召开情况
    （一）本次会议的召开
    符合有关法律、行政法规、部门规章、规
    范性文件和 《公司章程》 的规定。
    （二）
    公司于 2021 年 1 1 月 2 4 日以书面形式向全体 监事 发出召
    开本次会议的通知 。
    （三）
    公司于 2021 年 1 1 月 30 日在公司会议室以现场表决方式
    召开本次会议。
    （四）
    公司全体 监事 出席了会议 。
    （五）
    本次会议由公司 监事会主 席刘绍杰先生主 持 。
    二、
    监事 会会议审议情况
    与会
    监事 经认真审议，审议通过如下决议：
    （一）
    审议 通过了 《关于 本次 发行股份购买资产并募集配套资金
    暨关联交易符合相关法律、法规规定 的议案》
    2
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产购买资产并募集配套资金并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，论证后，监事监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。项要求及条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （二二））逐项逐项审议审议通过了通过了《关于《关于本次本次发
    3
    本次募集配套资金规模预计不超过
    本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00500,000.00万元，根据本次万元，根据本次募集配套资金发行价格为募集配套资金发行价格为39.1939.19元元//股测算，发行数量不超过股测算，发行数量不超过127,583,567127,583,567股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的组前公司总股本的30%30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的股份购买资产交易价格的100%100%，最终发行数量以中国证监会核准的，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准发行数量为准。。
    本次募集配套资金以本次发行股份购
    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    2
    2、、发行股份购买资产方案发行股份购买资产方案
    （
    （11））交易对方交易对方
    本次发行股份购买资产的
    4
    买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价值》
    买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价值》（东洲评报字（东洲评报字[2021][2021]第第13751375号）、《上海国际机场股份有限公司拟发号）、《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部行股份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部权益价值》（东洲评报字权益价值》（东洲评报字[2021][2021]第第13761376号）、《上海国际机场股份有限号）、《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关公司拟发行股份购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关资产价值》（东洲评报字资产价值》（东洲评报字[2021][2021]第第13771377号）号），以，以20212021年年66月月3030日为日为评估基准日，虹桥公司评估基准日，虹桥公司100%100%股权的评估值为人民币股权的评估值为人民币14,515,893,204.9514,515,893,204.95元、物流公司元、物流公司100%100%股权的评估值为人民币股权的评估值为人民币3,119,000,000.003,119,000,000.00元、浦东第四跑道的评估值为人民币元、浦东第四跑道的评估值为人民币1,497,491,659.501,497,491,659.50元。元。
    经当事方协商，以上述评估结果为基础，虹桥公司
    经当事方协商，以上述评估结果为基础，虹桥公司100%100%股权的股权的交易价格为人民币交易价格为人民币14,515,893,204.9514,515,893,204.95元、物流公司元、物流公司100%100%股权的交股
    5
    “
    “上交所上交所””）。）。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （55））发行对象、发行方式、认购方式发行对象、发行方式、认购方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为
    本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团，采用向特定对象，采用向特定对象非公开发行股份的非公开发行股份的发行发行方式。方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。发行的股份。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （66））本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八八次会议决次会议决议公告日。议公告日。
    本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前
    本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前2020个交个交易日公司股票交易均
    6
    的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易
    的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。对方同意豁免公司支付。
    按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为
    按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为19,132,384,864.4519,132,384,864.45元，发行股份的数量为元，发行股份的数量为433,939,325433,939,325股股。。
    本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
    本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。准。
    在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
    在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成票赞成，，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （88））股份锁定期安排股份锁定期安排
    机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开
    机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起发行的股份，锁定期为自发行结束之日起3636个月。个月。
    本次交易完成后
    本次交易完成后66个月内如上市公司股票连续个月内如上市公司股票连续2020个交易日的收个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后盘价低于发行价，或者交易完成后66个月期末收盘价低于发行价的，个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少66个月。个月。
    锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
    锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。照前述安排予以锁定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    7
    （
    （99））过渡期损益安排过渡期损益安排
    除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的
    除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。额补偿予上市公司。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （1100））滚存未分配利润的安排滚存未分配利润的安排
    本次发行股份购买资产发行完成前公司的滚存未分配利润将由
    本次发行股份购买资产发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次发行股份购买资产发行完成后各自持发行完成后的新老股东按本次发行股份购买资产发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。有公司的股份比例共同享有。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （1111））本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿
    公司与交易对方机场集团签署了《
    公司与交易对方机场集团签署了《发行股份购买资产之发行股份购买资产之盈利预测盈利预测补偿协议》，机场集团同意对最终选用收益法评估结果作为定价参考补偿协议》，机场集团同意对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的资产（即物流公司依据的资产（即物流公司100%100%股权以及虹桥公司持有的上海机场广股权以及虹桥公司持有的上海机场广告有限公司告有限公司49%49%股权和广告阵地经营权转让业务（以下合称为“盈利股权和广告阵地经营权转让业务（以下合称为“盈利预测资产”）在预测资产”）在20222022年度、年度、20232023年度以及年度以及20242024年度（以下简称“承年度（以下简称“承诺期间”）的盈利情况作出承诺诺期间”）的盈利情况作出承诺。。
    如果前述盈利预测资产在承诺期间内的盈利预测差异数（即承诺
    如果前述盈利预测资产在承诺期间内的盈利预测差异数（即承诺期间累积承诺净利润减去承诺期间累积实际净利润）或盈利预测资产期间累积承诺净利润减去承诺期间累积实际净利润）或盈利预测资产的期末减值额触发补偿义务，则机场集团将向公司进行补偿。的期末减值额触发补偿义务，则机场集团将向公司进行补偿。
    具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减
    具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿值测试补偿等内容以《等内容以《发行股份购买资产之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定为准。盈利预测补偿协议》的约定为准。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    3
    3、、募集配套资金方案募集配套资金方案
    8
    （
    （11））发行股份的种类、面值及上市地点发行股份的种类、面值及上市地点
    本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普
    本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（通股（AA股），每股面值为股），每股面值为1.001.00元，上市地点为上交所元，上市地点为上交所。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （22））发行对象发行对象
    本次募集配套资金的发行对象为机场集团
    本次募集配套资金的发行对象为机场集团。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （33））发行方式和认购方式发行方式和认购方式
    本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，
    本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （44））定价基准日和发行价格定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首
    本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八八次会议决议公次会议决议公告日。告日。
    本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
    本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前2020个交易日个交易日公司股票交易均价的公司股票交易均价的80%80%，最终确定为，最终确定为339.199.19元元//股。股。
    本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
    本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （55））发行发行规模及规模及股份数量股份数量
    本次募集配套资金金额不超过
    本次募集配套资金金额不超过500,000.00500,000.00万元，根据本次募集万元，根据本次募集
    9
    配套资金发行价格为
    配套资金发行价格为39.1939.19元元//股测算，发行数量为股测算，发行数量为127,583,567127,583,567股。股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的的30%30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的价格的100%100%。。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整法规的要求作相应调整。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （66））股份锁定期股份锁定期
    本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起
    本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起3636个个月内不得上市交易或转让。月内不得上市交易或转让。
    发行对象在本次募集配套资金中所取得的股份因上市公司送股、
    发行对象在本次募集配套资金中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。以锁定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （77））募集资金用途募集资金用途
    本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后
    本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流物流园区综合提升项园区综合提升项
    10
    目及补充上市公司及标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比
    目及补充上市公司及标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的例将不超过本次交易标的作价的25%25%。。
    本次募集配套资金的具体用途如下：
    本次募集配套资金的具体用途如下：
    序号
    项目名称
    项目投资总额
    （万元）
    拟投入募集资金
    （万元）
    募集资金占比
    1
    四型机场建设项目
    66,231.17
    66,231.17
    65,100.00
    65,100.00
    13.02%
    13.02%
    2
    智能货站项目
    80,000.00
    80,000.00
    80,000.00
    80,000.00
    16.00%
    16.00%
    3
    智慧物流园区综合提升项目
    17,212.96
    17,212.96
    17,200.00
    17,200.00
    3.44%
    3.44%
    4
    支付本次交易相关费用
    10,000.00
    10,000.00
    10,000.00
    10,000.00
    2.00%
    2.00%
    5
    补充上市公司及标的公司流动资金
    327,700.00
    327,700.00
    327,700.00
    327,700.00
    65.54%
    65.54%
    合计
    500,000.00
    500,000.00
    100.00%
    100.00%
    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进
    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。由公司自筹解决。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （88））滚存未分配利润安排滚存未分配利润安排
    本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成
    本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。共同享有。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    4
    4、、决议有效期决议有效期
    本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为
    本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起有关决议自公司股东大会审议通过之日起1212个月内有效。个月内有效。如果公司如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。期自动延长至本次交易完成日。
    11
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    本议案尚需提交公司股东大会
    本议案尚需提交公司股东大会逐项逐项审议，并须经出席会议的非关审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    （三）
    （三）审议审议通过了通过了《关于《关于<<上海国际机场股份有限公司发行股份上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告书（草案）>>及其摘要的议及其摘要的议案》案》
    同意公司就本次交易事宜编制的《上海国际机场股份有限公司发
    同意公司就本次交易事宜编制的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告书（草案）》及其摘》及其摘要。要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （四）
    （四）审议通过了审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件《关于公司与交易对方签署附条件生效生效的的<<发发行股份购买资产协议行股份购买资产协议之补充协议之补充协议>>、、<<股份认购协议之补充协议股份认购协议之补充协议>>、、<<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>>的议案》的议案》
    同意公司与交易对方
    同意公司与交易对方机场集团机场集团签署附条件签署附条件生效生效的《发行股份购买的《发行股份购买资产协议资产协议之补充协议之补充协议》》、、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》、《《发行股份购买发行股份购买资产之盈利预测补偿协议资产之盈利预测补偿协议》》。。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    12
    （五）
    （五）审议通过了审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》构成关联交易的议案》
    本次交易对方机场集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券
    本次交易对方机场集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （六）
    （六）审议通过了审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易不构成不构成<<上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法>>第十三条规定第十三条规定的的重组重组上市的议案》上市的议案》
    公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上
    公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委上海市国资委。本次。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组重组上市。上市。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （七）
    （七）审议通过了审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易符合符合<<上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法>>第十一条、第四十第十一条、第四十三条、三条、<<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>>第四条规定第四条规定的议案》的议案》
    13
    经审慎自查论证，公司本次交易符合
    经审慎自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条若干问题的规定》第四条的的规定，规定，具体具体如下：如下：
    （一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关
    （一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定规定
    1.
    1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；断等法律和行政法规的规定；
    2.
    2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    3.
    3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；权益的情形；
    4.
    4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；律障碍，相关债权债务处理合法；
    5.
    5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6.
    6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；立性的相关规定；
    7.
    7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    （二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相
    （二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定关规定
    1.
    1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性；盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性；
    2.
    2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；计报告；
    14
    3.
    3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；；
    4.
    4.公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；约定期限内办理完毕权属转移手续；
    5.
    5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
    （三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
    （三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定第四条的相关规定
    1
    1..本次交易的标的资产为虹桥公司本次交易的标的资产为虹桥公司100%100%股权、物流公司股权、物流公司100%100%股股权以及浦东第四跑道。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已权以及浦东第四跑道。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。案的风险做出了特别提示。
    2
    2..本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。虹桥公司、物流公司均系合法设立、有效存续制或禁止转让的情形。虹桥公司、物流公司均系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
    3
    3..本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4
    4..本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    本议案尚需提交公司股东大会审
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    15
    （八）
    （八）审议通过了审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》说明的议案》
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《上海重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《上海国际机场股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现国际机场股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海国际机场股份有限公司发为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
    公司
    公司监事监事会及全体会及全体监事监事保证公司就本次交易所提保证公司就本次交易所提交的法律文件交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （九）
    （九）审议通过了《审议通过了《关于关于批准批准本次发行股份购买资产并募集配套本次发行股份购买资产并募集配套资金资金暨关联交易暨关联交易相关相关审计报告、备考审计报告、备考审阅审阅报告、资产评估报告报告、资产评估报告的议案的议案》》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第信息披露内容与格式准则第2626号号————上市公司重大资产重组》等相上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的
    16
    符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、
    符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了审计、评估，并分别出上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。考审阅报告。
    相关审计报告、备考审阅报告、评估报告将刊载于上海证券交易
    相关审计报告、备考审阅报告、评估报告将刊载于上海证券交易所网站（所网站（http://www.sse.com.http://www.sse.com.cncn））。。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （十）
    （十）审议通过了《审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》》
    公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的上海东洲资产
    公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下关性以及评估定价的公允性说明如下：：
    （一）评估机构的独立性
    （一）评估机构的独立性
    除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与
    除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
    17
    具有独立性。
    具有独立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    （二）评估假设前提的合理性
    本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、
    本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （三）评估方法与评估目的的相关性
    （三）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构
    本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具评估目的具有较强的相关性。有较强的相关性。
    （四）评估定价的公允性
    （四）评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。评估结果具有公允性。
    综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估假设前
    综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况股东的利益情况。。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之东所持表决权的三分之二以上表决通过。二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    18
    （
    （十十一）一）审议通过了《关于制定审议通过了《关于制定<<公司未来三年股东回报规划公司未来三年股东回报规划>>的议案》的议案》
    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报
    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第33号号————上市公司上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海国际机场股份现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海国际机场股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，特制定《公司未来三年股东有限公司章程》等公司治理制度的规定，特制定《公司未来三年股东回报规划》。回报规划》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权。票弃权。
    特此公告。
    特此公告。
    上海国际机场股份有限公司
    上海国际机场股份有限公司
    监监 事事 会会
    2
    2021021年年1212月月11日日

[2021-12-01] (600009)上海机场:上海机场第八届董事会第二十二次会议决议公告
    1
    证券代码：
    600009 证券简称：上海机场 公告编号： 2021 052
    上海国际机场股份有限公司
    第八
    届董事会 第 二十二 次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    （一）本次会议的召开
    符合有关法律、行政法规、部门规章、规
    范性文件和 《公司章程》 的规定。
    （二）
    公司于 2021 年 1 1 月 24 日以书面形式向全体董事发出召
    开本次会议的通知 。
    （三）
    公司于 2021 年 1 1 月 30 日在公司会议室以现场表决方式
    召开本次会议。
    （四）
    公司全体董事 出席了会议 。
    （五）本次会议由公司董事长
    莘澍钧女士 主持， 公司 全体 监事 列
    席了会议 。
    二、董事会会议审议情况
    会
    议 审议 并一致通过了如下 决议：
    （一）
    审议 通过了 《关于 本次 发行股份购买资产并募集配套资金
    2
    暨关联交易符合相关法律、法规规定
    暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产购买资产并募集配套资金并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各论证后，董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。项要求及条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （二二））逐项逐项审议审议通过了通过了《关于《关于本次本次发行股份购买资产并募集配套发行股份购买资产并募集配套资金资金暨关联交易暨关联交易方案的议案》方案的议案》
    1
    1、、整体方案整体方案
    本次重大资产重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金
    本次重大资产重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。两部分组成。
    上市公司拟通过发行股份的方式购买
    上市公司拟通过发行股份的方式购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）持有的持有的（（11）上海虹桥国际机场有限责任）上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）公司（以下简称“虹桥公司”）110000%%股权；（股权；（22）上海机场集团物流发）上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）展有限公司（以下简称“物流公司”）110000%%股权；（股权；（33）上海浦东国际）上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”，与虹桥公司机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”，与虹桥公司110000%%股权以及物流公司股权以及物流公司110000%%股权合称股权合称““标的资产标的资产””）。本次交易）。本次交易完成后，完成后，
    3
    虹桥公司和物流公司将成为公司的全资子公司，浦东第四跑道将成为
    虹桥公司和物流公司将成为公司的全资子公司，浦东第四跑道将成为公司持有的资产。公司持有的资产。
    本次募集配套资金规模预计不超过
    本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00500,000.00万元，根据本次万元，根据本次募集配套资金发行价格为募集配套资金发行价格为39.1939.19元元//股测算，发行数量不超过股测算，发行数量不超过127,583,567127,583,567股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的组前公司总股本的30%30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的股份购买资产交易价格的1100%00%，最终发行数量以中国证监会核准的，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。发行数量为准。
    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本
    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    2
    2、、发行股份购买资产方案发行股份购买资产方案
    （
    （11））交易对方交易对方
    本次发行股份购买资产的交易对方为
    本次发行股份购买资产的交易对方为机场集团。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （22））标的资产标的资产
    本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的
    本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的（（11）虹桥）虹桥公司公司110000%%股权；（股权；（22）物流公司）物流公司110000%%股权；（股权；（33）浦东第四跑道）浦东第四跑道。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （33））标的资产定价原则及交易价格标的资产定价原则及交易价格
    4
    标的资产的最终交易价格
    标的资产的最终交易价格将将按照以按照以20212021年年66月月3030日为评估基准日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司公司（以下简称“东洲评估”）（以下简称“东洲评估”）评估并经有权国有资产监督管理部门评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
    根据东洲
    根据东洲评估评估出具的出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价值》买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价值》（东洲评报字（东洲评报字[2021][2021]第第13751375号）、《上海国际机场股份有限公司拟发号）、《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部行股份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部权益价值》（东洲评报字权益价值》（东洲评报字[2021][2021]第第13761376号）、《上海国际机场股份有限号）、《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关公司拟发行股份购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关资产价值》（东洲评报字资产价值》（东洲评报字[2021][2021]第第13771377号）号），以，以20212021年年66月月3030日为日为评估基准日，虹桥公司评估基准日，虹桥公司100%100%股权的评估值为人民币股权的评估值为人民币14,515,893,204.9514,515,893,204.95元、物流公司元、物流公司100%100%股权的评估值为人民币股权的评估值为人民币3,119,000,000.003,119,000,000.00元、浦东第四跑道的评估值为人民币元、浦东第四跑道的评估值为人民币1,497,491,659.501,497,491,659.50元元。。
    经当事方协商，以上述评估结果为基础，虹桥公司
    经当事方协商，以上述评估结果为基础，虹桥公司100%100%股权的股权的交易价格为人民币交易价格为人民币14,515,893,204.9514,515,893,204.95元、物流公司元、物流公司100%100%股权的交股权的交易价格为人民币易价格为人民币3,119,000,000.003,119,000,000.00元、浦东第四跑道的交易价格为元、浦东第四跑道的交易价格为人民币人民币1,497,491,659.501,497,491,659.50元元。。
    上述评估结果尚需取得有权国有资产监督管理机构的备案。若因
    上述评估结果尚需取得有权国有资产监督管理机构的备案。若因有权国有资产监督管理机构对标的资产的评估值作出调整而需调整有权国有资产监督管理机构对标的资产的评估值作出调整而需调整标标的资产的交易价格的，相关当事方同意参照经有权国有资产监督管的资产的交易价格的，相关当事方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易价格为标的资产的最终交易价整标的资产的交易价格的，则上述交易价格为标的资产的最终交易价
    5
    格
    格。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （44））发行股份的种类、面值、上市地点发行股份的种类、面值、上市地点
    本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（
    本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（AA股），股），每股面值为人民币每股面值为人民币1.001.00元元，，上市地点为上海证券交易所上市地点为上海证券交易所（以下（以下简称简称““上交所上交所””）。）。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍票弃权；关联董事莘澍钧、钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （55））发行对象、发行方式、认购方式发行对象、发行方式、认购方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为
    本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团，采用向特定对象，采用向特定对象非公开发行股份的非公开发行股份的发行发行方式。方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。发行的股份。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （66））本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八八次会议决次会议决议公告日。议公告日。
    本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前
    本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前2020个交个交易日公司股票交易均价的易日公司股票交易均价的90%90%，经交易双方协商确定为，经交易双方协商确定为444.094.09元元//股，股，符合《符合《上市公司重大资产上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。重组管理办法》的相关规定。
    在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
    在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
    6
    派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中
    派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （77））发行数量发行数量
    本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公
    本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量式进行计算：本次发行的股份数量==标的资产的交易价格标的资产的交易价格//本次发行的本次发行的发行价格。发行价格。
    依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数
    依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。对方同意豁免公司支付。
    按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为
    按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为19,132,384,864.4519,132,384,864.45元，发行股份的数量为元，发行股份的数量为433,939,325433,939,325股股。。
    本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
    本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。准。
    在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公
    在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （88））股份锁定期安排股份锁定期安排
    机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开
    机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起发行的股份，锁定期为自发行结束之日起3636个月。个月。
    本次交易完成后
    本次交易完成后66个月内如上市公司股票连续个月内如上市公司股票连续2020个交易日的收个交易日的收
    7
    盘价低于发行价，或者交易完成后
    盘价低于发行价，或者交易完成后66个月期末收盘价低于发行价的，个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少66个月。个月。
    锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
    锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。照前述安排予以锁定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （99））过渡期损益安排过渡期损益安排
    除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的
    除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。额补偿予上市公司。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （1100））滚存未分配利润的安排滚存未分配利润的安排
    本次发行股份购买资产发行完成前公司的滚存未分配利润将由
    本次发行股份购买资产发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次发行股份购买资产发行完成后各自持发行完成后的新老股东按本次发行股份购买资产发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。有公司的股份比例共同享有。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （1111）本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿）本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿
    8
    公司与交易对方机场集团签署了《
    公司与交易对方机场集团签署了《发行股份购买资产之发行股份购买资产之盈利预测盈利预测补偿协议》，机场集团同意对最终选用收益法评估结果作为定价参考补偿协议》，机场集团同意对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的资产（即物流公司依据的资产（即物流公司100%100%股权以及虹桥公司持有的上海机场广股权以及虹桥公司持有的上海机场广告有限公司告有限公司49%49%股权和广告阵地经营权转让业务（以下合称为“盈利股权和广告阵地经营权转让业务（以下合称为“盈利预测资产”）在预测资产”）在20222022年度、年度、20232023年度以及年度以及20242024年度（以下简称“承年度（以下简称“承诺期间”）的盈利情况作出承诺诺期间”）的盈利情况作出承诺。。
    如果前述盈利预测资产在承诺期间内的盈利预测差异数（即承诺
    如果前述盈利预测资产在承诺期间内的盈利预测差异数（即承诺期间累积承诺净利润减去承诺期间累积实际净期间累积承诺净利润减去承诺期间累积实际净利润）或盈利预测资产利润）或盈利预测资产的期末减值额触发补偿义务，则机场集团将向公司进行补偿。的期末减值额触发补偿义务，则机场集团将向公司进行补偿。
    具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿
    具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿等内容以《等内容以《发行股份购买资产之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定为准盈利预测补偿协议》的约定为准。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决唐波、刘薇回避表决。。
    3
    3、、募集配套资金方案募集配套资金方案
    （
    （11））发行股份的种类、面值及上市地点发行股份的种类、面值及上市地点
    本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普
    本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（通股（AA股），每股面值为股），每股面值为1.001.00元，上市地点为上交所元，上市地点为上交所。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍票弃权；关联董事莘澍钧、钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （22））发行对象发行对象
    本次募集配套资金的发行对象为机场集团
    本次募集配套资金的发行对象为机场集团。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （33））发行方式和认购方式发行方式和认购方式
    9
    本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，
    本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （44））定价基准日和发行价格定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首
    本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八八次会议决议公次会议决议公告日。告日。
    本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
    本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前2020个交易日个交易日公司股票交易均价的公司股票交易均价的80%80%，最终确定为，最终确定为339.199.19元元//股。股。
    本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
    本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （55））发行发行规模及规模及股份数量股份数量
    本次募集配套资金金额不超过
    本次募集配套资金金额不超过500,000.00500,000.00万元，根据本次募集万元，根据本次募集配套资金发行价格为配套资金发行价格为39.1939.19元元//股测算，发行数量为股测算，发行数量为127,583,567127,583,567股。股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的的30%30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的价格的100%100%。。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
    10
    集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
    集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整法规的要求作相应调整。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （66））股份锁定期股份锁定期
    本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起
    本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起3636个个月内不得上市交易或转让。月内不得上市交易或转让。
    发行对象在本次募集配套资金中所取得的股份因上市公司送股、
    发行对象在本次募集配套资金中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。以锁定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （77））募集资金用途募集资金用途
    本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后
    本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流物流园区综合提升项园区综合提升项目及补充上市公司及标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比目及补充上市公司及标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的例将不超过本次交易标的作价的25%25%。。
    本次募集配套资金的具体用途如下：
    本次募集配套资金的具体用途如下：
    11
    序号
    项目名称
    项目投资总额
    （万元）
    拟投入募集资金
    （万元）
    募集资金占比
    1
    四型机场建设项目
    66,231.17
    66,231.17
    65,100.00
    65,100.00
    13.02%
    13.02%
    2
    智能货站项目
    80,000.00
    80,000.00
    80,000.00
    80,000.00
    16.00%
    16.00%
    3
    智慧物流园区综合提升项目
    17,212.96
    17,212.96
    17,200.00
    17,200.00
    3.44%
    3.44%
    4
    支付本次交易相关费用
    10,000.00
    10,000.00
    10,000.00
    10,000.00
    2.00%
    2.00%
    5
    补充上市公司及标的公司流动资金
    327,700.00
    327,700.00
    327,700.00
    327,700.00
    65.54%
    65.54%
    合计
    500,000.00
    500,000.00
    100.00%
    100.00%
    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进
    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。由公司自筹解决。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （88））滚存未分配利润安排滚存未分配利润安排
    本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成
    本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。共同享有。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    4
    4、、决议有效期决议有效期
    本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为
    本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起有关决议自公司股东大会审议通过之日起1212个月内有效。个月内有效。如果公司如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。期自动延长至本次交易完成日。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、
    12
    唐波、刘薇回避表决。
    唐波、刘薇回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会
    本议案尚需提交公司股东大会逐项逐项审议，并须经出席会议的非关审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    （三）
    （三）审议审议通过了通过了《关于《关于<<上海国际机场股份有限公司发行股份上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告书（草案）>>及其摘要的议及其摘要的议案》案》
    同意公司就本次交易事宜编制的《上海国际机场股份有限公司发
    同意公司就本次交易事宜编制的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告书（草案）》及其摘》及其摘要。要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （四）
    （四）审议通过了审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件《关于公司与交易对方签署附条件生效生效的的<<发发行股份购买资产协议行股份购买资产协议之补充协议之补充协议>>、、<<股份认购协议之补充协议股份认购协议之补充协议>>、、<<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>>的议案》的议案》
    同意公司与交易对方
    同意公司与交易对方机场集团机场集团签署附条件签署附条件生效生效的《发行股份购买的《发行股份购买资产协议资产协议之补充协议之补充协议》》、、《《股份认购协议之补充协议股份认购协议之补充协议》》、、《《发行股份购买发行股份购买资产之盈利预测补偿协议资产之盈利预测补偿协议》》。。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、
    13
    唐波、刘薇回避表决。
    唐波、刘薇回避表决。
    （五）
    （五）审议通过了审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》构成关联交易的议案》
    本次交易对方机场集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券
    本次交易对方机场集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （六）
    （六）审议通过了审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易不构成不构成<<上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法>>第十三条规定第十三条规定的的重组重组上市的议案》上市的议案》
    公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上
    公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委上海市国资委。本次。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组重组上市。上市。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    14
    （七）
    （七）审议通过了审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易符合符合<<上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法>>第十一条、第四十第十一条、第四十三条、三条、<<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>>第四条规定第四条规定的议案》的议案》
    经审慎自查论证，公司本次交易符合
    经审慎自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条若干问题的规定》第四条的的规定，规定，具体具体如下：如下：
    （一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关
    （一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定规定
    1.
    1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；断等法律和行政法规的规定；
    2.
    2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    3.
    3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；权益的情形；
    4.
    4.本次交易所涉及的资本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；律障碍，相关债权债务处理合法；
    5.
    5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6.
    6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；立性的相关规定；
    7.
    7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    （二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相
    （二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定关规定
    15
    1.
    1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性；减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性；
    2.
    2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；计报告；
    3.
    3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    4.
    4.公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；约定期限内办理完毕权属转移手续；
    5.
    5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
    （三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
    （三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定第四条的相关规定
    1
    1..本次交易的标的资产为虹桥公司本次交易的标的资产为虹桥公司100%100%股权、物流公司股权、物流公司100%100%股股权以及浦东第四跑道。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已权以及浦东第四跑道。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。案的风险做出了特别提示。
    2
    2..本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。虹桥公司、物流公司均系合法设立、有效存续制或禁止转让的情形。虹桥公司、物流公司均系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
    3
    3..本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4
    4..本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
    16
    增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （八）
    （八）审议通过了审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》说明的议案》
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《上海重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《上海国际机场股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现国际机场股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海国际机场股份有限公司发为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。风险做出了特别提示。
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    17
    （九）
    （九）审议通过了《审议通过了《关于关于批准批准本次发行股份购买资产并募集配套本次发行股份购买资产并募集配套资金资金暨关联交易暨关联交易相关相关审计报告、备考审计报告、备考审阅审阅报告、资产评估报告报告、资产评估报告的议案的议案》》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第信息披露内容与格式准则第2626号号————上市公司重大资产重组》等相上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了审计、评估，并分别出上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。考审阅报告。
    相关审计报告、备考审
    相关审计报告、备考审阅报告、评估报告将刊载于上海证券交易阅报告、评估报告将刊载于上海证券交易所网站（所网站（http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn））。。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （十）
    （十）审议通过了《审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》》
    公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的上海东洲资产
    公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评
    18
    估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
    估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下关性以及评估定价的公允性说明如下：：
    （一）评估机构的独立性
    （一）评估机构的独立性
    除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与
    除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。具有独立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    （二）评估假设前提的合理性
    本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、
    本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （三）评估方法与评估目的的相关性
    （三）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构
    本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具评估目的具有较强的相关性。有较强的相关性。
    （四）评估定价的公允性
    （四）评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。评估结果具有公允性。
    综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估假设前
    综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估假设前
    19
    提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评
    提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况股东的利益情况。。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之东所持表决权的三分之二以上表决通过。二以上表决通过。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决唐波、刘薇回避表决。。
    （
    （十一十一））审议通过了《审议通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案补回报措施的议案》》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对关于本次交易摊薄即期回报情况进的指导意见》等相关规定，公司对关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报、填补回报并增强上市公司行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报、填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东，公司董事、高级管理持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺人员出具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》函》。。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决东所持表决权的三分之二以上表决通过通过。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决唐波、刘薇回避表决。。
    （
    （十二十二））审议通过了《审议通过了《关于关于上海机场（集团）有限公司上海机场（集团）有限公司就本次发就本次发
    20
    行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案
    行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》》
    本次交易前，机场集团持有上市公司
    本次交易前，机场集团持有上市公司46.25%46.25%的股份。本次交易的股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，机场集团持有上市公司股份完成后，在不考虑募集配套资金情况下，机场集团持有上市公司股份增加至增加至56.13%56.13%，在考虑募集配套资金情况下，机场集团持有上市公，在考虑募集配套资金情况下，机场集团持有上市公司股份增加至司股份增加至58.38%58.38%，触发要约收购义务，触发要约收购义务。。
    鉴于机场集团
    鉴于机场集团已承诺在本次交易中认购的公司股份自发行结束已承诺在本次交易中认购的公司股份自发行结束之日起之日起3636个月内不得转让，个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会提请公司股东大会批准机场集团就本次交易免于公司董事会提请公司股东大会批准机场集团就本次交易免于发出要发出要约约。。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过东所持表决权的三分之二以上表决通过。。
    表决结果：
    表决结果：55 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权；关联董事莘澍钧、票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。唐波、刘薇回避表决。
    （
    （十三十三））审议通过了《关于制定审议通过了《关于制定<<公司未来三年股东回报规划公司未来三年股东回报规划>>的议案》的议案》
    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报
    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第33号号————上市公司上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海国际机场股份现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海国际机场股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，特制定《公司未来三年股东有限公司章程》等公司治理制度的规定，特制定《公司未来三年股东回报规划》。回报规划》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    21
    表决结果：
    表决结果：88 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权。票弃权。
    （
    （十十四）四）审议通过了《关于提名增补公司第八届董事会董事审议通过了《关于提名增补公司第八届董事会董事候选候选人的议案》人的议案》
    经持有公司
    经持有公司7%7%股份的股东上海国有资本投资有限公司推荐并经股份的股东上海国有资本投资有限公司推荐并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名增补公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名增补曹庆伟曹庆伟先生为公司先生为公司第八届董事会董事候选人。第八届董事会董事候选人。
    提请公司股东大会使用累积投票制增补选举产生公司第八届董
    提请公司股东大会使用累积投票制增补选举产生公司第八届董事会董事。事会董事。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：
    表决结果：88 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权票弃权。。
    （
    （十十五五））审议通过了《审议通过了《关于召开关于召开20212021年第一次临时股东大会的年第一次临时股东大会的议案议案》》
    表决结果：
    表决结果：88 票赞成，票赞成，0 0 票反对，票反对，0 0 票弃权。票弃权。
    三、上网公告附件
    三、上网公告附件
    《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
    《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配事项的独立意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套套资金暨关联交易的事前认可意见资金暨关联交易的事前认可意见》》
    特此公告。
    特此公告。
    上海国际机场股份有限公司
    上海国际机场股份有限公司
    董董 事事 会会
    2
    2021021年年1212月月11日日
    22
    附件：
    附件：
    董事候选人简历
    董事候选人简历
    ●
    ●曹庆伟曹庆伟先生，先生，19701970年年22月出生，中共党员，硕士月出生，中共党员，硕士研究生学历研究生学历，，现任现任上海上海国有资本投资有限公司国有资本投资有限公司投资总监。投资总监。
    曹先生于
    曹先生于19911991年年88月参加工作，曾担任上海联合产权交易所交月参加工作，曾担任上海联合产权交易所交易部副总经理，易部副总经理，上海市国有资产监督管理委员会上海市国有资产监督管理委员会产权管理处（资本运产权管理处（资本运营管理处）处长等职务。营管理处）处长等职务。
    曹先生
    曹先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。惩戒，目前未持有公司股票。

[2021-12-01] (600009)上海机场:上海机场简式权益变动报告书（机场集团）
    上海国际机场股份有限公司
    简式权益变动报告书
    上市公司名称：
    上海国际机场股份有限公司
    股票上市地点：
    上海证券交易所
    股票简称：
    上海机场
    股票代码：
    600009
    信息披露义务人
    ：上海机场（集团）有限公司
    注册地址
    /通讯地址： 上海市浦东机场启航路 900号
    股份变动性质
    ：增加
    签署日期：
    2021年 11月 30日
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    2
    信息披露义务人声明
    信息披露义务人声明
    一、
    一、信息披露义务人依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民信息披露义务人依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法共和国证券法》、《》、《上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法》、《》、《公开发行证券公司信息披露内容与公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第格式准则第15号号——权益变动报告书权益变动报告书》》及相关法律及相关法律、、法规法规、、规范性文件编写本规范性文件编写本权益变动报告书。权益变动报告书。
    二、
    二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
    三、
    三、依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《《上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法》、《》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号号——权益变动报告书权益变动报告书》》的规定的规定，，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海国际机场股份有限公司拥有权益的股份变动情况。国际机场股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
    四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
    四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海国际机场股份有限公司中拥有权益的股通过任何其他方式增加或减少其在上海国际机场股份有限公司中拥有权益的股份。份。
    五
    五、、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。任何解释或者说明。
    六
    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。带法律责任。
    七
    七、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。会核准。
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    3
    目录
    目录
    信息披露义务人声明
    信息披露义务人声明 ................................................................................................................................................................................ 2
    释义
    释义 .................................................................................................................................................................................................................................... 4
    第一节
    第一节 信息披露义务人信息披露义务人 ...................................................................................................................................................................... 6
    一、信息披露义务人基本情况
    一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................................................................ 6
    二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本
    二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况情况 ........................................................................ 6
    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份过该公司已发行股份5%的情况的情况 ................................................................................................................................................ 7
    第二节
    第二节 本次权益变动的目的本次权益变动的目的 ........................................................................................................................................................ 8
    一、本次权益变动目的
    一、本次权益变动目的 .............................................................................................................................................................. 8
    二、信息义务披露人未来
    二、信息义务披露人未来12个月内增加上市公司股份的计划个月内增加上市公司股份的计划 ...................................... 9
    第三节
    第三节 本次权益变动方式本次权益变动方式 .......................................................................................................................................................... 11
    一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上
    一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况市公司股份情况 ................................ 11
    二、本次权益变动方式
    二、本次权益变动方式 .......................................................................................................................................................... 11
    三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
    三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 ........................................................................................ 18
    四、最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之
    四、最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之 间的其他安排间的其他安排 ...................................................................................................................................................................................... 19
    五、本次标的资产的评估作价情况
    五、本次标的资产的评估作价情况 ...................................................................................................................... 19
    六、信息披露义务人所持有标的公司及上市公司股权权利受限情况
    六、信息披露义务人所持有标的公司及上市公司股权权利受限情况 ................ 20
    第四节
    第四节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 .................................................................... 21
    第五节
    第五节 其他重要事项其他重要事项 .......................................................................................................................................................................... 22
    一、其他应披露的事项
    一、其他应披露的事项 .......................................................................................................................................................... 22
    二、信息披露义务人声明
    二、信息披露义务人声明 .................................................................................................................................................. 22
    第六节
    第六节 备查文件备查文件 ........................................................................................................................................................................................ 23
    第七节
    第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 .................................................................................................................................................... 24
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    4
    释义
    释义
    本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
    本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
    本报告书
    本报告书
    指
    指
    上海国际机场股份有限公司
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书简式权益变动报告书
    上市公司
    上市公司//上海机场上海机场
    指
    指
    上海国际机场股份有限公司
    上海国际机场股份有限公司
    信息披露义务人/机场集团
    指
    指
    上海机场（集团）有限公司
    上海机场（集团）有限公司
    本次交易/本次重组/本次重大资产重组
    指
    指
    上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买
    上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募集配套资金资产、募集配套资金
    本次权益变动
    指
    指
    因本次交易，使得信息披露义务人在上市公司的持股
    因本次交易，使得信息披露义务人在上市公司的持股比例增加比例增加
    虹桥公司
    虹桥公司
    指
    指
    上海虹桥国际机场有限责任公司
    上海虹桥国际机场有限责任公司
    物流公司
    物流公司
    指
    指
    上海机场集团物流发展有限公司
    上海机场集团物流发展有限公司
    浦东第四跑道
    浦东第四跑道
    指
    指
    上海浦东国际机场第四跑道相关资产
    上海浦东国际机场第四跑道相关资产
    标的资产
    指
    指
    虹桥公司
    虹桥公司100%股份、物流公司股份、物流公司100%股份及浦东第股份及浦东第四跑道四跑道
    发行股份购买资产
    发行股份购买资产
    指
    指
    上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有
    上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的的虹桥公司虹桥公司100%股份、物流公司股份、物流公司100%股份及浦东股份及浦东第四跑道第四跑道
    募集配套资金
    募集配套资金
    指
    指
    上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金
    上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金
    虹桥机场
    指
    指
    上海虹桥国际机场
    上海虹桥国际机场
    浦东机场
    指
    指
    上海浦东国际机场
    上海浦东国际机场
    上海两场
    指
    指
    上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场
    上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场
    《发行股份购买资产协议》
    指
    指
    《
    《上海国际机场股份有限公司上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有与上海机场（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》限公司之发行股份购买资产协议》
    《发行股份购买资产协议之补充协议》
    指
    指
    《
    《上海国际机场股份有限公司上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有与上海机场（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
    《股份认购协议》
    指
    指
    《
    《上海国际机场股份有限公司上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有与上海机场（集团）有限公司之股份认购协议》限公司之股份认购协议》
    《股份认购协议之补充协议》
    指
    指
    《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有
    《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之股份认购协议之补充协议》限公司之股份认购协议之补充协议》
    《虹桥公司评估报告》
    指
    指
    东洲评估出具的《
    东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任股份购买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价值公司股东全部权益价值资产评估报告》（资产评估报告》（东洲评报字东洲评报字[2021]第第1375号号））
    《物流公司评估报告》
    指
    指
    东洲评估出具的《
    东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限股份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部权益价值公司股东全部权益价值资产评估报告》（资产评估报告》（东洲评报字东洲评报字[2021]第第1376号号））
    《浦东第四跑道评估报告》
    指
    指
    东洲评估出具的《
    东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道股份购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关资产价值相关资产价值资产评估报告》（资产评估报告》（东洲评报字东洲评报字[2021]第第1377号号））
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    5
    过渡期
    指
    指
    自基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日
    自基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间间
    过渡期间损益
    指
    指
    标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损
    定价基准日
    指
    指
    本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准
    本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日公告日
    交割日
    指
    指
    交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次
    交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定定
    中国证监会
    指
    指
    中国证券监督管理委员会
    上交所
    指
    指
    上海证券交易所
    上海市国资委
    指
    指
    上海市国有资产监督管理委员会
    元、万元、亿元
    指
    指
    人民币元、人民币万元、人民币亿元
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    6
    第一节
    第一节 信息披露义务人信息披露义务人
    一、信息披露义务人基本情况
    一、信息披露义务人基本情况
    公司名称
    公司名称
    上海机场（集团）有限公司
    上海机场（集团）有限公司
    成立日期
    成立日期
    1997年年6月月9日日
    注册资本
    注册资本（万元））（万元））
    1,450,000.00
    法定代表人
    法定代表人
    秦云
    秦云
    注册地址
    注册地址
    上海市浦东机场启航路
    上海市浦东机场启航路900号号
    公司类型
    公司类型
    有限责任公司（国有独资）
    有限责任公司（国有独资）
    社会统一信用代
    社会统一信用代码码
    91310000132284295X
    经营期限
    经营期限
    1997年年6月月9日至无固定期限日至无固定期限
    经营范围
    经营范围
    机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国
    机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易际国内贸易(除专项规定除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应链管，对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流理、第三方物流(除运输除运输)，房地产开发，实业投资，房地产开发，实业投资(除股权投资除股权投资及股权投资管理及股权投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品销售，物业管理，酒店管理，预包装食品销售(限分限分支机构经营支机构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】开展经营活动】
    股东及持股比例
    股东及持股比例
    上海市国资委，持股
    上海市国资委，持股100%
    联系电话
    联系电话
    021-62692200
    二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
    二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
    姓名
    姓名
    性别
    性别
    职务
    职务
    国籍
    国籍
    长期居住地
    长期居住地
    是否取得其
    是否取得其他国家或者他国家或者地区居留权地区居留权
    秦云
    秦云
    男
    男
    董事长
    董事长
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    冯昕
    冯昕
    男
    男
    总裁、董事
    总裁、董事
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    张永东
    张永东
    男
    男
    工会主席、职
    工会主席、职工董事工董事
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    龚德庆
    龚德庆
    男
    男
    外部董事
    外部董事
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    霍联宏
    霍联宏
    男
    男
    外部董事
    外部董事
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    顾佳丹
    顾佳丹
    男
    男
    外部董事
    外部董事
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    廖佩娟
    廖佩娟
    女
    女
    外部董事
    外部董事
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    黄小路
    黄小路
    男
    男
    监事会主席
    监事会主席
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    黄曙
    黄曙
    男
    男
    外派监事
    外派监事
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
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    7
    刘绍杰
    刘绍杰
    男
    男
    职工监事、法
    职工监事、法务总监、监事务总监、监事会秘书、法务会秘书、法务审计部总经理审计部总经理
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    于明洪
    于明洪
    男
    男
    职工监事
    职工监事
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    周俊龙
    周俊龙
    男
    男
    副总裁
    副总裁
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    莘澍钧
    莘澍钧
    女
    女
    财务总监
    财务总监
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    赵海波
    赵海波
    女
    女
    副总裁
    副总裁
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    陈伟烽
    陈伟烽
    男
    男
    纪委书记、监
    纪委书记、监察专员察专员
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    周浩
    周浩
    男
    男
    副总裁
    副总裁
    中国
    中国
    上海
    上海
    否
    否
    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份到或超过该公司已发行股份5%5%的情况的情况
    截至本报告书签署日，除上海机场外，信息披露义务人不存在持有、控制境
    截至本报告书签署日，除上海机场外，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司内外其他上市公司5%以上股份的情况。以上股份的情况。
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    8
    第二节
    第二节 本次权益变动的目的本次权益变动的目的
    一、本次权益变动目的
    一、本次权益变动目的
    本次权益变动系上海机场通过发行股份方式购买机场集团持有的虹桥公司
    本次权益变动系上海机场通过发行股份方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道，并同时拟向机场集团非公开股权和浦东第四跑道，并同时拟向机场集团非公开发行股份募集配套资金所导致。发行股份募集配套资金所导致。
    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份
    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。发行股份购买资产行为的实施。
    本次交易的目的如下：
    本次交易的目的如下：
    （一）优化航空资源调配，提升航空枢纽竞争力
    （一）优化航空资源调配，提升航空枢纽竞争力
    机场作为城市重要交通枢纽，能够有效带动地方经济发展，近年来各地城市纷纷兴建机场，机场枢纽竞争日趋激烈。“十四五十四五”期间，上海市将强化“四大期间，上海市将强化“四大功能”、深化航运中心在内的“五个中心”建设，推动高质量发展，打造国内大功能”、深化航运中心在内的“五个中心”建设，推动高质量发展，打造国内大循环的中心节点、国内国际双循环的战略链接。作为国内最重要的国际航空枢纽循环的中心节点、国内国际双循环的战略链接。作为国内最重要的国际航空枢纽之一，上海机场承担了完善城市核心服务功能、增强城市竞争力、引领行业发展，之一，上海机场承担了完善城市核心服务功能、增强城市竞争力、引领行业发展，以及参与行业国际竞争的重任。以及参与行业国际竞争的重任。
    目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。本次重组
    目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。本次重组完成后，浦东机场和虹桥机场的航线航班将得以统一优化配置，机场集团整体盈完成后，浦东机场和虹桥机场的航线航班将得以统一优化配置，机场集团整体盈利能力和核心竞争力将得以提高，将更好地带动长三角机场群乃至城市群的建设利能力和核心竞争力将得以提高，将更好地带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。
    （二）实现机场集团货运优化布局，提升货运枢纽品质
    （二）实现机场集团货运优化布局，提升货运枢纽品质
    为贯彻落实上海“打造国内大循环中心节点和国内国际双循环战略链接”的
    为贯彻落实上海“打造国内大循环中心节点和国内国际双循环战略链接”的要求，把握拓展冷链、跨境电商、特种货物等行业发展机遇，完善航空货运枢纽要求，把握拓展冷链、跨境电商、特种货物等行业发展机遇，完善航空货运枢纽建设，机场集团拟将物流公司注入上海机场，以优化建设，机场集团拟将物流公司注入上海机场，以优化上海两场货运布局，积极发上海两场货运布局，积极发展细分业务，全力打造货运中转功能，开发航空货运信息平台，提高口岸通关效展细分业务，全力打造货运中转功能，开发航空货运信息平台，提高口岸通关效
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    9
    率，对标世界一流建立航空货运运行服务标准体系，提升上海作为国际物流节点
    率，对标世界一流建立航空货运运行服务标准体系，提升上海作为国际物流节点的能级和国际竞争力。的能级和国际竞争力。
    （三）推动履行历史承诺，积极解决同业竞争
    （三）推动履行历史承诺，积极解决同业竞争
    积极推动机场集团核心资产上市，解决同业竞争问题，是机场集团及上市公
    积极推动机场集团核心资产上市，解决同业竞争问题，是机场集团及上市公司兑现历史承诺、解决历史遗留问题的重要举措。机场集团和上海机场致力于解司兑现历史承诺、解决历史遗留问题的重要举措。机场集团和上海机场致力于解决上述同业竞争问题，整合两场核心资产，优化航空资源调配，实现上海两场可决上述同业竞争问题，整合两场核心资产，优化航空资源调配，实现上海两场可持续发展。本次交易中，机场集团将持有的虹桥机场相关机场业务核心经营性资持续发展。本次交易中，机场集团将持有的虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套产及配套盈利能力较好的航空延伸业务注入上海机场，借助上市平台整合航空主盈利能力较好的航空延伸业务注入上海机场，借助上市平台整合航空主营业务及资产，提高两场的整体运营效率及盈利能力，进一步增强机场集团在相营业务及资产，提高两场的整体运营效率及盈利能力，进一步增强机场集团在相关业务领域的竞争力。关业务领域的竞争力。
    （四）深入贯彻国企改革，提高资源配置效率，实现国有资产保值增值
    （四）深入贯彻国企改革，提高资源配置效率，实现国有资产保值增值
    上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体
    上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》《关年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国确了上海市国资改革的主要目标。资改革的主要目标。2019年年9月月5日，上海市政府发布《上海市日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
    本次交易为机场集团积极贯彻国有企业改革，加快集团核心业务资产上市，
    本次交易为机场集团积极贯彻国有企业改革，加快集团核心业务资产上市，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于机场集团进提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于机场集团进一步做强、做优、做大、做实核心业务，进一步推动机场集团整体实现高质量发一步做强、做优、做大、做实核心业务，进一步推动机场集团整体实现高质量发展，实现国有资产保值、增值。展，实现国有资产保值、增值。
    二、信息义务披露人未来
    二、信息义务披露人未来1212个月内增加上市公司股份的计划个月内增加上市公司股份的计划
    截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来
    截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    10
    个月内继续增加持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益
    个月内继续增加持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    11
    第三节
    第三节 本次权益变动方式本次权益变动方式
    一
    一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
    本次权益变动前，上海机场总股本为
    本次权益变动前，上海机场总股本为1,926,958,448股，股，机场集团持有上海机场集团持有上海机场机场891,290,804股股份，占上市公司总股本的股股份，占上市公司总股本的4646.25%.25%。本次权益变动后，不。本次权益变动后，不考虑募集配套资金上市公司总股本增至考虑募集配套资金上市公司总股本增至22,,360,897,773360,897,773股，考虑募集配套资金上股，考虑募集配套资金上市公司总股本增至市公司总股本增至22,488,481,340,488,481,340股股。本次权益变动前后，机场集团持股情况如。本次权益变动前后，机场集团持股情况如下表所示：下表所示：
    股东名称
    交易前
    交易后
    交易后
    （不考虑募集配套资金）
    （考虑募集配套资金）
    持股数
    （股）
    持股比例
    （%）
    持股数
    （股）
    持股比例
    （%）
    持股数
    （股）
    持股比例
    （%）
    机场集团
    机场集团
    891,290,804
    46.25
    1,325,230,129
    56.13
    1,452,813,696
    58.38
    本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司
    本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为上海市国资委。控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为上海市国资委。
    二、本次权益变动方式
    二、本次权益变动方式
    上市公司本次重组方案由发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套
    上市公司本次重组方案由发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    上市公司拟向信息披露义务人机场集团以发行股份的方式购买其持有的虹
    上市公司拟向信息披露义务人机场集团以发行股份的方式购买其持有的虹桥公司桥公司100%股权、物流公司股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道股权和浦东第四跑道。为提高本次交易整合。为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。绩效，上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。
    上海机场与机场集团已就本次交易于
    上海机场与机场集团已就本次交易于2021年年6月月24日签署了《发行股份日签署了《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，并于购买资产协议》和《股份认购协议》，并于2021年年11月月30日签署了《发行股日签署了《发行股份购买资产之补充协议》和《股份认购协议之补充协议》。上述协议的主要内容份购买资产之补充协议》和《股份认购协议之补充协议》。上述协议的主要内容如下：如下：
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    （一）《发行股份购买资产协议》及补充协议
    （一）《发行股份购买资产协议》及补充协议
    1、标的资产、标的资产
    上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的标的资产。标的资产包
    上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的标的资产。标的资产包括：（括：（1）虹桥公司）虹桥公司100%股权；（股权；（2）物流公司）物流公司100%股权；（股权；（3）浦东第四跑道。）浦东第四跑道。
    2、交易价格及定价依据、交易价格及定价依据
    根据东洲评估于
    根据东洲评估于2021年年11月月30日出具的《虹桥公司评估报告》《物流公日出具的《虹桥公司评估报告》《物流公司评估报告》《浦东第四跑道评估报告》，截至司评估报告》《浦东第四跑道评估报告》，截至2021年年6月月30日，虹桥公司、日，虹桥公司、物流公司的净资产评估值分别为物流公司的净资产评估值分别为14,515,893,204.95元、元、3,119,000,000.00元，元，浦东第四跑道的资产评估值为浦东第四跑道的资产评估值为1,497,491,659.50元。截至补充协议签署日，前元。截至补充协议签署日，前述评估值尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的备案。述评估值尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的备案。
    基于上述评估值，双方协商同意虹桥公司
    基于上述评估值，双方协商同意虹桥公司100%股权的交易价格为股权的交易价格为14,515,893,204.95元、物流公司元、物流公司100%股权的交易价格为股权的交易价格为3,119,000,000.00元、元、浦东第四跑道的交易价格为浦东第四跑道的交易价格为1,497,491,659.50元，标的资产的交易价格为元，标的资产的交易价格为19,132,384,864.45元。若因上海市国有资产元。若因上海市国有资产监督管理委员会对标的公司的评估监督管理委员会对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意参照经上海市国有资产监值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意参照经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标督管理委员会备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以本补充协议的约定为准。的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以本补充协议的约定为准。
    3、发行方式、发行价格及发行数量、发行方式、发行价格及发行数量
    本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行股票的发行方式。
    本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行股票的发行方式。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日。经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为议决议公告日。经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为44.09元元/股，股，不低于定价基准日前不低于定价基准日前20个交易日上市公个交易日上市公司股票交易均价的司股票交易均价的90%。最终发行价格。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。尚需经上市公司股东大会批准。
    本次交易中标的资产的交易价格为
    本次交易中标的资产的交易价格为19,132,384,864.45元。若因上海市国有元。若因上海市国有资产监督管理委员会对标的资产监督管理委员会对标的资产资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意参照经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估值，协商确定格的，双方同意参照经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估值，协商确定
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    13
    标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最
    标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以补充协议的约定为准。按照本次发行价格终交易价格以补充协议的约定为准。按照本次发行价格44.09元元/股计算，上海股计算，上海机场将向机场集团非公开发行机场将向机场集团非公开发行433,939,325股人民币普通股（股人民币普通股（A股）股票。折股股）股票。折股数数不足一股的部分由机场集团赠与上海机场，计入上海机场资本公积。最终发行不足一股的部分由机场集团赠与上海机场，计入上海机场资本公积。最终发行股份数量尚需经上海机场股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。股份数量尚需经上海机场股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    4、锁定期安排、锁定期安排
    机场集团承诺，机场集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的
    机场集团承诺，机场集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的上海机场非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起上海机场非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。个月。
    本次交易完成后
    本次交易完成后6个月内如上海机场股票连续个月内如上海机场股票连续20个交易日的收盘价低于发个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上海机场个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上海机场股票的锁定期自动延长股票的锁定期自动延长6个月。个月。
    锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
    锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。机场集团基于本次发行股份购买资产所取国证监会、上交所的规定和规则办理。机场集团基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上海机场送股、资本公积转增股本等原因而增持的上海机场股份，亦得的股份因上海机场送股、资本公积转增股本等原因而增持的上海机场股份，亦按照前述安排予以锁定。按照前述安排予以锁定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海机场及机场
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海机场及机场集团同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。集团同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    5、未分配利润安排、未分配利润安排
    本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按
    本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
    6、过渡期损益安排、过渡期损益安排
    除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市
    除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
    7、债权债务安排及人员安排、债权债务安排及人员安排
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    （
    （1）本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债）本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。权债务在交割日后仍由其享有或承担。
    （
    （2）本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳）本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。动合同继续履行。
    8、资产交割、资产交割
    本次交易经中国证监会核准后，双方应立即开展本次交易的实施工作。双方
    本次交易经中国证监会核准后，双方应立即开展本次交易的实施工作。双方应根据相关法律法规的规定在中国证监会核准文件的有效期内共同负责办理完应根据相关法律法规的规定在中国证监会核准文件的有效期内共同负责办理完毕本次交易的实施工作。毕本次交易的实施工作。
    双方确认交割审计基准日为交割日所在月份之前一个月的最后一日，上海机
    双方确认交割审计基准日为交割日所在月份之前一个月的最后一日，上海机场应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的资产进行交割审计，并自交场应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的资产进行交割审计，并自交割日起九十（割日起九十（90）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认标的资产）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认标的资产过渡期损益的依据。相关审计费用由上海机场承担。过渡期损益的依据。相关审计费用由上海机场承担。
    （
    （1）标的资产的交割）标的资产的交割
    在收到中国证监会核准文件后，机场集团应配合上海机场办理标的公司的股
    在收到中国证监会核准文件后，机场集团应配合上海机场办理标的公司的股权转让工商权转让工商变更登记手续，并协调标的公司向上海机场提交出资证明书并将上海变更登记手续，并协调标的公司向上海机场提交出资证明书并将上海机场记载于标的公司的股东名册中。机场记载于标的公司的股东名册中。
    在收到中国证监会核准文件后，机场集团应配合上海机场办理浦东第四跑道
    在收到中国证监会核准文件后，机场集团应配合上海机场办理浦东第四跑道交付手续，实物资产的交付日期以双方届时签署的交付确认书记载日期为准。交付手续，实物资产的交付日期以双方届时签署的交付确认书记载日期为准。
    根据协议约定，机场集团承担过渡期损益补偿义务的，应在交割审计报告出
    根据协议约定，机场集团承担过渡期损益补偿义务的，应在交割审计报告出具之日起的三十（具之日起的三十（30）日内以货币方式将补偿款全额支付给上海机场。）日内以货币方式将补偿款全额支付给上海机场。
    （
    （2）发行股份的交割）发行股份的交割
    自交割日起十五（
    自交割日起十五（15）日内，上海机场应聘请具有相关资质的中介机构就机）日内，上海机场应聘请具有相关资质的中介机构就机场集团在发行股份购买资产过程中认购上海机场新增股份所支付的认场集团在发行股份购买资产过程中认购上海机场新增股份所支付的认购对价进购对价进行验资并出具验资报告。行验资并出具验资报告。
    上海机场应在验资报告出具之日起十五（
    上海机场应在验资报告出具之日起十五（15）日内向上交所和登记结算公司）日内向上交所和登记结算公司申请办理将本次发行股份购买资产所新增股份登记至机场集团名下的手续。申请办理将本次发行股份购买资产所新增股份登记至机场集团名下的手续。
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    9、标的资产交割后的相关安排、标的资产交割后的相关安排
    双方同意，在完成标的资产的交割手续后，机场集团有义务将标的资产中浦
    双方同意，在完成标的资产的交割手续后，机场集团有义务将标的资产中浦东第四跑道所占用的土地按照公允条件以及价格（参考依据包括但不限于第三方东第四跑道所占用的土地按照公允条件以及价格（参考依据包括但不限于第三方咨询机构出具的租金价格评估咨询报告等）出租予上海机场。咨询机构出具的租金价格评估咨询报告等）出租予上海机场。
    10、协议生效和终止、协议生效和终止
    （
    （1）《发行股份购买资产协议》及补充协议自双方签署之日起成立，在下述）《发行股份购买资产协议》及补充协议自双方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：条件均获得满足之当日生效：
    1）上海机场召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限于）上海机场召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案本次交易相关协议、本次交易方案、同意机场集团免于发出要约、同意机场集团免于发出要约等；等；
    2）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
    3）本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；）本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
    4）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
    5）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
    上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》及
    上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》及补充协议自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行《发行股份购补充协议自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》买资产协议》以及补充协议所支付之费用，且互不承担责任。以及补充协议所支付之费用，且互不承担责任。
    在《发行股份购买资产协议》及补充协议成立后，双方应积极努力，为《发
    在《发行股份购买资产协议》及补充协议成立后，双方应积极努力，为《发行股份购买资产协议》及补充协议生效的先决条件的满足创造条件，任何一方违行股份购买资产协议》及补充协议生效的先决条件的满足创造条件，任何一方违反《发行股份购买资产协议》以及补充协议的规定并造成任何一方损失的，均应反《发行股份购买资产协议》以及补充协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。承担赔偿责任。
    （
    （2）《发行股份购买资产协议》以及补充协议可依据下列情况之一而终止：）《发行股份购买资产协议》以及补充协议可依据下列情况之一而终止：
    1））经双方一致书面同意；经双方一致书面同意；
    2））如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止式终止《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》以及补充协议；以及补充协议；
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    3））如果因为任何一方严重违反《发行股份购买资产协议》以及补充协议规如果因为任何一方严重违反《发行股份购买资产协议》以及补充协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》以及补充协议。知方式终止《发行股份购买资产协议》以及补充协议。
    （二）《股份认购协议》及补充协议
    （二）《股份认购协议》及补充协议
    1、发行方式、发行价格及发行数量、发行方式、发行价格及发行数量
    双方同意，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提。
    双方同意，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提。
    本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，由机场集团以现金
    本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，由机场集团以现金方式认购上市公司方式认购上市公司非公开发行的股票。非公开发行的股票。
    本次募集配套资金的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决
    本次募集配套资金的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日。本次募集配套资金的股票价格不低于定价基准日前议公告日。本次募集配套资金的股票价格不低于定价基准日前20个交易日上海个交易日上海机场股票交易均价的机场股票交易均价的80%，最终确定为，最终确定为39.19元元/股。股。
    本次机场集团认购上市公司非公开发行的股份金额不超过
    本次机场集团认购上市公司非公开发行的股份金额不超过500,000万元，万元，根据本次募集配套资金发行价格为根据本次募集配套资金发行价格为39.19元元/股测算，机场集团认购上市公司非股测算，机场集团认购上市公司非公开发行的股份数量不超过公开发行的股份数量不超过127,583,567股。本次募集配套资金发行股份数量不股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份发行股份购买资产交易价格的购买资产交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。核准的发行数量为准。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据相关法律法规的或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。要求作相应调整。
    2、未分配利润安排、未分配利润安排
    本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发
    本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
    3、支付方式、支付方式
    在上海机场本次募集配套资金获中国证监会正式核准后发行时，机场集团应
    在上海机场本次募集配套资金获中国证监会正式核准后发行时，机场集团应
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    按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为
    按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次募集配套资金专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工本次募集配套资金专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知机场集团，在上海机场聘请的会计师事务所对机作日将划款日期和账户信息通知机场集团，在上海机场聘请的会计师事务所对机场集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上海机场募集资金专项存储场集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上海机场募集资金专项存储账户。账户。
    4、锁定期安排、锁定期安排
    机场集团认购的本次募集配套资金的股份，自认购股份发行结束之日起
    机场集团认购的本次募集配套资金的股份，自认购股份发行结束之日起36个月内不得转让。机场集团基于本次募集配套资金所取得的股份因上市公司送股、个月内不得转让。机场集团基于本次募集配套资金所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。机资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。机场集团应按照适用法律和中国证监会、上交所的相关规定，就认购股份出具相关场集团应按照适用法律和中国证监会、上交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
    机场集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适
    机场集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理，上市公司对此不作出任何保证和承诺，但上市公司用法律和上交所的规则办理，上市公司对此不作出任何保证和承诺，但上市公司应及时配合机场集团办理股份解锁所需的有关手续。应及时配合机场集团办理股份解锁所需的有关手续。
    5、协议生效和终止、协议生效和终止
    （
    （1）《股份认购协议》及补充协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足）《股份认购协议》及补充协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：时生效：
    1）上海机场召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限于）上海机场召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案本次交易相关协议、本次交易方案、同意机场集团免于发出要约、同意机场集团免于发出要约等等；；
    2）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
    3））本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；；
    4）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
    5）《股份认购协议》）《股份认购协议》及补充协议项下约定的标的资产已过户至及补充协议项下约定的标的资产已过户至上海机场上海机场名下名下且且上海机场上海机场新发行的股份已登记至新发行的股份已登记至机场集团机场集团名下名下；；
    6）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
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    上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，《股份认购协议》及补充协议
    上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，《股份认购协议》及补充协议自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行《股份认购协议》及补自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行《股份认购协议》及补充协议所支付之费用，且互不承担责任。充协议所支付之费用，且互不承担责任。
    在
    在《股份认购协议》及补充协议《股份认购协议》及补充协议成立后，双方应积极努力，为成立后，双方应积极努力，为《股份认购协《股份认购协议》及补充协议议》及补充协议生效的先决条件的满足创造条件，任何一方违反生效的先决条件的满足创造条件，任何一方违反《股份认购协议》《股份认购协议》及补充协议及补充协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。
    （
    （2）《股份认购协议》及补充协议）《股份认购协议》及补充协议可依据下列情况之一而终止：可依据下列情况之一而终止：
    1））经双方一致书面同意；经双方一致书面同意；
    2））如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止式终止《股份认购协议》及补充协议《股份认购协议》及补充协议；；
    3））如果因为任何一方严重违反如果因为任何一方严重违反《股份认购协议》及补充协议《股份认购协议》及补充协议规定，在守约规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止止《股份认购协议》及补充协议《股份认购协议》及补充协议。。
    三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
    三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
    （一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
    （一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
    1、机场集团已履行参与本、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；组相关议案；
    2、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
    3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；关议案；
    4、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。案及相关议案。
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    19
    （二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
    （二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
    本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
    本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
    2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
    3、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
    4、中国证监会核准本次交易方案；、中国证监会核准本次交易方案；
    5、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
    四、最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公
    四、最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排司之间的其他安排
    信息披露义务人机场集团为上市公司的控股股东，其与上市公司的交易构成
    信息披露义务人机场集团为上市公司的控股股东，其与上市公司的交易构成上市公司关联交易。最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的交易情上市公司关联交易。最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。
    上市公司董事会已对
    上市公司董事会已对2021年度上市公司与信息披露义务人之间的预计日常年度上市公司与信息披露义务人之间的预计日常关联关联交易情况进行了审议，详细情况请参阅上市公司于交易情况进行了审议，详细情况请参阅上市公司于2021年年3月月27日披露日披露的的《上海国际机场股份有限公司《上海国际机场股份有限公司2021年度日常关联交易的公告》。年度日常关联交易的公告》。
    未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严
    未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
    五、本次标的资产的评估作价情况
    五、本次标的资产的评估作价情况
    根据东洲评估以
    根据东洲评估以2021年年6月月30日为评估基准日对虹桥公司日为评估基准日对虹桥公司100.00%股权股权全部权益价值进行评估后出具《全部权益价值进行评估后出具《虹桥公司虹桥公司评估报告》、对物流公司评估报告》、对物流公司100.00%股权股权全部权益价值进行评估后出具《全部权益价值进行评估后出具《物流公司物流公司评估报告》、以评估报告》、以2021年年6月月30日为评日为评估基准日对浦东第四跑道估基准日对浦东第四跑道相关资产相关资产价值进行评估后出具《价值进行评估后出具《浦东第四跑道浦东第四跑道评估报评估报告》，评估结果如下：告》，评估结果如下：
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    20
    单位：万元
    单位：万元
    评估对象
    评估对象
    账面价值
    账面价值
    评估值
    评估值
    评估增值额
    评估增值额
    评估增值率
    评估增值率
    虹桥公司
    虹桥公司100%股权股权
    757,942.46
    1,451,589.32
    693,646.86
    91.52%
    物流公司
    物流公司100%股权股权
    84,303.98
    311,900.00
    227,596.02
    269.97%
    浦东第四跑道
    浦东第四跑道
    115,758.17
    149,749.17
    33,990.99
    29.36%
    合计
    合计
    958,004.61
    1,913,238.49
    955,233.87
    99.71%
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，充协议，标的资产虹桥公司标的资产虹桥公司100%股权最终确定股权最终确定交易作价为交易作价为1,451,589.32万元、物流公万元、物流公司司100%股权最终确定交易作价为股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元万元。。
    六、信息披露义务人所持有标的公司及上市公司股权权利受限情况
    六、信息披露义务人所持有标的公司及上市公司股权权利受限情况
    截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的拟注入资产的
    截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的拟注入资产的权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。
    截至本报告书签署日，信息披露义务人机场集团持有上市公司股份数量为
    截至本报告书签署日，信息披露义务人机场集团持有上市公司股份数量为891,290,804股，占公司总股本的股，占公司总股本的4646.25%.25%，相关股份不存在质押、，相关股份不存在质押、冻结或其他冻结或其他权利受限的情形。权利受限的情形。
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    21
    第四节
    第四节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况情况
    信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内不存在通过上海证券交易
    信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股份的行为。所的集中交易买卖上市公司股份的行为。
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    22
    第五节
    第五节 其他重要事项其他重要事项
    一、其他应披露的事项
    一、其他应披露的事项
    截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息法要求披露而未披露的其他信息。
    二、信息披露义务人声明
    二、信息披露义务人声明
    信息披露义务人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    23
    第六节
    第六节 备查文件备查文件
    一、
    一、信息披露义务人信息披露义务人的工商的工商营业执照；营业执照；
    二、
    二、信息披露义务人信息披露义务人的的董事及主要负责人董事及主要负责人的的名单及身份证明文件；名单及身份证明文件；
    三、
    三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
    四、信息披露义务人签署的本报告书及其附表；
    四、信息披露义务人签署的本报告书及其附表；
    五、
    五、中国证监会或中国证监会或上交所上交所要求报送的其他备查文件要求报送的其他备查文件；；
    六、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海机场。
    六、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海机场。
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    24
    第七节
    第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人声明
    本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
    本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人：上海机场（集团）有限公司
    信息披露义务人：上海机场（集团）有限公司
    法定代表人：
    法定代表人：
    年
    年 月月 日日
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    25
    （本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
    （本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）页）
    信息披露义务人：上海机场（集团）有限公司
    信息披露义务人：上海机场（集团）有限公司
    法定代表人：
    法定代表人：
    年
    年 月月 日日
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    26
    附表
    附表
    简式权益变动报告书
    简式权益变动报告书
    基本情况
    基本情况
    上市公司名称
    上市公司名称
    上海国际机场股份有
    上海国际机场股份有限公司限公司
    上市公司所在地
    上市公司所在地
    上海市
    上海市
    股票简称
    股票简称
    上海机场
    上海机场
    股票代码
    股票代码
    600009
    信息披露义务人名
    信息披露义务人名称称
    上海机场（集团）有限
    上海机场（集团）有限公司公司
    信息披露义务人注
    信息披露义务人注册地册地
    上海市浦东机场启
    上海市浦东机场启航路航路900号号
    拥有权益的股份数
    拥有权益的股份数量变化量变化
    增加
    增加√√ 减少□减少□
    不变，但持股人发生变
    不变，但持股人发生变化□化□
    有无一致行动人
    有无一致行动人
    有□
    有□ 无无√√
    信息披露义务人是
    信息披露义务人是否为上市公司第一否为上市公司第一大股东大股东
    是
    是√√ 否□否□
    信息披露义务人是
    信息披露义务人是否为上市公司实际否为上市公司实际控制人控制人
    是□
    是□ 否否√√
    权益变动方式（可
    权益变动方式（可多选）多选）
    通过证券交易所的集中交易□
    通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□协议转让□
    国有股行政划转或变更□
    国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□间接方式转让□
    取得上市公司发行的新股
    取得上市公司发行的新股√√ 执行法院裁定□执行法院裁定□
    继承□
    继承□ 赠与□赠与□
    其他□（请注明）
    其他□（请注明）
    信息披露义务人披
    信息披露义务人披露前拥有权益的股露前拥有权益的股份数量及占上市公份数量及占上市公司已发行股份比例司已发行股份比例
    股票种类：境内人民币普通股（
    股票种类：境内人民币普通股（A股）股）
    持股数量：
    持股数量：891,290,804股股
    持股比例：
    持股比例：46.25%
    本次权益变动后，
    本次权益变动后，信息披露义务人拥信息披露义务人拥有权益的股份数量有权益的股份数量及变动比例及变动比例
    不考虑募集配套资金
    不考虑募集配套资金
    股票种类：境内人民币普通股（
    股票种类：境内人民币普通股（A股）股）
    变动数量：
    变动数量：433,939,325股股
    变动比例：
    变动比例：9.88%
    考虑募集配套资金
    考虑募集配套资金
    股票种类：境内人民币普通股（
    股票种类：境内人民币普通股（A股）股）
    变动数量：
    变动数量：561,522,892股股
    变动比例：
    变动比例：12.13%
    信息披露义务人是
    信息披露义务人是否拟于未来否拟于未来12个月个月内继续增持内继续增持
    是□
    是□ 否否√√
    信息披露义务人在
    信息披露义务人在此前此前6个月是否在个月是否在二级市场买卖该上二级市场买卖该上市公司股票市公司股票
    是□
    是□ 否否√√
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：以说明：
    控股股东或实际控
    控股股东或实际控制人减持时是否存制人减持时是否存在侵害上市公司和在侵害上市公司和
    是□
    是□ 否□否□ 不适用不适用√√
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    27
    股东权益的问题
    股东权益的问题
    控股股东或实际控
    控股股东或实际控制人减持时是否存制人减持时是否存在未清偿其对公司在未清偿其对公司的负债，未解除公的负债，未解除公司为其负债提供的司为其负债提供的担保，或者损害公担保，或者损害公司利益的其他情形司利益的其他情形
    是□
    是□ 否□否□ 不适用不适用√√
    （如是，请注明具体情况）
    （如是，请注明具体情况）
    本次权益变动是否
    本次权益变动是否需取得批准需取得批准
    是□
    是□ 否□否□ 不适用不适用√√
    是否已得到批准
    是否已得到批准
    是□
    是□ 否□否□ 不适用不适用√√
    上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
    28
    （本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
    （本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）章页）
    信息披露义务人：上海机场（集团）有限公司
    信息披露义务人：上海机场（集团）有限公司
    法定代表人：法定代表人：
    年年 月月 日日

[2021-11-27] (600009)上海机场:上海机场关于股份无偿划转完成过户登记的公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临2021-051
      上海国际机场股份有限公司
 关于股份无偿划转完成过户登记的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）
于 2021 年 11 月 16 日披露了《关于股份无偿划转的提示性公告》（公
告编号：临 2021-046），公司控股股东上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）与上海国有资本投资有限公司（以下简称“上海国投公司”）签署了《关于上海机场（集团）有限公司向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海国际机场股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，机场集团将其持有的本公司 134,887,091 股股份（占本公司总股本的 7.00%）无偿划转至上海国投公司（以下简称“本次股份无偿划转”）。
  公司于 2021 年 11 月 20 日披露了《关于股份无偿划转的进展公
告》（公告编号：临 2021-048），上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）出具了《关于上海机场（集团）有限公司所持上海国际机场股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的
批复》（沪国资委产权[2021]353 号），批复同意将机场集团所持公司134,887,091 股股份无偿划转至上海国投公司。
  2021 年 11 月 26 日，公司获悉机场集团收到中国证券登记结算
有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述无偿划转的股份
过户登记已于 2021 年 11 月 25 日办理完毕。
  本次股份无偿划转完成后，上海机场总股本保持不变，为1,926,958,448 股。机场集团直接持有公司股份数量为 891,290,804股，占公司总股本的 46.25%；上海国投公司直接持有公司股份数量为 134,887,091 股，占公司总股本的 7.00%。
  本次股份无偿划转不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，公司的控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为上海市国资委。
  特此公告。
                                  上海国际机场股份有限公司
                                            董 事 会
                                        2021 年 11 月 27 日

[2021-11-27] (600009)上海机场:上海机场关于董事辞职的公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临 2021-050
      上海国际机场股份有限公司
        关于董事辞职的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事朱传武先生提交的书面辞职报告。因工作安排原因，朱传武先生向董事会辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务。
  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，朱传武先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。
  公司董事会对朱传武先生在担任公司董事期间所做出的努力和贡献表示充分肯定和衷心感谢！
  特此公告。
                        上海国际机场股份有限公司
                                董 事 会
                            2021 年 11 月 27 日

[2021-11-24] (600009)上海机场:上海机场关于重大资产重组进展的公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临2021-049
      上海国际机场股份有限公司
    关于重大资产重组进展的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、本次重大资产重组的进展情况
    上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票（股票简称：上海机场，股票代码：600009）
自 2021 年 6 月 10 日（星期四）开市起停牌，具体内容详见公司于
2021 年 6 月 10 日披露的《上海国际机场股份有限公司重大资产重组
停牌公告》（公告编号：临 2021-027）。
    2021 年 6 月 24 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，经向上交所申
请，公司股票自 2021 年 6 月 25 日（星期五）开市起复牌，具体内容
详见公司于 2021 年 6 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》以及
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    2021 年 7 月 7 日，公司收到上交所《关于对上海国际机场股份
有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0687 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了部分补充、修改和完善，中介机构亦出具了相关核查
意见，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 15 日在《上海证券报》、《中
国证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    2021 年 7 月 24 日、2021 年 8 月 24 日、2021 年 9 月 24 日和 2021
年 10 月 23 日，公司分别披露了《上海国际机场股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2021-039、临 2021-041、临2021-043 和临 2021-045），对本次重大资产重组截至披露日的进展
情况进行了披露，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 24 日、2021 年 8
月 24 日、2021 年 9 月 24 日和 2021 年 10 月 23 日在《上海证券报》、
《中国证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    二、本次重大资产重组的后续工作安排
    截止本公告披露日，公司及相关各方正在有序推进本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作，待相关工作完成后公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，同时披露重组报告书（草案）、法律意见书、审计报告、评估报告等相关文件。
    三、风险提示
    公司本次重大资产重组方案尚需提交公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性。公司将根据本次重大资产重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以《上海证券报》、《中国证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
    特此公告。
                                  上海国际机场股份有限公司
                                          董 事 会
                                      2021 年 11 月 24 日

[2021-11-20] (600009)上海机场:上海机场关于股份无偿划转的进展公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临2021-048
      上海国际机场股份有限公司
    关于股份无偿划转的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、本次股份无偿划转的基本情况
  为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）与上海国有资本投资有限公司（以下简称“上海国投
公司”）于 2021 年 11 月 15 日签署了《关于上海机场（集团）有限
公司向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海国际机场股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，机场集团拟将其持有的上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）134,887,091 股股份（占公司总股本的 7.00%）无偿划转至上海国投公司（以下简称
“本次股份无偿划转”）。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 16 日披
露的《关于股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：临 2021-046）、《简式权益变动报告书（机场集团）》、《简式权益变动报告书（上海国投公司）》。
  二、本次股份无偿划转对公司的影响
  本次股份无偿划转完成后，机场集团直接持有公司 891,290,804股股份，占公司总股本的 46.25%；上海国投公司持有公司134,887,091 股股份，占公司总股本的 7.00%。本次股份无偿划转不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，公司的控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）。
  三、本次股份无偿划转的进展情况
  2021 年 11 月 19 日，公司获悉机场集团收到上海市国资委出具
的《关于上海机场（集团）有限公司所持上海国际机场股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]353号），批复同意将机场集团所持公司 134,887,091 股股份无偿划转至上海国投公司。
  四、本次股份无偿划转所涉及后续事项
  本次股份无偿划转尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
  公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
  特此公告。
      上海国际机场股份有限公司
              董 事 会
          2021 年 11 月 20 日

[2021-11-17] (600009)上海机场:上海机场2021年10月运输生产情况简报
证券代码：600009  证券简称：上海机场  公告编号：临2021-047
      上海国际机场股份有限公司
    2021 年 10 月运输生产情况简报
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  项目      飞机起降架次（架次）  旅客吞吐量（万人次）  货邮吞吐量（万吨）
              本月实际  同比增长  本月实际  同比增长  本月实际  同比增长
      总计      34,191    -4.08%    329.98    -15.40%    30.94    -7.61%
      国内      26,340    -6.02%    316.58    -16.05%      2.33  -15.27%
      国际      5,981    3.64%      7.52      -8.85%    24.98    -6.76%
      地区      1,423    -0.97%      5.88      24.58%      3.63    -8.10%
    重要说明：
    一、因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异；
    二、上述运输生产数据源自公司内部统计，仅供投资者参考。
                          上海国际机场股份有限公司
                                  董 事 会
                            2021 年 11 月 17 日

[2021-11-16] (600009)上海机场:上海机场关于股份无偿划转的提示性公告
证券代码：600009  证券简称：上海机场    编号：临2021-046
      上海国际机场股份有限公司
    关于股份无偿划转的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
    上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）拟将其持有的上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”、“上海机场”或“上市公司”）134,887,091 股 A 股股票无偿划转予上海国有资本投资有限公司（以下简称“上海国投公司”，由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）100%持股）。
    本次股份无偿划转不触及要约收购。
    本次股份无偿划转完成后上市公司的控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为上海市国资委。
  一、本次股份无偿划转的基本情况
  公司收到机场集团通知，为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，机场集团与上海国投公司于2021年11月15日签署了《关于上海机场（集团）有
限公司向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海国际机场股份有限公司部分股份之无偿划转协议》（以下简称“《国有股份无偿划转协议》”），在协议生效后，机场集团拟将持有的134,887,091股上海机场A股股票（占上海机场总股本1,926,958,448股的7%）无偿划转予上海国投公司（以下简称“本次股份无偿划转”）。
  二、本次股份无偿划转相关方基本情况
  （一）划出方基本情况
  名称：上海机场（集团）有限公司
  注册地址：上海市浦东机场启航路 900 号
  法定代表人：秦云
  注册资本：1,450,000.00 万元
  统一社会信用代码：91310000132284295X
  公司类型：有限责任公司（国有独资）
  经营范围：机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易（除专项规定），对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流（除运输），房地产开发，实业投资（除股权投资及股权投资管理），物业管理，酒店管理，预包装食品销售（限分支机构经营），会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  经营期限：1997-06-09 至无固定期限
  主要股东：上海市国有资产监督管理委员会
  （二）划入方基本情况
  名称：上海国有资本投资有限公司
  注册地址：上海市镇宁路 9 号九尊大厦 7 楼 A 单元
  法定代表人：谢峰
  注册资本：1,000,000.00 万元
  统一社会信用代码：913100005529432935
  公司类型：有限责任公司（国有独资）
  经营范围：一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会经济咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  经营期限：2010-03-31 至无固定期限
  主要股东：上海市国有资产监督管理委员会
  三、《国有股份无偿划转协议》的主要内容
  （一）本次股份无偿划转方案
  双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有的134,887,091股上海机场A股股票（占上海机场总股本的7%，以下简称为“划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。
  双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。
  （二）职工安置
  双方确认，本次股份无偿划转仅涉及上海机场部分股份划转，不涉及职工安置问题。本协议签署之日前已与上海机场建立劳动关系的员工不会因本次股份无偿划转而改变劳动关系。
  （三）本协议生效条件
  本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；
  本次股份无偿划转取得上海市国资委的批准。
  四、本次股份无偿划转前后股权结构变化情况
  （一）机场集团
  本次权益变动前，机场集团持有上海机场A股1,026,177,895股，占公司股本总额的53.25%。
  本次权益变动后，机场集团持有上海机场A股891,290,804股，占公司股本总额的46.25%。
  （二）上海国投公司
  本次权益变动前，上海国投公司未持有上海机场股票；本次权益变动后，上海国投公司持有上海机场A股134,887,091股，持股数量占总股本比例为7%。
  五、本次股份无偿划转对公司的影响
  本次股份无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为
上海市国资委。
  六、本次股份无偿划转所涉及后续事项
  本次股份无偿划转事项尚需取得上海市国资委的批准。公司将持续关注本次股份无偿划转的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
  特此公告。
                                  上海国际机场股份有限公司
                                          董 事 会
                                        2021年11月16日

[2021-11-16] (600009)上海机场:上海机场简式权益变动报告书(机场集团)
          上海国际机场股份有限公司
            简式权益变动报告书
上市公司名称：上海国际机场股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海机场
股票代码：600009
信息披露义务人：上海机场（集团）有限公司
注册地址/通讯地址：上海市浦东机场启航路 900 号
股份变动性质：减少，无偿划转让出
            签署日期：2021 年 11 月 15 日
                    信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
  二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海国际机场股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海国际机场股份有限公司中拥有权益的股份。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                    目  录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人...... 2
  一、信息披露义务人基本情况 ...... 2
  二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况...... 2
  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或
  超过该公司已发行股份 5%的情况...... 3
第三节 本次权益变动的目的...... 4
  一、本次权益变动的目的 ...... 4
  二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划...... 4
第四节 本次权益变动的方式...... 5
  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况...... 5
  二、本次划转的有关情况 ...... 5
      （一）概况......5
      （二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容 ...... 5
  三、本次股份划转涉及股份的限制情况...... 6
  四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间...... 6
      （一）本次交易已经履行的决策及报批程序 ...... 6
      （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 ...... 6
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 7
第六节 其他重大事项 ...... 8
  一、其他应披露的事项 ...... 8
  二、信息披露义务人声明 ...... 8
第七节 备查文件 ...... 9
附表 ...... 12
                        第一节 释义
    本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告              指  上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司/上海机场  指  上海国际机场股份有限公司
本公司/信息披露义
务人/机场集团/划出  指  上海机场（集团）有限公司
方
本次权益变动/本次        上海机场（集团）有限公司因国有股份无偿划转出让上海国际机场
无偿划转/本次股份  指  股份有限公司 134,887,091 股 A 股普通股股份的行为
划转
《国有股份无偿划  指  《关于上海机场（集团）有限公司向上海国有资本投资有限公司无
转协议》                偿划转上海国际机场股份有限公司部分股份之无偿划转协议》
上海国投公司/划入  指  上海国有资本投资有限公司
方
上海市国资委        指  上海市国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元        指  人民币元/万元/亿元
                    第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
公司名称                上海机场（集团）有限公司
成立日期                1997 年 6 月 9 日
注册资本（万元）        1,450,000.00
法定代表人              秦云
注册地址                上海市浦东机场启航路 900 号
公司类型                有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码        91310000132284295X
经营期限                1997 年 6 月 9 日至无固定期限
                        机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国
                        际国内贸易（除专项规定），对外技术合作、咨询服务，供应
                        链管理、第三方物流（除运输），房地产开发，实业投资（除
经营范围                股权投资及股权投资管理），物业管理，酒店管理，预包装食
                        品销售（限分支机构经营），会议及展览服务，广告设计、制
                        作、代理、发布，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股比例          上海市国资委，持股 100%
联系电话                021-62692200
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
  截至本报告书签署日，机场集团的董事及主要负责人情况如下表所示：
    姓名      性别        职务        国籍  长期居住地  是否取得其他国家
                                                            或者地区的居留权
    秦云      男        董事长      中国      上海            否
    冯昕      男      总裁、董事    中国      上海            否
  张永东      男    工会主席、职工董  中国      上海            否
                            事
  龚德庆      男      外部董事      中国      上海            否
  霍联宏      男      外部董事      中国      上海            否
  顾佳丹      男      外部董事      中国      上海            否
  廖佩娟      女      外部董事      中国      上海            否
  黄小路      男      监事会主席    中国      上海            否
    黄曙      男      外派监事      中国      上海            否
  刘绍杰      男    职工监事、法务总  中国      上海            否
                    监、监事会秘书、
    姓名      性别        职务        国籍  长期居住地  是否取得其他国家
                                                            或者地区的居留权
                      法务审计部总经
                            理
  于明洪      男      职工监事      中国      上海            否
  周俊龙      男        副总裁      中国      上海            否
  莘澍钧      女      财务总监      中国      上海            否
  赵海波      女        副总裁      中国      上海            否
  陈伟烽      男    纪委书记、监察专  中国      上海            否
                            员
    周浩      男        副总裁      中国      上海            否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，除上海机场外，机场集团不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
                第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
  为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，机场集团拟将持有的 134,887,091 股上海机场 A 股股票无偿划转予上海国投公司。本次划转有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求。本次权益变动前，上海机场总股本为
1,926,958,448 股，机场集团直接持有上海机场 A 股 1,026,177,895 股，占上海机
场已发行股份总数的 53.25%，上海国投公司未持有上海机场股票；本次权益变动后，上海机场总股本不变，机场集团直接持有上海机场 A 股 891,290,804 股，占上海机场已发行股份总数的 46.25%，上海国投公司直接持有上海机场 A 股134,887,091 股，持股数量占总股本比例为 7.00%。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为上海市国资委。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
  根据《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上海机场拟以发行股份方式向机场集团购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产；同时，机场集团拟认购上海机场非公开发行股份用于重组配套募集资金投资项目。前述重大资产重组方案尚需提交上市公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，相关事项存在一定不确定性。
                第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
  本次权益变动前，上海机场总股本为 1,926,958,448 股，机场集团直接持有
上海机场 A 股 1,026,177,895 股，占上海机场已发行股份总数的 53.25%，上海国
投公司未持有上海机场股票；本次权益变动后，上海机场总股本不

[2021-11-16] (600009)上海机场:上海机场简式权益变动报告书(上海国投公司)
          上海国际机场股份有限公司
            简式权益变动报告书
上市公司名称：上海国际机场股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海机场
股票代码：600009
信息披露义务人：上海国有资本投资有限公司
注册地址/通讯地址：上海市镇宁路 9 号九尊大厦 7 楼 A 单元
股份变动性质：增加，无偿划转受让股份
            签署日期：2021 年 11 月 15 日
                      信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
  二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海国际机场股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海国际机场股份有限公司中拥有权益的股份。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                    目  录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人...... 2
  一、信息披露义务人基本情况 ...... 2
  二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况...... 2
  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或
  超过该公司已发行股份 5%的情况...... 2
第三节 本次权益变动的目的...... 4
  一、本次权益变动的目的 ...... 4
  二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划...... 4
第四节 本次权益变动的方式...... 5
  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况...... 5
  二、本次划转的有关情况 ...... 5
      （一）概况......5
      （二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容 ...... 5
  三、本次股份划转涉及股份的限制情况...... 6
  四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间...... 6
      （一）本次交易已经履行的决策及报批程序 ...... 6
      （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 ...... 6
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 7
第六节 其他重大事项 ...... 8
  一、其他应披露的事项 ...... 8
  二、信息披露义务人声明 ...... 8
第七节 备查文件 ...... 9
附表 ...... 12
                        第一节 释义
    本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告              指  上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司/上海机场  指  上海国际机场股份有限公司
本公司/信息披露义
务人/上海国投公司/  指  上海国有资本投资有限公司
划入方
本次权益变动/本次        上海国有资本投资有限公司因国有股份无偿划转受让上海国际机
无偿划转/本次股份  指  场股份有限公司 134,887,091 股 A 股普通股股份的行为
划转
《国有股份无偿划  指  《关于上海机场（集团）有限公司向上海国有资本投资有限公司无
转协议》                偿划转上海国际机场股份有限公司部分股份之无偿划转协议》
机场集团/划出方    指  上海机场（集团）有限公司
上海市国资委        指  上海市国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元        指  人民币元/万元/亿元
                    第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
公司名称                上海国有资本投资有限公司
成立日期                2010 年 3 月 31 日
注册资本（万元）        1,000,000.00
法定代表人              谢峰
注册地址                上海市镇宁路 9 号九尊大厦 7 楼 A 单元
公司类型                有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码        913100005529432935
经营期限                2010 年 3 月 31 日至无固定期限
                        一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会
经营范围                经济咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                        开展经营活动）
股东及持股比例          上海市国资委，持股 100%
联系电话                021-22162216
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
  截至本报告书签署日，上海国投公司的董事及主要负责人情况如下表所示：
    姓名        职务          性别      国籍  长期居住地  是否取得其他国
                                                              家或地区居留权
    谢峰    党委书记、董事      男      中国      上海          否
                  长
  戴敏敏    党委副书记、总      男      中国      上海          否
                  裁
    陆雯    副总裁（财务负      女      中国      上海          否
                责人）
    倪畅        监事          女      中国      上海          否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，上海国投公司不存在持有、控制境内外其他上市公司
5%以上股份的情况。
                第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
  为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，机场集团拟将持有的 134,887,091 股上海机场 A 股股票无偿划转予上海国投公司。本次划转有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求。本次权益变动前，上海国投公司未持有上海机场股票；本次权益变动后，上海国投公司持有上海机场 A 股 134,887,091 股，持股数量占总股本比例为 7.00%。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为上海市国资委。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划，亦不存在未来通过二级市场集中竞价交易方式减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
                第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
  本次权益变动前，上海国投公司未持有上海机场股票；本次权益变动后，上海国投公司持有上海机场A股134,887,091股，持股数量占总股本比例为7.00%。
  本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为上海市国资委。二、本次划转的有关情况
    （一）概况
  本次权益变动的方式为无偿划转。2021年11月15日，机场集团与上海国投公司签署了《国有股份无偿划转协议》，在协议生效后，机场集团将持有的134,887,091股上海机场A股股票（占上海机场总股本1,926,958,448股的7.00%）无偿划转予上海国投公司。
    （二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容
  1、本次无偿划转方案
  双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有的134,887,091股上海机场A股无限售条件普通股股票（占上海机场总股本的7.00%，以下简称为“划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。
  双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。
  2、职工安置
  双方确认，本次无偿划转仅涉及上海机场部分股份划转，不涉及职工安置问题。本协议签署之日前已与上海机场建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。
  3、本协议生效条件
  本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；
  本次无偿划转取得上海市国资委的批准。
    三、本次股份划转涉及股份的限制情况
  机场集团拟向上海国投公司无偿划转的上市公司股份为无限售流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。
    四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
    （一）本次交易已经履行的决策及报批程序
  1、划入方上海国投公司召开2021年第8次总裁办公会审议通过本次无偿划转相关事项。
  2、划出方和划入方签订《国有股份无偿划转协议》。
    （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
  1、本次权益变动尚需取得上海市国资委的批准。
        第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
  本次权益变动事实发生之日起前六个月内，上海国投公司没有通过上海证券交易所的集中交易买卖上海机场股份的行为。
                    第六节 其他重大事项
  一、其他应披露的事项
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
    二、信息披露义务人声明
  信息披露义务人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      第七节 备查文件
一、上海国投公司的工商营业执照；
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、机场集团与上海国投公司签署的《国有股份无偿划转协议》；
四、信息披露义务人签署的本报告书及其附表；
五、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件；
六、备查文件备置地点：本报告

[2021-10-23] (600009)上海机场:2021年第三季度报告主要财务指标
    基本每股收益: -0.65元
    每股净资产: 14.5122元
    加权平均净资产收益率: -3.84%
    营业总收入: 27.47亿元
    归属于母公司的净利润: -12.51亿元

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