≈≈国城矿业000688≈≈(更新:22.02.22)
[2022-02-22] (000688)国城矿业:简式权益变动报告书（一）
    国城矿业股份有限公司
  简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：国城矿业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国城矿业
股票代码：000688
信息披露义务人姓名：国城控股集团有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层
一致行动人：甘肃建新实业集团有限公司
住所：甘肃省陇南市徽县城关滨河路
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2022年2月18日
                    信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                        目 录
第一节 释义...... 4
第二节 信息披露义务人介绍...... 5
第三节 权益变动的目的及持股计划...... 8
第四节 权益变动方式...... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15
第六节 其他重要事项 ...... 16
第七节 备查文件 ...... 17
                      第一节 释义
    在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
    信息披露义务人、国
                        指    国城控股集团有限公司
城集团、甲方
    公司、上市公司、国  指    国城矿业股份有限公司
城矿业
                                深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1
    受让方、乙方        指
                                号私募证券投资基金”）
    一致行动人、建新集
                        指    甘肃建新实业集团有限公司
团
    本报告（书）        指    国城矿业股份有限公司简式权益变动报告书
    《 股 份 转 让 协 议
书》、本协议            指  《股份转让协议书》
    本次权益变动        指    信 息 披 露 义 务 人 协 议 转 让 上 市 公 司 股 票
                                56,870,000股
    中国证监会          指    中国证券监督管理委员会
    交易所、深交所      指    深圳证券交易所
    证券登记结算公司    指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》
    《收购管理办法》    指    《上市公司收购管理办法》
      元                指    人民币元
                第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
    （一）信息披露义务人
    1、基本情况
名称              国城控股集团有限公司
公司类型          有限责任公司
注册资本          500000万人民币
注册地址          浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2
通讯地址          北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层
法定代表人        吴城
经营期限          2017年9月26日至长期
统一社会信用代码  91331100MA2A0QRN01
                  股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸
经营范围          易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                  后方可开展经营活动）
通讯方式          010-57090028
  2、股东情况
    序号                          股东名称                        持股比例
      1                              吴城                          57.65%
      2            拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司          23.00%
      3                    北京宝闰企业管理有限公司                19.35%
  3、董事及主要负责人情况
  姓名      性别    国籍    长期居住地  其他国家或地区居留权        职务
  吴城      男    中国      北京              无                董事长
 朱奕霏      男    中国      北京              无                董事
 郝国政      男    中国      北京              无                董事
  崔林      男    中国      北京              无                董事
  赵威      男    中国      北京              无                董事
 陈奋玲      女    中国      北京              无                监事
  赵俊      男    中国      北京              无                监事
 杨世良      男    中国      北京              无                监事
  （二）一致行动人
名称              甘肃建新实业集团有限公司
公司类型          有限责任公司
注册资本          55000万人民币
注册地址          甘肃省陇南市徽县城关滨河路
通讯地址          北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层
法定代表人        吴城
经营期限          1998年12月18日至2028年12月17日
统一社会信用代码  91621227710290209J
                  自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
                  商品和技术除外）；机械设备、化工产品（不含化学危险品）、机电产
经营范围          品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿
                  产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                  动）
通讯方式          010-57090086
    二、信息披露人与一致行动人之间的关系说明
    国城集团持有甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）100%的股权，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，国城集团与建新建团为一致行动人。截止本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司73.99%股权。具体如下：
    三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
  截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
            第三节 权益变动的目的及持股计划
    一、权益变动的目的
    基于国城矿业发展战略实施和股权结构优化的需要，信息披露义务人通过协议转让的方式，为国城矿业引入具备一定实力的投资者。
    二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
    信息披露义务人将根据市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持或减持，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
    一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份情况
    本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司股份数量为375,160,511股，
占公司总股本 的比例为32.99% ；信息披露 义务人一 致行动人 建新集团 持有
466,139,241股，占公司总股本的比例为40.99%。
    本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为318,290,511股，占公司总股本的27.99%。信息披露义务人一致行动人持有股份数量不变。本次权益变动不会导致国城矿业控股股东及实际控制人变更。
    本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股具体情况如下：
                          本次权益变动前所持股份      本次权益变动后所持股份
 股东名称    股份性质
                        数量（股）  占总股本比例  数量（股）  占总股本比例
国城集团    无限售条件  375,160,511        32.99%  318,290,511        27.99%
            流通股
建新集团    无限售条件  409,269,241        40.99%  409,269,241        40.99%
            流通股
    二、信息披露义务人及本次权益变动有关情况
    因信息披露义务人为上市公司董事长吴城先生控制的法人，特将信息披露义务人及本次权益变动有关情况披露如下：
    本次信息披露义务人通过深圳证券交易所协议转让方式转让国城矿业股票。信息披露义务人与深圳前海银湖资本有限公司于2022年2月18日签订《股份转让协议书》，双方约定由“银湖朱雀1号私募证券投资基金”通过协议转让方式受让国城集团持有的公司股份合计56,870,000股，占公司总股本的5.00%。经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币831,439,400元。
    （一）控制关系
    吴城先生持有国城集团57.65%的股份，为国城集团第一大股东；同时，国城集团持有建新集团100%的股份，国城集团持有国城矿业32.99%的股份，建新集团持有国城矿业40

[2022-02-22] (000688)国城矿业:简式权益变动报告书（二）
        国城矿业股份有限公司
      简式权益变动报告书(二）
    上市公司名称：国城矿业股份有限公司
    股票上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：国城矿业
    股票代码：000688
    信息披露义务人姓名：深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）
  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
    通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
    股份变动性质：增加（协议转让）
    签署日期：2022年2月18日
                    信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                        目 录
第一节 释义...... 4
第二节 信息披露义务人介绍...... 5
第三节 权益变动的目的及持股计划 ...... 7
第四节 权益变动方式...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 10
第六节 其他重要事项...... 11
第七节 备查文件...... 12
                      第一节 释义
  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
    信息披露义务人、乙      深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1
                        指  号私募证券投资基金”）
方
    公司、上市公司、国
                        指    国城矿业股份有限公司
城矿业
    转让方、国城集团、
                        指    国城控股集团有限公司
甲方
    本报告（书）        指    国城矿业股份有限公司简式权益变动报告书
    《股份转让协议
书》、本协议            指  《股份转让协议书》
    本次权益变动        指    信息披露义务人协议受让上市公司股票
                              56,870,000股
    中国证监会          指    中国证券监督管理委员会
    交易所、深交所      指    深圳证券交易所
    证券登记结算公司    指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》
    《收购管理办法》    指    《上市公司收购管理办法》
    元                  指    人民币元
                第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人的基本情况
    （一）信息披露义务人
    1、基本情况
                  深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投
名称              资基金”）
公司类型          有限责任公司
注册资本          1000万人民币
                  深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
注册地址          海商务秘书有限公司）
通讯地址          深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
                  海商务秘书有限公司）
法定代表人        王湛超
经营期限          2015年9月21日至5000年1月1日
统一社会信用代码  91440300358216893L
                  资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围          准后方可开展经营活动】
通讯方式          13151063058
    2、股东情况
  序号                      股东名称                        持股比例
  1                          梁枫                          33.40%
  2                        谢萌奇                          33.30%
  3                上海茗楼科技有限责任公司                33.30%
  3、董事及主要负责人情况
 姓名    性别  国籍  长期居住地    其他国家或地区居留权      职务
 王庆功    男    中国      南京                无            执行董事
 王湛超    男    中国      南京                无              总经理
 梁枫    男    中国      西安                无              监事
    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
  截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
            第三节 权益变动的目的及持股计划
    一、权益变动的目的
    信息披露义务人根据自身投资需求，认可上市公司的长期投资价值。
    二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划
    信息披露义务人将根据市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持或减持，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
                  第四节 权益变动方式
    一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份情况
    本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
    本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为56,870,000股，
占公司总股本的5.00%，信息披露义务人资金来源为合法自有资金或自筹资金。
    具体情况如下：
                                      本次权益变动前所持股份  本次权益变动后所持股份
        股东名称          股份性质                占总股本                占总股本
                                      数量（股）    比例    数量（股）    比例
 深圳前海银湖资本有限公司  无限售条
（代表“银湖朱雀1号私募证  件流通股            0        0    56,870,000    5.00%
    券投资基金”）
    二、本次权益变动情况
    本次信息披露义务人通过深圳证券交易所协议转让方式受让国城矿业股票。信
息披露义务人与国城控股集团有限公司于2022年2月18日签订《股份转让协议书》，
双方约定由“银湖朱 雀1号私募证券 投资基金”通 过协议转让方式 受让国城集团 持有
的公司股份合计56,870,000股，占公司总股本的5.00%。经交易各方协商确定，标的
股份转让价格合计人民币831,439,400元。
    三、协议主要内容
    （一）转让双方当事人
    1、甲方：国城控股集团有限公司
    2、乙方：深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基
金”）。
    （二）交易标的、交易价款
    1、交易标的：甲方持有的上市公司股份56,870,000股，占上市公司总股本的
5.00%。
    2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为本
协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%即人民币14.62元，即乙方受
让标的股份的交易价款合计为人民币831,439,400元。
    （三）支付安排
    1、在本协议签订后45日内，乙方应向甲方支付第一笔股份转让价682,440,000元。
    2、鉴于标的股份现存在股份质押情形，在乙方支付第一笔股份转让价款后，甲方同意在本次交易过户前解除标的股份质押登记手续，确保标的股份在交易过户当日不存在任何抵质押担保情形。
    3、在第一笔股份转让价款支付后，乙方应向甲方提供一份按照法律、法规、深交所交易规则及中登公司规定办理标的股份转移登记申请所需双方配合提供资料的完整清单（以下简称“资料清单”），双方应在收到资料清单后尽快完成全部资料的准备，相应资料应确保真实、准确和完整。
    4、在甲方完成标的股份质押登记解除手续后3日内，双方应相互配合向深交所申请办理标的股份的转让。
    5、剩余股份转让款共计148,999,400元在标的股份过户至乙方名下后支付。
    本协议经甲乙双方签署（公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字或签章）后生效。本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰份（2）用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。
    四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
  信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限情况。
        第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
    信息披露义务人在本次权益变动发生之日起前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。
                  第六节 其他重要事项
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
                  第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、《股份转让协议书》；
4、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于国城矿业董事会办公室，供投资者查阅。
                            信息披露义务人声明

[2022-02-22] (000688)国城矿业:关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业      公告编号：2022-020
债券代码：127019        债券简称：国城转债
            国城矿业股份有限公司
        关于股东权益变动的提示性公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
      本次权益变动系国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）以协议转让的方式向深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）（以下简称“银湖朱雀基金”）转让所持有的公司无限售条件的流通股56,870,000股（占公司总股本的5.00%），不触及要约收购。
      本次权益变动不会导致公司第一大股东、控股股东及实际控制人发生变
化。
      风险提示：本次股份转让尚需经深圳证券交易所合规 性确认，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、本次权益变动基本情况
    公司收到控股股东国城集团的通知，国城集团和银湖朱雀基金于2022年2月18日签署了《国城控股集团有限公司与银湖朱雀1号私募证券投资基金股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），国城集团通过协议转让方式向银湖朱雀基金转让公司无限售条件的流通股56,870,000股，占公司总股本的5.00%。根据《股份转让协议书》的约定，交易价格为《股份转让协议书》签署前一交易日公司二级市场收盘价的90%，即为人民币14.62元/股，合计人民币831,439,400元。现将相关事项公告如下：
        （一）信息披露义务人基本情况
        1、转让方基本情况
名称            国城控股集团有限公司
公司类型        有限责任公司
注册资本        500000万人民币
注册地址        浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2
通讯地址        北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层
法定代表人      吴城
经营期限        2017年9月26日至长期
统一社会信用代码 91331100MA2A0QRN01
                股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，
经营范围        国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                可开展经营活动）
        转让方一致行动人的基本情况如下：
名称            甘肃建新实业集团有限公司
公司类型        有限责任公司
注册资本        55000万人民币
注册地址        甘肃省陇南市徽县城关滨河路
通讯地址        北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层
法定代表人      吴城
经营期限        1998年12月18日至2028年12月17日
统一社会信用代码 91621227710290209J
主要股东        国城控股集团有限公司持股100%
                自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
经营范围        商品和技术除外）；机械设备、化工产品（不含化学危险品）、机电产
                品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿
                产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        2、受让方基本情况
名称          深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）
公司类型      有限责任公司
注册资本      1000万人民币
注册地址      深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书
              有限公司）
通讯地址      深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书
              有限公司）
法定代表人    王湛超
经营期限      2015年9月21日至5000年1月1日
统一社会信用  91440300358216893L
代码
股东情况      梁枫持股 33.40%，谢萌奇持股 33.30%，上海茗楼科技有限责任公司持股
              33.30%。
经营范围      资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动】
        （二）本次权益变动的基本情况
        本次权益变动完成前，国城集团持有上市公司股份数量为37,516.05万股，占
    公司总股本的比例为32.99%；国城集团一致行动人甘肃建新实业集团有限公司
    （以下简称“建新集团”）直接持有46,613.92万股，占公司总股本的比例为40.99%。
        本次权益变动完成后，国城集团合计持有公司股份数量为31,829.05万股，占
    公司总股本的27.99%；国城集团一致行动人建新集团持有股份数量不变。本次权
    益变动不会导致公司第一大股东、控股股东及实际控制人变更。
        本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股具体情况如下：
                          本次权益变动前所持股份    本次权益变动后所持股份
  股东名称    股份性质
                          数量（股）  占总股本比例  数量（股）  占总股本比例
  国城集团    无限售条  375,160,511        32.99%  318,290,511        27.99%
              件流通股
  建新集团    无限售条  466,139,241        40.99%  466,139,241        40.99%
              件流通股
 银湖朱雀基金  无限售条            0            0  56,870,000        5.00%
              件流通股
        二、股份转让协议的主要内容
        （一）转让双方当事人
    1、甲方：国城控股集团有限公司
    2、乙方：深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀 1 号私募证券投资
基金”）。
    （二）交易标的、交易价款
    1、交易标的：甲方持有的上市公司股份 56,870,000 股，占上市公司总股本
的 5.00%。
    2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的 90%即人民币 14.62 元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币 831,439,400 元。
    （三）支付安排
    1、在本协议签订后 45 日内，乙方应向甲方支付第一笔股份转让价
682,440,000 元。
    2、鉴于标的股份现存在股份质押情形，在乙方支付第一笔股份转让价款后，甲方同意在本次交易过户前解除标的股份质押登记手续，确保标的股份在交易过户当日不存在任何抵质押担保情形。
    3、在第一笔股份转让价款支付后，乙方应向甲方提供一份按照法律、法规、深交所交易规则及中登公司规定办理标的股份转移登记申请所需双方配合提供资料的完整清单（以下简称“资料清单”），双方应在收到资料清单后尽快完成全部资料的准备，相应资料应确保真实、准确和完整。
    4、在甲方完成标的股份质押登记解除手续后 3 日内，双方应相互配合向深
交所申请办理标的股份的转让。
    5、剩余股份转让款共计 148,999,400 元在标的股份过户至乙方名下后支付。
    本协议经甲乙双方签署（公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字或签章）后生效。本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰份（2）用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。
    三、所涉及后续事项
    1、本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
    3、本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                          国城矿业股份有限公司董事会
                                                  2022年2月22日

[2022-02-12] (000688)国城矿业:关于募投项目延期的公告
 证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2021-017
            国城矿业股份有限公司
            关于募投项目延期的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年2月11日分别召开第十一届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：
    一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1032 号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额人民币 8.50 亿元可转换公司债券，期限 6 年。公司实际向社会公开发行可转换公司债券850.00万张，每张面值100元，募集资金总额8.50亿元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用（不含税）共计 12,882,075.47
元后，募集资金净额为 837,117,924.53 元。以上资金已于 2020 年 7 月 21 日划
入公司募集资金账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了验证，并出具“天健验〔2020〕8-20 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    二、募投项目实际投资情况
    1、募集资金实际使用情况
  截至 2021 年 11 月 30 日，公司募投项目“硫钛铁资源循环综合利用项目”累
计使用募集资金金额为 667,360,864.12 元。
    2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
  2020 年 8 月 18 日公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 91,127,372.21 元。
    3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
  公司于2020年8月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-063）。公司根据实际账面资金结存情况将闲置
募集资金 1 亿元暂时补充流动资金。2021 年 8 月 11 日，公司已将用于补充流动
资金的 1 亿元人民币归还至上述募集资金专户，同日公司第十一届董事会第二十五次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-073）。
2022 年 1 月 26 日，公司将用于补充流动资金的 3,000 万元人民币归还至上述募
集资金专户，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于提前归还部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-011）。
    三、本次募投项目延期的具体情况及原因
  公司本次募集资金投资的“硫钛铁资源循环综合利用项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但是自 2020 年以来，由于国内外出现了严重的新冠肺炎疫情，公司在此期间严格贯彻执行疫情相关防控措施，致使项目建设进度产生一定影响，公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，计划将“硫
钛铁资源循环综合利用项目”的实施期限由原计划 2022 年 4 月底延长至 2022 年
10 月底。公司将继续通过统筹协调全力推进，努力克服疫情造成的不利影响，力争实现该项目的早日建成投产。
    四、本次募投项目延期对公司的影响
  本次募投项目的延期，是公司根据项目建设进度的实际情况，充分考虑了项目建设受到的新冠肺炎疫情影响做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公
司当前的生产经营造成重大影响。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。
    五、履行的相关审议程序及专项意见
  1、董事会审议情况
  公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募投项目延期的议
案》，同意建设完成期由原计划 2022 年 4 月底延长至 2022 年 10 月底。
  2、独立董事意见
  本次募投项目延期，是公司根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定。因此，我们一致同意本次公司募投项目延期事项。
  3、监事会意见
  本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，同意本次募投项目延期事项。
  4、保荐机构意见
  公司本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了同意意见，程序符合相关规定，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
    六、备查文件
  1、公司第十一届董事会第三十八次会议决议；
  2、公司第十届监事会第二十二次会议决议；
  3、独立董事关于第十一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
  4、红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司募投项目延期的核查意见。
特此公告。
                                      国城矿业股份有限公司董事会
                                          2022 年 2 月 11 日

[2022-02-12] (000688)国城矿业:关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-018
            国城矿业股份有限公司
        关于延期归还闲置募集资金并
      继续用于暂时补充流动资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年2月11日分别召开第十一届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟延期归还闲置募集资金人民币1.2亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将及时归还，以确保项目建设进展。现将相关情况公告如下：
    一、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
  公司于2020年8月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-063）。公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金。2021年8月11日，公司已将用于补充流动资金的1亿元人民币归还至上述募集资金专户，同日公司第十一届董事会第二十五次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-073）。2022年1月26日，公司将用于补充流动资金的3,000万元人民币归还至上述募集资金专户，
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于提前归还部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-011）。
    二、本次延期归还闲置募集资金的相关说明
  随着公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求日益增加，为满足公司发展需要，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，优化财务结构，维护公司和股东的利益，公司拟延期归还闲置募集资金人民币1.2亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
    三、募集资金及使用情况
    1、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1032号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额人民币8.50亿元可转换公司债券，期限6年。公司实际向社会公开发行可转换公司债券850.00万张，每张面值100元，募集资金总额8.50亿元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用（不含税）共计12,882,075.47元后，募集资金净额为837,117,924.53元。以上资金已于2020年7月21日划入公司募集资金账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了验证，并出具“天健验〔2020〕8-20号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    2、募集资金使用情况
  截至 2021 年 11 月 30 日，公司募投项目“硫钛铁资源循环综合利用项目”
累计使用募集资金金额为人民币 667,360,864.12 元。
    四、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的计划及其合理性、必要性
    1、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的计划
  为了满足日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟延期归还闲置募集资金1.2亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将及时归还，以确保项目建设进展。
    2、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的合理性和必要性
  公司本次延期归还闲置募集资金人民币1.2亿元并继续用于暂时补充流动资金，将降低公司的财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司资金使用效率。本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接将闲置募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    五、相关审核及批准程序
  1、董事会审议情况
  公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司延期归还闲置募集资金1.2亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。
  2、监事会意见
  公司本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，履行了必要的审议程序，符合公司和股东利益，不存在募集资金违规使用的情况，因此同意公司本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项。
  3、独立董事意见
  鉴于公司前次暂时补充流动资金的募集资金人民币1亿元已在12个月内全部归还并转入公司募集资金专用账户，且募集项目建设尚未完成，募集资金尚未全部使用，存在部分闲置资金，本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金遵循了股东利益最大化的原则并保证了募集资金投资项目建设资金需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，保证了全体股东利益。本次暂时补充流动性资金未变相改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》及《公司章程》有关规定。因此，同意本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项。
  4、保荐机构意见
  本次公司延期归还人民币1.2亿元闲置募集资金并用于继续暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过6个月的事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规对募集资金使用的规范性要求，该事项经公司第十一届董事会第三十八次会议和第十届监事会第二十二次会议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。综上，保荐机构对公司延期归还人民币1.2亿元闲置募集资金并用于继续暂时补充流动资金事项无异议。
    六、备查文件
  1、公司第十一届董事会第三十八次会议决议；
  2、公司第十届监事会第二十二次会议决议；
  3、独立董事关于第十一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
  4、红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案的核查意见。
  特此公告。
                                          国城矿业股份有限公司董事会
                                                  2022年2月11日

[2022-02-12] (000688)国城矿业:关于披露重大资产购买预案后的进展公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-019
            国城矿业股份有限公司
    关于披露重大资产购买预案后的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    ●公司于 2020 年 12 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案》已对本次重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。
    ●截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次重组的交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
    一、本次重组基本情况
  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金和承担债务方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）92%的股权，拟通过支付现金方式购买五矿国际信托有限公司持有的国城实业8%的股权。本次交易对手方之一国城集团作为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，国城实业将成为公司的全资子公司，详细内容请见公司于2020年12月11日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。本次重大资产购买预案披露后，公司于2021年1月7日、2021年2月6日、2021年3月6日、2021年4月3日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6月29日、2021年7月28日、2021年8月26日、2021年9月25日、2021年10月23日、2021年11月20日、2021年12月18日、2022年1月15日发布了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号：2021-001、2021-009、2021-010、2021-020、2021-036、2021-045、2021-056、2021-067、2021-085、2021-093、2021-102、2021-111、
2021-130、2022-006）。
    二、本次重组进展情况
  本次重大资产购买涉及的拟收购标的公司经营正常，各项业务有序开展。鉴于本次交易仍有部分事项尚未完全解决，公司控股股东、实际控制人申请变更资产注入时间由2021年底前变更为2022年底前，该事项已经公司第十一届董事会第三十四次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年12月16日、2022年1月4日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。截至目前，鉴于以2021年6月30日为基准日的国城实业财务数据已过有效期，公司已以2021年12月31日为基准日开展新一期审计工作。公司及相关各方正有序推进和落实本次交易所需的审计、评估等各项工作，公司及交易对手方就本次股权转让的部分核心条款经过多轮磋商谈判基本达成一致。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易所涉事项，并披露本次重大资产购买交易报告书（草案）。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
    三、特别提示
  本次重大资产购买事项尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，本次重大资产购买事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                                        国城矿业股份有限公司董事会
                                                2022年2月11日

[2022-02-12] (000688)国城矿业:第十一届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：000688          证券简称：国城矿业          公告编号：2022-015
              国城矿业股份有限公司
      第十一届董事会第三十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十八次会议通知于2022年2月6日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年2月11日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
    一、审议通过《关于募投项目延期的议案》
  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2022-017）。
  公司独立董事发表了同意的独立意见。
  表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
  二、审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》
  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）。
  公司独立董事发表了同意的独立意见。
  表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
  特此公告。
                                            国城矿业股份有限公司董事会
                                                  2022年2月11日

[2022-02-12] (000688)国城矿业:第十届监事会第二十二次会议决议公告
证券代码：000688          证券简称：国城矿业          公告编号：2022-016
              国城矿业股份有限公司
        第十届监事会第二十二次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议通
知于 2022 年 2 月 6 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2022 年 2 月 11 日以现场
结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室召
开。本次会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
    一、审议通过《关于募投项目延期的议案》
  经审核，监事会认为本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，同意本次募投项目延期事项。
  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2022-017）。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》
  经审核，监事会认为公司本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，履行了必要的审议程序，符合公司和股东利益，不存在募集资金违规使用的情况，因此
同意公司本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项。
  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  特此公告。
                                            国城矿业股份有限公司监事会
                                                  2022 年 2 月 11 日

[2022-01-28] (000688)国城矿业:第十届监事会第二十一次会议决议公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2022-013
              国城矿业股份有限公司
        第十届监事会第二十一次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十一次会议通
知于 2022 年 1 月 22 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2022 年 1 月 27 日以现
场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室
召开。本次会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
    审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
  经审核，监事会认为本次公司为内蒙古东升庙矿业有限责任公司申请银行授信额度提供担保，有助于满足其日常经营和业务发展的资金需要，审批程序符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次担保事项。
  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于公司全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-014）。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  特此公告。
                                            国城矿业股份有限公司监事会
                                                  2022 年 1 月 27 日

[2022-01-28] (000688)国城矿业:第十一届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2022-012
              国城矿业股份有限公司
      第十一届董事会第三十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十七次会议通知于2022年1月22日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年1月27日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
    审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-014）。
  公司独立董事发表了同意的独立意见。
  表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
  特此公告。
                                            国城矿业股份有限公司董事会
                                                  2022年1月27日

[2022-01-28] (000688)国城矿业:关于公司为全资子公司提供担保的公告
 证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-014
            国城矿业股份有限公司
    关于公司为全资子公司提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、担保情况概述
  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）拟向中国建设银行股份有限公司巴彦淖尔分行（以下简称“建行巴彦淖尔分行”）申请人民币5,000万元授信额度，公司为东矿申请银行授信额度提供连带责任保证担保。
  公司于2022年1月27日分别召开第十一届董事会第三十七次会议（9票同意，0票反对，0票弃权）、第十届监事会第二十一次会议（3票同意，0票反对，0票弃权），审议通过了上述事项。根据《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议，且不构成关联交易。
    二、被担保方基本情况
  1、公司名称：内蒙古东升庙矿业有限责任公司
  2、成立日期：2000 年 7 月 25 日
  3、注册地：内蒙古乌拉特后旗巴音镇
  4、法定代表人：白云鹏
  5、注册资本：36,000 万元
  6、统一信用代码：91150825720199783M
  7、经营范围：一般项目：铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售、技术培训与服务；出口商品目录：铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品。进口商品目录：本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口。工程测量、建筑工程测量、矿山测量、地形测量。
  主要业务为铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采，铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿
粉的销售。
  8、股权结构：上市公司全资子公司
  9、主要财务数据
                                                                    单位：万元
    项目        2021 年 9 月 30 日（未经审计）    2020 年 12 月 31 日（经审计）
  资产总额                          206,541.05                        209,740.19
  负债总额                          63,713.56                        87,791.74
    净资产                          148,827.50                        121,948.46
    项目          2021 年 1 月 1 日至 9 月 30 日      2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
                          （未经审计）                    （经审计）
  营业收入                          69,009.83                        86,571.47
  利润总额                          24,483.99                        19,702.43
    净利润                            21,076.12                        16,588.45
  10、东矿信用状况良好，不是失信被执行人。
    三、担保协议的主要内容
  1、担保方式：连带责任保证。
  2、担保范围：主合同项下全部债务本金人民币伍仟万元整及利息（包括复利和罚息）、违约金等费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
  3、担保期间：自主合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。
  目前，上述合同尚未签订，具体内容以最终签订的合同为准。
    四、本次公司为东矿提供担保的影响
  本次公司为东矿申请银行授信额度提供担保，有助于满足其整体经营业务发展对资金的需求，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响。
  五、董事会意见
  本次公司为东矿申请银行授信额度提供担保，主要是为了满足东矿的日常生产经营需要，符合公司整体利益。作为公司合并报表范围内的全资子公司，东矿具有良好的经营状况，财务风险可控，本次担保不会损害上市公司及全体股东的
利益。
  六、监事会意见
  本次公司为东矿申请银行授信额度提供担保，有助于满足其日常经营和业务发展的资金需要，审批程序符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次担保事项。
    七、独立董事意见
  本次公司为东矿申请银行授信额度提供担保，主要为满足全资子公司的日常生产经营需要，有助于促进其持续稳定发展，东矿经营正常且发展稳定，财务风险可控。本次担保事项履行了必要的上市公司法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益，因此同意本次担保事项。
    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至本公告披露日，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为14,175万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.86%。本次担保提供后，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为19,175万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.93%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
    特此公告。
                                          国城矿业股份有限公司董事会
                                              2022 年 1 月 27 日

[2022-01-27] (000688)国城矿业:关于提前归还部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告
 证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2021-011
            国城矿业股份有限公司
  关于提前归还部分暂时用于补充流动资金的
            闲置募集资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2021年8月12日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-073）。
    根据募投项目进度及资金需求，公司已于2022年1月26日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币3,000万元提前归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
    截至本公告披露日，公司已累计归还募集资金人民币3,000万元（含本次），剩余暂时补充流动资金的募集资金人民币1.2亿元将在到期前归还至募集资金专用账户，届时公司将及时履行信息披露义务。
    特此公告。
                                          国城矿业股份有限公司董事会
                                              2022 年 1 月 26 日

[2022-01-25] (000688)国城矿业:2022年第一次临时股东大会决议公告
 证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-010
            国城矿业股份有限公司
      2022 年第一次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
     本次股东大会无否决议案的情形。
     本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。
    一、会议召开和出席情况
    1、会议召开情况
    现场会议时间：2022 年 1 月 24 日（星期一）下午 14:30 开始
    网络投票时间：2022 年 1 月 24 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2022 年 1 月 24 日的交易时间：即 9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00。
    现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 3 层
    召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
    会议召集人：公司第十一届董事会
    会议主持人：董事长吴城先生
    本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
    2、会议出席情况
    出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表 7 人，代表股份
41,223,412 股，占上市公司总股份的 3.6246%。
    其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 870,800 股，占上市公司总股份
的 0.0766%；通过网络投票的股东 6 人，代表股份 40,352,612 股，占上市公司总
股份的 3.5481%。
    3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况
    公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师事务所律师靳鹏飞先生及王羽先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。
    二、提案审议表决情况
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：
    1.00  关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信
额度提供担保暨关联交易的提案
    总表决情况：同意 41,172,212 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8758％；反对 51,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1242％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 41,172,212 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.8758％；反对 51,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.1242％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有效表决权股份总数份的 0.0000％。
    表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    三、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所
    2、律师姓名：靳鹏飞、王羽
    3、结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
    四、备查文件
    1、公司 2022 年第一次临时股东大会决议；
2、北京海润天睿律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。
特此公告。
                                      国城矿业股份有限公司董事会
                                          2022 年 1 月 24 日

[2022-01-21] (000688)国城矿业:第十一届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2022-008
              国城矿业股份有限公司
      第十一届董事会第三十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十六次会议通知于2022年1月15日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年1月20日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
    审议通过《关于全资子公司提供担保的议案》
  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-009）。
  表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
  特此公告。
                                            国城矿业股份有限公司董事会
                                                  2022年1月20日

[2022-01-21] (000688)国城矿业:关于全资子公司提供担保的公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2022-009
            国城矿业股份有限公司
        关于全资子公司提供担保的公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、担保情况概述
  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）三级全资子公司凤阳县金鹏矿业有限公司（以下简称“金鹏矿业”）拟向安徽凤阳农村商业银行股份有限公司小岗乡村振兴支行（以下简称“凤阳农商行”）申请人民币3,000万元授信额度，期限三年，公司全资子公司暨金鹏矿业股东内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）拟为上述综合授信额度提供连带责任担保。
  2022年1月20日，公司召开第十一届董事会第三十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述《关于全资子公司提供担保的议案》。根据《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。本次担保事项不构成关联交易。
    二、被担保人基本情况
  1、公司名称：凤阳县金鹏矿业有限公司
  2、成立日期：2001年11月20日
  3、注册地址：安徽省滁州市凤阳县小溪河镇小岗村
  4、法定代表人：张云
  5、注册资本：20,000万元人民币
  6、经营范围：铅、锌、硫矿开采、选矿、冶炼、电解及其合金的加工、销售；尾砂、废石销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  7、股权结构：上市公司三级全资子公司
  8、主要财务指标
                                                                      单位：万元
      项目        2021 年 9 月 30 日（未经审计）  2020 年 12 月 31 日（经审计）
      总资产                            23,826.59                    23,942.12
      总负债                              4,772.54                      3,901.57
      净资产                            19,054.05                    20,040.55
      项目          2021 年 1 月 1 日至 9 月 30 日    2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
                            （未经审计）                  （经审计）
    营业收入                              246.81                      662.58
    利润总额                            -1,116.90                    -2,319.05
      净利润                              -986.50                    -1,816.63
  9、金鹏矿业信用状况良好，不是失信被执行人。
    三、担保协议的主要内容
  1、担保方式：连带责任保证。
  2、担保范围：主合同项下全部债务本金人民币叁仟万元整及利息（包括复利和罚息）、违约金等费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
  3、担保期间：自主合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。
  目前，上述合同均尚未签订，具体内容以最终签订的合同为准。
    四、董事会意见
  本次担保事项有助于满足金鹏矿业业务发展的资金需求，更好促进金鹏矿业健康发展，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    五、独立董事意见
  本次东矿担保对象金鹏矿业为公司三级全资子公司，财务风险可控，本次担保事项有助于金鹏矿业经营发展，决策程序符合相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次担保事项。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至本公告披露日，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为11,175万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.62%。本次担保提供后，上市公司及
控股子公司实际对外担保余额为14,175万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.86%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
  特此公告。
                                            国城矿业股份有限公司董事会
                                                  2022 年 1 月 20 日

[2022-01-20] (000688)国城矿业:关于召开2022年第一次临时股东大会的提示性公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2022-007
              国城矿业股份有限公司
        关于召开2022年第一次临时股东大会的
                    提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月8日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005），公司现就召开2022年第一次临时股东大会的有关事项作如下提示，提请公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
    一、召开会议的基本情况
    1、会议届次：2022年第一次临时股东大会
    2、会议召集人：董事会
    3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    4、会议召开的日期、时间：
    （1）现场会议：2022年1月24日（星期一）下午14:30
    （2）网络投票时间
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
    通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年1月24日9:15-15:00。
    5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
    6、会议的股权登记日：2022年1月17日（星期一）
    7、出席对象
    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
    截至2022年1月17日（星期一）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的律师；
    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼3层会议室
    二、会议审议事项
    （一）本次股东大会审议的提案如下：
    1.00 关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额
度提供担保暨关联交易的提案
    （二）提案内容披露的具体情况
    上述提案具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
    （三）特别强调事项
    1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
    2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
    3、本次股东大会审议的提案系特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司需依法回避表决。
    三、提案编码
    本次股东大会提案编码表：
                                                                              备注
    提案编码              提案名称                                该列打勾的栏目可以投票
非累积投票提案
      1.00      关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子              √
                  公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的提案
    四、现场股东大会会议登记等事项
    1、登记方式
    自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
    异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。
    2、登记时间：2022年1月21日9:00-17:30
    3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
    4、会议联系方式
    通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
    邮政编码：100070
    联 系 人：杨广琦
    联系电话：010-50955668
    传  真：010-57090060
    电子邮箱：investor@gcky0688.com
    其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
    五、参与网络投票股东的投票程序
    本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
    六、备查文件
    1、公司第十一届董事会第三十五次会议决议
    2、深交所要求的其他文件
    特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
                                        国城矿业股份有限公司董事会
                                                2022年1月19日
 附件一：
                      参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、投票代码与投票简称
    投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。
    2、填报表决意见
    本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间：2022年1月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月24日上午9:15，结束时间为2022年1月24日下午3:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
                                授权委托书
    本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
    委托人对本次股东大会议案表决意见如下：
                                                                备注
  提案编码                      提案名称                  该列打勾的栏  同意  反对  弃权
                                                              目可以投票
非累积投票提案
                  关于公司、全资子公司及公司实际控制人为
    1.00        全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关        √
                  联交易的提案
    委托人(或单位)签名或盖章：        身份证号码(或营业执照号码)：
    持股数量：                        股东帐号：
    受托人签名：                      身份证号码：
    受托日期：                        有效期限：
    注：
    1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
    2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；
    3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

[2022-01-15] (000688)国城矿业:关于披露重大资产购买预案后的进展公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-006
            国城矿业股份有限公司
    关于披露重大资产购买预案后的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    ●公司于 2020 年 12 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案》已对本次重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。
    ●截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次重组的交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
    一、本次重组基本情况
    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金和承担债务方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）92%的股权，拟通过支付现金方式购买五矿国际信托有限公司持有的国城实业8%的股权。本次交易对手方之一国城集团作为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，国城实业将成为公司的全资子公司，详细内容请见公司于2020年12月11日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。本次重大资产购买预案披露后，公司于2021年1月7日、2021年2月6日、2021年3月6日、2021年4月3日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6月29日、2021年7月28日、2021年8月26日、2021年9月25日、2021年10月23日、2021年11月20日、2021年12月18日发布了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号：2021-001、2021-009、2021-010、2021-020、2021-036、2021-045、2021-056、2021-067、2021-085、2021-093、2021-102、2021-111、2021-130）。
    二、本次重组进展情况
    本次重大资产购买涉及的拟收购标的公司经营正常，各项业务有序开展。鉴于本次交易仍有部分事项尚未完全解决，公司控股股东、实际控制人申请变更资产注入时间由2021年底前变更为2022年底前，该事项已经公司第十一届董事会第三十四次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年12月16日、2022年1月4日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。截至目前，鉴于以2021年6月30日为基准日的国城实业财务数据已过有效期，公司已以2021年12月31日为基准日开展新一期审计工作。公司及相关各方正有序推进和落实本次交易所需的审计、评估等各项工作，公司及交易对手方就本次股权转让的部分核心条款经过多轮磋商谈判基本达成一致。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易所涉事项，并披露本次重大资产购买交易报告书（草案）。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
    三、特别提示
    本次重大资产购买事项尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，本次重大资产购买事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                        国城矿业股份有限公司董事会
                                                2022年1月14日

[2022-01-08] (000688)国城矿业:关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的公告
 证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2021-004
            国城矿业股份有限公司
  关于公司、全资子公司及公司实际控制人为
 全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易
                    的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、提供担保暨关联交易概述
    1、国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”）拟向浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行北京分行”）申请人民币 100,000 万元授信额度，用于其硫钛铁资源循环综合利用项目建设，该业务期限不超过 10年。公司、公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）及公司实际控制人吴城先生为国城资源申请银行授信额度提供最高额保证担保，公司以自身持有的国城资源 100%股权、东矿 100%股权提供质押担保，国城资源以其位于内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区“硫钛铁资源循环综合利用项目”土地及在建工程提供抵押担保，东矿以其持有的东升庙硫铁矿采矿权提供抵押担保，共同为国城资源在浙商银行北京分行形成的最高余额不超过人民币 110,000 万元债务进行担保，担保债权确定期间为各担保协议生效之日起至贷款合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。
    2、公司于 2022 年 1 月 7 日分别召开第十一届董事会第三十五次会议（7 票
同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避）、第十届监事会第二十次会议（3 票同意，0 票反对，0 票弃权），审议通过了上述事项。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司实际控制人吴城先生为公司全资子公司申请银行授信额度提供担保事项构成关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生在董事会审议上述事项时进行了回避表决。公司独立董事就
公司实际控制人为国城资源申请银行授信额度提供担保事项进行了事前认可，并就本次公司、全资子公司及公司实际控制人为国城资源申请银行授信额度提供担保事项发表了同意的独立意见。
    4、本次公司、全资子公司及公司实际控制人为国城资源向浙商银行北京分行申请授信额度提供担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司实际控制人提供担保不收取担保费用，且无需公司或全资子公司提供反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，由于本次担保对象国城资源资产负债率超过 70%，且本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，故本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
    二、关联方情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司实际控制人、董事长吴城先生为公司关联人，吴城先生为公司全资子公司提供担保事项构成关联交易。
    经查询，吴城先生不属于失信被执行人，且信誉良好，具备为公司子公司提供担保的条件。
    三、被担保方基本情况
    1、公司名称：内蒙古国城资源综合利用有限公司
    2、成立日期：2016 年 12 月 14 日
    3、注册地：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇
    4、法定代表人：戚溶溶
    5、注册资本：90,000 万元
    6、统一信用代码：91150825MA0N1M7C6H
    7、经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：有色金属选矿及销售；金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；热电联产；副产高品质铁精矿的销售；化工技术的咨询。
    8、股权结构：上市公司全资子公司
    9、主要财务数据
                                                                  单位：万元
      项目        2021年 9月 30日（未经审计）  2020年 12月 31日（经审计）
    总资产                            72,354.20                    24,656.90
    总负债                            60,447.78                    14,657.79
    净资产                            11,906.42                    9,999.11
                    2021年 1月 1日至 9月 30日    2020年 1月 1日至 12月 31日
      项目
                          （未经审计）                  （经审计）
    营业收入                              0.00                        0.00
    利润总额                            -292.70                      -697.59
    净利润                              -292.70                      -697.59
    10、国城资源信用状况良好，不是失信被执行人。
    四、拟签署的抵质押合同、担保合同的主要内容
    公司、国城资源、东矿及公司实际控制人吴城先生将分别与浙商银行北京分行签署抵质押合同及担保合同，为债务人国城资源在浙商银行北京分行形成的最高余额不超过人民币 110,000 万元的债务提供担保，担保债权确定期间为各担保协议生效之日起至贷款合同项下的债务履行期限届满之日起三年止，具体情况如下：
    1、公司以自身持有的国城资源 100%股权、东矿 100%股权提供质押担保，
并分别与浙商银行北京分行签署《最高额质押合同》；此外，公司就提供最高额连带责任保证担保与浙商银行北京分行签署《最高额保证合同》。
    2、国城资源以其位于内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区“硫钛铁资源循环综合利用项目”土地（不动产证：蒙（2020）乌拉特后旗不动产权第 0000025 号）及在建工程提供抵押担保，并与浙商银行北京分行签署《最高额抵押合同》。
    3、东矿以其持有的采矿权（内蒙古东升庙矿业有限责任公司东升庙硫铁矿，证书号 C1000002009016220002664）提供抵押担保，并与浙商银行北京分行签署《最高额抵押合同》；此外，东矿就提供最高额连带责任保证担保与浙商银行北京分行签署《最高额保证合同》。
    4、公司实际控制人吴城先生就提供最高额连带责任保证担保与浙商银行北京分行签署《最高额保证合同》。
    目前，上述合同均尚未签订，具体内容以最终签订的合同为准。
  五、此次担保暨关联交易的必要性及对公司的影响
  公司、全资子公司及公司实际控制人为国城资源申请银行授信额度提供担保，
是为了有效满足其建设资金需要，有利于促进公司产业发展。本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，财务风险可控。此外，本次公司实际控制人吴城先生不收取任何担保费用，且无需公司或国城资源提供反担保，充分体现了对公司产业发展的大力支持。上述事项符合公司和全体股东的利益，且未对上市公司独立性造成影响。
  六、董事会意见
  本次公司、全资子公司及公司实际控制人为国城资源申请银行授信额度提供担保，担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，财务风险可控，且本次担保事项不涉及反担保。因此，公司董事会同意本次担保事项。
  七、监事会意见
  本次公司、全资子公司及公司实际控制人为国城资源申请银行授信额度提供担保，有助于满足其产业发展的资金需要，审批程序符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意上述事项。
    八、独立董事事前认可及独立意见
    1、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
    经核查，公司全资子公司国城资源为满足项目建设需要，向银行申请授信额度，该事项需公司实际控制人提供担保，故构成关联交易。公司实际控制人本次提供担保不收取担保费用，且无需公司或国城资源提供反担保，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。因此，同意将上述事项提交公司第十一届董事会第三十五次会议审议。
    2、独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见
    本次公司、全资子公司及公司实际控制人为公司全资子公司申请银行授信额度提供担保，有利于促进公司全资子公司的产业发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保事项构成关联交易，关联董事在公司董事会审议上述事项时进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。因此，同意上述公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    自2022年初至今，公司与该关联人无其他关联交易事项。
    十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为11,175万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.62%。本次担保提供后，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为121,175万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为50.11%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
    特此公告。
                                          国城矿业股份有限公司董事会
                                              2022 年 1 月 7 日

[2022-01-08] (000688)国城矿业:第十一届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2022-002
            国城矿业股份有限公司
    第十一届董事会第三十五次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十五次会议通知于2022年1月2日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年1月7日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
  一、审议通过《关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的议案》
  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。
  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
  关联董事吴城先生、吴标先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
  二、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
                                          国城矿业股份有限公司董事会
                                                  2022年1月7日

[2022-01-08] (000688)国城矿业:第十届监事会第二十次会议决议公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2022-003
            国城矿业股份有限公司
      第十届监事会第二十次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议通知
于 2022 年 1 月 2 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2022 年 1 月 7 日以现场结
合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路 188 号16 区19 号楼 16 层会议室召开。
本次会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
    审议通过《关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的议案》
    经审核，监事会认为本次公司、全资子公司及公司实际控制人为内蒙古国城资源综合利用有限公司申请银行授信额度提供担保，有助于满足其产业发展的资金需要，审批程序符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意上述事项。
    具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
    特此公告。
                                            国城矿业股份有限公司监事会
                                                    2022 年 1 月 7 日

[2022-01-08] (000688)国城矿业:关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
 证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-005
              国城矿业股份有限公司
    关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年1月24日（星期一）14:30召开2022年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
    一、召开会议的基本情况
    1、会议届次：2022年第一次临时股东大会
    2、会议召集人：董事会
    3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    4、会议召开的日期、时间：
    （1）现场会议：2022年1月24日（星期一）下午14:30
    （2）网络投票时间
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
    通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年1月24日9:15-15:00。
    5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
    6、会议的股权登记日：2022年1月17日（星期一）
    7、出席对象
    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
    截至2022年1月17日（星期一）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的律师；
    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼3层会议室
    二、会议审议事项
    （一）本次股东大会审议的提案如下：
    1.00 关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子公司申请银行授信额
度提供担保暨关联交易的提案
    （二）提案内容披露的具体情况
    上述提案具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
    （三）特别强调事项
    1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
    2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
    3、本次股东大会审议的提案系特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司需依法回避表决。
    三、提案编码
    本次股东大会提案编码表：
                                                                              备注
    提案编码              提案名称                                该列打勾的栏目可以投票
  非累积投票提案
      1.00      关于公司、全资子公司及公司实际控制人为全资子              √
                  公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的提案
    四、现场股东大会会议登记等事项
    1、登记方式
    自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证
复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
    异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。
    2、登记时间：2022年1月21日9:00-17:30
    3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
    4、会议联系方式
    通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
    邮政编码：100070
    联 系 人：杨广琦
    联系电话：010-50955668
    传  真：010-57090060
    电子邮箱：investor@gcky0688.com
    其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
    五、参与网络投票股东的投票程序
    本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
    六、备查文件
    1、公司第十一届董事会第三十五次会议决议
    2、深交所要求的其他文件
    特此公告。
    附件一：参加网络投票的具体操作流程
    附件二：授权委托书
                                            国城矿业股份有限公司董事会
                                                    2022年1月7日
 附件一：
                      参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、投票代码与投票简称
    投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。
    2、填报表决意见
    本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间：2022年1月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月24日上午9:15，结束时间为2022年1月24日下午3:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
                                授权委托书
    本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
    委托人对本次股东大会议案表决意见如下：
                                                                备注
  提案编码                      提案名称                  该列打勾的栏  同意  反对  弃权
                                                              目可以投票
非累积投票提案
                  关于公司、全资子公司及公司实际控制人为
      1.00        全资子公司申请银行授信额度提供担保暨关        √
                  联交易的提案
    委托人(或单位)签名或盖章：        身份证号码(或营业执照号码)：
    持股数量：                        股东帐号：
    受托人签名：                      身份证号码：
    受托日期：                        有效期限：
    注：
    1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
    2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；
    3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

[2022-01-05] (000688)国城矿业:2021年第四季度可转换公司债券转股情况公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业      公告编号：2022-001
债券代码：127019        债券简称：国城转债
            国城矿业股份有限公司
  2021 年第四季度可转换公司债券转股情况公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
  证券代码：000688  证券简称：国城矿业
  债券代码：127019  债券简称：国城转债
  转股价格：人民币21.06元/股
  转股期限：2021年1月21日至2026年7月14日
    一、可转换公司债券发行上市概况
  （一）可转换公司债券发行情况
  经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。
  （二）可转换公司债券上市情况
  经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上【2020】674号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。
  （三）可转换公司债券转股期限
  根据相关法律法规和《国城股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7
  月21日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月21日至
  2026年7月14日。
      （四）转股价格调整情况
      根据《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条
  款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，本次发行的可转债自2021
  年1月21日起可转换为公司股份，初始转股价为21.07元/股。
      由于公司已实施2020年年度利润分配方案，根据《国城矿业股份有限公司公
  开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的
  有关规定，“国城转债”的转股价格已于2021年6月30日起由原来的21.07元/股调
  整为21.06元/股。
      二、可转换公司债券转股及股份变动情况
      2021 年第四季度，“国城转债”因转股减少金额为 21,000 元，减少数量 210
  张，转股数量为 990 股。截至 2021 年 12 月 31 日，剩余可转换公司债券余额为
  849,803,000 元，剩余可转换公司债券数量为 8,498,030 张。
      公司 2021 年第四季度股份变动情况具体如下：
                            本次变动前                              本次变动后
                                                本次变动增减
      股份性质
                      数量（股）  比例（%）  （+、-）（股）  数量（股）  比例（%）
一、限售条件流通股          4,376        0.00                      4,376        0.00
  高管锁定股份                56        0.00                        56        0.00
  首发前限售股            4,320        0.00                      4,320        0.00
二、无限售条件流通股  1,137,303,255      100.00        +990  1,137,304,245      100.00
三、总股本            1,137,307,631      100.00        +990  1,137,308,621      100.00
      三、其他
      投资者如需了解“国城转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2020 年 7 月
  13 日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券
  募集说明书》全文或拨打公司投资者联系电话 010-50955668 进行咨询。
    四、备查文件
  1、截至 2021 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的“国城矿业”股本结构表。
  2、截至 2021 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的“国城转债”股本结构表。
  特此公告。
                                          国城矿业股份有限公司董事会
                                                  2022年1月4日

[2022-01-01] (000688)国城矿业:2021年第五次临时股东大会决议公告
 证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2021-133
            国城矿业股份有限公司
      2021 年第五次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
     本次股东大会无否决议案的情形。
     本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。
    一、会议召开和出席情况
    1、会议召开情况
    现场会议时间：2021 年 12 月 31 日（星期五）下午 14:30 开始
    网络投票时间：2021 年 12 月 31 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2021 年 12 月 31 日的交易时间：即 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00。
    现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 3 层
    召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
    会议召集人：公司第十一届董事会
    会议主持人：副董事长熊为民先生
    本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
    2、会议出席情况
    出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表 7 人，代表股份
41,184,059 股，占上市公司总股份的 3.6212%。
    其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 870,800 股，占上市公司总股份
的 0.0766%；通过网络投票的股东 6 人，代表股份 40,313,259 股，占上市公司总
股份的 3.5446%。
    3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况
    公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师事务所律师王士龙先生及王羽先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。
    二、提案审议表决情况
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：
    1.00 关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的提案
    总表决情况：同意 41,172,012 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9707％；反对 12,047 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0293％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 41,172,012 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9707％；反对 12,047 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0293％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所
持有效表决权股份总数份的 0.0000％。
    表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    三、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所
    2、律师姓名：王士龙、王羽
    3、结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
    四、备查文件
    1、经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；
    2、法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
                                      国城矿业股份有限公司董事会
                                          2021 年 12 月 31 日

[2021-12-29] (000688)国城矿业:关于召开2021年第五次临时股东大会的提示性公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2021-132
              国城矿业股份有限公司
        关于召开2021年第五次临时股东大会的
                    提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-129），公司现就召开2021年第五次临时股东大会的有关事项作如下提示，提请公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
    一、召开会议的基本情况
    1、会议届次：2021年第五次临时股东大会
    2、会议召集人：董事会
    3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    4、会议召开的日期、时间：
    （1）现场会议：2021年12月31日（星期五）下午14:30
    （2）网络投票时间
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
    通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年12月31日9:15-15:00。
    5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
    6、会议的股权登记日：2021年12月24日（星期五）
    7、出席对象
    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
    截至2021年12月24日（星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的律师；
    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼3层会议室
    二、会议审议事项
    （一）本次股东大会审议的提案如下：
    1.00 关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的提案
    （二）提案内容披露的具体情况
    上述提案具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
    （三）特别强调事项
    1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
    2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
    3、本次股东大会审议的提案系特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司需依法回避表决。
    三、提案编码
    本次股东大会提案编码表：
                                                                              备注
    提案编码              提案名称                                该列打勾的栏目可以投票
  非累积投票提案
      1.00      关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的提案                  √
    四、现场股东大会会议登记等事项
    1、登记方式
    自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
    异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。
    2、登记时间：2021年12月28日9:00-17:30
    3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
    4、会议联系方式
    通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
    邮政编码：100070
    联 系 人：杨广琦
    联系电话：010-50955668
    传  真：010-57090060
    电子邮箱：investor@gcky0688.com
    其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
    五、参与网络投票股东的投票程序
    本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
    六、备查文件
    1、公司第十一届董事会第三十四次会议决议
    2、深交所要求的其他文件
    特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
                                        国城矿业股份有限公司董事会
                                              2021年12月28日
 附件一：
                      参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、投票代码与投票简称
    投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。
    2、填报表决意见
    本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间：2021年12月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月31日上午9:15，结束时间为2021年12月31日下午3:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
                                授权委托书
    本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2021年第五次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
    委托人对本次股东大会议案表决意见如下：
                                                                备注
  提案编码                      提案名称                  该列打勾的栏  同意  反对  弃权
                                                              目可以投票
非累积投票提案
      1.00        关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的        √
                  提案
    委托人(或单位)签名或盖章：        身份证号码(或营业执照号码)：
    持股数量：                        股东帐号：
    受托人签名：                      身份证号码：
    受托日期：                        有效期限：
    注：
    1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
    2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；
    3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

[2021-12-29] (000688)国城矿业:关于投资者联系方式变更的公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2021-131
              国城矿业股份有限公司
          关于投资者联系方式变更的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步做好投资者关系管理工作，便于与广大投资者交流、沟通，公司投资者联系电话由010-57090086变更为010-50955668。
  除上述变更外，公司联系地址、邮政编码等其他联系方式均保持不变。
  公司投资者联系方式如下：
  投资者联系电话：010-50955668
  投资者电子邮箱：investor@gcky0688.com
  传真：010-57090060
  办公地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层
  邮政编码：100070
  变更后的公司投资者联系电话自本公告披露之日起正式启用，敬请广大投资者注意。由此给广大投资者带来的不便，敬请谅解！
  特此公告。
                                          国城矿业股份有限公司董事会
                                                2021年12月28日

[2021-12-18] (000688)国城矿业:关于披露重大资产购买预案后的进展公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2021-130
            国城矿业股份有限公司
    关于披露重大资产购买预案后的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    ●公司于 2020 年 12 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案》已对本次重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。
    ●截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次重组的交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
    一、本次重组基本情况
    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金和承担债务方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）92%的股权，拟通过支付现金方式购买五矿国际信托有限公司持有的国城实业8%的股权。本次交易对手方之一国城集团作为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，国城实业将成为公司的全资子公司，详细内容请见公司于2020年12月11日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。本次重大资产购买预案披露后，公司于2021年1月7日、2021年2月6日、2021年3月6日、2021年4月3日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6月29日、2021年7月28日、2021年8月26日、2021年9月25日、2021年10月23日、2021年11月20日发布了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号：2021-001、2021-009、2021-010、2021-020、2021-036、2021-045、2021-056、2021-067、2021-085、2021-093、2021-102、2021-111）。
    二、本次重组进展情况
    本次重大资产购买涉及的拟收购标的公司经营正常，各项业务有序开展。鉴于本次交易仍有部分事项尚未完全解决，存在可能面临加期审计的情形，导致本次交易无法在2021年底前完成，公司控股股东、实际控制人申请变更资产注入时间由2021年底前变更为2022年底前，该事项已经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过并提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2021年12月16日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。截至本公告披露日，本次交易涉及的评估工作已完成，审计报告财务数据将根据国城实业需整改的部分土地后续产生的罚金进行追溯调整。公司及相关各方正有序推进和落实本次交易所需的各项工作，公司及交易对手方就本次股权转让的部分核心条款经过多轮磋商谈判基本达成一致。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易所涉事项，并披露本次重大资产购买交易报告书（草案）。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
    三、特别提示
    本次重大资产购买事项尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，本次重大资产购买事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                        国城矿业股份有限公司董事会
                                                2021年12月17日

[2021-12-16] (000688)国城矿业:关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告
 证券代码：000688          证券简称：国城矿业          公告编号：2021-128
              国城矿业股份有限公司
  关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及实际控制人吴城先生向公司递交的《关于申请变更承诺事项的函》，国城集团及吴城先生申请将内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”或“中西矿业”）资产注入时间由 2021 年底前变更为 2022 年底前。
    公司于 2021 年 12 月 15 日召开第十一届董事会第三十四次会议以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权、5 票回避（关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、郝国政先生、吴标先生依法回避），审议通过《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。该事项须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。公司监事会及独立董事亦就该事项发表了同意的意见。
    一、原承诺的背景、主要内容及履行情况
    （一）原承诺的背景及主要内容
    公司原控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）及原实际控制人刘建民先生于 2012 年 11 月参与朝华科技（集团）股份有限公司重组时，首次
作出“在中西矿业建成投产后 2 年内注入上市公司”的承诺。2014 年 3 月，根据中国
证券监督管理委员会 2013 年第 55 号公告、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发(2014)29 号）要求，建新集团将承诺
更新为“于 2016 年底之前将中西矿业注入上市公司”。2016 年 12 月，建新集团受债
务危机影响导致该资产被抵押且无法解押，故将中西矿业资产注入时间由 2016 年底前注入变更为 2020 年底前注入。
    （二）原承诺的履行情况
    2018 年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国
城集团及吴城先生承接并履行。2018 年 2 月 5 日，中西矿业以无法清偿到期债务重获
经营能力和偿债能力为由，向法院申请破产重整；2018 年 2 月 7 日，法院裁定受理中
西矿业重整；2019 年 5 月 8 日，法院裁定批准中西矿业重整计划（草案）；2019 年 7
月 22 日，国城集团根据法院裁定批准的重整计划，向中西矿业破产管理人支付偿债
资金 104,180.00 万元，破产重整取得实质性进展；2019 年 7 月 23 日，中西矿业举行
了大苏计钼矿 500 万吨产能技改扩建项目开工典礼；后历时一年，中西矿业克服新冠肺炎疫情、矿石性质复杂多变等诸多不利影响，经历了技改论证、技改施工、单机调试、联动调试、带水带料调试和消缺补漏等一系列艰苦、扎实的工作，于 2020 年 7月 4 日实现 500 万吨挖潜扩能技改项目达产达标。
    鉴于 2020 年底时，国城实业生产规模为 500 万吨/年采矿许可证尚在办理中且尚
未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，国城集团及实际控制人吴城先生申请将国城实业资产注入时间由 2020 年底前注入变更为“于 2021 年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”，并经公司股东大会审议通过（详见公司于 2020
年 12 月 11 日、2020 年 12 月 29 日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东、实际
控制人变更承诺事项的公告》公告编号 2020-087 和《2020 年第五次临时股东大会决议公告》公告编号 2020-098）。
    二、国城实业资产注入工作的阶段性成果
    截至目前，为推动国城实业资产注入事项，项目组已先后完成了大量富有成效的工作：
    1、国城实业在 2021 年积极克服新冠疫情带来的诸多不利影响，努力做好生产经
营，在保持全年满产的同时，有效把握了年内钼金属的涨价行情，实现了良好的经济效益。
    2、国城实业已完成采矿许可证的延续办理工作，并收到中华人民共和国自然资源部颁发的内蒙古卓资县大苏计钼矿生产规模为 500 万吨/年的《采矿许可证》（证号：
C1500002011073110115042，有效期限自 2021 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日）。
    3、中介机构前期以 2020 年 9 月 30 日为基准日完成了大量审计、评估的相关工
作，但由于项目推动过程中的实际困难，导致前期审计数据失效，此后中介机构又以
2021 年 6 月 30 日为基准日完成审计、评估的相关工作。
    4、积极推进与国城集团之外的另一交易对手方五矿国际信托有限公司的磋商谈判工作，并就本次股权转让的条款基本达成一致。
    5、大力推进交易相关银行的方案审批进程，目前已进入其总行审批环节。
    三、本次变更承诺事项的原因及变更后的新承诺
    公司本次重大资产购买审计报告财务数据基准日为 2021 年 6 月 30 日，根据相关
规定，申请文件所引用的财务数据有效期为 6 个月。由于内蒙古自治区于 2021 年 9
月开展草原林地违规违法行为专项整治行动，要求自治区各专项治理小组力争于本年内完成林草地违规违法行为的整改处置。因林草图斑的调整，国城实业部分土地由于原建新集团建设时期的历史遗留问题处于整改范围之内，预计后续将收到相关处罚意见并需缴纳相应罚金，而该处罚金额将导致审计报告财务数据需要追溯调整。由于目前尚未收到处罚文书，因此审计报告暂时无法完成调整定稿。如 2021 年底前上述事项仍未完全解决，则可能面临加期审计的情形，导致本次交易无法在 2021 年底完成。此外，由于本次重大资产购买为支付现金与承担债务方式，截至目前，相关银行尚未完成贷款方案的审批流程，因此亦一定程度影响了本次交易的实施进程。
    目前，鉴于上述土地事项处罚意见预计将于近期下发国城实业，且银行事项已进入总行审批环节，公司控股股东、实际控制人以及本次交易的其他各相关方将全力推动上述事项尽早解决，力争近期召开董事会审议并披露本次重大资产购买交易报告书（草案），早日完成国城实业资产注入工作。
    鉴于上述原因，本着有利于上市公司发展和中小股东权益的初衷，国城集团及吴城先生经审慎考虑，决定继续全力推动本次资产注入事项，因此申请将承诺变更为“于2022 年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。
    四、董事会意见
    由于前述原因中具体事项的解决时间不可控，存在面临加期审计的情形，且该交易事项尚需履行公司董事会、股东大会等前置审议程序，本次交易无法在 2021 年底完成。为维护上市公司全体股东尤其是中小投资者权益，公司控股股东、实际控制人申请变更上述承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定。
    五、独立董事意见
    为实现将本次交易标的成功注入上市公司，公司控股股东及实际控制人与本次交
易的相关各方开展了大量工作，并克服了诸多困难，但仍有部分工作难以在 2021 年底前全部完成。鉴于本次交易标的质地优良，本着有利于上市公司发展和中小股东利益的初衷，国城集团及吴城先生经审慎考虑，决定继续全力推动本次资产注入事项，因此申请将其持有的国城实业股权注入上市公司的时间变更为 2022 年底前。本次变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事依法回避表决。本次变更承诺事项不会对公司生产经营产生不利影响，符合上市公司及中小股东利益，本次交易相关各方将继续积极推动国城实业资产注入工作。
    本次公司控股股东、实际控制人申请变更承诺事项的理由充分、合理，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，因此同意本次变更承诺事项并同意提交公司股东大会审议。
    六、监事会意见
    本次公司控股股东、实际控制人申请变更承诺事项是基于现实情况作出的审慎决定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益，因此同意将本次变更承诺事项提交公司股东大会审议。
    七、其他说明
    本次变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效，国城集团及其一致行动人建新集团将在股东大会审议该变更承诺事项时回避表决。上述事项能否通过公司股东大会审议存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    特此公告。
                                                国城矿业股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 15 日

[2021-12-16] (000688)国城矿业:第十一届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2021-126
            国城矿业股份有限公司
    第十一届董事会第三十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十四次会
议通知于 2021 年 12 月 10 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2021 年 12 月 15
日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层
会议室召开。本次会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
    一、审议通过《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》
    经会议审议，董事会同意将《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》提交公司股东大会审议。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
    关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、郝国政先生、吴标先生根据相关规定回避表决。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告》（公告编号：2021-128）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
    二、审议通过《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-129）。
    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。
                                          国城矿业股份有限公司董事会
                                              2021 年 12 月 15 日

[2021-12-16] (000688)国城矿业:第十届监事会第十九次会议决议公告
证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2021-127
              国城矿业股份有限公司
        第十届监事会第十九次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议通知
于 2021 年 12 月 10 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2021 年 12 月 15 日以现
场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室
召开。本次会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
  审议通过《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》
  经审核，监事会认为本次公司控股股东、实际控制人申请变更承诺事项是基于现实情况作出的审慎决定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益，因此同意将本次变更承诺事项提交公司股东大会审议。
    表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
    关联监事赵俊先生根据相关规定回避表决。
    具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告》（公告编号：2021-128）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
    特此公告。
        国城矿业股份有限公司监事会
              2021 年 12 月 15 日

[2021-12-16] (000688)国城矿业:关于召开2021年第五次临时股东大会的通知
 证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2021-129
              国城矿业股份有限公司
    关于召开2021年第五次临时股东大会的通知
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年12月31日（星期五）14:30召开2021年第五次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
    一、召开会议的基本情况
    1、会议届次：2021年第五次临时股东大会
    2、会议召集人：董事会
    3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    4、会议召开的日期、时间：
    （1）现场会议：2021年12月31日（星期五）下午14:30
    （2）网络投票时间
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
    通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年12月31日9:15-15:00。
    5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
    6、会议的股权登记日：2021年12月24日（星期五）
    7、出席对象
    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
    截至2021年12月24日（星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的律师；
    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼3层会议室
    二、会议审议事项
    （一）本次股东大会审议的提案如下：
    1.00 关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的提案
    （二）提案内容披露的具体情况
    上述提案具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
    （三）特别强调事项
    1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
    2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
    3、本次股东大会审议的提案系特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司需依法回避表决。
    三、提案编码
    本次股东大会提案编码表：
                                                                              备注
    提案编码              提案名称                                该列打勾的栏目可以投票
  非累积投票提案
      1.00      关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的提案                  √
    四、现场股东大会会议登记等事项
    1、登记方式
    自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
    异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。
    2、登记时间：2021年12月28日9:00-17:30
    3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
    4、会议联系方式
    通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
    邮政编码：100070
    联 系 人：杨广琦
    联系电话：010-57090086
    传  真：010-57090060
    电子邮箱：investor@gcky0688.com
    其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
    五、参与网络投票股东的投票程序
    本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
    六、备查文件
    1、公司第十一届董事会第三十四次会议决议
    2、深交所要求的其他文件
    特此公告。
    附件一：参加网络投票的具体操作流程
    附件二：授权委托书
                                            国城矿业股份有限公司董事会
                                                    2021年12月15日
 附件一：
                      参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、投票代码与投票简称
    投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。
    2、填报表决意见
    本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间：2021年12月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月31日上午9:15，结束时间为2021年12月31日下午3:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
                                授权委托书
    本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2021年第五次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
    委托人对本次股东大会议案表决意见如下：
                                                                备注
  提案编码                      提案名称                  该列打勾的栏  同意  反对  弃权
                                                              目可以投票
非累积投票提案
      1.00        关于控股股东、实际控制人 变更承诺事项的        √
                  提案
    委托人(或单位)签名或盖章：        身份证号码(或营业执照号码)：
    持股数量：                        股东帐号：
    受托人签名：                      身份证号码：
    受托日期：                        有效期限：
    注：
    1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
    2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；
    3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
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