≈≈中天金融000540≈≈(更新:22.02.19)
[2022-02-19] (000540)中天金融:关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告(2022/02/19)
 证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：2022-13
              中天金融集团股份有限公司
    关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 30 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对中天金融集团股份有限公司的关注函》（公
司部关注函〔2022〕第 101 号，以下简称《关注函》），要求公司在 2 月 11
日前报送有关说明材料并对外披露，同时需年审会计师就相关事项核查并发表意见。
    公司收到《关注函》后高度重视，组织相关各方对《关注函》涉及的问题逐项落实核查分析，积极推进回复工作。经向深圳证券交易所申请，公司于
2022 年 2 月 12 日披露了《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公
告编号：2022-11），申请延期至 2022 年 2 月 18 日前回复。截至目前，《关
注函》所涉及部分事项仍需进一步补充、核实及完善，经向深圳证券交易所申
请，公司将延期至 2022 年 3 月 4 日前回复。公司将积极推进相关工作，尽快
完成回复并履行信息披露义务。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                  中天金融集团股份有限公司董事会
                                        2022 年 2 月 18 日

[2022-02-19] (000540)中天金融:关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告
 证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：2022-13
              中天金融集团股份有限公司
    关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 30 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对中天金融集团股份有限公司的关注函》（公
司部关注函〔2022〕第 101 号，以下简称《关注函》），要求公司在 2 月 11
日前报送有关说明材料并对外披露，同时需年审会计师就相关事项核查并发表意见。
    公司收到《关注函》后高度重视，组织相关各方对《关注函》涉及的问题逐项落实核查分析，积极推进回复工作。经向深圳证券交易所申请，公司于
2022 年 2 月 12 日披露了《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公
告编号：2022-11），申请延期至 2022 年 2 月 18 日前回复。截至目前，《关
注函》所涉及部分事项仍需进一步补充、核实及完善，经向深圳证券交易所申
请，公司将延期至 2022 年 3 月 4 日前回复。公司将积极推进相关工作，尽快
完成回复并履行信息披露义务。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                  中天金融集团股份有限公司董事会
                                        2022 年 2 月 18 日

[2022-02-18] (000540)中天金融:关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
  证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：2022-12
              中天金融集团股份有限公司
      关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重大风险提示
    1.定金损失风险
    2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由 10 亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项
无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。敬请广大投资者高度关注。
    2.交易事项不确定性风险
    （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
    （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。
    （3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。
    3.公司业务转型风险
    本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。
    4.监管部门审批风险
    （1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。
    （2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。
    （3）2020 年 7 月 17 日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国
银保监会”）发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。
    （4）2021 年 7 月 16 日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安
财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿
接管期限一年，自 2021 年 7 月 17 日起至 2022 年 7 月 16 日止。敬请广大投资
者关注。
    中天金融集团股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司
股票“中天金融（000540）”自 2017 年 8 月 21 日起停牌。停牌期间，公司已
根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    截至目前，公司以现金方式购买华夏人寿 21%—25%股份的重大资产重组事
项尚在进程中，尚未形成最终方案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
于 2019 年 1 月 2 日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事
项。具体内容详见 2018 年 12 月 29 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临 2018-149）。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿 21%—25%的股权。本次标的股权交易定价不超过 310
亿元人民币，最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。
    本次重大资产重组的基本情况详见 2018 年 12 月 29 日《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-149）。
    二、停牌期间进展情况
序号  披露日期  公告编号              公告名称                      披露内容
 1  2017-11-2  2017-136  关于召开股东大会审议重大资产重组继  董事会审议通过签订资产出售
                            续停牌相关事项的公告                框架协议并申请继续停牌
 2  2017-11-18  2017-142  2017 年第六次临时股东大会会议决议公  股东大会审议通过公司签订资
                            告                                产出售框架协议并继续停牌
 3  2017-11-21  2017-145  第七届董事会第 73次会议决议公告    公司签订收购股权框架协议
                  2017-146  关于公司签订收购股权框架协议的公告
 4  2017-11-25  2017-148  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 5  2017-12-2  2017-150  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 6  2017-12-9  2017-151  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 7  2017-12-16  2017-153  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 8  2017-12-23  2017-155  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2017-156  第七届董事会第 74次会议决议公告    董事会审议通过购买框架协议
 9  2017-12-29  2017-157  关于签订收购股权《框架协议的补充协  的补充协议的议案
                            议》的公告
                  2017-158  关于签订资产出售《框架协议的补充协  董事会审议通过签订资产出售
                            议》暨关联交易的公告                框架协议的补充协议
 10  2017-12-30  2017-160  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 11  2018-1-6    2018-01  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 12  2018-1-13  2018-03  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 13  2018-1-16  2018-04  2018 年第一次临时股东大会会议决议公  股东大会审议通过公司签订资
                            告                                产出售框架协议的补充协议
 14  2018-1-20  2018-05  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 15  2018-1-27  2018-06  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 16  2018-2-3    2018-07  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 17  2018-2-6    2018-08  关于召开投资者网上说明会的通知      召开投资者网上说明会的通知
 18  2018-2-9    2018-09  关于投资者网上说明会召开情况的公告  公开投资者网上说明会召开情
                                                                况
序号  披露日期  公告编号              公告名称                      披露内容
 19  2018-2-10  2018-10  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 20  2018-2-14  2018-11  关于重大资产重组停牌期满申请继续停  公司股票继续停牌
                            牌的公告
 21  2018-2-24  2018-12  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 22  2018-3-3    2018-13  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2018-14  第七届董事会第 75次会议决议公告    董事会审议通过公司重大资产
 23  2018-3-10                                                出售等事项
                  2018-22  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 24  2018-3-17  2018-23  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 25  2018-3-21  2018-24  关于重大资产重组停牌期满申请继续停  继续停牌时间不超过 1个月
                            牌的公告
 26  2018-3-24  2018-26  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2018-30  关于对深圳证券交易所重组问询函回复  重大资产出售事项问询函的回
 27  2018-3-29            的公告                            复
                  2018-31  关于重大资产出售暨关联交易报告书    公司重大资产出售暨关联交易

[2022-02-12] (000540)中天金融:关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告
 证券代码：000540      证券简称：中天金融    公告编号：2022-11
              中天金融集团股份有限公司
    关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 30 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对中天金融集团股份有限公司的关注函》（公
司部关注函〔2022〕第 101 号，以下简称《关注函》），要求公司在 2 月 11
日前报送有关说明材料并对外披露，同时需年审会计师就相关事项核查并发表意见。
  公司收到《关注函》后高度重视，积极组织相关各方对《关注函》涉及的问题逐项落实核查分析。鉴于《关注函》涉及的部分事项尚需进一步补充及完
善，经向深圳证券交易所申请，公司将在 2022 年 2 月 18 日前完成《关注函》
的回复工作并履行信息披露义务。
  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                                中天金融集团股份有限公司董事会
                                        2022 年 2 月 11 日

[2022-02-08] (000540)中天金融:关于出售中天城投集团有限公司100%股权的进展公告
 证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：2022-10
              中天金融集团股份有限公司
  关于出售中天城投集团有限公司 100%股权的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    2021 年 8 月 30 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第八届董事会第 17 次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，拟将中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权转让给佳源创盛（指其自身、联合第三方或指定第三方）。
    2021 年 12 月 1 日，公司召开第八届董事会第 20 次会议，审议通过了《关
于出售中天城投集团有限公司 100%股权的议案》，同意公司与本次交易受让方佳源创盛和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。交易各方以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经协商确定，本次中天城投 100%股权转让价格为 890,000 万元。独立董事对此发
表了同意的独立意见。本次交易完成后，公司将不再持有中天城投股权。
    2021 年 12 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
出售中天城投 100%股权交易事项。上述事项的具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司相关公告。
    二、本次交易进展情况
    （一）截至目前，公司已收到第一期股权转让价款，尚未收到第二期股权转让价款及第三期股权转让价款三分之一的股权转让价款。为维护公司利益，
本着友好合作的原则，公司于 2022 年 1 月 19 日向受让方发出催告函，函请受
让方在收到函件后 15 日内向公司支付第二期股权转让价款。
    （二）2022 年 1 月 29 日，受让方向公司发出《关于〈催告函〉之复函》。
受让方结合目前交易实际情况和自身资金安排，提出了如下付款计划：
    1.在 2022 年 3 月 28 日前支付公司《股权转让协议》约定的第二期股权转
让价款。
    2.在 2022 年 6 月 28 日前分三期付清公司《股权转让协议》约定的第三期
股权转让价款。具体将于 2022 年 4 月 28 日、2022 年 5 月 28 日、2022 年 6 月
28 日前分别支付公司第三期股权转让价款三分之一的股权转让价款。
    截至目前，交易各方尚未签署补充协议，公司正与受让方商议相关事项。公司将根据后续进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务。
    三、对公司的影响和相关说明
    （一）本次交易剩余股权转让价款的延期支付对公司经营资金规划造成了一定影响。公司将积极催促受让方履行付款义务，保障公司及全体股东利益。
    （二）截至本公告披露日，中天城投股权交割条件尚未成就，中天城投仍为公司合并报表范围子公司。
    （三）公司将根据本次交易事项后续进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。
    四、备查文件
    （一）《关于〈催告函〉之复函》。
    特此公告。
                                  中天金融集团股份有限公司董事会
                                        2022 年 2 月 7 日

[2022-01-29] (000540)中天金融:2021年度业绩预告
  证券代码：000540      证券简称：中天金融    公告编号：2022-09
              中天金融集团股份有限公司
                  2021 年度业绩预告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、本期业绩预计情况
  （一）业绩预告期间：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
  （二）预计的经营业绩：?亏损 ?扭亏为盈 ?同向上升  ?同向下降。
    项 目                    本报告期                      上年同期
归属于上市公司股  亏损：250,000 万元–400,000 万元
东的净利润                                            盈利：57,188.18 万元
                  比上年同期下降：537.15% - 799.45%
扣除非经常性损益  亏损：240,000 万元–386,000 万元
后的净利润                                            盈利：11,659.73 万元
                  比上年同期下降：2,158.37% - 3,410.54%
基本每股收益      亏损：0.3585 元/股–0.5736 元/股    盈利：0.0820 元/股
    二、与会计师事务所沟通情况
  本次业绩预告未经会计师事务所的预审计。公司就业绩预告有关事项与会计师事务所进行了预沟通。截至目前，公司与会计师事务所对本期业绩预告数据内容不存在重大分歧。
    三、业绩变动原因说明
  （一）计入损益的借款费用较上年同期增加。
  （二）本期结转的房地产销售收入结构与上年同期结转销售收入的结构差异等导致当期房地产销售毛利下降。
  （三）受房地产行业等影响，部分金融类子公司经营业务不达预期，其自身投资的资产端业务本年较上年同期相比形成较大的减值损失及公允价值变动损失。
    四、风险提示
  公司金融类子公司涉及较多金融资产，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等会计准则规定，金融资产的后续计量涉及大量的信息及估计，同时也存在目前获取的信息可能不充分等情况，公司对金融资产的后续计量等（含预计的减值损失）可能与会计师事务所审计后的数据存在差异。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    五、其他相关说明
  （一）本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经过会计师事务所审计,具体财务数据据以公司正式披露的经审计后的 2021 年度报告为准。
  （二）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
  特此公告。
                                  中天金融集团股份有限公司董事会
                                          2022 年 1 月 28 日

[2022-01-28] (000540)中天金融:关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
  证券代码：000540      证券简称：中天金融    公告编号：2022-07
              中天金融集团股份有限公司
      关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重大风险提示
  1.定金损失风险
  2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由 10 亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项
无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。敬请广大投资者高度关注。
  2.交易事项不确定性风险
  （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
  （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。
  （3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。
  3.公司业务转型风险
  本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。
  4.监管部门审批风险
  （1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。
  （2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。
  （3）2020 年 7 月 17 日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国
银保监会”）发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。
  （4）2021 年 7 月 16 日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安
财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿
接管期限一年，自 2021 年 7 月 17 日起至 2022 年 7 月 16 日止。敬请广大投资
者关注。
  中天金融集团股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司
股票“中天金融（000540）”自 2017 年 8 月 21 日起停牌。停牌期间，公司已
根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
  截至目前，公司以现金方式购买华夏人寿 21%—25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，尚未形成最终方案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
于 2019 年 1 月 2 日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事
项。具体内容详见 2018 年 12 月 29 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临 2018-149）。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
  公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿 21%—25%的股权。本次标的股权交易定价不超过 310
亿元人民币，最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。
  本次重大资产重组的基本情况详见 2018 年 12 月 29 日《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-149）。
    二、停牌期间进展情况
序号  披露日期  公告编号              公告名称                        披露内容
 1  2017-11-2  2017-136  关于召开股东大会审议重大资产重组继  董事会审议通过签订资产出售
                            续停牌相关事项的公告                框架协议并申请继续停牌
 2  2017-11-18  2017-142  2017 年第六次临时股东大会会议决议公  股东大会审议通过公司签订资
                            告                                  产出售框架协议并继续停牌
 3  2017-11-21  2017-145  第七届董事会第 73 次会议决议公告    公司签订收购股权框架协议
                  2017-146  关于公司签订收购股权框架协议的公告
 4  2017-11-25  2017-148  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 5  2017-12-2  2017-150  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 6  2017-12-9  2017-151  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 7  2017-12-16  2017-153  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 8  2017-12-23  2017-155  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2017-156  第七届董事会第 74 次会议决议公告    董事会审议通过购买框架协议
 9  2017-12-29  2017-157  关于签订收购股权《框架协议的补充协  的补充协议的议案
                            议》的公告
                  2017-158  关于签订资产出售《框架协议的补充协  董事会审议通过签订资产出售
                            议》暨关联交易的公告                框架协议的补充协议
 10  2017-12-30  2017-160  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 11  2018-1-6    2018-01  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 12  2018-1-13  2018-03  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 13  2018-1-16  2018-04  2018 年第一次临时股东大会会议决议公  股东大会审议通过公司签订资
                            告                                  产出售框架协议的补充协议
 14  2018-1-20  2018-05  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 15  2018-1-27  2018-06  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 16  2018-2-3    2018-07  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 17  2018-2-6    2018-08  关于召开投资者网上说明会的通知      召开投资者网上说明会的通知
 18  2018-2-9    2018-09  关于投资者网上说明会召开情况的公告  公开投资者网上说明会召开情
                                                                况
序号  披露日期  公告编号              公告名称                        披露内容
 19  2018-2-10  2018-10  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 20  2018-2-14  2018-11  关于重大资产重组停牌期满申请继续停  公司股票继续停牌
                            牌的公告
 21  2018-2-24  2018-12  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 22  2018-3-3    2018-13  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2018-14  第七届董事会第 75 次会议决议公告    董事会审议通过公司重大资产
 23  2018-3-10                                                  出售等事项
                  2018-22  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 24  2018-3-17  2018-23  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 25  2018-3-21  2018-24  关于重大资产重组停牌期满申请继续停  继续停牌时间不超过 1 个月
                            牌的公告
 26  2018-3-24  2018-26  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2018-30  关于对深圳证券交易所重组问询函回复  重大资产出售事项问询函的回
 27  2018-3-29            的公告                              复
                  2018-31  关于重大资产出售暨关联交易报告书    公司重大资产出售暨关联交易

[2022-01-28] (000540)中天金融:关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：2022-08
              中天金融集团股份有限公司
          关于为子公司提供担保的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、担保情况概述
    （一）担保基本情况
    因经营及业务发展需要，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称“贵阳房开”）于 2019年 2 月向贵州银行股份有限公司（以下简称“贵州银行”）申请融资，截至目
前，贵阳房开该笔融资余额为 89,900 万元。2022 年 1 月 26 日，公司子公司中
天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（以下简称“金融中心公司”）与贵州银行签署《保证担保合同》，为贵阳房开该笔融资余额 89,900 万元展期事项提供连带责任保证担保。目前，担保已生效。
    （二）担保审批情况
    公司于 2021 年 4 月 28 日与 2021 年 5 月 20 日召开第八届董事会第 14次会
议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度预计担保额度的议案》。同意 2021 年度公司预计担保额度不超过 700,000 万元，其中为资产负
债率超过 70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过 590,000万元，为资产负债率不超过 70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过 110,000 万元。授权公司董事长经股东大会授权批准后，在额度范围内具体办理实施等相关事宜，授权期限自公司 2020 年年度股东大会批准之日起12 个月。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司 2021 年度预计担保额度的公告》（公告编号：临 2021-21）和《公司 2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-28）等公司相关公告。
    金融中心公司本次为资产负债率70%以上的贵阳房开提供担保，担保金额为89,900万元。本次担保前，资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司的可用担保额度为105,508万元；本次担保生效后，资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司的可用担保额度为15,608万元。
    二、被担保人基本情况
    （一）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
    （二）住所：贵州省贵阳市云岩区渔安安井温泉旅游城未来方舟 A 组团(接
待中心)
    （三）法定代表人：李凯
    （四）注册资本：121,000 万元人民币
    （五）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营；房屋租赁，
房地产租赁业务等。
    （六）与公司关联关系：公司全资子公司中天城投集团有限公司持有贵阳房开100%股权。
    （七）不属于失信被执行人
    （八）截至 2020 年 12 月 31 日，贵阳房开经审计的资产总额 2,623,301.30
万元，负债总额 2,025,373.33 万元，净资产 588,187.70 万元；2020 年度营业
收入 225,911.52 万元，利润总额 86,104.42 万元，净利润 73,427.37 万元。
    截至 2021 年 9 月 30 日，贵阳房开的资产总额 3,025,970.11 万元，负债总
额 2,640,311.64 万元，净资产 376,010.08 万元；2021 年 1-9 月营业收入
43,662.73 万元，利润总额-2,953.00 万元，净利润-2,269.51 万元。
    三、协议的主要内容
    （一）担保方式：连带责任保证。
    （二）担保范围：主合同项下的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权所产生的费用等。
    （三）担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
    （四）担保金额：89,900 万元。
    四、董事会意见
    上述担保在公司 2021 年度担保计划授权范围内。董事会认为：被担保方贵
阳房开为公司全资子公司，金融中心公司为其提供担保，是为满足贵阳房开日
常经营中的融资需要，不会对公司及子公司经营活动产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，亦不会损害公司及中小股东利益。
    五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为 125,608 万元。
    担保生效后，公司及其控股子公司对外提供担保总余额 930,870.64 万元，
占公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益 1,821,988.86 万
元的 51.09%，其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保 115,800 万
元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益 1,821,988.86
万元的 6.36%。
    公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
    六、备查文件
    （一）《保证担保合同》。
    特此公告。
                                      中天金融集团股份有限公司董事会
                                              2022 年 1 月 27 日

[2022-01-21] (000540)中天金融:关于子公司股权被冻结及解除冻结的公告
 证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：2022-06
              中天金融集团股份有限公司
        关于子公司股权被冻结及解除冻结的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日通过查询国家企业信用信息公示系统获悉，公司部分子公司股权被冻结及解除冻结。相关情况如下：
    一、子公司股权被冻结基本情况
执行法院  执行裁定文号    被执行人    被冻结股权的  冻结股权数额  冻结期限
                                        公司名称      （万元）
                                      中天城投集团    1,170,000
广东省深  （2022）粤                  有限公司
圳市福田  0304财保4号、 中天金融集团  贵阳金融控股    1,510,000    2022.1.6
区人民法  （2022）粤    股份有限公司  有限公司                          —
                                                                      2025.1.5
院        0304 财保 5 号                中天国富证券    311,350.51
                                      有限公司
    二、子公司股权解除冻结基本情况
    在获悉上述信息后，公司高度重视，组织相关部门与多方进行核实沟通处理。截至目前，公司持有的中天城投集团有限公司、贵阳金融控股有限公司和
中天国富证券有限公司的股权已全部办结解除冻结相关手续。前述子公司股权被冻结事项未对公司日常生产经营活动产生重大影响。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                  中天金融集团股份有限公司董事会
                                        2022 年 1 月 20 日

[2022-01-19] (000540)中天金融:关于控股股东部分股份质押的公告
 证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：2022-05
              中天金融集团股份有限公司
          关于控股股东部分股份质押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）通知，获悉金世旗控股将其所持有的公司部分股份进行了质押，具体事项如下：
    一、股东股份质押基本情况
          是否
          为控                                      是
          股股                                是  否
          东或                占其所  占公司  否  为
股东名称  第一  本次质押数  持股份  总股本  为  补  质押起  质押到  质权人  质押
          大股      量        比例    比例  限  充  始日    期日            用途
          东及                                售  质
          其一                                股  押
          致行
          动人
金世旗国                                                          2022  平安银
际控股股                                                2022年  年 11  行股份  自身
份有限公    是    100,000,000  3.09%  1.43%  否  否  1 月 17  月 20  有限公  生产
  司                                                      日      日    司长沙  经营
                                                                        分行
    二、股东股份累计质押情况
    截至本公告披露日，金世旗控股及其一致人所持质押股份情况如下：
                                                          已质押股份情况  未质押股份情
                          本次质  本次质  占其  占公                      况
股东名称  持股数  持股  押前质  押后质  所持  司总  已质押  占已  未质押  占未
            量    比例  押股份  押股份  股份  股本  股份限  质押  股份限  质押
                          数量    数量    比例  比例  售和冻  股份  售和冻  股份
                                                          结数量  比例  结数量  比例
金世旗国  3,234,
际控股股  063,23  46.17  2,299,3  2,399,3  74.19  34.25    0    0.00%    0    0.00
份有限公    9      %    90,843    90,843    %      %                              %
  司
 石维国  8,287,  0.12%    0        0    0.00%  0.00%    0    0.00%  6,215,  75.0
            500                                                            625    0%
  李凯    5,454,  0.08%    0        0    0.00%  0.00%    0    0.00%  4,091,  75.0
            960                                                            220    0%
 周金环  1,076,  0.02%    0        0    0.00%  0.00%    0    0.00%  807,33  75.0
            450                                                              7    0%
          3,248,  46.38  2,299,3  2,399,3  73.85  34.25                  11,114  1.31
  合计    882,14    %    90,843  90,843    %      %      0    0.00%  ,182    %
            9
注：上表中“未质押股份限售和冻结数量”中的限售部分为高管锁定股。
    三、控股股东及其一致行动人股份质押情况
    （一）金世旗控股本次股份质押不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。
    （二）金世旗控股及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量为1,399,390,843 股，占其所持股份的 43.07%，占公司总股本的 19.98%，对应融资余额为 80,000 万元；未来一年内到期（不含半年内到期）的质押股份累
计数量为 1,000,000,000 股，占其所持股份的30.78%，占公司总股本的14.27%，对应融资余额为 0 元。金世旗控股及其一致行动人资信情况良好，还款资金来源为其自有资金，具备相应的资金偿付能力。
    （三）金世旗控股及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
    （四）本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理等产生影响。
    （五）截至本公告披露日，金世旗控股及其一致行动人所质押的股份不存在负担业绩补偿义务。公司将持续关注其质押情况，及时履行信息披露义务。
    四、备查文件
    （一）质押证明文件。
    特此公告。
                                  中天金融集团股份有限公司董事会
                                        2022 年 1 月 18 日

[2022-01-15] (000540)中天金融:第八届董事会第21次会议决议公告
证券代码：000540      证券简称：中天金融    公告编号：2022-03
              中天金融集团股份有限公司
          第八届董事会第 21 次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
  中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 21 次会
议于 2022 年 1 月 14 日以通讯方式召开，会议为临时会议。会议通知于 2022 年
1 月 14 日以电话或电邮方式通知各位公司董事，会议通知期限经全体董事一致认可。应参加会议董事 12 名，出席董事 12 名。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
  经会议审议，形成如下决议：
  审议并通过《关于子公司股权质押的议案》，同意公司将全资子公司中天城投集团有限公司 89%的股权质押给平安银行股份有限公司惠州分行，为公司融资事项提供增信措施。公司董事会授权公司管理层具体办理实施相关事宜。具
体内容详见 2022 年 1 月 15 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于子公司股权质押的公告》（公告编号：2022-04）
  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
  （一）《公司第八届董事会第 21 次会议决议》。
  特此公告。
                                    中天金融集团股份有限公司董事会
                                            2022 年 1 月 14 日

[2022-01-15] (000540)中天金融:关于子公司股权质押的公告
 证券代码：000540      证券简称：中天金融    公告编号：2022-04
              中天金融集团股份有限公司
              关于子公司股权质押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  因生产经营需要，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）于 2016 年 9 月向平安银行股份有限公司惠州分行（以下简称“平安银行惠州分行”）申请融资
300,000 万元。截至目前，该笔融资余额为 170,000 万元。公司于 2016 年 9
月向江海证券有限公司申请融资 500,000 万元，平安银行惠州分行于 2021 年11 月承接了该笔债权。截至目前，该笔融资余额为 500,000 万元。经与平安银行惠州分行协商一致并经公司第八届董事会第 21 次会议审议通过，公司将全资子公司中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）89%的股权质押给平安银行惠州分行，为上述融资事项提供增信措施，其中，质押中天城投23%的股权为贵阳金控该笔融资提供增信；质押中天城投 66%的股权为公司该笔融资提供增信。
    一、质押标的公司基本情况
  （一）公司名称：中天城投集团有限公司
  （二）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  （三）统一社会信用代码：91520115MA6DRXQ61Q
  （四）成立日期：2017 年 1 月 23 日
  （五）注册资本：1,170,000 万元人民币
  （六）住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心 C 区(C2001 大厦)15 层 1 号
  （七）法定代表人：李凯
  （八）经营范围：房地产开发与销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （九）股东情况：公司持有中天城投 100%股权，为公司的全资子公司。
    二、股权质押情况
  （一）出质人：中天金融集团股份有限公司
  （二）质权人：平安银行股份有限公司惠州分行
  （三）质押标的：中天城投集团有限公司 89%的股权
    三、对公司的影响及风险提示
  （一）本次中天城投股权质押事项是为了满足公司经营和发展的融资需求，对公司财务状况与经营成果无重大影响。
  （二）目前，上述质押子公司股权事项暂未对公司及子公司的日常生产经营活动产生重大影响。但鉴于公司正在推进中天城投股权出售事项，公司积极
与交易受让方沟通，本次股权质押不会对出售事项造成影响。
  （三）公司将持续关注该事项后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。
  特此公告。
                                中天金融集团股份有限公司董事会
                                        2022 年 1 月 14 日

[2022-01-14] (000540)中天金融:关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
  证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：2022-02
              中天金融集团股份有限公司
      关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重大风险提示
    1.定金损失风险
    2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由 10 亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项
无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。敬请广大投资者高度关注。
    2.交易事项不确定性风险
    （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
    （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。
    （3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。
    3.公司业务转型风险
    本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。
    4.监管部门审批风险
    （1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。
    （2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。
    （3）2020 年 7 月 17 日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国
银保监会”）发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。
    （4）2021 年 7 月 16 日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安
财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿
接管期限一年，自 2021 年 7 月 17 日起至 2022 年 7 月 16 日止。敬请广大投资
者关注。
    中天金融集团股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司
股票“中天金融（000540）”自 2017 年 8 月 21 日起停牌。停牌期间，公司已
根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    截至目前，公司以现金方式购买华夏人寿 21%—25%股份的重大资产重组事
项尚在进程中，尚未形成最终方案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
于 2019 年 1 月 2 日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事
项。具体内容详见 2018 年 12 月 29 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临 2018-149）。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿 21%—25%的股权。本次标的股权交易定价不超过 310
亿元人民币，最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。
    本次重大资产重组的基本情况详见 2018 年 12 月 29 日《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-149）。
    二、停牌期间进展情况
序号  披露日期  公告编号              公告名称                        披露内容
 1  2017-11-2  2017-136  关于召开股东大会审议重大资产重组继  董事会审议通过签订资产出售
                            续停牌相关事项的公告                框架协议并申请继续停牌
 2  2017-11-18  2017-142  2017 年第六次临时股东大会会议决议公  股东大会审议通过公司签订资
                            告                                  产出售框架协议并继续停牌
 3  2017-11-21  2017-145  第七届董事会第 73 次会议决议公告    公司签订收购股权框架协议
                  2017-146  关于公司签订收购股权框架协议的公告
 4  2017-11-25  2017-148  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 5  2017-12-2  2017-150  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 6  2017-12-9  2017-151  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 7  2017-12-16  2017-153  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 8  2017-12-23  2017-155  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2017-156  第七届董事会第 74 次会议决议公告    董事会审议通过购买框架协议
 9  2017-12-29  2017-157  关于签订收购股权《框架协议的补充协  的补充协议的议案
                            议》的公告
                  2017-158  关于签订资产出售《框架协议的补充协  董事会审议通过签订资产出售
                            议》暨关联交易的公告                框架协议的补充协议
 10  2017-12-30  2017-160  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 11  2018-1-6    2018-01  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 12  2018-1-13  2018-03  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 13  2018-1-16  2018-04  2018 年第一次临时股东大会会议决议公  股东大会审议通过公司签订资
                            告                                  产出售框架协议的补充协议
 14  2018-1-20  2018-05  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 15  2018-1-27  2018-06  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 16  2018-2-3    2018-07  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 17  2018-2-6    2018-08  关于召开投资者网上说明会的通知      召开投资者网上说明会的通知
 18  2018-2-9    2018-09  关于投资者网上说明会召开情况的公告  公开投资者网上说明会召开情
                                                                况
序号  披露日期  公告编号              公告名称                        披露内容
 19  2018-2-10  2018-10  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 20  2018-2-14  2018-11  关于重大资产重组停牌期满申请继续停  公司股票继续停牌
                            牌的公告
 21  2018-2-24  2018-12  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 22  2018-3-3    2018-13  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2018-14  第七届董事会第 75 次会议决议公告    董事会审议通过公司重大资产
 23  2018-3-10                                                  出售等事项
                  2018-22  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 24  2018-3-17  2018-23  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 25  2018-3-21  2018-24  关于重大资产重组停牌期满申请继续停  继续停牌时间不超过 1 个月
                            牌的公告
 26  2018-3-24  2018-26  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2018-30  关于对深圳证券交易所重组问询函回复  重大资产出售事项问询函的回
 27  2018-3-29            的公告                              复
                  2018-31  关于重大资产出售暨关联交易报告书 

[2022-01-06] (000540)中天金融:关于出售中天城投集团有限公司100%股权的进展公告
 证券代码：000540      证券简称：中天金融    公告编号：2022-01
              中天金融集团股份有限公司
  关于出售中天城投集团有限公司 100%股权的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
  2021 年 8 月 30 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第八届董事会第 17 次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，拟将中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权转让给佳源创盛（指其自身、联合第三方或指定第三方）。
  2021 年 12 月 1 日，公司召开第八届董事会第 20 次会议，审议通过了《关
于出售中天城投集团有限公司 100%股权的议案》，同意公司与本次交易受让方佳源创盛和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。交易各方以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经协商确定，本次中天城投 100%股权转让价格为 890,000 万元。独立董事对此发
表了同意的独立意见。本次交易完成后，公司将不再持有中天城投股权。
  2021 年 12 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
出售中天城投 100%股权交易事项。上述事项的具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司相关公告。
    二、本次交易进展情况
  （一）第一期股权转让价款支付情况
  截至目前，公司已收到受让方支付的 15.8 亿元定金，占本次交易股权转让价款的 17.75%。根据《股权转让协议》约定，佳源创盛和上海杰忠已向公司出具了书面确认函，该部分定金价款已转为本次交易的第一期股权转让价款。
  （二）第二期股权转让价款支付情况
  根据《股权转让协议》约定，本次交易及《股权转让协议》获得公司股东大会审议通过后的十个工作日内,受让方应向公司以现金方式进行支付，直至其所支付的金额与第一期股权转让价款之和达到股权转让价格的 51%。
  截至目前，公司尚未收到受让方应按协议约定支付的第二期股权转让价款29.59 亿元。
    三、对公司的影响
  公司正与受让方就上述款项支付事宜进行积极沟通协商。如受让方未在约定的付款时间内支付相关款项且经公司书面通知之日起十五日仍未支付的，应
当就逾期应支付款项按照 12%年化利率标准向公司支付逾期支付款项期间的违约金，如受让方逾期支付前述价款不超过十五日的，不视为受让方违约。公司将根据沟通情况及时采取相应措施，保障公司及全体股东利益。
  根据《股权转让协议》约定，受让方向公司支付第二期股权转让价款之日起三个工作日内，公司应当将标的股权过户给受让方，并配合完成股权交割手续。截至本公告披露日，中天城投股权交割条件尚未成就，中天城投仍为公司合并报表范围子公司。本次中天城投 100%股权出售事项不会对公司 2021 年损益产生重要影响。
  公司将根据本次交易事项后续进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。
  特此公告。
                                中天金融集团股份有限公司董事会
                                        2022 年 1 月 5 日

[2021-12-30] (000540)中天金融:关于为子公司提供担保的进展公告(2021/12/30)
证券代码：000540      证券简称：中天金融    公告编号：临 2021-87
              中天金融集团股份有限公司
          关于为子公司提供担保的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、担保情况概述
  （一）担保基本情况
  因经营及业务发展需要，贵阳国际会议展览中心有限公司（以下简称“会展中心”）于 2020 年 12 月向上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“浦发银行贵阳分行”）申请融资 1,500 万元，公司为会展中心该笔融资事项提供了连带责任保证。截至目前，会展中心该笔融资余额为 1,400 万元。经与浦发银行贵阳分行协商一致并签署相关协议，公司为本次融资余额 1,400万元展期提供担保。目前，担保已生效。
  （二）担保审批情况
  公司于 2021 年 4 月 28 日与 2021 年 5 月 20 日召开第八届董事会第 14 次会
议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度预计担保额度的议案》。同意 2021 年度公司预计担保额度不超过 700,000 万元，其中为资产负债率超过 70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过 590,000
万元，为资产负债率不超过 70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过 110,000 万元。授权公司董事长经股东大会授权批准后，在额度范围内具体办理实施等相关事宜，授权期限自公司 2020 年年度股东大会批准之日起12 个月。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司 2021 年度预计担保额度的公告》（公告编号：临 2021-21）和《公司 2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-28）等公司相关公告。
  公司本次为资产负债率70%以上的控股子公司会展中心提供担保，担保金额为1,400万元。本次担保前，资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司的可用担保额度为106,908万元；本次担保生效后，资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司的可用担保额度为105,508万元。
    二、被担保人基本情况
  （一）被担保人名称：贵阳国际会议展览中心有限公司
  （二）住所：贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心 1-4 号
  （三）法定代表人：石维国
  （四）注册资本：3,000 万元人民币
  （五）经营范围：（会议展览举办、承接，场地租赁，展台的设计与搭建、装修，广告的发布、制作，商务服务，房地产开发，销售：日用百货,预包装食品（含酒类）（凭许可证经营）；停车场管理服务；广告位租赁；餐饮服务。
  （六）与公司关联关系：公司全资子公司贵阳中天企业管理有限公司持有
其100％股权。实际控制人为自然人罗玉平。
  （七）不属于失信被执行人
  （八）截至 2020 年 12 月 31 日，贵阳国际会议展览中心有限公司经审计的
资产总额 28,529.03 万元，负债总额 22,321.89 万元，净资产 6,207.14 万元；
2020 年营业收入 8,606.23 万元，利润总额 51.19 万元，净利润-248.16 万元。
  截至 2021 年 9 月 30 日，贵阳国际会议展览中心有限公司经审计的资产总
额 75,657.49 万元，负债总额 69,153.76 万元，净资产 6,503.73 万元；2021
年 1-9 月营业收入 7,774.49 万元，利润总额 354.58 万元，净利润 296.59 万元。
    三、协议的主要内容
  （一）担保方式：连带责任保证。
    （二）担保范围：主合同项下的主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权所产生的费用等。
    （三）担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
    （四）担保金额：1,400 万元。
  四、董事会意见
  上述担保在公司 2021 年度担保计划授权范围内。董事会认为：被担保方会展中心为公司全资子公司，公司为其提供担保，是为满足子公司日常经营中的融资需要，不会对公司及子公司经营活动产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，亦不会损害公司及中小股东利益。
  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
  本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为 215,508.00 万元。
  担保生效后，公司及其控股子公司对外提供担保总余额 961,515.72 万元，
占公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益 1,821,988.86 万
元的 52.77%，其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保 115,800 万
元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益 1,821,988.86
万元的 6.36%。
  公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
  六、备查文件
  （一）《贷款展期协议书》。
  特此公告。
                                      中天金融集团股份有限公司董事会
                                            2021 年 12 月 29 日

[2021-12-30] (000540)中天金融:关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
 证券代码：000540      证券简称：中天金融    公告编号：临 2021-86
              中天金融集团股份有限公司
      关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重大风险提示
  1.定金损失风险
  2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由 10 亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项
无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。敬请广大投资者高度关注。
  2.交易事项不确定性风险
  （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
  （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。
  （3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。
  3.公司业务转型风险
  本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。
  4.监管部门审批风险
  （1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。
  （2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。
  （3）2020 年 7 月 17 日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国
银保监会”）发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。
  （4）2021 年 7 月 16 日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安
财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿
接管期限一年，自 2021 年 7 月 17 日起至 2022 年 7 月 16 日止。敬请广大投资
者关注。
  中天金融集团股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司
股票“中天金融（000540）”自 2017 年 8 月 21 日起停牌。停牌期间，公司已
根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
  截至目前，公司以现金方式购买华夏人寿 21%—25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，尚未形成最终方案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
于 2019 年 1 月 2 日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事
项。具体内容详见 2018 年 12 月 29 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临 2018-149）。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
  公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿 21%—25%的股权。本次标的股权交易定价不超过 310
亿元人民币，最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。
  本次重大资产重组的基本情况详见 2018 年 12 月 29 日《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-149）。
    二、停牌期间进展情况
序号  披露日期  公告编号              公告名称                        披露内容
 1  2017-11-2  2017-136  关于召开股东大会审议重大资产重组继  董事会审议通过签订资产出售
                            续停牌相关事项的公告                框架协议并申请继续停牌
 2  2017-11-18  2017-142  2017 年第六次临时股东大会会议决议公  股东大会审议通过公司签订资
                            告                                  产出售框架协议并继续停牌
 3  2017-11-21  2017-145  第七届董事会第 73 次会议决议公告    公司签订收购股权框架协议
                  2017-146  关于公司签订收购股权框架协议的公告
 4  2017-11-25  2017-148  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 5  2017-12-2  2017-150  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 6  2017-12-9  2017-151  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 7  2017-12-16  2017-153  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 8  2017-12-23  2017-155  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2017-156  第七届董事会第 74 次会议决议公告    董事会审议通过购买框架协议
 9  2017-12-29  2017-157  关于签订收购股权《框架协议的补充协  的补充协议的议案
                            议》的公告
                  2017-158  关于签订资产出售《框架协议的补充协  董事会审议通过签订资产出售
                            议》暨关联交易的公告                框架协议的补充协议
 10  2017-12-30  2017-160  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 11  2018-1-6    2018-01  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 12  2018-1-13  2018-03  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 13  2018-1-16  2018-04  2018 年第一次临时股东大会会议决议公  股东大会审议通过公司签订资
                            告                                  产出售框架协议的补充协议
 14  2018-1-20  2018-05  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 15  2018-1-27  2018-06  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 16  2018-2-3    2018-07  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 17  2018-2-6    2018-08  关于召开投资者网上说明会的通知      召开投资者网上说明会的通知
 18  2018-2-9    2018-09  关于投资者网上说明会召开情况的公告  公开投资者网上说明会召开情
                                                                况
序号  披露日期  公告编号              公告名称                        披露内容
 19  2018-2-10  2018-10  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 20  2018-2-14  2018-11  关于重大资产重组停牌期满申请继续停  公司股票继续停牌
                            牌的公告
 21  2018-2-24  2018-12  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 22  2018-3-3    2018-13  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2018-14  第七届董事会第 75 次会议决议公告    董事会审议通过公司重大资产
 23  2018-3-10                                                  出售等事项
                  2018-22  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 24  2018-3-17  2018-23  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 25  2018-3-21  2018-24  关于重大资产重组停牌期满申请继续停  继续停牌时间不超过 1 个月
                            牌的公告
 26  2018-3-24  2018-26  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2018-30  关于对深圳证券交易所重组问询函回复  重大资产出售事项问询函的回
 27  2018-3-29            的公告                              复
                  2018-31  关于重大资产出售暨关联交易报告书    公司重大资产出售暨关联交易

[2021-12-24] (000540)中天金融:关于为子公司提供担保的进展公告
 证券代码：000540      证券简称：中天金融    公告编号：临 2021-85
              中天金融集团股份有限公司
          关于为子公司提供担保的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、担保情况概述
  （一）担保基本情况
  因生产经营需要，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称“贵阳房开”）和中天城投集团城市建设有限公司（以下简称“中城建”）分别向中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司（以下简称“华融资产云南分公司”）申请融资30,000 万元。公司分别为该两笔融资事项提供了连带责任保证，具体内容详见
2019 年 6 月 19 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：临 2019-68）。截至目前，贵阳房开该笔融资余额为 28,980 万元，中城建该笔融资余额为 28,980 万元。经与华融资产云南分公司协商一致并签署相关协议，公司分别为该两笔融资展期提供连带责任保证。目前，担保已生效。
  （二）担保审批情况
  公司于 2021 年 4 月 28 日与 2021 年 5 月 20 日召开第八届董事会第 14 次会
议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度预计担保额度的议案》。同意 2021 年度公司预计担保额度不超过 700,000 万元，其中为资产负债率超过 70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过 590,000万元，为资产负债率不超过 70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过 110,000 万元。授权公司董事长经股东大会授权批准后，在额度范围内具体办理实施等相关事宜，授权期限自公司 2020 年年度股东大会批准之日起12 个月。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司 2021 年度预计担保额度的公告》（公告编号：临 2021-21）和《公司 2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-28）等公司相关公告。
  公司本次为资产负债率70%以上的全资子公司贵阳房开、中城建提供担保，担保金额为57,960万元。本次担保前，资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司的可用担保额度为164,868万元；本次担保生效后，资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司的可用担保额度为106,908万元。
    二、被担保人基本情况
  （一）被担保人一基本情况
  1.被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
  2.住所：贵州省贵阳市云岩区渔安安井温泉旅游城未来方舟A组团(接待中心)
  3.法定代表人：李凯
  4.注册资本：121,000万元人民币
  5.经营范围：经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营；房屋租赁，房地产租赁业务。以下经营范围仅限分支机构经营：住宿；酒店管理；餐饮服务；旅游管理服务；健身服务；保健服务；洗染服务；办公服务；票务代理服务；会议会务服务；承接场地租赁及会议设施租赁；停车场管理服务；销售：预包装食品、服装服饰、护肤品、文化用品、陶瓷制品、日用百货、食品（含酒类）、水果、卷烟、雪茄烟(不含烟草批发）。
  6.与公司关联关系：公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其 100％股权
  7.不属于失信被执行人
  8.截至 2020 年 12 月 31 日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计
的资产总额 2,623,301.30 万元，负债总额 2,025,373.33 万元，净资产
588,187.70 万元；2020 年营业收入 225,911.52 万元，利润总额 86,104.42 万
元，净利润 73,427.37 万元。
  截至 2021 年 9 月 30 日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司资产总额
3,025,970.11 万元，负债总额 2,640,311.64 万元，净资产 376,010.08 万元；
2021 年 1-9 月营业收入 43,662.73 万元，利润总额-2,953.00 万元，净利润
-2,269.51 万元。
  （二）被担保人二基本情况
  1.被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司
  2.住所：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区温泉旅游城“未来方舟”项目G6组团负4层7号楼
  3.法定代表人：王昌忠
  4.注册资本：167,500万元人民币
  5.经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营；房地产开发及经营；经营出租汽车业务；房屋租赁，房地产租赁业务。
  6.与公司关联关系：公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其 100％股权
  7.不属于失信被执行人
  8.截至 2020 年 12 月 31 日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的资产
总额 2,864,300.49 万元，负债总额 2,007,690.80 万元，净资产 698,225.08 万
元；2020 年营业收入 295,463.67 万元，利润总额 55,320.90 万元，净利润
46,982.27 万元。
  截至 2021 年 9 月 30 日，中天城投集团城市建设有限公司资产总额
2,842,441.17 万元，负债总额 2,427,355.36 万元，净资产 322,711.78 万元；
2021 年 1-9 月营业收入 405,929.37 万元，利润总额 68,128.26 万元，净利润
57,794.12 万元。
    三、协议的主要内容
  （一）协议一的主要内容
  1.担保方式：连带责任保证。
    2.担保范围：主协议项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括债务、利息、违约金、补偿金、赔偿金以及为实现债权而发生的费用和其他所有应付的费用。
    3.担保期限：主协议项下债务履行期限届满之日起三年。
    4.担保金额：28,980 万元。
  （二）协议二的主要内容
  1.担保方式：连带责任保证。
    2.担保范围：主协议项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括债务、利息、违约金、补偿金、赔偿金以及为实现债权而发生的费用和其他所有应付的费用。
    3.担保期限：主协议项下债务履行期限届满之日起三年。
    4.担保金额：28,980 万元。
    具体内容以实际签署的保证协议为准。
  四、董事会意见
  上述担保在公司 2020 年度担保计划授权范围内。董事会认为：鉴于目前公司正在实施出售全资子公司中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权事项，股权交割完成后，上述担保将成为公司对第三方单位的担保事
业务正常进行，有利于本次交易事项的顺利推进，符合公司整体利益。目前，上述被担保主体经营情况、信用状况良好，偿债能力稳定可靠，同时受让方已对本次担保事项提供了反担保，担保风险整体可控。本次担保不会对公司及子公司日常经营活动产生不利影响，亦不会损害公司及中小股东利益。
  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
  本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为 216,908.00 万元。
  担保生效后，公司及其控股子公司对外提供担保总余额 961,515.72 万元，
占公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益 1,821,988.86 万
元的 52.77%，其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保 115,800 万
元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益 1,821,988.86
万元的 6.36%。
  公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
  六、备查文件
  （一）《保证协议之补充协议四》；
  （二）《保证协议之补充协议五》。
  特此公告。
                                    中天金融集团股份有限公司董事会

[2021-12-21] (000540)中天金融:2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：临 2021-84
              中天金融集团股份有限公司
        2021 年第二次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    1.本次股东大会没有否决提案的情形。
    2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
    一、会议召开和出席情况
    （一）会议召开情况
    1.会议召开时间
    （1）现场会议时间：2021 年 12 月 20 日 14:00
    （2）网络投票时间：
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 12 月 20 日
交易日：9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；
    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 12 月 20 日
9:15—15:00。
    （3）股权登记日：2021 年 12 月 15 日
    2.召开地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号 201 中心公司会议室。
    3.表决方式：现场投票与网络投票相结合。
    4.召集人：公司董事会。
    5.会议主持人：公司董事长罗玉平先生。
    6.本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。
    （二）会议的出席情况
    1.出席总体情况：
    截至股权登记日 2021 年 12 月 15 日，公司的总股本为 7,005,254,679 股，
除已回购股份 31,810,756 股外，有表决权股份总数为 6,973,443,923 股；参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 174 人，代表有表决权股份3,489,115,317 股，占公司总股本的 49.8071%（百分比按照四舍五入的方式保留小数点后四位，下同），占公司有表决权股份总数的 50.0343%；其中，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 2 人，代表有表决权股份3,409,587,336 股，占公司总股本的 48.6719%，占公司有表决权股份总数的48.8939%；参加网络投票股东共 172 人，代表有表决权股份 79,527,981 股，占公司总股本的 1.1353％，占公司有表决权股份总数的 1.1404%。
    参加表决的中小投资者共 173 人，代表股份数 407,362,879 股，占公司总
股本的 5.8151％，占公司有表决权股份总数的 5.8416%。
    2．公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。
    二、提案审议和表决情况
    本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了以下议案。
    （一）关于出售中天城投集团有限公司 100%股权的议案
    A、表决情况：同意 3,478,156,017 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6859％；反对 10,959,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3141％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。
    其中，中小投资者表决情况：同意 396,403,579 股，占出席会议中小股东
所持股份的 97.3097％；反对 10,959,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.6903％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
    B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的 2/3，该议案审议通过。同
意公司与佳源创盛控股集团有限公司和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》，出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权。信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）对中天城投截至 2021 年 8 月 31 日的会计报表进行了审计，中天城投经审
计的净资产为 640,636.84 万元。中威正信(北京)资产评估有限公司对中天城
投 2021 年 8 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，中天城投的股东全部权
益价值为 890,305.51 万元。交易各方以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经协商确定，本次中天城投 100%股权转让价格为 890,000 万元。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次交易后，具体办理实施相关事宜。
    （二）关于公司对外提供担保的议案
    A、表决情况：同意 3,473,149,865 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.5424％；反对 15,788,802 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4525％；弃权 176,650 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0051％。
    其中，中小投资者表决情况：同意 391,397,427 股，占出席会议中小股东
所持股份的 96.0808％；反对 15,788,802 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.8759％；弃权 176,650 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0434％。
    B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的 2/3，该议案审议通过。
    截至目前，公司为中天城投下属子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、贵州中天城市节能投资发展有限公司、中天城投集团物业管理有限公司提供了担保，担保总余额为 283,411 万元。鉴于中天城投股权交割完成后，公司不再持有中天城投股权，上述担保将成为公司对第三方单位的担保事项。为保证公司合法权益，公司与受让方签订了《担保协议》，约定受让方为公司向中天城投下属子公司提供的担保提供反担保。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次对外担保事项后，具体办理相关事宜，包括但不限于：若因公司为中天城投下属子公司提供担保的借款发生展期需公司继续提供担保的，公司按照原担保条件提供不超过原担保金额的担保，由公司管理层办理相应担保手续。根据公司与受让方签订的《担保协议》约定，若上述转为公司对外担保对应的中天城投下属子公司申请延长担保期限，并经公司及对应债权人同意的，受让方提供的反担保保证期间相应顺延。
  三、律师出具的法律意见
    （一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所。
    （二）律师姓名：王冠、王凤。
    （三）结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通
过的有关决议合法有效。
    四、备查文件
  （一）《公司 2021 年第二次临时股东大会决议》；
  （二）《北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司 2021 年第二 次临时股东大会的法律意见书》。
    特此公告。
                                    中天金融集团股份有限公司董事会
                                            2021 年 12 月 20 日

[2021-12-17] (000540)中天金融:关于召开公司2021年第二次临时股东大会的提示性公告
证券代码：000540      证券简称：中天金融    公告编号：临 2021-83
              中天金融集团股份有限公司
 关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2021 年 12 月 20 日
（星期一）召开公司 2021 年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将有关事项提示如下：
    一、召开会议的基本情况
  （一）股东大会届次：2021 年第二次临时股东大会
  （二）召集人：公司董事会
  2021 年 12 月 1 日，公司召开第八届董事会第 20 次会议，审议通过《关
于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （四）会议召开的日期、时间：
  1.现场会议召开的时间：2021 年 12 月 20 日 14:00
  2.网络投票时间：
  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 12 月 20 日
交易日：9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；
  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 12 月 20 日
9:15—15:00。
  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
  1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
  2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
  公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
  （六）会议的股权登记日：2021 年 12 月 15 日（星期三）
  （七）出席对象：
  1.截至 2021 年 12 月 15 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
  上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
  2.公司董事、监事和高级管理人员。
  3.公司聘请的律师。
  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
  （八）会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号 201 中心公司会议室
    二、会议审议事项
  （一）关于出售中天城投集团有限公司 100%股权的议案；
  （二）关于公司对外提供担保的议案。
  上述提案已经公司第八届董事会第 20 次会议审议通过，具体内容详见
2021 年 12 月 3 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
  本次提案均为非累积投票提案，提案（一）（二）须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。
    三、提案编码
  本次股东大会议案对应的“提案编码”如下表所示：
 提案                                                                备注
 编码                          提案名称                        该列打勾的栏
                                                                目可以投票
100    总议案：除累积投票提案外的所有提案                      √
非累积投票提案
1.00    关于出售中天城投集团有限公司 100%股权的议案              √
2.00  关于公司对外提供担保的议案                              √
    四、出席现场会议登记等事项
  （一）登记方式：
  1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
  2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
  3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；
  4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。
  以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。
  （二）登记时间：2021 年 12 月 17 日 9:30-12:00，14:00-16:30
  （三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号 201 中心
  （四）会议联系方式：
  联系人：谭忠游、岳青华
  联系电话：0851－86988177
  传真：0851－86988377
  联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号 201 中心 25 楼董事会办公
室
  邮政编码：550081
  （五）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件 1。
  附件：1.网络投票程序；
        2.授权委托书。
  特此公告。
                                  中天金融集团股份有限公司董事会
                                        2021 年 12 月 16 日
附件 1：
                    网络投票程序
    一、网络投票程序
  （一）普通股的投票代码与投票简称
  投票代码：360540, 投票简称：中天投票。
  （二）填报表决意见
  本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
  （三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
  （一）投票时间：2021 年 12 月 20 日的交易时间，即 9:15—9:25，
9:30—11:30 和 13:00—15:00。
  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 12 月 20 日（现场股东大会
召开当日）上午 9:15，结束时间为 2021 年 12 月 20 日（现场股东大会结束当
日）下午 15:00。
  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
  3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2：
                    授权委托书
  本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
  委托人对受托人的表决指示如下表：
                                                    备注    同意  反对 弃权
 提案                  提案名称                该列打勾
 编码                                            的栏目可
                                                  以投票
100      总议案：除累积投票提案外的所有提案      √
非累积投票提案
1.00    关于出售中天城投集团有限公司 100%股权的 √
        议案
2.00    关于公司对外提供担保的议案              √
    注：1. 每项提案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任
一栏打“√”，其他符号、数字无效；
        2.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时止。
    委托人（签字盖章）：
  委托人身份证号码（营业执照号码）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：              股
委托日期：    年    月    日

[2021-12-16] (000540)中天金融:关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
 证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：临 2021-82
              中天金融集团股份有限公司
      关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重大风险提示
    1.定金损失风险
    2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由 10 亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项
无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。敬请广大投资者高度关注。
    2.交易事项不确定性风险
    （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
    （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。
    （3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。
    3.公司业务转型风险
    本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。
    4.监管部门审批风险
    （1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。
    （2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。
    （3）2020 年 7 月 17 日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国
银保监会”）发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。
    （4）2021 年 7 月 16 日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安
财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿
接管期限一年，自 2021 年 7 月 17 日起至 2022 年 7 月 16 日止。敬请广大投资
者关注。
    中天金融集团股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司
股票“中天金融（000540）”自 2017 年 8 月 21 日起停牌。停牌期间，公司已
根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    截至目前，公司以现金方式购买华夏人寿 21%—25%股份的重大资产重组事
项尚在进程中，尚未形成最终方案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
于 2019 年 1 月 2 日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事
项。具体内容详见 2018 年 12 月 29 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临 2018-149）。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿 21%—25%的股权。本次标的股权交易定价不超过 310
亿元人民币，最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。
    本次重大资产重组的基本情况详见 2018 年 12 月 29 日《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-149）。
    二、停牌期间进展情况
序号  披露日期  公告编号              公告名称                      披露内容
 1  2017-11-2  2017-136  关于召开股东大会审议重大资产重组继  董事会审议通过签订资产出售
                            续停牌相关事项的公告                框架协议并申请继续停牌
 2  2017-11-18  2017-142  2017 年第六次临时股东大会会议决议公  股东大会审议通过公司签订资
                            告                                产出售框架协议并继续停牌
 3  2017-11-21  2017-145  第七届董事会第 73次会议决议公告    公司签订收购股权框架协议
                  2017-146  关于公司签订收购股权框架协议的公告
 4  2017-11-25  2017-148  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 5  2017-12-2  2017-150  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 6  2017-12-9  2017-151  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 7  2017-12-16  2017-153  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 8  2017-12-23  2017-155  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2017-156  第七届董事会第 74次会议决议公告    董事会审议通过购买框架协议
                  2017-157  关于签订收购股权《框架协议的补充协  的补充协议的议案
 9  2017-12-29            议》的公告
                  2017-158  关于签订资产出售《框架协议的补充协  董事会审议通过签订资产出售
                            议》暨关联交易的公告                框架协议的补充协议
 10  2017-12-30  2017-160  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 11  2018-1-6    2018-01  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 12  2018-1-13  2018-03  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 13  2018-1-16  2018-04  2018 年第一次临时股东大会会议决议公  股东大会审议通过公司签订资
                            告                                产出售框架协议的补充协议
 14  2018-1-20  2018-05  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 15  2018-1-27  2018-06  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 16  2018-2-3    2018-07  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 17  2018-2-6    2018-08  关于召开投资者网上说明会的通知      召开投资者网上说明会的通知
序号  披露日期  公告编号              公告名称                      披露内容
 18  2018-2-9    2018-09  关于投资者网上说明会召开情况的公告  公开投资者网上说明会召开情
                                                                况
 19  2018-2-10  2018-10  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 20  2018-2-14  2018-11  关于重大资产重组停牌期满申请继续停  公司股票继续停牌
                            牌的公告
 21  2018-2-24  2018-12  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 22  2018-3-3    2018-13  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2018-14  第七届董事会第 75次会议决议公告    董事会审议通过公司重大资产
 23  2018-3-10                                                出售等事项
                  2018-22  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 24  2018-3-17  2018-23  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
 25  2018-3-21  2018-24  关于重大资产重组停牌期满申请继续停  继续停牌时间不超过 1个月
                            牌的公告
 26  2018-3-24  2018-26  关于重大资产重组停牌进展公告        重大资产重组进展情况
                  2018-30  关于对深圳证券交易所重组问询函回复  重大资产出售事项问询函的回
 27  2018-3-29            的公告                            复
                  2018-31  关于重大资产出售暨关联交易报告书    公司重大资产出售暨关联交易

[2021-12-11] (000540)中天金融:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：000540      证券简称：中天金融        公告编号：临 2021-81
              中天金融集团股份有限公司
        关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“公司”）于 2021
年 12 月 6 日收到深圳证券交易所《关于对中天金融集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 423 号，以下简称《关注函》）。公司就《关注函》所提问题逐项进行了核查分析，现就有关事项回复如下：
    问题1.前期你公司筹划将中天城投100%股权转让给佳源创盛。本次公告显示，佳源创盛不再单独收购中天城投股权，其将联合上海杰忠共同实施本次并购，你公司拟将中天城投99%股权转让给上海杰忠，将1%股权转让给佳源创盛。杭州仁和智本股权投资管理有限公司（以下简称“杭州仁和”）、佳源创盛、仁和智本有限公司（以下简称“仁和智本”）、浙江德丰集团有限公司分别持有上海杰忠1%、3%、47%、49%份额，郑义芳为杭州仁和的实控人。截至 2021年9月30日，杭州仁和总资产30,573.06万元，净资产-575.42万元，2021年前三季度实现收入128.71万元，净利润94.35万元。请你公司：
    （1）披露上海杰忠产权关系结构图、实际控制人，并结合上海杰忠相关决策安排等，说明其实际控制人认定的主要依据，并说明上海杰忠与佳源创盛、上海杰忠相关股东方之间是否存在关联关系或一致行动关系。
    回复如下：
    一、上海杰忠产权关系结构图
    上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下称“上海杰忠”）为依法在中国境内成立的有限合伙企业，产权关系结构图如下：
    郑义芳      彭彩云
        99.2%        0.78%
  上海仁石商务信息咨        高政          上海木与石经贸
      询有限公司                              有限公司
            93.12%              4.91%              1.96%
              仁和智本有限公司        47%
                      100%
            上海智肯企业管理有                        沈玉兴      丁宏震      赵建忠      张晓华
                  限公司                                    98.83%      1.17%        90%        10%
                      100%
            杭州仁和智本股权投                            佳源创盛控股集团          浙江德丰科创集团
              资管理有限公司                                  有限公司                  有限公司
                          1%                                              3%                          49%
                                              上海杰忠企业管理中
                                                心（有限合伙）
    二、实际控制人及其认定依据
    根据上海杰忠《合伙协议》，杭州仁和为上海杰忠的执行事务合伙人，被
授权对外代表合伙企业，对上海杰忠进行日常事务管理并拥有重大事项决策权，其余三位合伙人仁和智本、浙江德丰科创集团有限公司（以下简称“浙江德丰”）和佳源创盛，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，不参与日常事务管理。合伙企业的收益与亏损，按照合伙人认缴出资额比例予以确定。
    根据国家企业信用信息公示系统信息以及《上海仁石商务信息咨询有限公司章程》（以下简称“仁石商务”），郑义芳通过控制仁石商务、仁和智本、上海智肯企业管理有限公司，间接控制杭州仁和,并控制上海杰忠的各项投资业务及其他业务的管理和决策。因此，郑义芳为上海杰忠的实际控制人。
    三、关联关系及一致行动关系认定
    上海杰忠向上穿透的关联自然人如下：
          单位名称                      自然人                      职务/关系
          上海杰忠                      郑义芳                      实际控制人
          杭州仁和                        高政                    执行董事、总经理
                                          支敏                          监事
  上海智肯企业管理有限公司                郑磊                    执行董事、总经理
                                          张艳                          监事
                                          高政                        执行董事
          仁和智本                        郑磊                        总经理
                                          高菊                          监事
                                          郑义芳                      控股股东
          仁石商务                      彭彩云              小股东、执行董事、总经理
                                          顾姗虹                        监事
    上海木与石经贸有限公司                高政              唯一股东、执行董事、总经理
                                          高菊                          监事
                                          赵建忠              控股股东、执行董事、总经理
          浙江德丰                      张晓华                        小股东
                                          姜健                          监事
                                          沈玉兴                    控股股东、董事
                                          丁宏震                    小股东、董事
          佳源创盛                      沈宏杰                    董事长、总经理
                                          汤海勤                        董事
                                          代礼平                        董事
                                          叶福军                        监事
                                          李敏                          监事
                                          陈斌                          监事
    经查询并核实，上海杰忠与四家合伙人杭州仁和、仁和智本、佳源创盛、浙江德丰之间属于投资与被投资关系。上海杰忠与佳源创盛、浙江德丰之间不存在关联关系或一致行动关系；杭州仁和是上海杰忠的执行事务合伙人，杭州仁和与上海杰忠同受仁和智本的控制，因此三者间构成关联关系；佳源创盛、浙江德丰、杭州仁和或仁和智本之间不存在关联关系或一致行动关系。
  （2）本次公告显示，上海杰忠已召开合伙人会议将上海杰忠的注册资金由9亿元增加至不超过45亿元。请列示截至目前各方对上海杰忠认缴出资及实际出资情况，预计主要资金来源及出资时间安排，本次增资是否将引进新的合伙人，如是，请说明与你公司是否存在关联关系或其他可能导致对其利益倾斜的关系。
    回复如下：
    一、上海杰忠各合伙人之出资情况
    截至目前，上海杰忠注册资本为 9 亿元，目前尚未实缴，各合伙人出资情
况如下：
  合伙人名称          认缴出资金额（万元）        认缴比例          认缴出资日期
  杭州仁和                  900                  1.00%              2030-12-30
  仁和智本                  42,300                47.00%            2030-12-30
  浙江德丰                  44,100                49.00%            2030-12-30
  佳源创盛                  2,700                  3.00%              2030-12-30
    合计                    90,000                100.00%
    二、上海杰忠各合伙人预计资金来源及出资时间安排
    上海杰忠各合伙人经营情况与企业信用良好，拥有较强的筹资能力和资源，拟通过包括但不限于自由资金、股东增资、金融机构借款的方式进行增资，预计出资时间尚不确定。
    三、上海杰忠是否引入新的投资人
    上海杰忠与佳源创盛达成一致，同意将前期佳源创盛已支付的定金 15.8 亿
元视同为合伙企业出资，后续根据各合伙人出资比例另行结算。2021 年 12 月，经上海杰忠合伙人会议决议，同意根据《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的实际付款进度，将上海杰忠的注册资金由 9 亿元增加至不超过 45 亿元，不排除引入新的战略投资人。上海杰忠将以合法合规方式通过多种渠道自筹剩余部分资金。
    目前公司与上海杰忠及其投资人之间不存在关联关系或其他可能导致对其利益倾斜的关系，公司及公司的关联方未来

[2021-12-09] (000540)中天金融:关于控股股东部分股份质押的公告
 证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：临 2021-80
              中天金融集团股份有限公司
          关于控股股东部分股份质押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）通知，获悉金世旗控股将其所持有的公司部分股份进行了质押，具体事项如下：
    一、股东股份质押基本情况
          是否
          为控                                      是
          股股                                是  否
          东或                占其所  占公司  否  为
股东名称  第一  本次质押数  持股份  总股本  为  补  质押起  质押到  质权人  质押
          大股      量        比例    比例  限  充  始日    期日            用途
          东及                                售  质
          其一                                股  押
          致行
          动人
金世旗国                                                2021年  2022  贵阳银  自身
际控股股    是    40,000,000  1.24%  0.57%  否  否  12 月 7  年 3 月 行股份  生产
份有限公                                                  日    12 日  有限公  经营
  司                                                                    司
    二、股东股份累计质押情况
    截至本公告披露日，金世旗控股及其一致人所持质押股份情况如下：
                                                          已质押股份情况  未质押股份情
                          本次质  本次质  占其  占公                      况
股东名称  持股数  持股  押前质  押后质  所持  司总  已质押  占已  未质押  占未
            量    比例  押股份  押股份  股份  股本  股份限  质押  股份限  质押
                          数量    数量    比例  比例  售和冻  股份  售和冻  股份
                                                          结数量  比例  结数量  比例
金世旗国  3,234,
际控股股  063,23  46.17  2,259,3  2,299,3  71.10  32.82    0    0.00%    0    0.00
份有限公    9      %    90,843    90,843    %      %                              %
  司
 石维国  8,287,  0.12%    0        0    0.00%  0.00%    0    0.00%  6,215,  75.0
            500                                                            625    0%
  李凯    5,454,  0.08%    0        0    0.00%  0.00%    0    0.00%  4,091,  75.0
            960                                                            220    0%
 周金环  1,076,  0.02%    0        0    0.00%  0.00%    0    0.00%  807,33  75.0
            450                                                              7    0%
          3,248,  46.38  2,259,3  2,299,3  70.77  32.82                  11,114  1.17
  合计    882,14    %    90,843  90,843    %      %      0    0.00%  ,182    %
            9
注：上表中“未质押股份限售和冻结数量”中的限售部分为高管锁定股。
    三、控股股东及其一致行动人股份质押情况
    （一）金世旗控股本次股份质押不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。
    （二）金世旗控股及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量为1,399,390,843 股，占其所持股份的 43.07%，占公司总股本的 19.98%，对应融资余额为 80,000 万元；未来一年内到期（不含半年内到期）的质押股份累计数量为 0 股，对应融资余额为 0 万元。金世旗控股及其一致行动人资信情况
良好，还款资金来源为其自有资金，具备相应的资金偿付能力。
    （三）金世旗控股及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
    （四）本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理等产生影响。
    （五）截至本公告披露日，金世旗控股及其一致行动人所质押的股份不存在负担业绩补偿义务。公司将持续关注其质押情况，及时履行信息披露义务。
    四、备查文件
    （一）质押证明文件。
    特此公告。
                                  中天金融集团股份有限公司董事会
                                        2021 年 12 月 8 日

[2021-12-03] (000540)中天金融:第八届董事会第20次会议决议公告
    证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2021-75
    中天金融集团股份有限公司
    第八届董事会第20次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第20次会议于2021年12月1日以现场方式召开，会议为临时会议。会议通知于2021年11月26日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长罗玉平先生主持。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经会议审议，形成如下决议：
    （一）关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案
    审议并通过《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案》。同意公司与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）和上海杰忠企业管
    理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》，出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权。
    公司聘请了具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对本次交易事项开展了审计、评估工作。信永中和对中天城投截至2021年8月31日的会计报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，中天城投经审计的净资产为640,636.84万元。中威正信对中天城投2021年8月31日的股东全部权益价值进行评估，出具了资产评估报告，中天城投的股东全部权益价值为890,305.51万元。交易各方以中威正信出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经协商确定，本次中天城投100%股权转让价格为890,000万元。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次交易后，具体办理实施相关事宜。本次交易事项的具体内容详见2021年12月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司出售中天城投集团有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2021-77）；审计、评估报告的具体内容详见2021年12月3日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天城投集团有限公司2021年1-8月审计报告》和《中天金融集团股份有限公司拟转让所持有的中天城投集团有限公司的全部股权事项所涉及中天城投集团有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
    本议案尚须提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
    （二）关于公司对外提供担保的议案
    审议并通过《关于公司对外提供担保的议案》。公司拟将中天城投100%股权转让给佳源创盛和上海杰忠。截至目前，公司为中天城投下属子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、贵州中天城市节能投资发展有限公司、中天城投集团物业管理有限公司提供了担保，担保总余额为283,411万元。鉴于中天城投股权交割完成后，公司不再持有中天城投股权，上述担保将成为公司对第三方单位的担保事项。为保证公司合法权益，公司与佳源创盛、上海杰忠签订了《担保协议》，约定佳源创盛、上海杰忠为公司向中天城投下属子公司提供的担保提供反担保。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次对外担保事项后，具体办理相关事宜，包括但不限于：若因公司为中天城投下属子公司提供担保的借款发生展期需公司继续提供担保的，公司按照原担保条件提供不超过原担保金额的担保，由公司管理层办理相应担保手续。根据公司与受让方佳源创盛、上海杰忠签订的《担保协议》约定，若上述转为公司对外担保对应的中天城投下属子公司申请延长担保期限，并经公司及对应债权人同意的，受让方佳源创盛、上海杰忠提供的反担保保证期间相应顺延。本次担保事项的具体内容详见2021年12月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：临2021-78）。
    本议案尚须提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
    表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
    （三）关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案
    审议并通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意2021年12月20日在公司会议室召开公司2021年第二次临时股东大会。具体内容详见2021年12月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-79）。
    表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
    三、备查文件
    （一）《公司第八届董事会第20次会议决议》。
    特此公告。
    中天金融集团股份有限公司董事会
    2021年12月1日

[2021-12-03] (000540)中天金融:第八届监事会第11次会议决议公告
    证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2021-76
    中天金融集团股份有限公司
    第八届监事会第11次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第11次会议于2021年12月1日在公司会议室召开。会议通知于2021年11月26日以电话或电邮方式通知各位公司监事。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席余莲萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    二、监事会会议审议情况
    经会议审议，形成如下决议：
    （一）关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案
    审议并通过《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案》。经审核，监事会认为：公司董事会在审议该议案时，审议的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司本次向佳源创盛控股集团有限公司和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）出售中天城投集团有限公司100%股权，是基于战略发展规划
    和实际经营情况做出的合理调整，符合公司和全体股东的利益。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
    表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚须提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
    三、备查文件
    （一）《公司第八届监事会第11次会议决议》。
    特此公告。
    中天金融集团股份有限公司监事会
    2021年12月1日

[2021-12-03] (000540)中天金融:关于出售中天城投集团有限公司100%股权的公告
    证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2021-77
    中天金融集团股份有限公司
    关于出售中天城投集团有限公司100%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    1.公司与佳源创盛、上海杰忠签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》，拟将中天城投100%股权转让给佳源创盛和上海杰忠。
    2.根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》有关规定，中天城投2020年度营业收入占公司同期经审计营业收入的比例未达到50%；中天城投截至2021年8月31日的资产总额、净资产额和本次交易价格占公司2020年度经审计的资产总额、净资产的比例均未达到50%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3.为顺利推进本次交易，经各方协商一致，将原暂定的审计评估基准日由2021年6月30日调整为2021年8月31日。公司聘请了具有证券、期货从业资格的信永中和与中威正信对本次交易事项开展审计、评估工作。
    4.中天城投于评估基准日2021年8月31日的股东全部权益价值为890,305.51万元。本次股权转让的交易价格以已获得从事证券服务业务备案的中威正信对评估基准日标的股权进行评估并出具的评估报告确定的评估值为
    基础，经交易各方协商确定，本次标的股权的交易价格为890,000万元。
    5.本次交易不会导致上市公司控制权变更，且不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    6.本次股权交割完成后，中天城投及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。
    一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    为进一步聚焦金融业务发展，优化财务结构和资产结构，巩固可持续经营能力和盈利能力，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）于2021年8月30日签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，拟出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权，具体内容详见2021年9月1日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的提示性公告》（公告编号：临2021-46）。
    框架协议签署后，公司聘请了具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对本次交易事项开展审计、评估工作。信永中和对中天城投截至2021年8月31日的会计报表进行审计，出具了无保留意见的《中天城投集团有限公司2021年1-8月审计报告》（XYZH/2021CDAA70700）。中威正信对中天城投2021年8月31日的股东全部权益价值进行评估，出具了《中天金融集团股份有限公司拟转让所持有的中天城投集团有限公司的全部股权事项所涉及中天城投集团有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字﹝2021﹞第2080号），
    中天城投于评估基准日2021年8月31日的股东全部权益价值为890,305.51万元。
    经各方协商一致，公司与佳源创盛、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》或“本协议”），拟将中天城投100%股权（以下简称“标的股权”）转让给佳源创盛和上海杰忠。本次标的股权的交易价格以中威正信出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商一致，本次中天城投100%股权转让价格为890,000万元。
    （二）本次交易不构成重大资产重组
    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》有关规定，中天城投2020年度营业收入占公司同期经审计营业收入的比例未达到50%；中天城投截至2021年8月31日的资产总额、净资产额和本次交易价格占公司2020年度经审计的资产总额、净资产的比例均未达到50%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （三）本次交易的批准程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次出售中天城投股权事项已经2021年12月1日召开的公司第八届董事会第20次会议审议通过。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次交易后，具体办理实施相关事宜。公司独立董事对公司本次股权转让事项发表了明确同意的独立意见。
    本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚须提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    （一）交易对方一基本情况
    1.公司名称：佳源创盛控股集团有限公司
    2.公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    3.注册资本：150,000万元人民币
    4.住所：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室
    5.统一社会信用代码：91330402146482794J
    6.法定代表人：沈宏杰
    7.经营范围：股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理；企业管理咨询服务；房地产中介服务；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8.股东情况：自然人股东沈玉兴持股98.83%，为佳源创盛的实际控制人；法人股东上海键源商贸有限公司持股1.17%。
    9.关联关系：佳源创盛与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    10.主要财务指标如下：
    项 目
    2021年9月30日
    （未经审计）
    2020年12月31日
    （经审计）
    总资产（亿元）
    810.17
    879.73
    净资产（亿元）
    256.46
    245.85
    项 目
    2021年1—9月
    （未经审计）
    2020年度
    （经审计）
    营业收入（亿元）
    136.33
    258.73
    净利润（亿元）
    9.62
    18.34
    11.经查询，佳源创盛不属于失信被执行人。
    （二）交易对方二基本情况
    1.公司名称：上海杰忠企业管理中心（有限合伙）
    2.公司性质：有限合伙企业
    3.注册资本：90000万元人民币
    4.住所：上海市杨浦区怀德路399号(集中登记地)
    5.统一社会信用代码：91310110MA1G9B379C
    6.执行事务合伙人：杭州仁和智本股权投资管理有限公司
    7.经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场营销策划，企业形象策划，会展服务，财务咨询（不得从事代理记账），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
    8.合伙人情况：杭州仁和智本股权投资管理有限公司（以下简称“杭州仁和”）持1%份额、佳源创盛控股集团有限公司持3%份额、仁和智本有限公司（以下简称“仁和智本”）持47%份额、浙江德丰科创集团有限公司持49%份额。杭州仁和穿透到最上层的大股东为郑义芳先生，其通过间接持有杭州仁和92.40%的权益，从而间接控制杭州仁和，为杭州仁和的实控人。
    9.关联关系：上海杰忠与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    10.主要财务指标：上海杰忠为新成立公司，目前暂未展业；上海杰忠已召开合伙人会议同意根据本次交易价款的实际付款进度及融资需要，将上海杰忠的注册资金由9亿元增加至不超过45亿元。
    杭州仁和为仁和智本的全资孙公司，2020年末报表并入仁和智本进行审
    计，未独立审计。截至2020年12月31日，杭州仁和总资产28,457.27万元，净资产-669.77万元，收入493.1万元，净利润471.22万元；2021年9月30日，杭州仁和总资产30,573.06万元，净资产-575.42.42万元，收入128.71万元，净利润94.35万元。
    11.经查询，上海杰忠不属于失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为公司持有的中天城投100%股权。基本情况如下：
    （一）公司名称：中天城投集团有限公司
    （二）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （三）统一社会信用代码：91520115MA6DRXQ61Q
    （四）成立日期：2017年1月23日
    （五）注册资本：1,170,000万元人民币
    （六）住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区(C2001大厦)15层1号
    （七）法定代表人：李凯
    （八）经营范围：房地产开发与销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （九）股东情况：
    1.企业名称：中天金融集团股份有限公司
    2.主营业务：金融投资；股权投资；实业投资；资产经营；产业基金、产权市场投资与管理；金融服务及研究；金融企业投资及管理、咨询。
    3.注册资本：700525.4679万元人民币
    4.成立时间：1994年1月8日
    5.住所：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号
    6.持股情况：公司持有中天城投100%股权
    （十）优先受让权处理：目前中天城投的股权不存在优先受让权。
    （十一）历史沿革：
    中天城投集团有限公司于2017年1月23日成立，注册资本20亿元，由公司独家出资设立。
    2016年11月30日，经公司第七届董事会第55次决议通过，公司出资设立中天城投有限公司（暂定名），作为公司房地产业务开发投资运营平台。2017年1月23日，观山湖区工商行政管理局核发了《营业执照》，企业名称为中天城投（贵州）城市投资开发有限公司，注册资本20亿元。2017年4月24日，经公司第七届董事会第62次会议决议通过，公司将旗下中天城投集团贵阳房地产开发有限公司等29家公司股权和业务划转到中天城投（贵州）城市投资开发有限公司，并将中天城投（贵州）城市投资开发有限公司名称变更为中天城投有限公司。2017年7月17日，贵阳市观山湖区工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》，同意中天城投（贵州）城市投资开发有限公司更名为中天城投有限公司。2017年11月16日，贵阳市观山湖区工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》，同意中天城投有限公司更名为中天城投集团有限公司。
    2018年3月9日，经公司第七届董事会第75次会议审议通过，公司与贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）签订《股权转让协议》，约定金世旗产投受让公司持有的中天城投100%股权。2018年3月30日，公司召开2018年第2次临时股东大会，审议通过出售中天城投100%股权相关事项。
    2018年12月12日，经公司第七届董事会第86次会议审议通过，公司与金世旗产投签订解除协议，解除与金世旗产投签订的关于转让中天城投100%股权的《股权转让协议》并收回中天城投100%股权。2018年12月28日，公
    司召开2018年第6次临时股东大会，审议通过了前述解除协议。
    截至目前，公司持有中天城投100%股权，为中天城投的控股股东。
    （十二）信永中和对中天城投截至基准日的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。中天城投最近一年一期主要财务指标等如下：
    单位：万元
    项 目
    2021年8月31日
    （经审计）
    2020年12月31日
    （经审计）
    资产总额
    4,630,963.86
    6,424,374.68
    负债总额
    3,906,813.79
    4,021,194.36
    应收账款总额
    113,676.01
    54,095.42
    归属于母公司净资产
    640,636.84
    2,298,776.31
    项 目
    2021年1-8月
    （经审计）
    2020年度
    （经审计）
    营业收入
    441,397.04
    639,184.85
    营业利润
    46,279.44
    148,251.77
    归属于母公司净利润
    37,381.74
    131,749.47
    经营活动产生的现金流量净额
    -38,581.46
    -599,938.26
    （十三）中天城投不属于失信被执行人。
    （十四）权属状况说明
    1.担保情况
    截至目前，公司为中天城投下属子公司提供担保总余额为283,411万元。中天城投股权交割完成后，公司为中天城投下属子公司提供的担保将转为对外担保。为保证公司合法权益，佳源创盛和上海杰忠为上述担保提供了反担保。
    2.所有权或使用权受到限制的资产
    （1）截至2021年8月31日，中天城投所有权或使用权受到限制的资产
    如下：
    单位：元
    项目
    期末账面价值
    受限原因
    货币资金
    191,689,668.41
    冻结
    存货
    8,015,757,828.71
    借款抵押
    投资性房地产
    195,849,942.99
    借款抵押
    合计
    8,540,188,826.60
    （2）根据《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》约定，为保证交易的顺序推进，公司已将中天城投11%的股权质押给佳源创盛，作为佳源创盛所支付定金足额退还的质押担保措施。
    3.经营性往来情况：截至审计评估基准日2021年8月31日，因购销业务、提供或接受劳务等经营性业务，公司应收中天城投经营性往来34,255.37万元，公司与中天城投将根据业务性质进行结算。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式为中天城投提供财务资助情形。
    4.公司不存在委托中天城投理财的情形。
    5.截至2021年8月31日，中天城投或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为69.60万元。
    6.中天城投不存在其他涉及有关资产的重大争议事项，不存在查封、扣押等司法措施等。
    （十五）交易的定价政策及定价依据
    中威正信对中天城投截至2021年8月31日的股东全部权益价值进行评估，出具了《中天金融集团股份有限公司拟转让所持有的中天城投集团有限公司的全部股权事项所涉及中天城投集团有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字﹝2021﹞第2080号）。
    1.评估基准日：2021年8月31日。
    2.评估范围：中天城投集团有限公司截至2021年8月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。
    3.价值类型：市场价值。
    4.评估方法介绍：
    （1）市场法
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
    （2）收益法
    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
    （3）资产基础法
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    5.评估方法的选取
    中天城投为公司旗下的房地产投资平台公司，未开展实际经营业务。其长期投资单位绝大部分为房地产开发类公司，其未来收益受国家政策影响较大，对其现金流的预测具有较大不确定性，故不宜采用收益法进行评估。
    资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估收集到了中天城投及下属子公司的各项资产和负债的详细资料，具备资产基础法评估操作性，因此本次评估选用资产基础法作为中天城投及下属子公司评估的方法之一。
    经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权转让市场中房
    地产公司股权交易比较活跃，比较容易选取与被评估单位具有可比性的参照物，因此具备采用市场法进行评估的条件，故本次同时选取了市场法对中天城投集团有限公司进行评估。
    6.资产基础法和市场法的评估结果
    （1）资产基础法评估结果
    委估资产账面价值为1,912,099.37万元，评估值2,378,865.34万元，评估增值466,765.97万元，增值率24.41%。
    委估负债账面值为1,488,559.83万元，评估值1,488,559.83万元，无评估增减值变化。
    净资产账面值为423,539.54万元，评估值为890,305.51万元，评估增值466,765.97万元，增值率110.21%。
    （2）市场法评估结果
    市场法评估结果为中天城投集团有限公司评估基准日2021年8月31日的股东全部权益价值为868,400.00万元。
    7.评估结论及分析
    本次评估采用市场法得出的被评估单位股东全部权益价值为868,400.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值890,305.51万元，低21,905.51万元，差异率2.46%。
    考虑在对中天城投采用市场法评估时，采用的是上市公司比较法，由于该方法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且可比公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置等参数与被评估单位不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到完全准确。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高。
    综上所述，本次资产基础法评估结论较市场法评估结论更能合理反映被评估单位的实际价值，因此本次采用资产基础法评估结论作为本次评估的最终结论。
    经评估本次评估结论为：中天城投集团有限公司于评估基准日2021年8月31日的股东全部权益价值为890,305.51万元。
    （十六）涉及股权出售的其他事项
    本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有中天城投股权，中天城投及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。
    （十七）关于本次交易标的股权转让价格的有关说明
    公司与佳源创盛签署框架协议，拟将中天城投100%股权转让给佳源创盛（指其自身、联合第三方或指定第三方），评估基准日暂定为2021年6月30日，股权转让价格暂定为180亿元，最终交易价格将以评估机构出具的标的股权在评估基准日的评估结果为基础协商并以各方签署的正式交易协议约定为准。
    框架协议签署后，受让方提出公司存在大额对中天城投及其子公司的非经营性资金往来并要求在基准日前清理完毕。基于此，公司与受让方一致同意将本次交易的审计评估基准日调整为2021年8月31日。截至2021年8月31日，中天城投应收公司非经营性往来83.20亿元。公司将中天城投应收公司的非经营性往来最终划转至全资子公司贵阳中天企业管理有限公司。划转完成后，中天城投的净资产相较2021年6月30日减少83.20亿元。
    信永中和对中天城投截至2021年8月31日的会计报表进行了审计，中天城投经审计的净资产为640,636.84万元。中威正信对中天城投2021年8月31日的股东全部权益价值进行评估，中天城投的股东全部权益价值为890,305.51
    万元。公司与受让方以评估报告确定的评估值为基础，经充分磋商后，最终确定中天城投100%股权的转让价格为890,000万元。
    （十八）关于本次交易主体的说明
    根据公司与佳源创盛签署的框架协议约定，佳源创盛（指自身、联合第三方或指定第三方）拟购买中天城投100%股权，并在尽职调查的基础上，与公司达成正式交易协议。为顺利达成本次交易，佳源创盛积极联合上海杰忠共同实施本次股权并购。
    四、协议的主要内容
    （一）交易各方：
    甲方1：佳源创盛控股集团有限公司
    甲方2：上海杰忠企业管理中心（有限合伙）
    乙方（出让方）：中天金融集团股份有限公司
    丙方（目标公司）：中天城投集团有限公司
    甲方1、甲方2合称为“甲方”或“受让方”；甲方、乙方及丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
    鉴于2021年8月30日，各方已经签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，受让方（其自身、联合第三方或指定第三方）拟在尽职调查基础上，与出让方签订本协议以购买出让方持有的目标公司100%股权。在平等、自愿的基础上，经各方友好协商，就本次交易达成以下合意并形成本股权转让协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守：
    （二）股权转让价格
    2.1股权转让价格
    各方在基于基准日出具的审计及评估结果基础上，参照中威正信（北京）资产评估有限公司对本次收购范围内主体进行评估/估值后出具的评估基准日
    为2021年8月31日的评估报告（中威正信评报字（2021）第2080号），并结合出让方与受让方的充分磋商，本次交易的股权转让价格为人民币捌拾玖亿元整（￥8,900,000,000元整）（以下简称“股权转让价格”）。
    2.2股权转让价款的分期支付
    各方同意，受让方为获得标的股权需支付的股权转让价款按照下述约定分三（3）期支付至出让方指定账户。
    2.3第一期股权转让价款
    2.3.1本协议第2.3.2条所列先决条件满足之日起十（10）个工作日内，受让方向出让方以书面形式确认已支付的定金价款全部转为第一期股权转让价款（以下简称“第一期股权转让价款”）。
    2.3.2以下条件均获满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应当向出让方支付第一期股权转让价款：
    （1）本协议已经各方签署完毕；
    （2）本次交易及本协议已获得出让方及受让方董事会审议通过，且出让方已经将其合法、有效的董事会决议副本提交受让方。
    2.4第二期股权转让价款
    本次交易及本协议获得出让方的股东大会审议通过后的十（10）个工作日内,受让方应向出让方以现金方式进行支付，直至其所支付的金额（以下简称“第二期股权转让价款”）与第一期股权转让价款之和达到股权转让价格的51%。
    2.5第三期股权转让价款
    本次交易及本协议获得出让方的股东大会审议通过之日起三（3）个月内，且标的股权已全部过户给受让方的前提下，受让方向出让方以现金方式进行支付，直至其所支付的金额（以下简称“第三期股权转让价款”）与第一期股权
    转让价款、第二期股权转让价款之和达到股权转让价格的100%。受让方应当将本次交易及本协议获得出让方的股东大会审议通过之日起每三十（30）个自然日作为一个支付周期，在每个支付周期内受让方应向出让方支付第三期股权转让价款三分之一的股权转让价款。
    （三）股权交割
    3.1标的股权交割
    受让方向出让方支付第二期股权转让价款之日起三（3）个工作日内，出让方应当将标的股权的1%过户给甲方1、将标的股权的99%过户给甲方2，并配合完成如下股权交割手续（以下简称“股权交割手续”）：
    （1）签署符合本协议的目标公司的股东决定、执行董事决定；
    （2）签署符合本协议的目标公司章程；
    （3）向受让方提供更新后的目标公司股东名册及出资确认书；
    （4）根据受让方指定的人选（如有）对目标公司的法定代表人、执行董事（董事）、总经理、财务负责人等管理人员及/或监事进行更换，并一并提交工商办理变更登记或备案；
    （5）办理完结前述相关的工商变更登记手续，并向受让方提供目标公司最新换发的营业执照等；
    （6）收购范围内主体的全部证照、印章、U-key、银行账户移交受让方，受让方应在接收后立即与出让方对前述章、证、照进行共管。
    前述股权交割手续完成之日即为本协议所述之“交割日”。
    3.2股权质押
    标的股权100%过户给受让方当日，各方应当配合完成将届时甲方2所持有的目标公司49%股权质押给出让方的工商登记手续。该等股权质押用于为受让方支付剩余股权转让价款提供质押担保。出让方应当于受让方支付完毕第三期
    股权转让价款之日起三（3）日内完成股权质押的相关手续的解除及收购范围内主体章、证、照共管的解除。
    3.3交割后义务
    3.3.1出让方同意尽合理努力协助受让方就收购范围内主体所开发的房地产项目所涉专项规划涉及的经济指标进行相关优化。尽合理努力协助受让方与收购范围内主体的业务开展及房地产开发所涉及的政府部门进行沟通，完成相应资质、手续、审批的取得等。
    3.3.2截至交割日，收购范围内主体开发的房地产开发项目（包括但不限于未来方舟河东项目、悦东境项目、中天北城项目等）中已经对外承诺的涉及引入中天学校、中天幼儿园等教育配套建设，出让方应当协调相关学校、幼儿园入驻相关房地产开发项目。但非因出让方原因导致未能引入相关学校、幼儿园的，出让方不承担违约责任。
    3.3.3自交割日起三十（30）日内或出让方、受让方另行协商的时间内，出让方应就收购范围内主体的业务、资产等向受让方或其指定的主体/人员进行移交。
    3.3.4各方确认，在交割日后三十（30）日内，出让方应配合受让方将除目标公司以外其他收购范围内主体的董事、法定代表人、总经理、财务总监等相关职位根据受让方的要求由受让方委派的代表担任并完成工商备案。
    3.3.5本协议不涉及收购范围内主体人员安置，交割日前，出让方应当维持收购范围内主体的人员稳定。
    3.3.6如收购范围内主体的注册地址占用收购范围外主体的物业的，则相应收购范围内主体应在办理目标公司100%股权交割时同步变更迁出其占用地址（已经签订物业租赁合同的除外）。
    3.3.7出让方同意尽合理努力协助受让方顺利接手及运营收购范围内主体
    及开发房地产开发项目。
    （四）出让方的陈述、保证与承诺
    4.1收购范围内主体取得的任何资质、授权或批准均合法、有效。收购范围内主体的相关资产权属合法有效。截至交割日，出让方合法及真实地拥有收购范围内主体的权益，不存在任何对收购范围内主体的股权的托管、代持、信托或其他类似安排。
    4.2截至基准日，收购范围内主体不存在其他未披露之对外有息负债、对外担保；出让方已完成收购范围内主体与收购范围内主体之外、出让方合并报表之内的关联方的截至基准日的非经营性往来款的处理。
    4.3截至本协议签署日，除已向受让方披露的诉讼、仲裁、行政处罚、司法限制情况外，收购范围内主体不存在任何其他诉讼、仲裁、行政处罚、司法限制等情形。
    4.4第三期股权转让价款支付完毕之日起三（3）个月内，在受让方的善意配合下，出让方应当促成收购范围内主体及其资产对除收购范围外的其他主体的债务所提供的担保已经全部解除或由出让方指定的收购范围外的其他主体或资产完成相应置换，解除收购范围内主体及其资产的担保责任。但如相关债权人、担保权人不同意各方制定的担保置换方案从而导致出让方无法按时履行上述义务的，均不视为对受让方违约。在担保解除完成前，出让方应保证收购范围内主体不会因收购范围外其他主体的债务问题承担任何担保责任，否则承担了担保责任的相应收购范围内主体有权向相应债务人追偿。
    4.5出让方保证就收购范围内主体所开发的房地产项目的合作方关于过往合作，及收购范围内主体（直接或间接）控股股东变更为受让方的事项均无争议、纠纷。
    4.6如受让方为完成本次交易需向融资方融资的，则出让方应当为受让方
    提供必要的配合，包括但不限于配合受让方的融资方提供必要的文件、材料、说明。
    （五）受让方的陈述与保证
    5.1第三期股权转让价款支付完毕之日起三（3）个月内，在出让方的善意配合下，受让方应当促成出让方及其并表范围内的子公司以其自身信用或资产（收购范围内主体除外）对收购范围内主体的债务所提供的担保已经全部解除或由受让方指定的其他主体或资产完成相应置换，解除出让方及其并表范围内的子公司及其资产（收购范围内主体除外）的担保责任。但如相关债权人、担保权人不同意各方制定的担保置换方案从而导致受让方无法按时履行上述义务的，均不视为对出让方违约。在担保解除完成前，受让方应保证出让方及其并表范围内的子公司不会因收购范围内主体的债务问题承担任何担保责任，否则实际履行了担保责任的一方有权向相应债务人追偿。同时，受让方同意向为收购范围内主体提供了担保的出让方及其并表范围内的子公司提供相应信用担保作为反担保。
    5.2如收购范围内主体的注册地址占用收购范围外主体的物业的，则相应收购范围内主体应在交割日后三十（30）个工作日内迁出其占用地址。但收购范围内主体已经就该等物业的租赁签署了存续有效的租赁协议的除外。
    5.3受让方应确保在交割日后至全部股权转让价款付清前，受让方及目标公司应遵守本协议约定的交割后安排的相关规定。如受让方违反该等交割后安排而给收购范围内主体或出让方造成任何损失，则受让方应当向出让方或收购范围内主体进行足额赔偿/补偿，且出让方可根据本协议要求受让方承担相应违约责任。
    5.4受让方在持有标的股权后，应尽最大努力以包括但不限于增资、提供股东借款等形式向目标公司及收购范围内主体提供资金及其他必要支持，以保
    证目标公司及收购范围内主体经营稳定及可持续发展。
    （六）过渡期安排
    6.1各方确认，在过渡期内，除受让方另行书面同意或根据本协议约定的安排外，出让方及收购范围内主体应遵守本协议约定的过渡期安排。收购范围内主体在过渡期正常经营产生的损益均由收购范围内相应主体承担。
    6.2如过渡期内，出让方从收购范围内主体非因经营性事项归集资金的，应在2021年12月31日前足额返还给收购范围内主体；如在过渡期内，出让方因非经营性事项向收购范围内主体额外提供资金的（包括但不限于向收购范围内主体提供资金以协助该等主体偿还借款或支付其他经营所需款项等），出让方应当书面告知受让方，且受让方应促成该主体在2021年12月31日前以偿还借款的方式将上述款项支付出让方；如逾期支付的，受让方应促成该主体自2022年1月1日起就迟延支付金额，按迟延支付期间年化12%的利率向出让方支付资金占用费用。
    6.3本次交易范围不包括出让方作为出资人/举办人享有的教育板块任何权益，包括但不限于控制权、运营权、决策权、财产权等所有权益，受让方确认上述权益自始归出让方所有，不因本次交易而发生任何变化。出让方将在交割日前将教育板块的投资人/出资人及其附属权益变更为出让方或出让方指定第三方，但如非因出让方原因导致在交割日前未能完全办理变更的，受让方及目标公司同意在交割日后继续配合出让方办理，在办理完毕前受让方不得对教育板块作任何处分或主张任何权益。
    （七）知识产权
    7.1自目标公司股权完成100%交割之日起三（3）年内，收购范围内主体仍可使用“中天”字号进行经营，目标公司应当在交割日后三十（30）日内将公司名称进行变更为不包含“中天城投”字号的公司名称。但前述名称变更后
    的三（3）个月后，出让方应当保证且配合实现目标公司的公司名称中使用“佳源中天城投”、“中天佳源城投”类似字号不受此限制。
    7.2收购范围内主体目前在售、在建的相关项目中持续使用“中天城投”相关商标、字号开展商业或经营活动的不受此限制；收购范围内主体使用“中天佳源”或“佳源中天”字号进行经营不受此限制；如对收购范围内主体的更名对于其已取得的资质、证照、重要法律文件的效力存在实质性影响的，或对收购范围内主体的持续经营造成实质不利影响的，则收购范围内主体仍可保留其现有的企业名称不变。如根据收购范围内主体已在交割日前签署的法律文件中已经约定的、收购范围内主体履行相关法律义务或合同义务需要使用“中天城投”、“中天”字号的，不受此限制。
    7.3对于出让方、出让方的子公司、关联方或其他受到出让方实际控制的主体名下持有的与收购范围内主体及其所开发的房地产项目相关的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、域名等），应在交割日前无偿转让给受让方及/或受让方指定的收购范围内主体。
    （八）违约责任
    8.1出让方的违约责任
    8.1.1怠于交割的违约责任：如出让方未根据本协议约定按期转让标的股权、解除相关股权质押或移交收购范围内主体的相关证照等，或出让方对受让方根据本协议接管收购范围内主体的经营管理活动造成实质性障碍的，且前述违约事项经受让方书面催告十五（15）日内仍未完成，出让方应当向受让方以受让已经支付的股权转让价款为基数按照逾期时间支付按年化12%利率计算的违约金。
    8.1.2就本协议中约定的出让方应当退还定金（含资金占用费）及/或股权转让价款的事项，出让方应当在该等事项发生之后且经受让方书面通知之日次
    日向受让方退还定金（含资金占用费）及/或受让方实际支付的股权转让价款；如出让方逾期退还前述价款超过十五（15）日的，则出让方应当就逾期未退还的金额向受让方按照逾期时间支付按年化12%利率计算的逾期返还违约金。如出让方逾期退还前述价款不超过十五（15）日的，不视为出让方违约。
    8.2受让方的违约责任
    8.2.1除一般约定的赔偿责任外，受让方就下列违约事项还应承担相应违约责任：迟延付款的违约责任。就本协议中约定的受让方应当支付定金或股权转让价款的事项，如受让方未在约定的付款时间内支付相关款项且经出让方书面通知之日起十五（15）日仍未支付前述款项的，应当就逾期应支付款项按照12%年化利率标准向出让方支付逾期支付款项期间的违约金。如受让方逾期支付前述价款不超过十五（15）日的，不视为受让方违约。
    （九）保密
    除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关之核准或向登记机关办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据适用的法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经另一方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）、股东、合作的金融机构（以下简称“除外人员”）披露的除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
    （十）协议的生效
    当下列条件同时满足时，本协议方可生效：
    （1）本协议已经协议各方有权机构批准并经其法定代表人或有权代表签
    章，且经各方加盖公章；
    （2）本协议已经甲、乙双方董事会、股东（大）会依据国家法律、法规、规章及其现行公司章程的规定审议通过。
    （十一）解除与终止
    11.1一般解除情形
    发生下列情形的，任何一方可经书面通知对方无条件解除或终止本协议及此前签订的《框架协议》：本协议约定的生效条件最终未能于2022年1月31日前全部成就；因不可归咎本协议各方的原因导致本协议未能实际履行的；经各方友好协商决定解除本协议的。
    11.2协议解除或终止后的定金/股权转让价款返还及担保解除
    本协议解除或终止的，或发生出让方应当退还定金/股权转让价款的其他情形的，该等情形发生后次日，出让方应当将已收到的定金/股权转让价款全额原路返还受让方。定金/股权转让价款归还当日，出让方应一并支付受让方自受让方支付定金/股权转让价款之日（含）至出让方足额返还定金/股权转让价款之日（不含）期间的资金占用费，该等资金占用费按照年化8%计算（如果受让方为支付定金/股权转让价款所承担的实际资金成本高于8%，则资金占用费应按受让方的实际资金成本计算）。受让方应当在收到前述退还的款项三（3）个工作日内配合解除目标公司11%股权的质押担保措施。如本协议解除或终止时标的股权已办理交割的，在受让方将标的股权转回出让方当日，出让方有义务返还受让方所支付的全部股权转让价款及资金占用费。
    五、涉及交易的其他安排
    本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次交易所得款项将用于公司生产经营需要等。
    六、本次交易对公司影响
    本次出售中天城投股权系公司基于战略发展规划和实际经营情况做出的合理调整，有利于优化财务结构和资产结构，增强资产流动性，提高整体抵御风险的能力，有利于公司集中资金优势，聚焦金融业务发展领域，有效提升盈利能力，保障公司可持续发展，符合上市公司和全体中小股东的利益。公司出售中天城投股权将增加净利润约110,000万元，最终以审计结果为准。从长远看，本次交易对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
    综上，本次交易不会对公司发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司出售中天城投100%股权将导致公司合并范围发生变化，股权交割完成后，中天城投及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。
    结合交易对方佳源创盛、上海杰忠的财务状况及资信情况，董事会认为交易对方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。
    七、独立董事意见
    为进一步聚焦金融业务发展，优化财务结构和资产结构，提升公司可持续发展能力，公司拟向佳源创盛和上海杰忠出售中天城投100%股权，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司聘请的审计、评估机构具有证券期货相关业务资格，审计、评估机构在审计评估过程中履行了相应程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则。评估机构运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估价值公允，定价原则和方法恰当、合理。本次交易定价系在基于基准日出具的审计结果及评估报告确定的评估价值基础上，由交易各方充分协商确定，交易价格公允。本次交易的实施有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上，我们同意本次股权转让事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、风险提示
    （一）本次交易尚需公司股东大会审议通过后生效，本次交易最终付诸实施与否以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    （二）交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方无法按照协议约定如期履行后续付款义务，则本次交易存在对方部分违约的风险。
    （三）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将根据交易进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。
    九、备查文件
    （一） 《公司第八届董事会第20次会议决议》；
    （二） 《公司第八届监事会第11次会议决议》；
    （三）《中天城投集团有限公司2021年1-8月审计报告》（XYZH/2021CDAA70700）；
    （四） 《中天金融集团股份有限公司拟转让所持有的中天城投集团有限公司的全部股权事项所涉及中天城投集团有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字﹝2021﹞第2080号）；
    （五） 《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》。
    特此公告。
    中天金融集团股份有限公司董事会
    2021年12月1日

[2021-12-03] (000540)中天金融:关于公司对外提供担保的公告
    证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2021-78
    中天金融集团股份有限公司
    关于公司对外提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、担保情况概述
    2021年12月1日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第20次会议，审议通过《关于出售中天城投集团股份有限公司100%股权的议案》。目前，公司存在为中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）下属子公司提供担保的情形。鉴于中天城投股权交割完成后，公司不再持有中天城投股权，上述担保将成为公司对第三方单位的担保事项。为保证公司合法权益，公司与受让方佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签订《担保协议》，约定佳源创盛、上海杰忠为公司向中天城投下属子公司提供的担保提供反担保。
    （一）本次担保基本情况
    截至目前，公司为中天城投子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限
    公司、贵州中天城市节能投资发展有限公司、中天城投集团物业管理有限公司提供了连带责任保证担保，担保总余额为283,411万元，具体情况见下表：
    序号
    被担保主体
    债权人
    担保方式
    担保余额（万元）
    1
    中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
    工行贵阳市中华路支行
    保证担保
    55,700
    2
    中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
    中铁信托有限责任公司
    保证担保
    11,561
    3
    中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
    华融资产云南分公司
    保证担保
    28,980
    4
    中天城投集团城市建设有限公司
    华融资产云南分公司
    保证担保
    28,980
    5
    中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
    建设银行金阳支行
    保证担保
    47,500
    6
    贵州中天城市节能投资发展有限公司
    贵阳农村商业银行
    保证担保
    4,790
    7
    中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
    湖北天乾资产管理有限公司
    保证担保
    100,000
    8
    中天城投集团物业管理有限公司
    上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行
    保证担保
    5,900
    合计
    --
    283,411
    （二）审议程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项已经2021年12月1日召开的公司第八届董事会第20次会议审议通过。本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次对外担保事项后，具体办理相关事宜，包括但不限于：若因公司为中天城投下属子公司提供担保的借款发生展期需公司继续提供担保的，公司按照原担保条件提供不超过原担保金额的担保，由公司管理层办理相应担保手续。根据公司与受让方佳源创盛、上海杰忠签订的《担保协议》约定，若上述转为公司对外担保对应的中天城投下属子公司申请延长担保期限，
    并经公司及对应债权人同意的，受让方佳源创盛、上海杰忠提供的反担保保证期间相应顺延。
    二、被担保人基本情况
    （一）中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
    1.被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
    2.成立日期：2012年6月28日
    3.注册地址：贵州省贵阳市观山湖区管理委员会26层23号房
    4.法定代表人：李凯
    5.注册资本：270,100万元人民币
    6.经营范围：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；会议服务；物业管理。
    7.与公司关联关系：公司全资子公司中天城投集团城市建设有限公司持有其74.05%股权，公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其25.95%股权。实际控制人为自然人罗玉平。
    8.主要财务数据：截至2020年12月31日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的资产总额1,953,317.95万元，负债总额1,345,241.75万元，净资产607,659.51万元；2020年营业收入208,871.41万元，利润总额55,331.76万元，净利润46,990.98万元。
    截至2021年9月30日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司资产总额1,868,078.77万元，负债总额1,513,464.36万元，净资产354,347.08万元；2021年1-9月营业收入223,941.84万元，利润总额46,646.63万元，净利润39,538.22万元。
    9.中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司不属于失信被执行人。
    （二）中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
    1.被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
    2.成立日期：2004年11月24日
    3.注册地址：贵州省贵阳市云岩区渔安安井温泉旅游城未来方舟A组团(接待中心)
    4.法定代表人：李凯
    5.注册资本：121,000万元人民币
    6.经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营；房屋租赁，房地产租赁业务。以下经营范围仅限分支机构经营：住宿；酒店管理；餐饮服务；旅游管理服务；健身服务；保健服务；洗染服务；办公服务；票务代理服务；会议会务服务；承接场地租赁及会议设施租赁；停车场管理服务；销售：预包装食品、服装服饰、护肤品、文化用品、陶瓷制品、日用百货、食品（含酒类）、水果、卷烟、雪茄烟(不含烟草批发）。
    7.与公司关联关系：公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100％股权。实际控制人为自然人罗玉平。
    8.主要财务数据：截至2020年12月31日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的资产总额2,623,301.30万元，负债总额2,025,373.33万元，净资产588,187.70万元；2020年营业收入225,911.52万元，利润总额86,104.42万元，净利润73,427.37万元。
    截至2021年9月30日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司资产总额3,025,970.11万元，负债总额2,640,311.64万元，净资产376,010.08万元；2021年1-9月营业收入43,662.73万元，利润总额-2,953.00万元，净利润-2,269.51万元。
    9.中天城投集团贵阳房地产开发有限公司不属于失信被执行人。
    （三）中天城投集团城市建设有限公司
    1.被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司
    2.成立日期：2007年12月19日
    3.注册地址：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区温泉旅游城“未来方舟”项目G6组团负4层7号楼
    4.法定代表人：王昌忠
    5.注册资本：167,500万元人民币
    6.经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营；房地产开发及经营；经营出租汽车业务；房屋租赁，房地产租赁业务。
    7.与公司关联关系：公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100％
    股权。实际控制人为自然人罗玉平。
    8.主要财务数据：截至2020年12月31日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的资产总额2,864,300.49万元，负债总额2,007,690.80万元，净资产698,225.08万元；2020年营业收入295,463.67万元，利润总额55,320.90万元，净利润46,982.27万元。
    截至2021年9月30日，中天城投集团城市建设有限公司资产总额2,842,441.17万元，负债总额2,427,355.36万元，净资产322,711.78万元；2021年1-9月营业收入405,929.37万元，利润总额68,128.26万元，净利润57,794.12万元。
    9.中天城投集团城市建设有限公司不属于失信被执行人。
    （四）贵州中天城市节能投资发展有限公司
    1.被担保人名称：贵州中天城市节能投资发展有限公司
    2.成立日期：2017年3月31日
    3.注册地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号贵阳国际会议展览中心C区（C2001大厦25层1号）
    4.法定代表人：李凯
    5.注册资本：5,000万元人民币
    6.经营范围：城市供能项目的投资、运营管理；新能源、分布式能源项目的开发、投资、运营管理；合同能源管理项目的投资、建设、运营管理；提供供暖、供冷的服务；新能源技术咨询、委托运营和服务；节能设备生产及销售。
    7.与公司关联关系：公司全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限
    责任公司其60％股权，江苏河海新能源股份有限公司持有其40%股权。实际控制人为自然人罗玉平。
    8.主要财务数据：截至2020年12月31日，贵州中天城市节能投资发展有限公司经审计的资产总额7,892.33万元，负债总额6,450.63万元，净资产1,441.70万元；2020年营业收入743.64万元，利润总额-294.99万元，净利润-221.34万元。
    截至2021年9月30日，贵州中天城市节能投资发展有限公司资产总额11,796.36万元，负债总额10,728.05万元，净资产1,068.31万元；2021年1-9月营业收入429.54万元，利润总额-497.74万元，净利润-373.39万元。
    9.贵州中天城市节能投资发展有限公司不属于失信被执行人。
    （五）中天城投集团物业管理有限公司
    1.被担保人名称：中天城投集团物业管理有限公司
    2.成立日期：2003年9月30日
    3.注册地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段289号中天花园玉兰园E座2楼
    4.法定代表人：陈楠
    5.注册资本：5,500万元人民币
    6.经营范围：物业管理；家政服务；房屋中介服务；企业营销策划；房屋租赁；房屋销售服务；机动车辆停放服务；蓄水池清洗、外墙清洗及防水处理服务；餐饮服务；室内外装饰工程设计与施工；广告设计、制作、代理及发布；通信服务；房屋修缮；水电安装；保洁服务；农产品销售、加工；配送服务；
    商场管理等。
    7.与公司关联关系：公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100％股权。实际控制人为自然人罗玉平。
    8.主要财务数据：截至2020年12月31日，中天城投集团物业管理有限公司经审计的资产总额168,362.11万元，负债总额148,435.82万元，净资产19,926.29万元；2020年营业收入72,787.01万元，利润总额9,898.59万元，净利润8,429.54万元。
    截至2021年9月30日，中天城投集团物业管理有限公司资产总额
    242,597.44万元，负债总额213,935.01万元，净资产28,662.42万元；2021年1-9月营业收入59，209.22万元，利润总额10,305.86万元，净利润8,736.13万元。
    9.中天城投集团物业管理有限公司不属于失信被执行人。
    三、担保协议的主要内容
    中天城投股权交割完成后，前述担保将成为公司对外担保事项。对外担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要信息按原担保合同执行，公司继续承担连带担保责任，具体条款以各方签署合同为准。
    为保证公司合法权益，公司与受让方佳源创盛、上海杰忠签订《担保协议》，约定佳源创盛、上海杰忠为前述公司向中天城投下属子公司提供的担保提供反担保。根据协议约定，若上述转为公司对外担保对应的中天城投下属子公司申请延长担保期限，并经公司及对应债权人同意的，佳源创盛、上海杰忠提供的
    反担保保证期间相应顺延。
    四、董事会意见
    董事会认为：公司继续为中天城投下属子公司提供担保，保障了被担保主体经营稳定和业务正常进行，有利于本次交易事项的顺利推进，符合公司整体利益。目前，上述被担保主体经营情况、信用状况良好，偿债能力稳定可靠，同时受让方已对本次担保事项提供了反担保，担保风险整体可控。本次对外担保事项不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会损害公司及中小股东利益。
    五、独立董事意见
    中天城投股权交割完成后，公司对中天城投下属子公司的担保将成为对外担保。本次被担保对象生产经营状况良好，具备偿还债务的能力。同时，受让方为公司向中天城投下属子公司提供的担保提供了反担保，本次担保风险可控。本次对外担保事项履行了相应的决策程序，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次对外担保事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。据此，我们同意公司本次对外担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为280,768.00万元。
    担保生效后，公司及其控股子公司对外提供担保总余额968,450.72万元，
    占公司2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益1,821,988.86万元的53.15%。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保399,211万元，占公司2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益1,821,988.86万元的21.91%。
    公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
    七、备查文件
    （一）《公司第八届董事会第20次会议决议》。
    特此公告。
    中天金融集团股份有限公司董事会
    2021年12月1日

[2021-12-03] (000540)中天金融:关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知
    证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2021-79
    中天金融集团股份有限公司
    关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议的基本情况
    （一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会
    （二）召集人：公司董事会
    2021年12月1日，公司召开第八届董事会第20次会议，审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
    （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （四）会议召开的日期、时间：
    1.现场会议召开的时间：2021年12月20日14:00
    2.网络投票时间：
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月20日交易日：9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；
    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月20日
    9:15—15:00。
    （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
    1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
    2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
    （六）会议的股权登记日：2021年12月15日（星期三）
    （七）出席对象：
    1.截至2021年12月15日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
    上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
    2.公司董事、监事和高级管理人员。
    3.公司聘请的律师。
    4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    （八）会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室
    二、会议审议事项
    （一）关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案；
    （二）关于公司对外提供担保的议案。
    上述提案已经公司第八届董事会第20次会议审议通过，具体内容详见2021年12月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
    本次提案均为非累积投票提案，提案（一）（二）须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。
    三、提案编码
    本次股东大会议案对应的“提案编码”如下表所示：
    提案
    编码
    提案名称
    备注
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案：除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案
    √
    2.00
    关于公司对外提供担保的议案
    √
    四、出席现场会议登记等事项
    （一）登记方式：
    1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
    2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
    3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；
    4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。
    以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。
    （二）登记时间：2021年12月17日9:30-12:00，14:00-16:30
    （三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心
    （四）会议联系方式：
    联系人：谭忠游、岳青华
    联系电话：0851－86988177
    传真：0851－86988377
    联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心25楼董事会办公室
    邮政编码：550081
    （五）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
    附件：1.参加网络投票的具体操作流程;
    2.授权委托书。
    中天金融集团股份有限公司董事会
    2021年12月1日
    附件1：
    网络投票程序
    一、网络投票程序
    （一）普通股的投票代码与投票简称
    投票代码：360540, 投票简称：中天投票。
    （二）填报表决意见
    本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
    （三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    （一）投票时间：2021年12月20日的交易时间，即9:15—9:25，
    9:30—11:30和13:00—15:00。
    （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年12月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
    2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    附件2：
    授权委托书
    本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
    委托人对受托人的表决指示如下表：
    提案
    编码
    提案名称
    备注
    同意
    反对
    弃权
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案：除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案
    √
    2.00
    关于公司对外提供担保的议案
    √
    注：1. 每项提案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；
    2.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时止。
    委托人（签字盖章）：
    委托人身份证号码（营业执照号码）：
    受托人（签字）：
    受托人身份证号码：
    委托人股东账号：
    委托人持股数量： 股
    委托日期： 年 月 日

[2021-12-02] (000540)中天金融:关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
    证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2021-74
    中天金融集团股份有限公司
    关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重大风险提示
    1.定金损失风险
    2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公
    司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。
    2.交易事项不确定性风险
    （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
    （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。
    （3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。
    3.公司业务转型风险
    本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。
    4.监管部门审批风险
    （1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。
    （2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。
    （3）2020年7月17日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。
    （4）2021年7月16日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿接管期限一年，自2021年7月17日起至2022年7月16日止。敬请广大投资者关注。
    中天金融集团股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日起停牌。停牌期间，公司已根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    截至目前，公司以现金方式购买华夏人寿21%—25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，尚未形成最终方案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年1月2日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事
    项。具体内容详见2018年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-149）。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权。本次标的股权交易定价不超过310亿元人民币，最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。
    本次重大资产重组的基本情况详见2018年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-149）。
    二、停牌期间进展情况
    序号
    披露日期
    公告编号
    公告名称
    披露内容
    1
    2017-11-2
    2017-136
    关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告
    董事会审议通过签订资产出售框架协议并申请继续停牌
    2
    2017-11-18
    2017-142
    2017年第六次临时股东大会会议决议公告
    股东大会审议通过公司签订资产出售框架协议并继续停牌
    3
    2017-11-21
    2017-145
    第七届董事会第73次会议决议公告
    公司签订收购股权框架协议
    2017-146
    关于公司签订收购股权框架协议的公告
    4
    2017-11-25
    2017-148
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    5
    2017-12-2
    2017-150
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    6
    2017-12-9
    2017-151
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    7
    2017-12-16
    2017-153
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    8
    2017-12-23
    2017-155
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    序号
    披露日期
    公告编号
    公告名称
    披露内容
    9
    2017-12-29
    2017-156
    第七届董事会第74次会议决议公告
    董事会审议通过购买框架协议的补充协议的议案
    2017-157
    关于签订收购股权《框架协议的补充协议》的公告
    2017-158
    关于签订资产出售《框架协议的补充协议》暨关联交易的公告
    董事会审议通过签订资产出售框架协议的补充协议
    10
    2017-12-30
    2017-160
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    11
    2018-1-6
    2018-01
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    12
    2018-1-13
    2018-03
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    13
    2018-1-16
    2018-04
    2018年第一次临时股东大会会议决议公告
    股东大会审议通过公司签订资产出售框架协议的补充协议
    14
    2018-1-20
    2018-05
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    15
    2018-1-27
    2018-06
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    16
    2018-2-3
    2018-07
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    17
    2018-2-6
    2018-08
    关于召开投资者网上说明会的通知
    召开投资者网上说明会的通知
    18
    2018-2-9
    2018-09
    关于投资者网上说明会召开情况的公告
    公开投资者网上说明会召开情况
    19
    2018-2-10
    2018-10
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    20
    2018-2-14
    2018-11
    关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
    公司股票继续停牌
    21
    2018-2-24
    2018-12
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    22
    2018-3-3
    2018-13
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    23
    2018-3-10
    2018-14
    第七届董事会第75次会议决议公告
    董事会审议通过公司重大资产出售等事项
    2018-22
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    24
    2018-3-17
    2018-23
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    25
    2018-3-21
    2018-24
    关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
    继续停牌时间不超过1个月
    26
    2018-3-24
    2018-26
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    27
    2018-3-29
    2018-30
    关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
    重大资产出售事项问询函的回复
    2018-31
    关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
    公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订等事项
    28
    2018-3-31
    2018-32
    2018年第2次临时股东大会决议公告
    股东大会审议通过公司重大资产出售事项
    2018-33
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    29
    2018-4-11
    2018-41
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    30
    2018-4-18
    2018-43
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    31
    2018-4-20
    2018-44
    关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
    继续停牌时间不超过1个月
    32
    2018-4-25
    2018-46
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    33
    2018-5-4
    2018-48
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    34
    2018-5-8
    2018-50
    关于重大资产出售暨关联交易之标的资
    公司重大资产出售完成过户
    序号
    披露日期
    公告编号
    公告名称
    披露内容
    产过户完成的公告
    35
    2018-5-11
    2018-52
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    36
    2018-5-22
    2018-55
    关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
    继续停牌时间不超过1个月
    37
    2018-5-25
    2018-65
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    38
    2018-6-1
    2018-66
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    39
    2018-6-8
    2018-71
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    40
    2018-6-15
    2018-74
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    41
    2018-6-21
    2018-77
    关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
    继续停牌时间不超过1个月
    42
    2018-6-30
    2018-81
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    43
    2018-7-7
    2018-82
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    44
    2018-7-14
    2018-84
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    45
    2018-7-20
    2018-86
    关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
    继续停牌时间不超过1个月
    46
    2018-7-21
    2018-87
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    47
    2018-7-28
    2018-88
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    48
    2018-8-4
    2018-89
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    49
    2018-8-11
    2018-91
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    50
    2018-8-18
    2018-92
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    51
    2018-8-21
    2018-93
    关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
    继续停牌时间不超过1个月
    52
    2018-8-25
    2018-94
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    53
    2018-9-1
    2018-99
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    54
    2018-9-8
    2018-102
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    55
    2018-9-15
    2018-105
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    56
    2018-9-22
    2018-106
    关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
    继续停牌时间不超过1个月
    57
    2018-9-22
    2018-107
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    58
    2018-9-29
    2018-109
    关于公司拟签订《股权转让协议》的公告
    董事会审议通过转让子公司股权
    2018-110
    关于公司拟签订《资产转让协议》的公告
    董事会审议通过转让公司及子公司资产
    59
    2018-10-9
    2018-111
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    60
    2018-10-16
    2018-114
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    61
    2018-10-19
    2018-116
    关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
    继续停牌时间不超过1个月
    62
    2018-10-23
    2018-117
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    63
    2018-10-30
    2018-118
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    64
    2018-11-6
    2018-119
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    65
    2018-11-13
    2018-120
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    序号
    披露日期
    公告编号
    公告名称
    披露内容
    66
    2018-11-20
    2018-121
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    67
    2018-11-21
    2018-122
    关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
    继续停牌时间不超过1个月
    68
    2018-11-27
    2018-126
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    69
    2018-12-4
    2018-127
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    70
    2018-12-11
    2018-129
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    71
    2018-12-13
    2018-133
    关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的公告
    董事会审议通过解除公司出售股权及资产转让协议事项
    72
    2018-12-18
    2018-135
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    73
    2018-12-21
    2018-140
    关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
    不晚于2019年1月2日复牌
    74
    2018-12-25
    2018-143
    关于重大资产重组停牌进展公告
    重大资产重组进展情况
    注：以上公告具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。
    三、复牌后重大资产重组主要进展情况
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，公司已聘请本次重大资产重组购买事项的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构就此次股权购买事项开展调查、法律、审计、评估/估值等各项工作。公司正在推进各相关中介机构对此次股权购买事项开展财务顾问、审计、法律及评估等各项工作，并与交易对方达成初步交易方案。
    截至目前，公司及相关各方正就本次重大资产重组购买事项所涉相关事项进行进一步的协商和论证，并且贵州省贵阳市两级国有资本拟参与本次重大资产交易事项，具体方案需进一步论证后，报贵州省贵阳市两级国有资产主管部门审批。公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关行业监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案。
    2020年7月17日，中国银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。2020年7月18日，公司对华夏人寿被接管事项进行了公告，具体内容详见2020年7月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组标的华夏人寿保险股份有限公司被实施接管的公告》（公告编号：临2020-42）。2021年7月16日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿接管期限一年，自2021年7月17日起至2022年7月16日止。2021年7月17日，公司对华夏人寿被延期接管事项进行了公告，具体内容详见2021年7月17日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组标的华夏人寿保险股份有限公司被依法延长接管期限的公告》（公告编号：临2021-37）。
    公司根据相关规定，在继续推进重大资产重组期间每隔十个交易日发布一次进展公告，2019年1月16日、2019年1月30日、2019年2月20日、2019年3月6日、2019年3月20日、2019年4月3日、2019年4月18日、2019年5月7日、2019年5月21日、2019年6月4日、2019年6月19日、2019年7月3日、2019年7月17日、2019年7月31日、2019年8月14日、2019年8月28日、2019年9月11日、2019年9月26日、2019年10月18日、2019年10月31日、2019年11月14日、2019年11月28日、2019年12月12日、2019年12月26日、2020年1月10日、2020年1月23日、2020年2月13日、
    2020年2月27日、2020年3月12日、2020年3月26日、2020年4月10日、2020年4月24日、2020年5月13日、2020年5月27日、2020年6月10日、2020年6月24日、2020年7月10日、2020年7月24日、2020年8月7日、2020年8月21日、2020年9月4日、2020年9月18日、2020年10月10日、2020年10月24日、2020年11月7日、2020年11月21日、2020年12月5日、2020年12月19日、2021年1月5日、2021年1月19日、2021年2月2日、2021年2月23日、2021年3月9日、2021年3月23日、2021年4月7日、2021年4月22日、2021年5月8日、2021年5月22日、2021年6月5日、2021年6月22日、2021年7月6日、2021年7月20日、2021年8月3日、2021年8月17日、2021年8月31日、2021年9月14日、2021年9月30日、2021年10月21日、2021年11月4日、2021年11月18日披露了继续推进重大资产重组事项的进展公告，具体内容详见2019年1月16日、2019年1月30日、2019年2月20日、2019年3月6日、2019年3月20日、2019年4月3日、2019年4月18日、2019年5月7日、2019年5月21日、2019年6月4日、2019年6月19日、2019年7月3日、2019年7月17日、2019年7月31日、2019年8月14日、2019年8月28日、2019年9月11日、2019年9月26日、2019年10月18日、2019年10月31日、2019年11月14日、2019年11月28日、2019年12月12日、2019年12月26日、2020年1月10日、2020年1月23日、2020年2月13日、2020年2月27日、2020年3月12日、2020年3月26日、2020年4月10日、2020年4月24日、2020年5月13日、2020年5月27日、2020年6月10日、2020年6月24日、2020年7月10日、2020年7月24日、2020年8月7日、2020年8月21日、2020年9月4日、
    2020年9月18日、2020年10月10日、2020年10月24日、2020年11月7日、2020年11月21日、2020年12月5日、2020年12月19日、2021年1月5日、2021年1月19日、2021年2月2日、2021年2月23日、2021年3月9日、2021年3月23日、2021年4月7日、2021年4月22日、2021年5月8日、2021年5月22日、2021年6月5日、2021年6月22日、2021年7月6日、2021年7月20日、2021年8月3日、2021年8月17日、2021年8月31日、2021年9月14日、2021年9月30日、2021年10月21日、2021年11月4日、2021年11月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-15）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-17）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-22）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-24）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-25）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-27）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-35）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-44）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-48）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-62）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-67）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-74）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-84）、《关于继续推进重大资产重组事项
    的进展公告》（公告编号：临2019-90）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-92）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-94）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-101）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-105）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-107）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-108）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-110）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-112）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-117）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-122）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-03）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-04）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-06）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-09）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-11）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-13）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-16）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-17）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-27）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-31）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-33）、《关于继续推进重大资产重组事项
    的进展公告》（公告编号：临2020-34）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-36）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-45）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-50）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-52）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-56）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-59）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-61）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-62）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-67）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-69）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-70）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-77）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-01）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-03）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-05）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-09）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-11）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-12）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-13）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-16）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-26）、《关于继续推进重大资产重组事项
    的进展公告》（公告编号：临2021-29）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-31）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-32）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-34）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-38）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-39）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-41）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-44）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-50）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-53）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-63）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-68）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-70）。截至本公告披露之日，本次重大资产重组的各项工作正在积极推进中。公司将根据本次重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务。
    四、重大风险提示
    （一）定金损失风险
    根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪和北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪和北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达
    成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪和北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪和北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。
    （二）交易事项不确定性风险
    1.上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
    2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。
    3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。
    （三）公司业务转型风险
    本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。
    （四）监管部门审批风险
    1.本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定
    性。
    2.若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。
    3.2020年7月17日，中国银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。
    4.2021年7月16日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿接管期限一年，自2021年7月17日起至2022年7月16日止。敬请广大投资者关注。
    五、其他
    （一）公司承诺至少每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。
    （二）如果公司最终未能召开董事会审议并披露资产购买方案，导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
    （三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
    特此公告。
    中天金融集团股份有限公司董事会
    2021年12月1日

[2021-11-30] (000540)中天金融:关于控股股东部分股份质押的公告
    证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2021-73
    中天金融集团股份有限公司
    关于控股股东部分股份质押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）通知，获悉金世旗控股将其所持有的公司部分股份进行了质押，具体事项如下：
    一、股东股份质押基本情况
    股东名称
    是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人
    本次质押数量
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    是否为限售股
    是否为补充质押
    质押起始日
    质押到期日
    质权人
    质押用途
    金世旗国际控股股份有限公司
    是
    60,000,000
    1.86%
    0.86%
    否
    是
    2021年11月26日
    办理解除质押登记手续之日
    申万宏源证券有限公司
    补充质押
    合计
    60,000,000
    1.86%
    0.86%
    -
    -
    --
    --
    --
    二、股东股份累计质押情况
    截至本公告披露日，金世旗控股及其一致人所持质押股份情况如下：
    股东名称
    持股数量
    持股比例
    本次质押前质押股份数量
    本次质押后质押股份数量
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    已质押股份情况
    未质押股份情况
    已质押股份限售和冻结数量
    占已质押股份比例
    未质押股份限售和冻结数量
    占未质押股份比例
    金世旗国际控股股份有限公司
    3,234,063,239
    46.17%
    2,199,390,843
    2,259,390,843
    69.86%
    32.25%
    0
    0.00%
    0
    0.00%
    石维国
    8,287,500
    0.12%
    0
    0
    0.00%
    0.00%
    0
    0.00%
    6,215,625
    75.00%
    李凯
    5,454,960
    0.08%
    0
    0
    0.00%
    0.00%
    0
    0.00%
    4,091,220
    75.00%
    周金环
    1,076,450
    0.02%
    0
    0
    0.00%
    0.00%
    0
    0.00%
    807,337
    75.00%
    合计
    3,248,882,149
    46.38%
    2,199,390,843
    2,259,390,843
    69.54%
    32.25%
    0
    0.00%
    11,114,182
    1.12%
    注：上表中“未质押股份限售和冻结数量”中的限售部分为高管锁定股。
    三、控股股东及其一致行动人股份质押情况
    （一）金世旗控股本次股份质押不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。
    （二）金世旗控股及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量为959,390,843股，占其所持股份的29.53%，占公司总股本的13.70%，对应融资余额为80,000万元；未来一年内到期（不含半年内到期）的质押股份累计数量为400,000,000股，占其所持股份的12.31%，占公司总股本的5.71%，对应融资余额为0万元。金世旗控股及其一致行动人资信情况良好，还款资金来
    源为其自有资金，具备相应的资金偿付能力。
    （三）金世旗控股及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
    （四）本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理等产生影响。
    （五）截至本公告披露日，金世旗控股及其一致行动人所质押的股份不存在负担业绩补偿义务。公司将持续关注其质押情况，及时履行信息披露义务。
    四、备查文件
    （一）质押证明文件。
    特此公告。
    中天金融集团股份有限公司董事会
    2021年11月29日

[2021-11-19] (000540)中天金融:关于筹划重大资产出售的进展公告
 证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：临 2021-71
              中天金融集团股份有限公司
          关于筹划重大资产出售的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、本次重大资产出售概述
    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 30 日召
开第八届董事会第 17 次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与佳源创盛控股集团有限公司(以下简称“佳源创盛”)签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》），拟将中天城投集团有限公司 100%股权转让给佳源创盛，股权转让价款暂定为 180 亿元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券业务资质的评估/估值机构出具的资产评估/估值报告结果为基础协商确定（以下简称“本次交易”）。本次签署的协议为框架协议，尚需签署正式的交
易协议。具体内容详见 2021 年 9 月 1 日《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的提示性公告》（公告编号：临 2021-46）。
    二、本次重大资产出售的进展情况
    根据相关规定，公司分别于 2021 年 9 月 15 日、2021 年 10 月 8 日、2021
年 10 月 22 日、2021 年 11 月 5 日披露了《关于筹划重大资产出售的进展公告》
（公告编号：临 2021-51、临 2021-57、临 2021-64、公告编号：临 2021-69）。
    截至本公告披露日，公司正在积极推进相关中介机构对本次重大资产出售事项开展财务顾问、审计、法律、评估/估值等各项工作，最终交易方案尚未确定。公司将根据本次重大资产出售事项的进展情况及时履行相应审批程序和信息披露义务。
    三、风险提示
    (一)本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计、评估/估值结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易能否顺利实施存在不确定性。
    （二）经初步测算，本次交易事项预计将构成重大资产重组。本次交易最终以签署的正式交易协议为准。公司将根据正式交易协议，判断是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。
    （三）公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。
    特此公告。
                                  中天金融集团股份有限公司董事会
                                          2021 年 11 月 18 日

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