≈≈中成股份000151≈≈(更新:22.02.15)
[2022-02-15] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份      公告编号：2022-09
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
      二〇二二年第一次临时股东大会决议公告
  特别提示：
  1、本次股东大会没有出现否决议案。
  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
  一、会议召开和出席情况
  （一）会议召开情况
  1、召开时间：
  现场会议召开日期和时间：2022年2月14日下午14:30。
  网络投票时间：2022年2月14日。其中，通过深圳证券交易所交
易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2022 年 2 月 14 日 上 午
9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月14日上午9:15-下午15:00的任意时间。
  2、现场会议召开地点：北京市东城区安定门西滨河路 9 号中成集团大厦 8 层会议室
  3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
  4、召集人：公司董事会
  5、主持人：董事长张朋先生
  6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
  （二）会议出席情况
  截至本次股东大会股权登记日2022年2月9日，公司股份总数为337,370,728股。
  出席本次会议的股东及股东授权代表5人，代表股份176,095,452股，占公司有表决权股份总数的52.1964%。其中，参加现场投票的股东及授权代表1人，代表股份134,252,133股，占公司有表决权股份总数的39.7937%；参加网络投票的股东4人，代表股份41,843,319股，占公司有表决权股份总数的12.4028%。公司董事、监事、高级管理人员及律师列席了本次股东大会。
  二、 议案审议表决情况
  本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
  （一）关于审议公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案
  同意41,795,919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8867%；反对47,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1133%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。关联股东中国成套设备进出口集团有限公司(代表股份134,252,133股)对本议案表决进行了回避。
  其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意16,961,482股，
占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的99.7213%；反对47,400股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0.2787%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0%。
  表决结果：通过。
  （二）关于与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托管 理协议》的议案
  同意41,795,919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8867%；反对47,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1133%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。关联股东中国成套设备进出口集团有限公司(代表股份134,252,133股)对本议案表决进行了回避。
  其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意16,961,482股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的99.7213%；反对47,400股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0.2787%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0%。
  表决结果：通过。
  三、律师出具的法律意见
  1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所
  2、律师姓名：赵利娜、张镇川
  3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
  四、其他
  本公告中占有效表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和、合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。
  五、备查文件
  1、公司二〇二二年第一次临时股东大会决议
  2、北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会的法律意见书
  特此公告。
                              中成进出口股份有限公司董事会
                                  二○二二年二月十五日

[2022-01-28] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的通知
证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2022-08
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
    关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的通知
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次：二〇二二年第一次临时股东大会
    2、股东大会的召集人：公司董事会
    3、公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。
    4、会议召开的日期、时间：
    现场会议召开日期和时间：2022年2月14日下午14:30
    网络投票时间：2022 年 2 月 14 日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 2 月 14 日上午
9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 2 月 14 日上午 9:15—下
午 15:00 的任意时间。
    5、会议的召开方式：
    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通
过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
    6、股权登记日：2022年2月9日
    7、出席对象：
    （1）截止2022年2月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员。
    （3）公司聘请的律师。
    8、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路 9 号中成集团
大厦公司 8 层会议室
    二、会议审议事项
    1、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案；
    2、关于与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》的议案。
    2022年1月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过上述议案，具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》。上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露；上述议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
    三、议案编码
 议案编                                                                备注
  码                            议案名称                          该列打勾的栏
                                                                    目可以投票
  100    总议案：除累积投票提案外的所有提案                              √
非累积投票议案
 1.00  关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案                        √
        关于与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》
 2.00                                                                  √
        的议案
    四、会议登记事项
    1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。
    2、登记时间：2022 年 2 月 11 日（上午 9:00—11:30，下午 13:
30—16:00）
    3、登记地点：
    （1）现场登记：公司证券部
    （2）传真方式登记：传真：010-64218032
    （3）信函方式登记：
    地址：北京市东城区安定门西滨河路 9 号
    邮政编码：100011
    4、登记办法：
    （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
    （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
    5、会议联系方式：
    联系人：赵耀伟、何亚蕾
    联系电话：010-86623518，传真：010-64218032
    电子邮箱：complant@complant-ltd.com
    邮政编码：100011
    6、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。
                              中成进出口股份有限公司董事会
                                  二〇二二年一月二十八日
附件一：
                授权委托书
兹委托              （先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出
口股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。委托人名称/姓名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
对本次股东大会议案的明确投票意见
                                                    备注    同意  反对  弃权
议案                  议案名称                  该列打勾
编码                                            的栏目可
                                                  以投票
100  总议案：除累积投票提案外的所有提案    √
非累积投票议案
 1.00  关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案    √
      关于与中成集团签署《委托协议之终止协议》及 √
 2.00
      《委托管理协议》的议案
注：1、本次股东大会委托人对受托人应有明确投票意见指示，授权指示以在“同
意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，没有明确投票指示的，应当
注明是否授权由受托人按自己的意见投票。2、本授权委托有效期：自本授权委
托书签署之日至本次股东大会结束。3、委托人为法人的，应加盖单位公章。
委托人：                                  受托人：
日  期：                                  日  期：
附件二：
                参加网络投票的具体操作流程
  一、 网络投票 程序
    1、投票代码：360151。
    2、投票简称：中成投票。
    3、填报表决意见或选举票数。
    （1）提案编码 1.00 代表提案一，2.00 代表提案二，以此类推；
    （2）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
    （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1.投票时间：2022 年 2 月 14 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30
—11:30 和 13:00—15:00。
    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过互联网投票系统的投票程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月14日上午9:15，
结束时间为 2022 年 2 月 14 日下午 15:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.
cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

[2022-01-28] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2022-04
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
        第八届董事会第二十六次会议决议公告
    中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年
1 月 24 日以书面及电子邮件形式发出第八届董事会第二十六次会议
通知，公司第八届董事会第二十六次会议于 2022 年 1 月 27 日以现场
会议与通讯表决相结合的方式在北京市东城区安定门西滨河路 9 号中成集团大厦公司会议室召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。本次董事会会议审议并表决通过了如下议案：
    一、 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案；
    表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对（关联董事张朋、顾
海涛、韩宏、张晖对本议案回避表决）。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。独立董事已对该事项事前认可并发表独立意见。具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》、《公司独立董事独立意见》。
    二、关于与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》的议案；
    表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对（关联董事张朋、顾
海涛、韩宏、张晖对本议案回避表决）。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。独立董事已对该事项事前认可并发表独立意见。具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的《关于与中成集团签署<委托协议之终止协议>及<委托管理协议>的公告》、《公司独立董事独立意见》。
    三、关于审议《中成进出口股份有限公司落实董事会职权实施方案》的议案；
    表决结果：10 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    四、关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会的议案；
    表决结果：10 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    根据国家有关法律法规及《公司章程》规定，公司定于 2022 年
2 月 14 日召开二○二二年第一次临时股东大会。具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的《关于召开中成进出口股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告。
                              中成进出口股份有限公司董事会
                                  二〇二二年一月二十八日

[2022-01-28] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告
证券代码：000151      证券简称：中成股份          公告编号：2022-05
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
        第八届监事会第十二次会议决议公告
    中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2022 年
1 月 24 日以书面及电子邮件形式发出第八届监事会第十二次会议通
知，公司第八届监事会第十二次会议于 2022 年 1 月 27 日以现场会议
方式在北京市东城区安定门西滨河路 9 号公司会议室召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。
    监事会主席罗鸿达主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并以3票同意、0票弃权、0票反对表决通过了以下议案
    一、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    二、关于与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》的议案；
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    经审核，监事会认为上述关联交易的审议和表决程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    特此公告。
                              中成进出口股份有限公司监事会
                                二〇二二年一月二十八日

[2022-01-28] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2022-06
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司关于
        对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
    2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司关联董事张朋、顾海涛、韩宏、张晖对本议案进行了回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见；本次董事会会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。现将审议议案的有关情况公告如下：
    一、对外投资设立合资公司暨关联交易概述
    为进一步落实公司“十四五”发展规划，加快公司战略转型，公司拟与中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）、维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利环保”）共同投资设立合资公司国投维尔利环境投资有限公司（以下简称“国投维尔利”或“合资公司”），并签署《出资合同》及合资公司章程；在《出资合同》和国投维尔利章程签署同时，公司将与中成集团签署《表决权委托协议》、《一致行动人协议》，由中成集团将持有的国投维尔利股权对应的表决权全权委托给公司，并与公司保持一致行动，实现公司对国投维尔利并表控制。
    截至本公告披露日，中成集团持有公司股份 134,252,133 股，占
公司股份总数的 39.79%。根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易；将提交公司股东大会审议，中成集团将回避表决；本次关联交易不构成重大资产重组、借壳；不存在向关联方违规担保及资金占用的情况；无须经过有关部门批准。
    二、合作方基本情况
    （一）中国成套设备进出口集团有限公司
    注册地址：北京市安定门西滨河路9号；注册资本：10.91亿元人民币；法定代表人：张肇刚；其唯一股东为国家开发投资集团有限公司；统一社会信用代码：91110000100000972A。
    截至 2020 年 12 月 31 日，中成集团经审计总资产 307,612 万元，
净资产 81,183 万元，营业收入 9,703 万元，利润总额-61,085 万元。
    经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）。
    （二）维尔利环保科技集团股份有限公司
    注册地址：江苏省常州市新北区汉江路 156 号；注册资本：
78378.496 万人民币；法定代表人：李月中；统一社会信用代码：91320400745573735E。股权结构如下：
    经营范围：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2020 年 12 月 31 日 ， 维尔 利 环 保 经审 计 总 资产
9,813,021,924.24 元 ， 净 资 产 4,275,201,748.98 元 ， 营 业 收 入
3,202,734,193.99 元，归属于维尔利环保股东的净利润 357,309,344.37元。
    经查询，中成集团、维尔利环保均不是失信被执行人。
    三、合资公司基本情况
    1、公司名称：国投维尔利环境投资有限公司
    2、注册地点：厦门（最终以工商注册为准）
    3、公司性质：有限责任公司
    4、经营范围：投资开发、经营、管理有机固体废弃物的资源化利用、建筑垃圾资源化、市政环卫、危险废弃物、垃圾焚烧处理、低碳节能、环保设备、环保制剂、再生资源利用、环保项目、环境修复，水处理和水环境治理，以及与上述业务有关物资、设备、产品的制造和销售（国家有专项专营规定的除外）；固废资源化处理技术开发、技术转让、技术咨询、技术评估、技术服务、环境与节能检测评价；工程承包、规划设计及管理；固废处理设施规划设计、建设和开发运营。（以工商主管部门最终核定为准）
    5、注册资本金：1 亿元人民币
    6、股东出资方式及金额：中成股份认缴出资 2,900 万元，股权
比例 29%；中成集团认缴出资 2,900 万元，股权比例 29%；维尔利环保认缴出资 4,200 万元，股权比例 42%。
    7、资金来源：公司自有资金，以货币资金形式投入。
    四、《出资合同》主要内容
    （一）合同各方
    甲方：中国成套设备进出口集团有限公司
    乙方：维尔利环保科技集团股份有限公司
    丙方：中成进出口股份有限公司
    （二）实缴出资安排
    股东应当在合资公司营业执照签发日之后的 2 个月内按出资比
出资 580万元，甲方应实缴出资 580 万元，乙方应实缴出资 840万元。其他部分根据业务需要另行拨付，最终到资时间为合资公司成立之日起 10 年。
    （三）股东会
    1、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
    2、股东会的首次会议由甲方召集和主持，股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权。
    3、股东会的具体职权和议事规则执行法律法规和公司章程的规定。
    4、合资公司对外融资如需股东方提供担保的，须提交股东会审议，经三分之二以上的表决权通过。
    （四）董事会
    1、合资公司设董事会，董事会是股东会的执行机构。董事会由七名董事组成，其中甲方提名二名，乙方提名二名，丙方提名二名，由股东会通过投票确认选举产生；职工代表一名，经职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事长一名由甲方或丙方从其提名的董事中指定。
    乙方同意，未来在对外转让所持股权及董事席位或合资公司引入新投资者时，支持甲方及丙方通过新增董事等方式，实现甲方及丙方合计保持董事会二分之一以上席位。
    董事的任期为每届三年，期满后经连选可以连任。
    2、董事长是合资公司的法定代表人，不能履行职责时，由董事长授权委托代表履行职责。
    3、董事会的具体职权和议事规则执行法律法规、合资公司章程的规定。
    （五）监事会
    1、合资公司设监事会。监事会由五名监事组成，三方各提名一名，由股东会通过投票确认选举产生。职工监事二名，经职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会设主席一名，由丙方推荐人选，经全体监事过半数确认选举产生。
    2、监事的任期每届为三年，期满后经连选可以连任。
    3、监事会的具体职权和议事规则等执行法律法规、合资公司章程的规定。
    （六）经营管理机构
    1、公司设总经理一人、分管投资的副总经理一人，分管财务的副总经理一人，及其他高级管理人员若干（统称“高级管理人员”）。总经理由乙方提名合适人选，并由董事会聘任和解聘。分管财务的副总经理和分管投资的副总经理由董事长提名，董事会决定聘任和解聘；其他负责经营、基建、技术及总法律顾问等高级管理人员由总经理推荐，董事会决定聘任和解聘。高级管理人员每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。
    2、合资公司总经理、副总经理等高级管理人员职权执行合资公司章程的规定。
    （七）违约责任
    1、一方不履行或未全部履行，迟延履行及不当履行本合同义务，即构成违约。
    2、未能按时足额缴纳出资的，应足额缴纳未缴出资额，并加算延迟缴付期间利息。同时，每延迟一日，按未缴出资额的千分之二向守约方分别支付违约金。但延迟缴付违约金不得超过全部出资额。
    3、违约方应就其违约行为承担赔偿责任。
    4、任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本合同的终止而免除。
    （八）生效条件
    合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
    公司将在完成审批程序后签署《出资合同》。
    五、《表决权委托协议》、《一致行动人协议》主要内容
    中成股份与中成集团签署《表决权委托协议》、《一致行动人协议》，在与国投维尔利的经营管理相关的一切决策事项上，中成集团与中成股份意思表示一致，中成集团将持有国投维尔利的股权对应的表决权（包括董事提名权）全权委托中成股份行使。
    （一）《一致行动人协议》
    1、合同各方
    甲方：中国成套设备进出口集团有限公司
    乙方：中成进出口股份有限公司
    2、  主要内容
    甲乙双方同意，自本协议签署之日起，甲方在与国投维尔利的经营管理相关的一切决策事项上，与乙方保持意思表示一致，并委托乙方代其行使作为国投维尔利股权所有者享有的相关股东权利，该等股权的收益权及亏损风险、处置权仍由甲方行使及承担。同时，甲方同意《出资合同》和合资公司章程约定的由其提名董事由乙方进行提名。
    （二）《表决权委托协议》
    1、合同各方
    委托方：中国成套设备进出口集团有限公司
    受托方：中成进出口股份有限公司
    2、主要内容
    为更好履行《一致行动人协议》，委托方拟将国投维尔利的股权表决权全权委托受托方行使，受托方愿意接受委托方委托，根据本协议约定受托行使表决权。表决权委托期间，受托方按照有关法律法规和国投维尔利公司章程全权行使标的股权所对应的表决权利。具体包括但不限于：
    （1）出席股东会并对股东会决议事项行使表决权，委托方不对表决事项进指示，受托方可按自己意思表决；
    （2）召集股东会的权利；
    （3）提名或推举董事、监事、投资评审委员会委员、高级管理人员的权利；
    （4）对股东会审议事项提案的权利；
    （5）监督建议的权利；
    （6）其他根据法律法规或目标公司章程由股东行使的经营表决相关权利。
    六、关联交易的定价政策及定价依据
    本次与中成集团、维尔利环保对外投资设立合资公司，遵循公平、合理的原则,由合作各方充分沟通、协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    七、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易无其他安排。
    八、合资公司设立后可能存在的风险
    目前环保类行业普遍面临“邻避效应”，居民对环保类设施建在自家周边存在抵触心理甚至抵触行为，导致部分环保项目无法落地。合资公司将加强与民众的信息沟通，提升项目透明度。通过公示项目选址信息、向社会公众开放厂区等措施，可增进“政企民”互信，化“邻避”为“邻利”，保证项目落地。此外，合资公司为实现行业前列地位的目标，在持续拓展项目同时兼顾盈利能力等方面可能存在挑战。
    九、对外投资设立合资公司的目的、对公司的影响
    本次对外投资设立合资公司主要系公司业务发展的需要，有利于公司进一步加快转型发展，打造环保细分行业专业能力，培育环保业务成为公司新的业绩增长点。合资公司设立后，将作为合作方在

[2022-01-28] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》暨关联交易的公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2022-07
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 中成进出口股份有限公司关于签署《委托协议之终止协议》、
            《委托管理协议》暨关联交易的公告
    2022 年 1 月 27 日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第二十六次会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于与中成集团签署<委托协议之终止协议>及<委托管理协议>的议案》，公司关联董事张朋、顾海涛、韩宏、张晖对本议案进行了回避表决。本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同时，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：
    一、 基本情况概述
    根据国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）对中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）“国投环保产业投建营平台”新主业定位，2021 年 7 月，中成集团结合十四五规划进行了组织架构和管理模式的调整，中成集团拟提前终止与公司
签署的 2021 年《委托协议》（有效期 2021 年 5 月 1 日-2022 年 4 月
30 日），不再将持有的控股子公司股权委托中成股份进行管理。
    为继续履行避免同业竞争承诺，确保相关工作有序开展，中成集团拟与公司签署《委托协议之终止协议》，同时签署将其全资子公司
中成乌干达工程贸易有限公司（以下简称“中成乌干达公司”）继续委托公司管理的《委托管理协议》。
    二、关联方基本情况
    中国成套设备进出口集团有限公司，注册地址：北京市安定门西滨河路 9 号，注册资本：10.91 亿元人民币，法定代表人：张肇刚，统一社会信用代码：91110000100000972A，其唯一股东为国家开发投资集团有限公司。经查询，中成集团不是失信被执行人。截至 2020
年 12 月 31 日，总资产 307,612 万元，净资产 81,182 万元，营业收
入 9,703 万元，利润总额-61,084 万元。
    经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程管理服务；水污染治理。
    截至本公告披露日，中成集团持有公司股份 134,252,133 股，占
公司股份总数的 39.79%。根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，根据关联交易累计计算原则，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议；本次
关联交易不构成重大资产重组、借壳；不存在向关联方违规担保及资金占用的情况；无须经过有关部门批准。
    三、2021 年度《委托协议》基本情况
    为优化管理资源配置，提高管理效率，逐步降低关联方之间潜在的同业竞争，自 2015 年 8 月，中成集团通过与公司签订《委托协议》的方式，将其持有的控股子公司股权委托公司进行管理，并将部分事务性工作委托中成股份具体执行。《委托协议》每年签订一次，委托服务费按照受托子公司上年度财务快报中资产总额之和的一定比例计提。
    2021 年 4 月 30 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于
与中国成套设备进出口集团有限公司签订<委托协议>的议案》。中成集团与公司继续签订《委托协议》，中成集团将其所持有的控股子公司的股权委托给公司进行管理，并将除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给公司实际执行。同时，授权董事会决策委托范围、费用的调减或协议终止等事项。
    根据《委托协议》约定，委托期限自 2021 年 5 月 1 日起至 2022
年 4 月 30 日，委托管理费为 3,316 万元。委托服务费分为三次支付，
支付时间和金额安排为：第一期：2021 年 6 月 30 日前支付人民币
553 万元；第二期：2021 年 12 月 31 日前支付人民币 1,658 万元；第
三期：2022 年 4 月 30 日前支付人民币 1,105 万元。截止目前，中成
集团已根据《委托协议》约定向公司支付第一期及第二期委托服务费共计 2,211 万元。托管标的情况如下：
 序号              公司                股比          主营业务
  1  糖业板块                                      糖业租赁经营
  2  北京中成天坛假日酒店有限公司    100%          酒店经营
  3  中国成套设备进出口大连公司      100%            仓储
  4  中成国际运输上海公司            100%            仓储
  5  中国成套设备进出口云南股份有    74.19%            贸易
      限公司
  6  中国成套设备进出口（香港）有    100%    资金结算服务及新加坡
      限公司                                        亚德公司业务
  7  国投生态环境投资发展有限公司    100%        投资与资产管理
  8  几内亚中国投资开发贸易中心      100%          仓储和服务
  9  中成集团（澳门）有限公司        100%            劳务
  10  中成乌干达工程贸易有限公司      100%    乌干达地区工程总承包、
                                                  成套设备出口、贸易
    四、《委托协议之终止协议》基本情况
    根据中成集团经营管理调整，经双方协商一致，公司拟与中成集团签署《委托协议之终止协议》，协议主要内容如下：
    1、《委托协议》自终止协议签署之日起正式终止，《委托协议》对双方不再具有约束力，双方无需继续履行《委托协议》，亦不再享有该协议项下的权利义务。除本协议约定事项，双方均不得基于《委托协议》向另一方提出主张。
    2、于《委托协议》终止之日，就中成股份已提供的《委托协议》项下的服务，中成集团已支付委托服务费 2,211 万元，中成集团无需支付剩余的委托服务费 1,105 万元。
    五、关于就中成乌干达公司签署《委托管理协议》的基本情况
    为优化管理资源配置，提高管理效率，有效避免潜在的同业竞争，维护全体股东利益，中成集团积极履行同业竞争承诺，拟将中成乌干达公司继续委托给公司管理。
    1、与公司存在相类似业务并不构成实质性同业竞争的公司
    （1）中成云南公司
    中成云南公司主要是在老挝、缅甸、越南从事对外工程承包和设
备进出口业务。截至 2021 年 9 月 30 日，中成云南公司总资产
74,866,195.46 元，净资产34,615,978.27 元，营业收入6,003,443.54元，利润总额-1,563,984.35 元。
    自 2022 年开始，中成云南公司不再开展新的境外工程承包业务，
双方不构成实质性同业竞争。
    （2）中成乌干达公司
    中成乌干达公司主要是在乌干达地区从事小型工程承包项目的开发和执行，中成乌干达公司资产和利润规模较小，截至 2021 年 9
月 30 日，乌干达公司总资产 55,321,127 元，净资产 2,096,198.3 元，
营业收入 0 元，利润总额 0 元。
    双方目标客户不相同，不构成实质性同业竞争。
    2、《委托管理协议》主要内容
    经双方协商一致，中成集团拟将中成乌干达公司 100%股权委托
给中成股份管理，中成股份全权行使相关法律法规和中成乌干达公司章程规定的股东权利（如股东会出席权、投票表决权、提名权、提案权等）及基于股东身份根据中成集团现有规章制度享有的治理、管理
职能。委托管理期限自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，委托
服务费 150 万元，分为两次支付：
  （1）2022 年 6 月 30 日前支付人民币 75 万元；
  （2）2023 年 6 月 30 日前支付剩余委托服务费人民币 75 万元，
如委托期间，委托服务费调整的，一并在第二期进行相应调整。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易无其他安排。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    中成集团积极履行避免同业竞争的承诺，同时公司根据实际经营管理需要，经双方协商一致，公司与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》，有利于优化管理资源配置，提高管理效率。
    八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年初至披露日，公司与中成集团已发生关联交易0万元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。公司独立董事认为公司与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》，中成集团积极履行避免同业竞争的承诺，有利于优化管理资源配置，提高管理效率。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    十、备查文件
    1、公司第八届董事会第二十六次会议决议
    2、独立董事事前认可和独立意见
3、委托协议之终止协议
4、委托管理协议
特此公告。
                      中成进出口股份有限公司董事会
                          二〇二二年一月二十八日

[2022-01-28] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于以公开挂牌方式出售全资子公司股权的结果公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份      公告编号：2022-03
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中成进出口股份有限公司关于以公开挂牌方式
          出售全资子公司股权的结果的公告
    一、交易概述
    中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于以公开挂牌转让方式转让中国—多哥有限责任公司股权的议案》，同意公司以公开挂牌方式转让全资子公司中国—多哥有限责任公司（以下简称“中多公司”）全部股权。本次公开挂牌出售股权事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公
司已于 2021 年 11 月 19 日在指定媒体发布的相关公告（公告编号
2021-73）。
    2021 年 12 月 21 日，北京产权交易所官方网站就本次公开挂牌
转让股权事项进行了公开披露，挂牌截止日 2022 年 1 月 18 日。2022
年 1 月 20 日，经北京产权交易所确认，中成国际糖业股份有限公司（以下简称“中成糖业”）为唯一一家意向受让方，转让金额为 50 万元人民币。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成关联交易、重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。
  二、交易对方基本情况
    1、依据开曼群岛法律依法设立并合法存续的股份制的企业，住
所地：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box2618, Grand Cayman,
KY1-1111, Cayman Islands；注册号：CT-198662
    2、董事长：曾伟
    3、经营范围：境外糖业投资及制糖企业的租赁经营
    4、截止 2020 年 12 月 31 日，中成糖业总资产 181,163.85 万元，
净资产 46,733.64 万元，营业收入 46,004.23 万元，利润总额 8,380.7
万元。
    5、公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司持有中成糖业 30%股权；除此之外，中成糖业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    经查询，中成糖业不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的：中国—多哥有限责任公司 100%股权
    （二）中多公司，成立于 1987 年；注册资本：25 万美元；主要
业务：制糖业；中成股份持有中多公司 100%股权。
    （三）中多公司主要财务数据如下：
    截至 2020 年 12 月 31 日，经审计资产总额 78,714,999.83 元，负
债总额 75,408,190.84元，应收账款 1,236,599.5 元，净资产 3,306,808.99元，营业收入 64,519,127.25 元，营业利润 4,822,200.75 元，净利润
4,822,200.75 元，经营活动产生的现金流量净额 4,243,097.44 元。
    截至 2021 年 6 月 30 日，经审计资产总额 74,964,928.61 元，负
债总 额 77,265,796.49 元， 净 资 产-2,300,867.88 元、 营 业 收入
19,999,416.14 元，营业利润-5,417,816.62 元，净利润-5,560,386.99 元，经营活动产生的现金流量净额-1,686,872.41 元。
    （四）根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字【2021】第 3047 号），本次评估采用资产基础法，评估基准
日 2021 年 6 月 30 日，中多公司评估值 47.69 万元。
                                                                                  单位：万元
项目                              账面价值        评估价值          增减值        增值率%
流动资产                      5,239.52      5,395.73        156.21          2.98
非流动资产                    2,256.97      2,378.54        121.57          5.39
      固定资产                  725.15        846.72        121.57        16.76
      其中：建  筑物            91.45        140.71        49.26        53.87
              设        备        633.70        706.00        72.30        11.41
      在建工程                    2.37          2.37            -            -
      长期待摊费用                488.02        488.02            -            -
      其他非流动资产            1,041.43      1,041.43            -            -
资产总计                      7,496.49      7,774.27        277.78          3.71
流动负债                      6,077.83      6,077.83            -            -
非流动负债                    1,648.75      1,648.75            -            -
负债总计                      7,726.58      7,726.58            -            -
净 资 产（所有者权益）            -230.09        47.69        277.78        120.73
    （五）中多公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
    （六）债权债务转让事项
    1、截至审计基准日 2021 年 6 月 30 日，中多公司对中成股份
的“其他应付款”，受让方中成糖业同意承担此债务；
    2、审计基准日 2021 年 6 月 30 日后，中多公司与中成股份发
生的物资款 443,879.64 美元，中多公司承诺将于 2022 年 12 月 31 日
前足额支付完毕；
    3、其他债务将由中成糖业及中多公司各自承担相应部分。
    （七）本次转让股权事项交易完成后，中多公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为中多公司提供担保、财务资助、委托其理财以及其他占用上市公司资金的情况。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为基准日的审计报告，中多公司应付中成股份经营性往来余额：中多公司对中成股份“其他应付款”44,545,192.72元；本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
    四、交易合同的主要内容
    2022 年 1 月 25 日，公司与中成糖业签署了《产权交易合同》，
中成糖业已支付股权转让款项 50 万元。合同主要内容如下：
    1、合同当事人
    转让方：中成进出口股份有限公司
    受让方：中成国际糖业股份有限公司
    2、转让价格： 50 万元人民币（或以人民币等值的美元、港币
支付）
    3、转让方式：标的资产交易已于 2021 年 12 月 21 日经北京产权
交易所公开挂牌，挂牌期间只产生中成糖业一个意向受让方，由中成
糖业依法受让本合同项下转让标的。
    4、支付方式：受让方采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后 3 个工作日内支付款项。
    5、交割事项
  转让方在获得北交所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，在向注册地公司登记机关办理变更登记前，应办理标的企业国资产权系统产权信息变更或注销；转让方应促使标的企业办理股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。
    6、违约责任
    合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
    五、涉及本次交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
    六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
    中多公司经营亏损，本次股权转让系公司根据实际经营工作需要，有利于进一步优化资源配置。本次交易完成后，不会对公司 2022 年及未来财务状况和经营成果产生重大影响。
    七、备查文件
    1、《产权资产交易合同》；
    2、中成糖业受让资格确认通知书。
    特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
  二〇二二年一月二十八日

[2022-01-25] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司2021年度业绩预告
  证券代码：000151        证券简称：中成股份      公告编号：2022-02
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        中成进出口股份有限公司 2021 年度业绩预告
      一、本期业绩预计情况
      （一）业绩预告期间
      2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
      （二）业绩预告情况：扭亏为盈
    项  目              本报告期                        上年同期
                                                重组前            重组后
                盈利：600 万元–900 万元  亏损：29,071 万元  亏损：26,388 万元
归属于上市公司
股东的净利润    与重组前上年同期相比预计增长：102.06%-103.10%；
                与重组后上年同期相比预计增长：102.27%-103.41%。
                亏损：5,000 万元–7,000 亏损：31,191 万元  亏损：31,191 万元
扣除非经常性损  万元
益后的净利润    与重组前上年同期相比预计减亏：77.56%-83.97%；
                与重组后上年同期相比预计减亏：77.56%-83.97%。
基本每股收益    盈 利 ： 0.0189 元 / 股 亏损：0.9822 元/股 亏损：0.8915 元/股
                –0.0284 元/股
      注：截至 2021 年 12 月 31 日，公司已完成重大资产重组标的公
  司股权的交割，取得了标的公司的控股权，报告期标的公司被纳入公
  司报表合并范围。根据《企业会计准则》的相关规定，公司按照同一
  控制下企业合并原则对上年同期数进行了追溯调整。
      二、与会计师事务所沟通情况
      1.公司就业绩预告有关事项与年报审计会计师事务所进行了预
  沟通，公司与年报审计会计师事务所在业绩预告方面不存在分歧。
  ２.本次业绩预告未经注册会计师审计。
  三、业绩变动原因说明
  公司预计 2021 年度经营业绩与上年同期相比，实现扭亏为盈，主要原因：
  1、报告期公司完成同一控制下企业合并的重大资产重组，被合并方纳入公司报告期的报表合并范围，增加了公司报告期净利润；
  2、报告期公司克服境外疫情困难，努力推进在施项目工程进度，工程项目结转的收入、毛利较上年同期增加；
  3、报告期公司进一步加强项目进度款的催收力度，收回前期工程项目的进度款，经过减值测试，本期减值损失计提金额较上年同期大幅下降；
  4、报告期公司根据战略发展规划，调整经营管理机构和部门人员配备，期间费用同比下降，此外，公司上年同期将退休人员实行社会化管理，并计提了离职后的福利费用。
  四、风险提示
  公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
  五、其他相关说明
  本次业绩预告的相关数据为公司初步预测的结果，具体数据将在公司 2021 年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
                              中成进出口股份有限公司董事会
                                    二〇二二年一月二十五日

[2022-01-13] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2022-01
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
        第八届董事会第二十五次会议决议公告
    中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年
1月 7日以书面及电子邮件形式发出第八届董事会第二十五次会议通
知，公司第八届董事会第二十五次会议于 2022 年 1 月 10 日以通讯表
决方式召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。本次董事会会议审议并表决通过了如下议案：
    关于向浙商银行和兴业银行申请综合授信的议案；
    表决结果：10 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    根据业务需要，同意公司向浙商银行北京分行申请 3 亿元人民币
综合授信额度，期限为一年，品种为当月超短贷、非融资性保函、外汇交易产品等；向兴业银行崇文门支行申请 4 亿元人民币综合授信额度，期限为一年，品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、国际信用证、非融资性保函等。
    特此公告。
                              中成进出口股份有限公司董事会
                                    二〇二二年一月十三日

[2021-12-31] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于与中国甘肃国际经济技术合作有限公司科特迪瓦有限责任公司签署协议暨关联交易的公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2021-95
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 中成进出口股份有限公司关于与中国甘肃国际经济技术合作有
  限公司科特迪瓦有限责任公司签署协议暨关联交易的公告
  2021年12月30日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于拟与中甘国际科特迪瓦有限责任公司发生关联交易的议案》，公司关联董事王多荣先生对本议案进行了回避表决。本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同时，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：
  一、 科特迪瓦旱港项目进展情况
  2019 年 5 月 22 日，公司与科特迪瓦政府代表签订了《科特迪
瓦旱港建设项目“标段 1”工程建设合同》；2021 年 7 月 22 日，为
推动项目，科特迪瓦干港项目业主与公司进行协商，业主已向中成科特迪瓦分公司支付 15%自筹部分第一笔预付款（收款 152.50 亿西非法郎，折合 2325 万欧元）。根据公司与业主达成一致的预付款资金使用计划，中成进出口股份有限中成科特迪瓦分公司（以下简称“中成科特迪瓦分公司”）须就已收到预付款部分完成项目营地（包括总包及施工单位的生活和生产营地）等建设工作。目前承包商基
  二、 本次关联交易概述
  1、公司根据《公司承包工程项目分包管理办法》就项目营地建设部分进行了招标、开标和评标，中国甘肃国际经济技术合作有限公司科特迪瓦有限责任公司（简称“中甘国际科特迪瓦有限责任公司”或“中甘国际科特迪瓦公司”）参与本次投标，并根据评标结果确定为中标人。中成科特迪瓦分公司拟与中甘国际科特迪瓦公司签订合同，作为本项目中方营区施工建设承包商，合同金额 18.19 亿西非法郎，折合人民币约 1,998.8 万元。
  2、中甘国际科特迪瓦公司为甘肃省建设投资（控股）集团有限公司（以下简称“甘肃建投”）下属三级公司，在当地拥有相应的已注册资质，施工经验丰富，具备实施该项目的资质条件。截至本公告披露日，甘肃建投持有公司 7.36%股份，为公司第二大股东。根据深交所《上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关联交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。
  二、关联方基本情况
  中甘国际科特迪瓦公司
    1、注册地址：SCI Nour Block 2, Rue du Docteur Calmette,
Marcory Zone 4c, Abidjan, C?te d’Ivoire
    2、注册资本：1200万西非法郎
    3、负责人：蔡源广
    4、经营范围：公共工程、土木工程和工业安装工程、道路桥梁工程、进出口贸易、房地产开发、木材开发、旅游开发与经营、酒店业务、餐饮业。
  中甘国际科特迪瓦公司在当地拥有相应的已注册资质，施工经验丰富，具备实施该项目的资质条件。不是失信被执行人。截至 2020
年 12 月 31 日，中甘国际科特迪瓦公司总资产 5,322,343 西非法郎。
  三、交易定价政策及定价依据
  公司根据《公司承包工程项目分包管理办法》就项目营地建设部分进行了招标、开标和评标，根据评标结果确定中甘国际科特迪瓦公司为中标人，本次关联交易遵循公平、合理、平等、互利原则。中成科特迪瓦分公司与中甘国际科特迪瓦公司签订合同，作为本项目中方营区施工建设承包商，合同金额 18.2 亿西非法郎，折合人民币约
1,998.8 万元。
    四、协议主要内容
  （一）合同当事人
    甲方：中成科特迪瓦分公司
    乙方：中甘国际科特迪瓦公司
  （二）地点
  科特迪瓦费尔凯赛杜古旱港项目指定的中方营地建设地点，具体位置在费尔凯赛杜古市以北 10km 处。
  （三）内容
    1、根据甲方提供的营地建设建筑平面图进行施工。
    2、施工过程中的用水、用电、工人食宿等相关工作由乙方自行负责。
  （四）合同金额：18.2 亿西非法郎，折合人民币约 1,998.8 万元。
  （五）工期要求：中方营区总平施工建设部分自合同签订之日起120 天，中方营区房建及水电施工建设部分自合同签订之日起 100 天。
  五、涉及关联交易的其他安排
  本次关联交易无其他安排。
  六、交易目的和对上市公司的影响
  本次关联交易系结合实际情况及执行项目需要，且中国甘肃国际经济技术合作有限公司与公司有着多年良好和紧密的业务合作关系，本次关联交易有利于发挥合作双方各自优势，遵循市场定价的原则，公平合理，符合公司全体股东利益。
  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  本年初至披露日，公司、中成科特迪瓦分公司与中甘国际科特迪瓦公司未发生关联交易。
  九、独立董事事前认可和独立意见
  公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事
会审议。公司独立董事认为本次关联交易的审议和表决程序符合有关规定。本次关联交易系结合实际情况及执行项目需要，本次关联交易有利于发挥合作双方各自优势，遵循市场定价的原则，公平合理，符合公司全体股东利益。
  十、备查文件
  1、公司第八届董事会第二十四次会议决议
  2、独立董事事前认可和独立意见
  3、协议（稿）
  特此公告。
                        中成进出口股份有限公司董事会
                            二〇二一年十二月三十一日

[2021-12-31] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：000151      证券简称：中成股份          公告编号：2021-97
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
        第八届监事会第十一次会议决议公告
  中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2021 年12 月 27 日以书面及电子邮件形式发出第八届监事会第十一次会议通
知，公司第八届监事会第十一次会议于 2021 年 12 月 30 日以现场会
议方式在北京市东城区安定门西滨河路 9 号公司会议室召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。
  监事会主席罗鸿达主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并以3票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《关于拟与中甘国际科特迪瓦有限责任公司发生关联交易的议案》。经审核，监事会认为本次关联交易的审议和表决程序符合有关规定。本次关联交易系结合实际情况及执行项目需要，本次关联交易有利于发挥合作双方各自优势，遵循市场定价的原则，公平合理，符合公司全体股东利益。
  特此公告。
                            中成进出口股份有限公司监事会
                                二〇二一年十二月三十一日

[2021-12-31] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2021-94
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
        第八届董事会第二十四次会议决议公告
  中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年12 月 27 日以书面及电子邮件形式发出第八届董事会第二十四次会议
通知，公司第八届董事会第二十四次会议于 2021 年 12 月 30 日以通
讯表决方式召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。本次董事会会议审议并表决通过了如下议案：
    一、 关于选举公司董事长的议案；
    表决结果：10 票同意、0 票弃权、0 票反对。
  因工作需要，张肇刚先生申请辞去董事长、董事之职，根据《公司章程》规定，选举张朋先生为中成进出口股份有限公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止。同时，根据《公司章程》规定，公司董事长为公司法定代表人。
  二、关于拟与中甘国际科特迪瓦有限责任公司发生关联交易的议案；
  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对（关联董事王多荣对
本议案回避表决）。
  同意公司选择中甘国际科特迪瓦有限责任公司作为科特迪瓦干港项目中方营区施工建设承包商，并授权管理层签署协议。独立董事已对该事项事前认可并发表独立意见。具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）发布的《关于与中国甘肃国际经济技术合作有限公司科特迪瓦有限责任公司签署协议暨关联交易的公告》、《公司独立董事独立意见》。
  特此公告。
                              中成进出口股份有限公司董事会
                                二〇二一年十二月三十一日
附件：
  张朋先生：大学本科学历，高级会计师。现任中成进出口股份
有限公司董事长，中国成套设备进出口集团有限公司副总经理，新加坡亚德集团董事长，中国国投国际贸易有限公司董事，中国成套设备进出口集团（香港）有限公司董事长。历任国家开发投资公司
计划财务部、国家开发投资公司财务会计部会计，国家开发投资公
司外派广东中能酒精有限公司任财务总监，中国成套设备进出口
（集团）总公司经营管理部经理，中成进出口股份有限公司副总经
理、财务总监、董事会秘书。
  张朋先生与公司控股股东存在关联关系：现任公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司副总经理；与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

[2021-12-31] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于董事长辞职及选举新任董事长的公告
证券代码：000151      证券简称：中成股份          公告编号：2021-96
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
      关于董事长辞职及选举新任董事长的公告
  中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021年 12 月 30 日收到董事长张肇刚先生的书面辞职报告。张肇刚先生因工作需要申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会的职务，其辞职后不在公司及公司控股子公司担任任何职务。截至本公告日，张肇刚先生未持有公司股份。
  根据《公司法》、《公司章程》规定，张肇刚先生的辞职报告于送达董事会时生效。张肇刚先生的辞职，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作和公司正常生产经营。
  张肇刚先生任职期间勤勉敬业、恪尽职守，在推进公司战略转型、公司规范运作和健康发展等方面发挥了重要作用，公司董事会谨向张肇刚先生为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢！
  根据《公司法》及《公司章程》的规定，2021 年 12 月 30 日，
公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于选举公司董事长》的议案，选举张朋先生为公司董事长，任期自本次董事会审
议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止。同时，根据《公司章程》规定，公司董事长张朋先生为公司法定代表人。
  特此公告。
                              中成进出口股份有限公司董事会
                                二〇二一年十二月三十一日

[2021-12-29] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于总经理辞职的公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2021-93
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中成进出口股份有限公司关于总经理辞职的公告
    中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年
12 月 27 日收到总经理张晖先生的书面辞职报告。因工作调整变动，张晖先生申请辞去总经理职务，其辞去上述职务后仍担任公司董事。截至本公告日，张晖先生未持有公司股份。
    根据《公司法》、《公司章程》规定，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。张晖先生的辞职，不会影响公司正常生产经营。张晖先生任职期间勤勉尽责，在公司经营管理、规范运作和健康发展等方面发挥了积极作用，公司及董事会对张晖先生在任期间做出的贡献表示衷心地感谢！
    特此公告。
                            中成进出口股份有限公司董事会
                              二〇二一年十二月二十九日

[2021-12-24] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于变更职工监事的公告
证券代码：000151      证券简称：中成股份          公告编号：2021-90
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  中成进出口股份有限公司关于变更职工监事的公告
    中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2021 年
12 月 22 日收到职工监事王晓菲女士的书面辞职报告。王晓菲女士因工作调动辞去公司职工监事职务，辞去上述职务后不在公司担任任何职务。截至本公告日，王晓菲未持有公司股份。
    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司于2021年12月23
日召开了职工代表会议，选举马钧先生为公司第八届监事会职工监事，任期至本届监事会届满。
    特此公告。
    附件：马钧先生简历
                              中成进出口股份有限公司监事会
                                  二〇二一年十二月二十四日
附件：
    马钧先生，大学本科，中共党员，高级工程师。现任中成进出口股份有限公司安健环管理部经理。历任中成进出口股份有限公司成套设备一部职员、部门副职，项目管理部副经理、经理。
    马钧先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为监事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

[2021-12-24] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2021-92
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                中成进出口股份有限公司
        关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
    中成进出口股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中成股份”）本次重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”）方案及有关事项已经中成股份 2021 年第四次临时股东大会审议通过。
    中成股份现将本次重大资产重组过程中相关各方所作的重要承诺公告如下：
    一、业绩承诺及补偿的安排
    本次重大资产重组的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的
连续三个会计年度，即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次股份转让未
能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。本次交易的业绩承诺方中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）承
诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 6,221.30 万元、
8,195.94 万元及 9,215.34 万元，如本次股份转让未能如期在 2021 年度
实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。2024 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为 10,279.18 万元。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中成股份与中成香港签订的业绩补偿协议，上市公司应在业绩承诺期内的每个年度对应的年度
报告中单独披露标的公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。
    根据会计师事务所出具的专项审核意见，在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对上市公司或者裕成国际进行现金补偿，中成香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
    业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－中成香港累积已补偿金额。
    如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成香港无需向上市公司及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。
    上市公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以
书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》第4.1条约定进行现金补偿。
    二、中成股份作出的承诺
    （一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
    1、上市公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依
法承担法律责任。
    2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
    （二）关于最近三年的诚信情况的声明
    1、上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
    2、上市公司最近三年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
    （三）关于不存在内幕交易行为的承诺函
    上市公司及其主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    如因上市公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承担法律责任。
    （四）关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
    上市公司保证本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
    三、中成股份全体董事、监事和高级管理人员作出的承诺
    （一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺：
    1、全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
    2、全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
    3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
    4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
    （二）关于最近三年的诚信情况的声明
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
    2、全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
    （三）关于不存在内幕交易行为的承诺函
    全体董事、监事和高级管理人员均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    如因全体董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承担法律责任。
    （四）关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
    全体董事、监事和高级管理人员保证本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
    四、中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）作出的承诺
    （一）关于保持上市公司独立性的承诺函
    1、保证上市公司人员独立
    承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司的下属企业兼职。
    2、保证上市公司资产独立完整
    （1）保证上市公司具有独立完整的资产。
    （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
    3、保证上市公司财务独立
    （1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
    （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
    （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用一个银行账户。
    （4）保证上市公司的财务人员不在本公司的下属企业兼职。
    （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。
    4、保证上市公司机构独立
    （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
    （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司的下属企业分开。
    （3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。
    5、保证上市公司业务独立
    （1）承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
    （2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
    （二）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
    1、本公司充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产、销售等具体经营活动。
    2、本着保护上市公司全体股东利益的角度出发，本公司将公允地对待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为上市公司的最大利益行使股东权利。
    3、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争；如本公司及本公司下属企业遇到上市公司及其控制企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业承诺将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。
    4、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的12 个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
    （三）关于规范与上市公司关联交易的承诺函
    1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股

[2021-12-24] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于重大资产重组之资产过户完成公告
证券代码：000151      证券简称：中成股份          公告编号：2021-91
 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
        关于重大资产重组之资产过户完成公告
    中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“中成股份”）本次支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）方案及有关事项已经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过。
    截至本公告日，本次重大资产重组所购买之标的资产已完成过户及移交手续，现将有关情况公告如下：
    一、标的资产过户
    截至 2021 年 12 月 21 日，本次交易全部交割条件已得到满足，
裕成国际已按照《股份转让协议》的约定支付标的股份转让对价；本次交易项下标的股份已办理完毕登记手续，裕成国际已登记为标的公司 1,500,000 股普通股的持有人。《委托管理协议》项下约定的表决权委托已于《股份转让协议》项下的标的股份转让交割完成之日起生效。
    二、独立财务顾问关于本次重大资产重组实施情况的核查意见
    独立财务顾问认为，截至核查意见出具日：
    “1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
    2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次
交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；
    3、本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
    4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
    5、本次交易实施过程中未发生与此前披露的信息存在重大差异的情况；
    6、在本次交易实施过程中，中成股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况；
    7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
    8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
    9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
    三、法律顾问关于本次重大资产重组实施情况的法律意见
    法律顾问认为，截至法律意见书出具之日：
    “本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易文件约定的交割条件已得到满足，本次交易依法可以实施；中成股份已按照《股份转让协议》的约定支付标的股份转让对价，标的股份已办理完毕登记手续，裕成国际已登记为标的公司 1,500,000 股普通股的持有
人，本次交易的实施符合《证券法》《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次交易相关各方履行交易协议约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。”
    四、备查文件
    1、相关资产过户的证明文件；
    2、《中国银河证券股份有限公司关于中成股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
    3、《北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》。
    特此公告。
                              中成进出口股份有限公司董事会
                                  二〇二一年十二月二十四日

[2021-12-23] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2021-88
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
        第八届董事会第二十三次会议决议公告
    中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年
12 月 19 日以书面及电子邮件形式发出第八届董事会第二十三次会议
通知，公司第八届董事会第二十三次会议于 2021 年 12 月 22 日以现
场会议和通讯表决相结合的方式在北京市安定门西滨河路 9 号中成集团大厦公司会议室召开。本次会议应到董事十一名，实到董事十一名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。
    公司董事长张肇刚先生主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。列席本次会议的有公司监事、高级管理人员。本次董事会会议审议并表决通过了如下议案：
    一、 关于审议《公司十四五规划纲要》的议案；
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）发布的《公司十四五规划纲要》。
  二、关于拟参与慈溪市建筑垃圾资源化处置中心项目投标的议案；
  表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
  同意公司参与慈溪市建筑垃圾资源化处置中心项目投标，并授权公司管理层办理本次投标相关事宜。独立董事已对该事项发表独立意见。具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）发布的《关于参与慈溪市建筑垃圾资源化处置中心项目投标的公告》、《公司独立董事独立意见》。
    三、 关于审议《公司劳动合同管理办法》的议案；
    表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    特此公告。
                              中成进出口股份有限公司董事会
                                二〇二一年十二月二十三日

[2021-12-23] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于参与慈溪市建筑垃圾资源化处置中心项目投标的公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份        公告编号：2021-89
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司关于
    参与慈溪市建筑垃圾资源化处置中心项目投标的公告
    2021年12月 22日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟参与慈溪市建筑垃圾资源化处置中心项目投标的议案》，同意公司参与慈溪市建筑垃圾资源化处置中心项目投标，并授权公司管理层办理本次投标相关事宜。现将有关情况公告如下：
  一、 招标项目主要情况
    1、建设地点：本项目位于慈溪市新浦镇半掘浦以西；
    2、建设规模：用地面积 55606 平方米,年处理普通建筑垃圾 10 万
吨，装修垃圾（含大件垃圾）63 万吨，废弃泥浆 70 万 m3（80 万吨）；
    3、项目总投资： 54017.77 万元（含建设期利息）；
    4、出资金额及比例：本项目资本金占项目总投资的 20%，实缴
按中标价总投资的 20%缴纳，其中社会资本方占项目资本金总额的66.5%；政府方出资代表占项目资本金总额的 33.5%，双方均以货币出资。
    5、合作模式及期限：本项目采用建设-运营-移交的运作方式；
合作期 27 年，其中建设期 2 年，运营期 25 年。
    二、本次投标对上市公司的影响
    公司自 2021 年上半年以来，持续跟进慈溪市建筑垃圾资源化处
置中心项目，公司本次投标系贯彻落实公司“十四五”规划，若中标有利于拓展市政固废业务。该项目能否中标尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况履行信息披露义务。
    三、备查文件
    公司第八届董事第二十三次会议决议
                              中成进出口股份有限公司董事会
                                  二〇二一年十二月二十三日

[2021-12-22] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司股票交易异常波动公告
 证券代码：000151        证券简称：中成股份      公告编号：2021-87
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中成进出口股份有限公司股票交易异常波动公告
  一、 股票交易异常波动的情况
  中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021
年 12 月 20 日、12 月 21 日连续 2 个交易日内日收盘价格涨幅累计偏
离 20.73%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。
  二、 公司关注、核实情况
  公司与控股股东（中国成套设备进出口集团有限公司）、控股股东的唯一股东（国家开发投资集团有限公司）、董事会进行了核实，具体情况如下：
  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
  2、近期，公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
  3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生或预计将要发生重大变化；
  4、公司、控股股东及控股股东的唯一股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，不存在涉及本公司处于筹划阶段的重大事项；不存在涉及本公司其他应披露的事项。本次股票异常波动期间，公司控股股东和控股股东的唯一股东未买卖公司股票。
  三、公司前期披露事项及进展情况
    1、2021 年 11 月 18 日，公司第八届董事会第十九次会议审议
通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次重
大资产购买相关的议案，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日刊
登在公司指定信息披露媒体的相关公告。
    2、2021 年 11 月 30 日，公司收到深圳证券交易所《关于对中
成进出口股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 22 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行
了修订，公司于 2021 年 12 月 6 日披露了《关于深圳证券交易所<关
于对中成进出口股份有限公司的重组问询函>的回复公告》、《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
    3、2021 年 12 月 9 日，公司召开二〇二一年第四次临时股东大
会，审议通过了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
    4、2021 年 12 月 15 日，中华人民共和国商务部就本次交易出
具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000202100361 号）；2021年 12 月 20 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会就本次交易予以备案（发改办外资备[2021]1120 号）。
    5、2021 年 12 月 21 日，公司按照《股份转让协议》的约定支
付标的股份转让对价，标的股份办理了登记手续，待本次标的股份登记情况经境外律师书面确认后，公司将及时履行信息披露义务。
    四、不存在应披露而未披露说明
    公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
  五、风险提示
  1、公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》进行自查，公司严格按照规定履行信息披露义务，不存在违反信息公平披露的情形。
  2 、《 中国证券 报 》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
  特此公告。
                            中成进出口股份有限公司董事会
                                二〇二一年十二月二十二日

[2021-12-10] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司二〇二一年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份      公告编号：2021-86
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
      二〇二一年第四次临时股东大会决议公告
    特别提示：
    1、本次股东大会没有出现否决议案。
    2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
    一、会议召开和出席情况
    （一）会议召开情况
    1、召开时间：
    现场会议召开日期和时间：2021年12月9日下午14:30。
    网络投票时间：2021年12月9日。其中，通过深圳证券交易所交
易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2021年 12 月 9 日 上 午
9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15-下午15:00的任意时间。
    2、现场会议召开地点：北京市东城区安定门西滨河路 9 号中成
集团大厦 8 层会议室
    3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
    4、召集人：公司董事会
    5、主持人：董事长张肇刚先生
    6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
    （二）会议出席情况
    截至本次股东大会股权登记日2021年11月29日，公司股份总数为337,370,728股。
    出席本次会议的股东及股东授权代表11人，代表股份176,398,052股，占公司有表决权股份总数的52.2861%。其中，参加现场投票的股东及授权代表1人，代表股份134,252,133股，占公司有表决权股份总数的39.7937%；参加网络投票的股东10人，代表股份42,145,919股，占公司有表决权股份总数的12.4924%。公司董事、监事、高级管理人员及律师列席了本次股东大会。
    二、 议案审议表决情况
    本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
    （一）关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
    同意41,800,919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1814%；反对345,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.8186%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的0%。关联股东中国成套设备进出口 集团有限公司(代表股份134,252,133股)对本议案表决进行了回避。
    其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意16,966,482股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的98.0071%；反对345,000股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的1.9929%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0%。
    表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
  （二）关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
    出席本次股东大会的股东对本次重大资产购买暨关联交易方案进行了逐项表决，关联股东中国成套设备进出口集团有限公司(代表股份134,252,133股)对本议案表决进行了回避。
    1、现金购买资产
    同意41,800,919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1814%；反对345,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.8186%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的0%。
    其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意16,966,482股， 占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 98.0071%；反对345,000股，占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的1.9929%；弃权0股(其中，因未投票默认 弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权
 股份总数的0%。
    表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会 有效表决权股份总数的2/3以上通过。
    2、标的资产的评估及作价情况
    同意41,798,919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1767%；反对347,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8233%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
    其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意16,964,482股， 占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 97.9956%；反对347,000股，占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的2.0044%；弃权0股(其中，因未投票默认 弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权 股份总数的0%。
    表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会 有效表决权股份总数的2/3以上通过。
    3、交易对价的支付安排
    同意 41,800,919 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.1814%；反对 345,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.8186%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意 16,966,482 股，
98.0071%；反对 345,000 股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 1.9929%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 0%。
    4、业绩承诺和补偿安排
    同意41,798,919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1767%；反对345,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8186%；弃权2,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0047%。
    其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意16,964,482股， 占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 97.9955%；反对345,000股，占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的1.9929%；弃权2,000股(其中，因未投票 默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表 决权股份总数的0.0116%。
    表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
    5、过渡期间安排
    同意41,800,919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1814%；反对345,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8186%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的0%。
    其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意16,966,482股， 占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 98.0071%；反对345,000股，占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的1.9929%；弃权0股(其中，因未投票默认 弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权 股份总数的0%。
    表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
    （三）关于本次交易构成重大资产重组的议案
    同意 41,827,919 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.2455%；反对 318,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.7545%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。关联股东中国成套设备进出口集团有限公司(代表股份 134,252,133 股)对本议案表决进行了回避。
    其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意16,993,482股， 占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的 98.1631%；反对318,000股，占出席本次股东大会持股百分之五以下 股东有效表决权股份总数的1.8369%；弃权0股(其中，因未投票默认 弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权 股份总数的0%。
    表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有
    （四）关于本次交易构成关联交易的议案
    同意41,827,919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2455%；反对318,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7545%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。关联股东中国成套设备进出口集团有限公司(代表股份134,252,133股)对本议案表决进行了回避。
    其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意16,993,482股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的98.1631%；反对318,000股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的1.8369%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0%。
    表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
    （五）关于《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
    同意41,800,919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1814%；反对345,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8186%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。关联股东中国成套设备进出口集团有限公司(代表股份134,252,133股)对本议案表决进行了回避。
    其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意16,966,482股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的98.0071%；反对345,000股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的1.9929%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0%。
    表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
    （六）关于签署重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议的议案
    同意41,800,919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1814%；反对345,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8186%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。关

[2021-12-07] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中成进出口股份有限公司的重组问询函》的回复公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2021-84
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                中成进出口股份有限公司
  关于深圳证券交易所《关于对中成进出口股份有限公司
                的重组问询函》的回复公告
  2021 年 11 月 30 日，公司收到深圳证券交易所《关于对中成进出口股份有
限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 22 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
  除特别说明外,本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
  本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
    1、报告书显示，本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，交易标的在 2021
年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 6,221.30 万元、8,195.94万元及 9,215.34万元，如本次股份转让未能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺
期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。2024 年度扣除非经常性损益后的
归属于母公司的净利润承诺数为 10,279.18 万元。
    报告书显示，交易标的 2019 年归属于母公司股东的净利润 9,575.69 万
元，2020 年归属于母公司股东的净利润 8,941.97 万元，2021 年 1-7 月归属于母
公司股东的净利润 2,974.05 万元；2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，交易标的
非经常性损益分别为 263.29 万元、535.57 万元和 289.09 万元。根据收益法评估
下的营业收入预测，交易标的2022年营业收入同比增长近一倍，2022年承诺净
利润较 2021 年承诺净利润增长 31.74%。请你公司：
    （1）结合营业收入预测和净利润预测情况，说明交易标的营业收入预测情
况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性。
    （2）结合交易标的 2019、2020 年实际盈利情况、2021 年至 2023 年承诺实
现业绩、相关评估参数选取等，分析并说明交易标的承诺期业绩低于前期已实
现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑。
    请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
（一）结合营业收入预测和净利润预测情况，说明交易标的营业收入预测情况
与净利润预测情况不匹配的原因及合理性。
    1、标的公司营业收入及净利润预测情况
  标的公司预测期营业收入及净利润预测情况如下：
                                                                    单位：万元
项目/年度  2021 年  2021 全年  2022 年    2023 年    2024 年    2025 年    2026 年  2026 年以后
          8-12 月
收入      51,965.85  113,940.09  219,617.72  132,303.24  141,653.44  148,340.66  155,362.25  155,362.25
成本      42,206.47  92,913.80  194,725.22  106,806.92  114,145.46  119,558.93  125,243.08  125,243.08
毛利      9,759.38  21,026.29  24,892.51  25,496.32  27,507.98  28,781.73  30,119.17    30,119.17
期间费用  5,747.20  13,100.29  14,956.65  14,249.36  14,965.86  15,674.56  16,384.31    16,384.31
净利润    3,247.25    6,221.30    8,195.94    9,215.34  10,279.18  10,737.02  11,246.45    11,246.45
    2、说明交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理
性
  由以上标的公司预测期营业收入及净利润预测情况可知，2022 年收入较
2021 年收入增长 105,677.63 万元，增长率为 92.75%，净利润增长 1,974.63 万元，
增长率为 31.74%，毛利增长 3,866.21 万元，增长率为 18.39%。收入增长较为显
著的原因是由于标的公司于 2021 年承接的 Micron、Sustio 以及 Aspen 三个体量
较大的工程承包（GC）类业务跨期导致，标的公司管理层根据三个跨期项目的
合同以及2021年预计完工情况，预计该等项目于2022年应确认收入分别为10.64
亿元、3.53 亿元以及 1.17 亿元，共计 15.33 亿元。因此导致 2022 年较 2021 年收
入增长率较高。
  上述三个项目由于项目特性的原因，该等三个跨期项目标的公司管理层根据合同以及概算预计毛利率较低，预计 2022 年对毛利贡献为 0.95 亿元。
  由上述可知，由于标的公司所承接的跨期大项目毛利率影响，标的公司 2022年收入与净利润的增长存在一定差异，但标的公司 2022 年总体毛利较 2021 年增
长 3,866.21 万元，期间费用较 2021 年增长 1,856.35 万元，与净利润增长 1,974.63
万元相匹配。因此结合历史情况，2022 年收入预测与净利润预测具有一定合理性。
（二）结合交易标的 2019、2020 年实际盈利情况、2021 年至 2023 年承诺实现
业绩、相关评估参数选取等，分析并说明交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑。
    1、交易标的 2019、2020 年实际盈利情况、2021 年至 2023 年承诺实现业绩、
相关评估参数选取
  标的公司 2019 年、2020 年的实际业绩，以及 2021 年至 2023 年的承诺业绩
情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目/年度          2019 年          2020 年        2021 年      2022 年      2023 年
      净利润                9,575.69        8,941.97      6,221.30    8,195.94    9,215.34
  相关评估参数情况如下：
  参数                                    选取逻辑
 工程承包    管理层根据在执行项目预计 2021 年下半年数据，2023 年-2026 年按照每年 5%的
 （GC）类业  水平递增，2022 年根据当前在手大项目合同周期预计当年完成进度。
 务增长率
 环境科技    管理层根据在执行项目预计 2021 年下半年数据，2022 年收入根据 2019-2020 年
（ET）类业务  平均水平增长 10%预测，2022 年-2024 年根据企业自身发展规划按照每年 10%的
  增长率    水平递增，2025 年后逐步放缓至 5%。
 复合材料类  管理层根据在执行项目预计 2021 年下半年数据，2022 年收入根据 2019-2020 年
 业务增长率  平均水平增长 10%预测，2022 年-2024 年根据企业自身发展规划按照每年 10%的
            递增至满产水平进入稳定期。
 工程承包    2021 年成本均根据项目概算确定，2022 年工程承包（GC）类业务 3 个跨期大项
 （GC）类业  目根据概算确认预计总成本，2023 年以后以 2019，2020 年平均毛利率水平预计。
 务毛利率
 环境科技    2021 年成本均根据项目概算确定，2022 年以后以 2019，2020 年平均毛利率水平
（ET）类业务  预计。
  毛利率
 复合材料类  2021 年成本均根据项目概算确定，2022 年以后以 2019，2020 年平均毛利率水平
 业务毛利率  预计。
    2、交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑
  标的公司承诺期业绩低于报告期 2019 年业绩，主要原因系疫情影响导致部分工程业务受到影响，2020 年较 2019 年业绩小幅减少也可以说明疫情对于业绩的影响。
  2020 年受疫情因素的影响，标的公司部分工程承包业务延期，导致标的公司 2020 年净利润存在波动；2021 年，受疫情因素的影响，马来西亚颁布了出行禁令，导致标的公司在马来西亚地区部分工程承包项目暂停施工，同时，也在一定程度上影响了标的公司包括马来西亚在内的东南亚地区工程承包业务的下游需求。
  根据目前马来西亚地区工程承包项目的开展情况，标的公司预计 2021 年净利润将有所波动。但伴随着疫情逐步常态化，疫情对标的公司经营业绩的影响将逐步减小，下游终端需求逐步恢复，标的公司的经营业绩亦将恢复。管理层考虑疫情等因素的影响后，谨慎估计的承诺期业绩具有一定合理性。
  标的公司承诺期业绩分别为 6,221.30 万元、8,195.94 万元、9,215.34 万元，
三年复合增长率 22%，与报告期不受疫情影响的 2019 年以及受疫情影响的 2020年平均业绩水平 9,258.83 万元相差 0.47%，管理层认为标的公司可以以较高的业绩增速恢复至疫情常态化水平下业绩情况。
  综上，受疫情等因素的影响，虽然标的公司短期内的经营业绩存在一定的波动，但随着疫情逐步常态化，经营业绩将有所回升。
（三）中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问、评估师认为：上市公司结合营业收入预测和净利润预测情况，说明了交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性以及交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性。相关
披露具备合理性。
    2、报告书显示，交易标的前次交易对价为 1.22 亿新币，结合当时的汇率
以及股权交易情况，对应 100%的股权价值约为 11.96 亿元人民币。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，交易标的100%股权的评估值为126,300.00万元，较账面价值48,370.96万元，增值77,929.04万元，增值率为161.11%。两次估值结果相差 0.67 亿元，差异较大。主要原因系自上次估值以来，交易标的于
2019 年实现净利润 9,575.69 万元，2020 年实现净利润 8,941.97 万元，净资产由
2019 年末的 4.11 亿元增长至 2021 年 7 月末的 4.84 亿元，前后两次的估值结果
与交易标的的净资产变动具有一定关联性。请结合前次交易评估情况，比较分析本次评估与前次评估的差异，包括评估方法、参数、结论等，说明本次评估的合理性，请评估师核查并发表明确意见。
    回复：
（一）本次评估与前次估值的差异情况
  本次评估与前次估值的评估方法、主要参数、结论情况如下：
      项目           

[2021-12-07] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告
证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2021-85
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                中成进出口股份有限公司
      关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                    修订说明的公告
    2021 年 11 月 18 日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公
司”） 第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，具
体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日刊登在公司指定信息披露媒体
的相关公告。
    2021 年 11 月 30 日，公司收到深圳证券交易所《关于对中成进
出口股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第22 号）（以下简称“《问询函》”）。
    根据《问询函》的相关要求，公司对《重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》的部分内容进行了修订，公司于 2021 年 12 月 6 日
披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：
  草案章节                                修订内容
重大事项提示    更新披露了“七、本次交易对本公司的影响”之“（二）本次交易对上
                市公司主要财务指标的影响”。
                更新披露了“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产估值风
重大风险提示    险”、“二、标的公司的经营与财务风险”之“（五）合同终止的风险”
                的相关内容。
第四章 拟购买资  更新披露了“四、下属企业情况”之“（三）TV 未就地址 672A, Quarter
产基本情况      1, Highway 52, Phuoc Long B Ward, District 9, Ho Chi Minh City
                取得分支机构证书的原因、影响及应对措施”、“五、主营业务情况”
                之“（四）主要的经营模式”、“七、主要固定资产、无形资产的具体
                情况”之“（一）租赁物业的情况”、“九、最近三年进行的与股份转
                让、增减资或改制相关的估值或资产评估情况”之“（三）前次估值情
                况与本次重组评估情况的差异”的相关内容。
第五章 本次交易  更新披露了“一、标的资产评估概况”之“（三）收益法评估情况”之
的评估情况      “6、净现金流量预测”之“（1）营业收入与成本预测”的相关内容。
第六章 本次交易  更新披露了“二、《委托管理协议》”之“（三）委托期限”的相关内
的主要合同      容。
                更新披露了“四、拟购买资产近三年的财务状况和盈利能力”之“（一）
第八章 管理层讨  财务状况分析”之“1、资产结构分析及变化分析”之“（2）应收账款”、
论与分析        “四、拟购买资产近三年的财务状况和盈利能力”之“（二）盈利能力
                分析”之“1、营业收入分析”之“（3）营业收入区域构成分析”的相
                关内容。
第十一章 风险因  更新披露了“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产估值风
素              险”的相关内容。
第十二章 其他重  更新披露了“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
要事项说明      况”的相关内容。
    特此公告。
                              中成进出口股份有限公司董事会
                                    二〇二一年十二月七日

[2021-12-07] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告
 证券代码：000151        证券简称：中成股份        公告编号：2021-83
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
        第八届董事会第二十二次会议决议公告
  中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年12 月 3 日以书面及电子邮件形式发出第八届董事会第二十二次会议
通知，公司第八届董事会第二十二次会议于 2021 年 12 月 6 日以现场
会议和通讯表决相结合的方式在北京市东城区安定门西滨河路 9 号中成集团大厦公司会议室召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。
  本次董事会会议审议并表决通过《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要；本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。
  表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
  具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
  特此公告。
备查文件：公司第八届董事会第二十二次会议决议
                        中成进出口股份有限公司董事会
                                二〇二一年十二月七日

[2021-12-01] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告
    1
    证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2021-82
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中成进出口股份有限公司
    第八届董事会第二十一次会议决议公告
    中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年11月27日以书面及电子邮件形式发出第八届董事会第二十一次会议通知，公司第八届董事会第二十一次会议于2021年11月30日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。
    本次董事会会议审议并表决通过《关于延期召开二〇二一年第四次临时股东大会的议案》；表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
    具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的《关于延期召开二〇二一年第四次临时股东大会的公告》、《关于召开二〇二一年第四次临时股东大会的通知》（延期后）。
    特此公告。
    备查文件：公司第八届董事会第二十一次会议决议。
    2
    中成进出口股份有限公司董事会
    二〇二一年十二月一日

[2021-12-01] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于延期召开二〇二一年第四次临时股东大会的公告
    证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2021-80
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中成进出口股份有限公司
    关于延期召开二〇二一年第四次临时股东大会的公告
    一、原股东大会基本情况
    （一）股东大会届次：二〇二一年第四次临时股东大会。
    （二）股东大会的召集人：公司董事会。
    （三）会议召开的日期、时间
    1、现场会议召开日期和时间：2021年12月6日下午14:30
    2、网络投票时间：2021年12月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月6日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月6日上午9:15—下午15:00的任意时间。
    （四）会议股权登记日：2021年11月29日。
    （五）现场会议登记时间：2021年12月1日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:00）
    二、股东大会延期召开的原因
    因统筹工作安排需要，结合公司实际情况，经研究，公司决定将原定于2021年12月6日召开的二〇二一年第四次临时股东大会延
    期至2021年12月9日召开。本次股东大会的延期符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的相关规定。
    三、延期后股东大会的基本情况
    （一）股东大会届次：二〇二一年第四次临时股东大会。
    （二）股东大会的召集人：公司董事会。
    （三）会议召开的日期、时间
    1、现场会议召开日期和时间：2021年12月9日下午14:30
    2、网络投票时间：2021年12月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15—下午15:00的任意时间。
    （四）会议股权登记日：2021年11月29日。
    （五）现场会议登记时间：2021年12月1日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:00）
    本次股东大会仅对原股东大会的现场会议时间、网络投票时间做出调整，其他事项均保持不变。延期后的《关于召开二〇二一年第四次临时股东大会的通知》详见公司同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的公告。
    公司董事会对由此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。
    特此公告。
    中成进出口股份有限公司董事会
    二〇二一年十二月一日

[2021-12-01] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于召开二〇二一年第四次临时股东大会的通知（延期后）
    证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2021-81
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中成进出口股份有限公司
    关于召开二〇二一年第四次临时股东大会的通知（延期后）
    特别提示：
    1、本次股东大会延期后的召开时间：2021年12月9日
    2、本次股东大会股权登记日不变： 2021年11月29日
    3、本次股东大会除会议召开日期延后外，会议股权登记日、召开方式、出席对象、会议登记事项等均保持不变。
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次：二〇二一年第四次临时股东大会
    2、股东大会的召集人：公司董事会
    3、公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇二一年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。
    4、会议召开的日期、时间：
    现场会议召开日期和时间：2021年12月9日下午14:30
    网络投票时间：2021年12月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月9日上午
    9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15—下午15:00的任意时间。
    5、会议的召开方式：
    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
    6、股权登记日：2021年11月29日
    7、出席对象：
    （1）截止2021年11月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员。
    （3）公司聘请的律师。
    8、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司8层会议室
    二、会议审议事项
    1、关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案；
    2、关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案；
    3、关于本次交易构成重大资产重组的议案；
    4、关于本次交易构成关联交易的议案；
    5、关于《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
    6、关于签署重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议的议案；
    7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
    8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
    9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
    10、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案；
    11、关于批准本次交易审计机构、审阅机构及资产评估机构出具的相关报告的议案；
    12、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
    13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；
    14、关于《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的议案；
    15、关于公司子公司向融实国际申请贷款暨关联交易的议案；
    16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
    17、关于修订公司《章程》、《董事会工作条例》的议案；
    18、关于增补公司独立董事的议案。
    2021年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过上述议案，具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《第八届董事会第十九次会议决议公告》。2021年11月25日，公司董事会收到公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）以书面形式送达的《关于中成进出口股份有限公司2021年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，提议增补牛天祥先生为公司第八届董事会独立董事候选人。2021年11月25日，公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露；其中，议案2、议案17须逐项表决；除议案15、议案18外，其他议案均为特别表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；除议案14、议案17、议案18外，其他议案均涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
    三、议案编码 议案编码 议案名称 备注 该列打勾的栏目可以投票
    100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
    非累积投票议案
    1.00
    关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
    √
    2.00
    关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案（逐项审议）
    √
    2.01
    现金购买资产
    √
    2.02
    标的资产的评估及作价情况
    √
    2.03
    交易对价的支付安排
    √
    2.04
    业绩承诺和补偿安排
    √
    2.05
    过渡期间安排
    √
    3.00
    关于本次交易构成重大资产重组的议案
    √
    4.00
    关于本次交易构成关联交易的议案
    √
    5.00
    关于《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
    √
    6.00
    关于签署重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议的议案
    √
    7.00
    关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
    √
    8.00
    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
    √
    9.00
    关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
    √
    10.00
    关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案
    √
    11.00
    关于批准本次交易审计机构、审阅机构及资产评估机构出具的相关报告的议案
    √
    12.00
    关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
    √
    13.00
    关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
    √
    14.00
    关于《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的议案
    √
    15.00
    关于公司子公司向融实国际申请贷款暨关联交易的议案
    √
    16.00
    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
    √
    17.00
    关于修订公司《章程》、《董事会工作条例》的议案（逐项审议）
    √
    17.01
    关于修订公司《章程》的议案
    √
    17.02
    关于修订公司《董事会工作条例》的议案
    √
    18.00
    关于增补公司独立董事的议案 独立董事候选人：牛天祥
    √
    四、会议登记事项
    1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。
    2、登记时间：2021年12月1日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:00）
    3、登记地点：
    （1）现场登记：公司证券部
    （2）传真方式登记：传真：010-64218032
    （3）信函方式登记：
    地址：北京市东城区安定门西滨河路9号
    邮政编码：100011
    4、登记办法：
    （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
    （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
    5、会议联系方式：
    联系人：何亚蕾
    联系电话：010-86623518，传真：010-64218032
    电子邮箱：complant@complant-ltd.com
    邮政编码：100011
    6、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。
    中成进出口股份有限公司董事会
    二〇二一年十二月一日
    附件一：
    授权委托书
    兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司二〇二一年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人名称/姓名：
    委托人营业执照/身份证号码：
    委托人持股数量：
    委托人股东账户号码：
    受托人姓名：
    受托人身份证号码：
    对本次股东大会议案的明确投票意见 议案编码 议案名称 备注 同意 反对 弃权 该列打勾的栏目可以投票
    100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
    非累积投票议案
    1.00
    关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
    √
    2.00
    关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
    √
    2.01
    现金购买资产
    √
    2.02
    标的资产的评估及作价情况
    √
    2.03
    交易对价的支付安排
    √
    2.04
    业绩承诺和补偿安排
    √
    2.05
    过渡期间安排
    √
    3.00
    关于本次交易构成重大资产重组的议案
    √
    4.00
    关于本次交易构成关联交易的议案
    √
    5.00
    关于《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
    √
    6.00
    关于签署重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议的议案
    √
    7.00
    关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
    √
    8.00
    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
    √
    9.00
    关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
    √
    10.00
    关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案
    √
    11.00
    关于批准本次交易审计机构、审阅机构及资产评估机构出具的相关报告的议案
    √
    12.00
    关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
    √
    13.00
    关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
    √
    14.00
    关于《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的议案
    √
    15.00
    关于公司子公司向融实国际申请贷款暨关联交易的议案
    √
    16.00
    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
    √
    17.00
    关于修订公司《章程》、《董事会工作条例》的议案
    √
    17.01
    关于修订公司《章程》的议案
    √
    17.02
    关于修订公司《董事会工作条例》的议案
    √
    18.00
    关于增补公司独立董事的议案 独立董事候选人：牛天祥
    √
    注：1、本次股东大会委托人对受托人应有明确投票意见指示，授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。3、委托人为法人的，应加盖单位公章。
    委托人： 受托人：
    日 期： 日 期：
    附件二：
    参加网络投票的具体操作流程
    一、 网络投票程序
    1、投票代码：360151。
    2、投票简称：中成投票。
    3、填报表决意见或选举票数。
    （1）本次股东大会设置“总议案”，对应的提案编码为 100，提案编码1.00代表提案一，提案编码2.00代表提案二，依此类推。
    （2）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
    4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
    股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1.投票时间：2021年12月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。
    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过互联网投票系统的投票程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月9日上午9:15，结束时间为2021年12月9日下午15:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

[2021-11-30] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司重大合同公告
    证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2021-79
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中成进出口股份有限公司重大合同公告
    特别提示：
    1、巴巴多斯财政部与中国有关银行尚未就本项目签订贷款协议；合同尚未开工履行。
    2、合同价格为不超过人民币815,500,000元；具体价格待项目设计和量单经双方确认后确定。
    3、合同尚未履行对公司本年度财务状况、经营成果无影响。
    2021年11月29日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“承包商”）与巴巴多斯政府交通运输、工程及水利部签订了《巴巴多斯苏格兰地区道路升级改造项目合同》（以下简称“合同”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公告如下：
    一、合同当事人基本情况
    （一）业主：巴巴多斯政府交通运输、工程及水利部
    地址：Ministry of Transport, Works and Water Resources，Pine East -West Boulevard，St. Michael， Barbados；主要负责人：Mark Cummins（巴巴多斯政府交通运输、工程及水利部常秘）；该部门主管巴巴多斯交通、水利等事务。
    （二）承包商：中成进出口股份有限公司
    （三）履约能力分析
    项目业主为巴巴多斯政府交通运输、工程及水利部，属巴巴多斯政府部门。考虑到合同资金来源拟使用中国有关银行提供的贷款，结合业主信用状况及支付能力，公司认为业主具备履约能力。
    （四）上述合同方与公司不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生类似交易。
    二、合同主要内容
    （一）标的：巴巴多斯苏格兰地区道路修复项目。道路总里程为224km；主要工作范围包括苏格兰地区现有道路和桥梁的修复以及新路修建等。
    （二）合同价格：不超过人民币815,500,000元；具体价格待项目设计和量单经双方确认后确定。
    （三）合同工期： 自开工指令发出之日起三年内完成。
    （四）生效条件
    本主协议自双方签署之日起生效。
    （五）付款方式：
    1、在巴巴多斯财政部与中国有关银行签订的贷款协议生效后28天内，承包商应向业主提交一份由中国有关银行出具的保函金额（合同价格的20%）；业主支付人民币163,100,000元作为预付款。
    2、在收到开工令后14天内，承包商提交以业主为受益人的履约保函（合同价格的10%）。
    3、其他款项按照合同约定及项目进度进行付款。
    （六）违约责任
    按照合同约定，如承包商违约或疏忽导致合同约定的工程范围中可交付成果延期，则业主可采用该违约部分设计金额的0.02%作为违约赔偿金，最高不超过合同价格的5%。业主如未按合同条款规定时间及时支付相应款项，承包商有权收取额外费用。
    三、合同对公司的影响
    1、若贷款协议签订并生效，合同开工并正常履行，将对公司未来年度财务状况、经营成果产生积极影响。
    2、合同履行对公司业务独立性不产生影响。
    四、合同履约的风险提示
    1、中国有关银行与巴巴多斯财政部尚未就本项目签订贷款协议；合同尚未开工履行。
    2、合同条款中对付款方式、违约责任和合同争议等做出约定，但合同履行可能存在受不可抗力影响造成风险。
    3、项目执行过程中，可能出现汇率变化，采购成本上涨、业主支付项目款不及时等风险。
    五、合同的审议程序
    合同不需要公司董事会审议表决，不需要独立董事发表独立意见。
    六、其他相关说明
    1、公司将持续披露合同进展情况；
    2、备查文件：《巴巴多斯苏格兰地区道路升级改造项目合同》。
    中成进出口股份有限公司董事会
    二〇二一年十一月三十日

[2021-11-26] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于2021年第四次临时股东大会增加临时提案的公告
证券代码：000151      证券简称：中成股份          公告编号：2021-76
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
  关于2021年第四次临时股东大会增加临时提案的公告
    中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 19
日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《中成进出口股份有限公司关于召开二〇二一年第四次临时股东大会的通知》（公告编号 2021-75），
定于 2021 年 12 月 6 日召开二〇二一年第四次临时股东大会。
    2021 年 11 月 25 日，公司董事会收到公司控股股东中国成套设
备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）以书面形式送达的《关于中成进出口股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，提议增补牛天祥先生为公司第八届董事会独立董事候
选人。2021 年 11 月 25 日，公司召开了第八届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》。
    根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至披露日，中成集团持有公司股票 134,252,133 股，占公司股份总数的 39.79%。公司董事会认为，中成集团符合提出临时提案主体资格，提案属于股东大会职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司二〇二一年第四次临时股东大会审议。
    除上述增加临时提案事项外，公司二〇二一年第四次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于召开二〇二一年第四次临时股东大会的通知》（增加临时提案后）、《第八届董事会第二十次会议决议公告》。
    特此公告。
    备查文件：中成集团《关于中成进出口股份有限公司二〇二一年第四次临时股东大会增加临时提案的函》
                              中成进出口股份有限公司董事会
                                  二〇二一年十一月二十六日

[2021-11-26] (000151)中成股份:中成进出口股份有限公司关于召开二〇二一年第四次临时股东大会的通知(增加临时提案后)
证券代码：000151        证券简称：中成股份        公告编号：2021-78
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              中成进出口股份有限公司
    关于召开二〇二一年第四次临时股东大会的通知
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次：二〇二一年第四次临时股东大会
    2、股东大会的召集人：公司董事会
    3、公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇二一年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。
    4、会议召开的日期、时间：
    现场会议召开日期和时间：2021年12月6日下午14:30
    网络投票时间：2021 年 12 月 6 日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为： 2021 年 12 月 6 日上午
9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 12 月 6 日上午 9:15—下
午 15:00 的任意时间。
    5、会议的召开方式：
    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通
过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
    6、股权登记日：2021年11月29日
    7、出席对象：
    （1）截止2021年11月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员。
    （3）公司聘请的律师。
    8、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路 9 号中成集团
大厦公司 8 层会议室
    二、会议审议事项
    1、关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案；
    2、关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案；
    3、关于本次交易构成重大资产重组的议案；
    4、关于本次交易构成关联交易的议案；
    5、关于《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
    6、关于签署重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议的议案；
    7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
    8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
    9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
    10、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案；
    11、关于批准本次交易审计机构、审阅机构及资产评估机构出具的相关报告的议案；
    12、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
    13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；
    14、关于《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的议案；
    15、关于公司子公司向融实国际申请贷款暨关联交易的议案；
    16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
    17、关于修订公司《章程》、《董事会工作条例》的议案；
    18、关于增补公司独立董事的议案。
    2021年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过上述议案，具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《第八届董事会
第十九次会议决议公告》。2021年11月25日，公司董事会收到公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）以书面形式送达的《关于中成进出口股份有限公司2021年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，提议增补牛天祥先生为公司第八届董事会独立董事候选人。2021年11月25日，公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露；其中，议案2、议案17须逐项表决；除议案15、议案18外，其他议案均为特别表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；除议案14、议案17、议案18外，其他议案均涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
    三、议案编码
 议案编                                                                  备注
  码                            议案名称                          该列打勾的栏
                                                                    目可以投票
  100    总议案：除累积投票提案外的所有提案                              √
非累积投票议案
 1.00    关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案        √
 2.00    关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案（逐项审议）            √
 2.01    现金购买资产                                                    √
 2.02    标的资产的评估及作价情况                                        √
 2.03    交易对价的支付安排                                              √
 2.04    业绩承诺和补偿安排                                              √
 2.05    过渡期间安排                                                    √
 3.00    关于本次交易构成重大资产重组的议案                              √
 4.00    关于本次交易构成关联交易的议案                                  √
 5.00    关于《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书      √
        （草案）》及其摘要的议案
 6.00    关于签署重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议的议案          √
 7.00    关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规      √
        定》第四条规定的议案
 8.00    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规      √
        定的议案
 9.00    关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条      √
        规定的重组上市的议案
 10.00  关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
        重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公      √
        司重大资产重组情形的议案
 11.00  关于批准本次交易审计机构、审阅机构及资产评估机构出具的相关      √
        报告的议案
 12.00  关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方      √
        法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
 13.00  关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体      √
        承诺的议案
 14.00  关于《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年      √
        -2024 年）》的议案
 15.00  关于公司子公司向融实国际申请贷款暨关联交易的议案                √
 16.00  关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；      √
 17.00  关于修订公司《章程》、《董事会工作条例》的议案（逐项审议）        √
 17.01  关于修订公司《章程》的议案                                      √
 17.02  关于修订公司《董事会工作条例》的议案                            √
 18.00  关于增补公司独立董事的议案 独立董事候选人：牛天祥              √
    四、会议登记事项
    1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。
    2、登记时间：2021 年 12 月 1 日（上午 9:00—11:30，下午 13:
30—16:00）
    3、登记地点：
    （1）现场登记：公司证券部
    （2）传真方式登记：传真：010-64218032
    （3）信函方式登记：
    地址：北京市东城区安定门西滨河路 9 号
    邮政编码：100011
    4、登记办法：
    （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
    （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
    5、会议联系方式：
    联系人：何亚蕾
    联系电话：010-86623518，传真：010-64218032
    电子邮箱：complant@complant-ltd.com
    邮政编码：100011
    6、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。
中成进出口股份有限公司董事会 二〇二一年十一月二十六日
附件一：
                  授权委托书
兹委托            （先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出
口股份有限公司二〇二一年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。委托人名称/姓名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
对本次股东大会议案的明确投票意见

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