600650锦江在线最新消息公告-600650最新公司消息
≈≈锦江在线600650≈≈(更新:22.02.19)────────────────────────────────────
最新提示:1)2021年年报预约披露：2022年03月26日
2)02月19日(600650)锦江在线:锦江在线关于董事辞任的公告(详见后)
分红扩股:1)2021年中期利润不分配,不转增
2021年中期利润不分配,不转增
2)2020年末期以总股本55161万股为基数,每10股派1.32元 ;B股:以总股本5
5161万股为基数,每10股派1.32元,股权登记日:2021-07-30;除权除息日:
2021-08-02;红利发放日:2021-08-02;B股:最后交易日:2021-07-30;B股:
股权登记日:2021-08-04;B股:除息日:2021-08-02;B股:红利发放日:2021
-08-13;
●21-09-30 净利润:9157.01万 同比增:69.95% 营业收入:21.27亿 同比增:7.86%
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主要指标(元) │21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ 0.1660│ 0.1070│ 0.0727│ 0.4380│ 0.0977
每股净资产 │ 6.3765│ 6.3726│ 6.4050│ 6.4293│ 6.1974
每股资本公积金 │ 0.5461│ 0.5967│ 0.5967│ 0.6429│ 0.6245
每股未分配利润 │ 2.9991│ 2.9966│ 3.0945│ 2.9651│ 2.7057
加权净资产收益率│ 2.5200│ 1.6500│ 1.1300│ 6.8400│ 1.8900
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按最新总股本计算│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ 0.1660│ 0.1070│ 0.0727│ 0.4379│ 0.0977
每股净资产 │ 6.3765│ 6.3726│ 6.4050│ 6.4188│ 6.1974
每股资本公积金 │ 0.5461│ 0.5967│ 0.5967│ 0.6429│ 0.6245
每股未分配利润 │ 2.9991│ 2.9966│ 3.0945│ 2.9651│ 2.7057
摊薄净资产收益率│ 2.6034│ 1.6789│ 1.1352│ 6.8109│ 1.9497
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A 股简称:锦江在线 代码:600650 │总股本(万):55161.01 │法人:许铭
B 股简称:锦在线B 代码:900914 │A 股 (万):39056.01 │总经理:
上市日期:1993-06-07 发行价:5.2│B 股 (万):16105 │行业:道路运输业
主承销商:上海海通证券公司 │主营范围:宾馆、物业管理、俱乐部、商场
电话:86-21-63218800 董秘:沈贇 │、房地产开发经营、车辆服务、洗涤制衣
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公司近五年每股收益(单位:元) <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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年 度 │ 年 度│ 三 季│ 中 期│ 一 季
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2021年 │ --│ 0.1660│ 0.1070│ 0.0727
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2020年 │ 0.4380│ 0.0977│ 0.0860│ 0.0722
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2019年 │ 0.4840│ 0.3840│ 0.2940│ 0.1400
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2018年 │ 0.4840│ 0.3830│ 0.2940│ 0.1390
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2017年 │ 0.4490│ 0.3390│ 0.2350│ 0.2350
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[2022-02-19](600650)锦江在线:锦江在线关于董事辞任的公告
证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线 B 公告编号：2022-002
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于董事辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事周东晓先生的辞呈。周东晓先生因工作变动原因向公司董事会申请辞去公司第九届董事会董事、副董事长职务。辞任后周东晓先生不再担任公司任何职务。
鉴于周东晓先生辞去公司董事职务未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，其辞任自辞呈送达公司董事会时生效。公司将按照相关规定选举新任董事。
公司董事会对周东晓先生在任职期间的工作业绩及勤勉尽责表示充分肯定，同时对其所作的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
2022 年 2 月 19 日
[2022-02-19](600650)锦江在线:锦江在线第九届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线 B 公告编号：2022-003
上海锦江在线网络服务股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董
事会第三十六次会议于 2022 年 2 月 18 日以通讯表决方式召开。会议应到董事 8 人，实
到 8 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所作决议合法有效。
经会议审议表决，一致通过以下议案：
一、关于调整公司部分高级管理人员的议案
因工作变动原因，陈璘先生申请辞去公司首席财务官职务，其辞职后不再担任公司任何职务。公司董事会对陈璘先生在任职期间所做的工作和对公司的贡献表示衷心感谢。
经董事会研究决定，同意聘任宗欢女士为公司首席财务官，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事意见：
1、经审阅高级管理人员候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于高级管理人员任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。高级管理人员候选人任职资格合法。
2、高级管理人员候选人的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，聘任程序合法。
3、上述高级管理人员的聘任，没有损害股东权益的现象。
特此公告。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 19 日
附：简历
宗欢，女，1980 年 3 月出生，无党派人士，管理学硕士，具有中国注册会计师（CPA）
资格和英国特许公认会计师（ACCA）资格。曾任上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司计划财务部副总监、总监，上海锦江卢浮亚洲酒店管理有限公司财务采购副总裁，上海锦江国际酒店股份有限公司共享服务中心副总裁，上海锦江联采供应链有限公司首席财务官。现任上海锦江在线网络服务股份有限公司财务部负责人。
[2022-01-05](600650)锦江在线:锦江在线关于变更指定信息披露媒体的公告
证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线 B 公告编号：2022-001
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于变更指定信息披露媒体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）原指定的香港信息披露报纸为《大公报》。因与《大公报》签订的信息披露服务协议于2021年12月31日到期，公司变更香港信息披露报纸为《香港商报》。
自2022年1月5日起，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
上述变更敬请广大投资者注意。若由此给投资者带来不便，敬请谅解。
公司对《大公报》以往提供的优质服务表示衷心的感谢！
特此公告。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 5 日
[2021-12-09](600650)锦江在线:锦江在线关于执行总裁辞任的公告
证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线 B 公告编号：2021-049
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于执行总裁辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到执行总裁郑蓓女士的辞呈。郑蓓女士因工作变动原因向公司董事会申请辞去公司执行总裁职务。辞任后郑蓓女士不再担任公司任何职务。
公司董事会对郑蓓女士在任职期间内的工作业绩及勤勉尽责表示充分肯定，同时对其所作的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 9 日
[2021-12-09](600650)锦江在线:锦江在线关于职工监事辞任的公告
证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线 B 公告编号：2021-050
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于职工监事辞任的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到职工监事仓定裕先生的辞呈。仓定裕先生因工作变动原因向公司监事会申请辞去公司职工监事职务。辞任后仓定裕先生不再担任公司任何职务。
由于仓定裕先生辞职将导致公司监事会职工监事成员低于法定人数，根据《公司法》和《公司章程》的规定，在新的职工监事选举产生前，仓定裕先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定履行职责。公司将按照有关规定，尽快完成职工监事的补选工作。
公司监事会对仓定裕先生在任职期间内的工作业绩及勤勉尽责表示充分肯定，同时对其所作的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
监事会
2021 年 12 月 9 日
[2021-12-02](600650)锦江在线:收购报告书
上海锦江在线网络服务股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：
上海锦江在线网络服务股份有限公司
股票上市地点：
上海证券交易所
股票简称：
锦江在线、锦在线B
股票代码：
600650.SH、900914.SH
收购人名称：
锦江国际（集团）有限公司
住所：
上海市延安东路100号23楼
锦江国际（集团）有限公司
二〇二一年
十一 月
上海锦江在线网络服务股份有限公司 收购报告书
2
收购人声明
一、本报告书系
一、本报告书系收购人收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号号——上上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了定，本报告书已全面披露了收购人收购人在在上海锦江在线网络服务股份有限公司上海锦江在线网络服务股份有限公司拥有权益的股份。拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人收购人没有没有通过任何其他方式在通过任何其他方式在上海锦江在线网络服务股份有限公司上海锦江在线网络服务股份有限公司拥有权益。拥有权益。
三、
三、收购人收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、
四、本次本次收购收购涉及的相关事项已经获得锦江国际（集团）有限公司和涉及的相关事项已经获得锦江国际（集团）有限公司和上海锦江资本股份有限公司董事会审议批准上海锦江资本股份有限公司董事会审议批准；；本次收购尚需本次收购尚需按照按照国有资产国有资产监督管理的规定完成监督管理的规定完成审批程序审批程序、、完成完成中华人民共和国国家发展和改革委员中华人民共和国国家发展和改革委员会会的审批程序的审批程序（如适用）、（如适用）、完成完成中华人民共和国中华人民共和国商务部商务部或其地方主管部门或其地方主管部门的的审批程序审批程序（如适用）（如适用）、、完成完成国家外汇管理局或国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或其地方主管部门审批、备案或登记登记（如适用）（如适用）、获得、获得上海锦江资本股份有限公司股东大会和上海锦江资本股份有限公司股东大会和H股类别股东股类别股东会议会议审议批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以免于审议批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人收购人和所聘和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、
六、收购人收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海锦江在线网络服务股份有限公司 收购报告书
3
目 录
释
释 义义 ............................................................................................................................................................................................................................................................ 5
第一节
第一节 收购人介绍收购人介绍 ............................................................................................................................................................................................................ 6
一、收购人基本情况
一、收购人基本情况........................................................................................................................................................................................ 6
二、收购人及控股股东及实际控制人
二、收购人及控股股东及实际控制人................................................................................................................................ 6
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明........................................ 8
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........................................................................ 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况........................................................................................................ 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份已发行股份5%的简要情况的简要情况 .................................................................................................................................................................. 9
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况以上股份情况............................................................................................................................................................................................................ 10
第二节
第二节 收购决定及收购目的收购决定及收购目的 ........................................................................................................................................................................ 11
一、收购目的
一、收购目的............................................................................................................................................................................................................ 11
二、未来
二、未来12个月内增持或处置股份计划个月内增持或处置股份计划 ................................................................................................................ 11
三、本次收购已履行的相关程序
三、本次收购已履行的相关程序及时间及时间.................................................................................................................... 11
第三节
第三节 收购方式收购方式 ................................................................................................................................................................................................................ 13
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例............................................................................................ 13
二、《吸收合并协议》的主
二、《吸收合并协议》的主要内容要内容........................................................................................................................................ 14
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明............................................ 17
第四节
第四节 资金来源资金来源 ................................................................................................................................................................................................................ 18
第五节
第五节 免于发出要约的情况免于发出要约的情况 ........................................................................................................................................................................ 19
一、免于发出要约的事项及理由
一、免于发出要约的事项及理由............................................................................................................................................ 19
二、收购前后上市公司股权结构
二、收购前后上市公司股权结构............................................................................................................................................ 19
第六节
第六节 后续计划后续计划 ................................................................................................................................................................................................................ 20
一、对上市公司主营业务的调整计划
一、对上市公司主营业务的调整计划............................................................................................................................ 20
二、未来
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划............................................................................................................................................................................................................................................................ 20
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议.................................... 20
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
四、对上市公司章程条款进行修改的计划............................................................................................................ 20
五、员工聘用重大变动计划
五、员工聘用重大变动计划............................................................................................................................................................ 20
六、上市公司分红政策重大变化
六、上市公司分红政策重大变化............................................................................................................................................ 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划大影响的计划............................................................ 21
第七节
第七节 对上市公司的影响分析对上市公司的影响分析 ................................................................................................................................................................ 22
一、对上市公司独立性的影响
一、对上市公司独立性的影响.................................................................................................................................................... 22
二、对上市公司同业竞争的影响
二、对上市公司同业竞争的影响............................................................................................................................................ 23
三、对上市公司关联交易的影响
三、对上市公司关联交易的影响............................................................................................................................................ 24
第八节
第八节 与上市公司之间的重大交易与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................................................................ 25
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易.................................................................................................... 25
二、与上市公司董事、监事、高
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易级管理人员的交易............................................................................ 25
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4
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排............ 25
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.................................................................................... 25
第九节
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................................................ 26
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况............................................................................................ 26
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况交易股份的情况.................................................................................................................................................................................................... 26
第十节
第十节 收购人的财务资料收购人的财务资料 ................................................................................................................................................................................ 28
一、收购人最近三年财务会计资料
一、收购人最近三年财务会计资料.................................................................................................................................... 28
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容............................................................ 30
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等............................................................................................................................................................................................................................................................ 31
第十一节
第十一节 其他重大事项其他重大事项 ........................................................................................................................................................................................ 32
第十二节
第十二节 备查文件备查文件 ........................................................................................................................................................................................................ 33
一、备查文件
一、备查文件............................................................................................................................................................................................................ 33
二、备查地点
二、备查地点............................................................................................................................................................................................................ 33
附表：
附表： .................................................................................................................................................................................................................................................. 38
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5
释 义
上市公司、公司、
上市公司、公司、锦锦江在线江在线
指
指
上海锦江在线网络服务股份有限公司
上海锦江在线网络服务股份有限公司，股票代码：，股票代码：600650.SH、、900914.SH
本公司、
本公司、锦江国际锦江国际、、收购人收购人
指
指
锦江国际（集团）有限公司
锦江国际（集团）有限公司
本报告书
本报告书
指
指
《
《上海锦江在线网络服务股份有限公司上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书收购报告书》》
锦江资本
锦江资本
指
指
上海锦江资本股份有限公司
上海锦江资本股份有限公司
本次交易
本次交易、本次吸收、本次吸收合并合并、本次合并、本次合并
指
指
锦江国际拟吸收合并锦江资本，承继锦江资本全部资产、负
锦江国际拟吸收合并锦江资本，承继锦江资本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务并注销其独立债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务并注销其独立法人主体资格法人主体资格
本次收购
本次收购
指
指
锦江国际于本次交易完成后
锦江国际于本次交易完成后承继承继取得锦江资本取得锦江资本直接和间接直接和间接所持所持锦江在线锦江在线216,347,953股股份，从而成为股股份，从而成为锦江在线锦江在线控股股东的行为控股股东的行为
《吸收合并协议》
《吸收合并协议》
指
指
锦江国际与锦江资本于
锦江国际与锦江资本于2021年年11月月24日日签署的《锦江国际（集签署的《锦江国际（集团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》
锦江酒店
锦江酒店
指
指
上海锦江
上海锦江国际国际酒店股份有限公司酒店股份有限公司
锦江旅游
锦江旅游
指
指
上海锦江国际旅游股份有限公司
上海锦江国际旅游股份有限公司
上海市国资委
上海市国资委
指
指
上海市国有资产监督管理委员会
上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会
中国证监会
指
指
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会
国家
国家发改委发改委
指
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家
国家商务部商务部
指
指
中华人民共和国商务部
中华人民共和国商务部
《收购管理办法》
《收购管理办法》
指
指
《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《格式准则第
《格式准则第16号》号》
指
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号号——上上市市公司收购报告书》公司收购报告书》
元、万元、亿元
元、万元、亿元
指
指
无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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6
第一节 收购人介绍
一
一、、收购人基本情况收购人基本情况
公司名称
公司名称
锦江国际（集团）有限公司
锦江国际（集团）有限公司
住所
住所
上海市延安东路
上海市延安东路100号号23楼楼
法定代表人
法定代表人
赵奇
赵奇
注册资本
注册资本
200,000万元人民币万元人民币
统一社会信用代码
统一社会信用代码
91310000132220312N
公司类型
公司类型
有限责任公司
有限责任公司
成立日期
成立日期
1991年年4月月13日日
经营期限
经营期限
无固定期限
无固定期限
经营范围
经营范围
国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业
国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询。（依法须经批准的项目，经相产权经纪及相关项目的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称
股东名称
上海市国资委、上海市财政局、上海地产（集团）有限公司
上海市国资委、上海市财政局、上海地产（集团）有限公司
通讯地址
通讯地址
上海市延安东路
上海市延安东路100号号23楼楼
邮政编码
邮政编码
200002
联系电话
联系电话
021-63264000
二、
二、收购人及控股股东及实际控制人收购人及控股股东及实际控制人
（一）收购人股权关系结构图
（一）收购人股权关系结构图
收购人的股权结构如下图：
收购人的股权结构如下图：
注：根据上海市国资委
注：根据上海市国资委2020年年9月月29日印发的《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有日印发的《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权限公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]254号），上海市国资委将其持有的锦江国际号），上海市国资委将其持有的锦江国际10%的国有股权一次性划转给上海市财政局；根据上海市国资委的国有股权一次性划转给上海市财政局；根据上海市国资委2021年年5月月24日印发的《关于锦江国际（集团）有限公司日印发的《关于锦江国际（集团）有限公司19%股权无偿股权无偿划转的通知》（沪国资委产权划转的通知》（沪国资委产权[2021]158号），上海市国资委将其持有的锦江国际号），上海市国资委将其持有的锦江国际19%股权无偿划转至上海地产（集团）有限公司。上述股权无偿划转至上海地产（集团）有限公司。上述两次无偿划转尚未完成工商登记变更。两次无偿划转尚未完成工商登记变更。
（
（二二））收购人控股股东和实际控制人的基本情况收购人控股股东和实际控制人的基本情况
锦江国际是由上海市国资委监管的国有企业。截至本报告
锦江国际是由上海市国资委监管的国有企业。截至本报告书书签署签署日，上海日，上海市国资委持有锦江国际市国资委持有锦江国际71%的股权，的股权，上海地产（集团）有限公司持有锦江国际上海地产（集团）有限公司持有锦江国际
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7
19%的股权的股权，，上海市财政局持有锦江国际上海市财政局持有锦江国际10%的股权。上海市国资委直接以及的股权。上海市国资委直接以及通过上海地产（集团）有限公司间接持有锦江国际共通过上海地产（集团）有限公司间接持有锦江国际共90%的股权，是锦江的股权，是锦江国际国际的实际控制人。的实际控制人。
（
（三三））收购人控制的核心企业及核心业务情况收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人
截至本报告书签署日，收购人锦江国际锦江国际控制的核心企业及核心业务情况如控制的核心企业及核心业务情况如下：下：
序号
公司名称
成立日期
注册资本（万元）
持股比例
主营业务
1
锦江国际集团北方有限公司
2013/1/4
30,000.00
100.00%
主要持有境内酒店资产及超高端全服务型酒店营运及管理公司股权
2
上海市食品（集团）有限公司
1993/9/27
34,187.10
100.00%
其下属企业主要从事牛羊肉和速冻肉食品的加工、销售业务
3
上海锦江国际投资管理有限公司
1990/2/26
200,000.00
100.00%
主要持有境内高端全服务型酒店资产、持有上海锦韶投资管理有限公司股权
4
上海锦韶投资管理有限公司
2013/11/22
500.00
100.00%
锦江国际的境外投资平台，主要持有丽笙酒店集团、法国雅高集团股权等
5
上海锦江资本股份有限公司
1995/6/16
556,600.00
75.00%
主要持有境内酒店资产、从事全服务型酒店营运及管理业务；持有锦江酒店、锦江在线、锦江旅游、锦江国际集团财务有限责任公司等股权
6
上海锦江国际酒店股份有限公司
1994/12/13
107,004.41
45.05%
主要从事有限服务型酒店营运及管理业务、食品及餐饮业务
7
上海锦江国际旅游股份有限公司
1994/9/24
13,255.63
50.21%
主要经营旅行社业务
8
锦江国际集团财务有限责任公司
1997/10/16
100,000.00
100.00%
对锦江成员单位提供金融服务
9
上海锦江在线网络服务股份有限公司
1993/2/24
55,161.01
39.22%
主要从事车辆营运业务、汽车销售业务和低温物流业务，通过合资公司从事供应链管理业务
10
上海锦江城市服务有限公司
1993/3/3
20,000.00
100.00%
主要从事物业管理及房地产开发业务
11
上海锦江资产管理有限公司
2015/2/12
100,000.00
100.00%
主要持有境内高端全服务型酒店资产
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8
序号
公司名称
成立日期
注册资本（万元）
持股比例
主营业务
12
上海齐程网络科技有限公司
2017/2/16
100,000.00
65.00%
主要从事信息技术开发、技术咨询等
三、
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
（一）
（一）收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务、收购人从事的主要业务
锦江国际是上海市国资委控股的综合性酒店旅游企业集团，注册资本
锦江国际是上海市国资委控股的综合性酒店旅游企业集团，注册资本20亿亿元。拥有酒店、旅游、客运物流三大核心主业和地产、实业、金融等相关产业元。拥有酒店、旅游、客运物流三大核心主业和地产、实业、金融等相关产业及基础产业。其中，酒店业务主要涵盖有限服务型酒店及全服务型酒店的营运及基础产业。其中，酒店业务主要涵盖有限服务型酒店及全服务型酒店的营运及管理业务、食品及餐饮业务；客运及管理业务、食品及餐饮业务；客运物流物流业务主业务主要要涵盖出租车业务、租赁车业涵盖出租车业务、租赁车业务、汽车修理业务、国际货运代理业务、机场货运站仓储业务、第三方物流业务、汽车修理业务、国际货运代理业务、机场货运站仓储业务、第三方物流业务；旅游业务主要涵盖旅行社业务，组织海外游客入境旅游，中国公民国内旅务；旅游业务主要涵盖旅行社业务，组织海外游客入境旅游，中国公民国内旅游和出境旅游游和出境旅游,向消费者提供观光旅游、休闲度假、会务会展、旅游咨询等。目向消费者提供观光旅游、休闲度假、会务会展、旅游咨询等。目前，集团三大核心主业营收占比超过前，集团三大核心主业营收占比超过90%，初步形成了以酒店为核心的旅行服，初步形成了以酒店为核心的旅行服务产业链。务产业链。
2、收购人最近三年财务状况、收购人最近三年财务状况
锦江国际
锦江国际最近三年的主要财务状况（合并口径）如下最近三年的主要财务状况（合并口径）如下:
单位：万元
单位：万元
项目
项目
2020年年12月月31日日/2020年度年度
2019年年12月月31日日/2019年度年度
2018年年12月月31日日/2018年度年度
资产合计
资产合计
10,303,511.44
10,657,262.09
10,927,964.52
负债合计
负债合计
7,206,417.41
7,187,265.92
7,551,773.91
归属于母公司所
归属于母公司所有者权益有者权益
1,458,340.11
1,770,995.87
1,607,315.41
资产负债率
资产负债率
69.94%
67.44%
69.11%
营业总收入
营业总收入
2,180,494.93
3,612,720.65
2,505,948.90
营业收入
营业收入
2,167,274.73
3,601,253.42
2,492,258.03
净利润
净利润
-35,359.07
184,831.18
187,181.76
归属于母公司所
归属于母公司所有者的净利润有者的净利润
26,160.27
80,505.17
76,778.28
净资产收益率
净资产收益率
1.62%
4.77%
4.81%
注：
注：1、、2020年度财务数据已经年度财务数据已经由由毕马威华振会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，事务所（特殊普通合伙）审计，2019年、年、2018年财务数据年财务数据已经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计已经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。。
2、净资产收益率、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益算数平均值归属于母公司所有者权益算数平均值。。
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9
四、
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，
截至本报告书签署日，锦江国际锦江国际最近最近5年以来未受到过行政处罚（与证券年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。所调查的情形。
截至本报告书签署日，
截至本报告书签署日，锦江国际锦江国际不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。者仲裁。
五、
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，
截至本报告书签署日，锦江国际锦江国际的董事、监事、高级管理人员情况如下：的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名
姓名
职务
职务
性别
性别
国籍
国籍
长期居住地
长期居住地
其他国家或地区居留权
赵
赵 奇奇
男
男
董事长
董事长
中国
中国
中国
中国
否
否
张超美
张超美
男
男
监事会主席
监事会主席
中国
中国
中国
中国
否
否
郭丽娟
郭丽娟
女
女
董事、总裁
董事、总裁
中国
中国
中国
中国
否
否
张晓强
张晓强
男
男
副总裁
副总裁
中国
中国
中国
中国
否
否
王国兴
王国兴
男
男
副总裁
副总裁
中国
中国
中国
中国
否
否
许
许 铭铭
男
男
副总裁
副总裁
中国
中国
中国
中国
否
否
周
周 维维
女
女
副总裁
副总裁
中国
中国
中国
中国
否
否
孙
孙 瑜瑜
男
男
副总裁
副总裁
中国
中国
中国
中国
否
否
王淑萍
王淑萍
女
女
监事会副主席
监事会副主席
中国
中国
中国
中国
否
否
王
王 强强
男
男
外部董事
外部董事
中国
中国
中国
中国
否
否
邵正平
邵正平
男
男
外部董事
外部董事
中国
中国
中国
中国
否
否
刘红忠
刘红忠
男
男
外部董事
外部董事
中国
中国
中国
中国
否
否
昝
昝 琳琳
女
女
职工董事
职工董事
中国
中国
中国
中国
否
否
茅志华
茅志华
男
男
外部监
外部监事事
中国
中国
中国
中国
否
否
孙
孙 强强
男
男
职工监事
职工监事
中国
中国
中国
中国
否
否
徐
徐 铮铮
男
男
职工监事
职工监事
中国
中国
中国
中国
否
否
孙
孙 侃侃
女
女
职工监事
职工监事
中国
中国
中国
中国
否
否
收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行
收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份行股份5%5%的简要情况的简要情况
截至本报告书签署日，
截至本报告书签署日，锦江国际锦江国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下的简要情况如下：：
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10
序
序号号
公司名称
公司名称
注册资本
注册资本
（万元）
（万元）
主营业务
主营业务
持股比例
持股比例
1
锦江资本
锦江资本
556,600
主要持有境内酒店资产、从事全服务型酒店营运及管理业务；持有锦江酒店、锦江在线、锦江旅游、锦江国际集团财务有限责任公司等股权
75.00%
2
锦江酒店
锦江酒店
107,004
主要从事有限服务型酒店营运及管理业
主要从事有限服务型酒店营运及管理业务和食品及餐饮业务务和食品及餐饮业务
45.05%
3
锦江旅游
锦江旅游
13,256
主要从事旅行社业务
主要从事旅行社业务
50.21%
4
法国雅高
法国雅高
78,600万欧元万欧元
主要从事连锁酒店运营、餐饮、旅行社
主要从事连锁酒店运营、餐饮、旅行社以及赌场业务以及赌场业务
12.97%
注：
注：法国雅高注册资本系为法国雅高注册资本系为2021年年6月月30日股本日股本。。
除上述披露的公司以外，
除上述披露的公司以外，锦江国际锦江国际不存在在境内、境外拥有其他上市公司不存在在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%5%以上以上股份股份的的情况情况
截至本报告书签署日，
截至本报告书签署日，锦江国际持有银行、信托公司、证券公司、保险公锦江国际持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构司等金融机构5%以上以上股份股份的情况如下：的情况如下：
序
序号号
金融机构名称
金融机构名称
注册资本
注册资本
(万元万元)
主营业务
主营业务
持股比
持股比例例
1
锦江国际集团财务有限责任公司
锦江国际集团财务有限责任公司
100,000
对锦江成员单位提
对锦江成员单位提供金融服务供金融服务
100.00%
2
长江养老保险股份有限公司
长江养老保险股份有限公司
300,000
保险服务
保险服务
5.08%
3
华安基金管理有限公司
华安基金管理有限公司 15,000
公募基金投资管理
公募基金投资管理
12.00%
除上述
除上述公司公司外，外，锦江国际锦江国际不存在不存在持有持有其他其他银行、信托公司、证券公司、保银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构险公司等金融机构5%以上以上股份股份的情况的情况。。
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11
第二节 收购决定及收购目的
一、
一、收购目的收购目的
为降低管理成本、提升企业运营效益、实现锦江国际整体业务发展的战略
为降低管理成本、提升企业运营效益、实现锦江国际整体业务发展的战略布局布局，，根据根据锦江国际与锦江资本锦江国际与锦江资本签订的《吸收合并协议》，锦江国际拟签订的《吸收合并协议》，锦江国际拟吸收合并吸收合并锦江资本锦江资本。。
本次收购实施前，锦江资本直接持有锦江在线
本次收购实施前，锦江资本直接持有锦江在线212,586,460股股份，占锦江股股份，占锦江在线总股份的在线总股份的38.54%，通过其控股子公司上海锦江饭店有限公司间接持有锦江，通过其控股子公司上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线在线3,761,493股股份，占锦江在线总股份的股股份，占锦江在线总股份的0.68%。锦江资本直接及间接合计。锦江资本直接及间接合计持有锦江在线持有锦江在线216,347,953股股份，占锦江在线总股份的股股份，占锦江在线总股份的39.22%，系锦江在线的，系锦江在线的控股股东。本次交易实施完成后，锦江国际将承继锦江资本控股股东。本次交易实施完成后，锦江国际将承继锦江资本所所直接持有的锦江直接持有的锦江在线在线38.54%的股份，的股份，并通过并通过上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线0.68%的的股份股份，直接和间接合计持有锦江在线，直接和间接合计持有锦江在线39.22%的股份，的股份，成为锦江在线的控股股东。成为锦江在线的控股股东。
二、
二、未来未来1212个月内增持或处置股份计划个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署日，除本报告书已
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计披露的情形外，收购人尚未有明确计划在未来划在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。
未来
未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《《中华人民共和国中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。行审批程序及信息披露义务。
三
三、、本次收购已履行的相关程序及时间本次收购已履行的相关程序及时间
（一）
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准本次收购已经履行的程序及获得的批准
1、、2021年年11月月21日，日，锦江国际锦江国际董事会审议并批准本次董事会审议并批准本次吸收合并吸收合并；；
2、、2021年年11月月21日日，锦江资本董事会审议并批准本次，锦江资本董事会审议并批准本次吸收合并吸收合并。。
（
（二二））本次收购尚需履行的相关程序本次收购尚需履行的相关程序
本次
本次吸收合并吸收合并尚待履行以下程序：尚待履行以下程序：
1、本次吸收合并尚需、本次吸收合并尚需按照按照国有资产监督管理的规定完成国有资产监督管理的规定完成审批程序审批程序；；
2、本次吸收合并尚需完成、本次吸收合并尚需完成国家发改委国家发改委的的审批程序审批程序（如适用）；（如适用）；
3、本次吸收合并尚需完成、本次吸收合并尚需完成国家国家商务部商务部或或其其地方主管部门地方主管部门的审批程序的审批程序（如适（如适用）；用）；
4、本次吸收合并尚需完成国家外汇管理局或、本次吸收合并尚需完成国家外汇管理局或其其地方主管部门地方主管部门审批、备案或审批、备案或登记登记（如适用）；（如适用）；
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12
5、、本次吸收合并尚需获得锦江资本股东大会及本次吸收合并尚需获得锦江资本股东大会及H股类别股东会议股类别股东会议审议通过审议通过。。
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13
第三节 收购方式
一、
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）
（一）本次收购前本次收购前，收购人，收购人在上市公司中拥有的权益情况在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，
本次收购前，锦江在线锦江在线的控股股东为锦江资本。的控股股东为锦江资本。锦江资本持有锦江在线锦江资本持有锦江在线212,586,460股股份，占锦江在线总股份的股股份，占锦江在线总股份的38.54%，通过其控股子公司上海锦江，通过其控股子公司上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线饭店有限公司间接持有锦江在线3,761,493股股份，占锦江在线总股份的股股份，占锦江在线总股份的0.68%。。锦江资本锦江资本直接及间接合计持有锦江在线直接及间接合计持有锦江在线216,347,953股股份，占锦江在线总股份股股份，占锦江在线总股份的的39.22%。。
收购人持有锦江资本
收购人持有锦江资本75.00%的股权，的股权，为为锦江资本锦江资本的控股股东的控股股东。。
本次交易前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
本次交易前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
（二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有的权益情况
（二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，
本次收购完成后，锦江在线锦江在线的的控股股东将变更为控股股东将变更为锦江国际锦江国际。。锦江国际锦江国际将将直直接和间接持有接和间接持有锦江在线锦江在线216,347,953股股份，占股股份，占锦江在线锦江在线总股份的总股份的39.22%。。
本次交易后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
本次交易后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
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14
本次收购前，锦江在线下属企业的工会组织，上海锦江汽车服务有限公司
本次收购前，锦江在线下属企业的工会组织，上海锦江汽车服务有限公司（工会）作为锦江资本的一致行动人，持有锦江在线（工会）作为锦江资本的一致行动人，持有锦江在线1,600,000股股份，占锦江股股份，占锦江在线总股份的在线总股份的0.29%。本次收购后，上海锦江汽车服务有限公司（工会）所持。本次收购后，上海锦江汽车服务有限公司（工会）所持锦江在线股份未发生变化，其与锦江国际的一致行动关系未发生变化。锦江在线股份未发生变化，其与锦江国际的一致行动关系未发生变化。
二
二、、《《吸收合并协议吸收合并协议》的主要内容》的主要内容
2021年年11月月24日日，锦江国际（“甲方”）与锦江资本（“乙方”，锦江国际（“甲方”）与锦江资本（“乙方”，，与甲方与甲方合合称“双方”称“双方”）签署了附条件生效的《吸收合并协议》（“本协议”），主要条款内容）签署了附条件生效的《吸收合并协议》（“本协议”），主要条款内容如下：如下：
（一）本次合并的方式
（一）本次合并的方式
根据本协议约定的条款和条件，双方同意采取现金对价的方式进行合并，
根据本协议约定的条款和条件，双方同意采取现金对价的方式进行合并，即甲方以现金对价方式吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的即甲方以现金对价方式吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的合并方暨存续方，承继和承接乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合合并方暨存续方，承继和承接乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、同及一切权利与义务；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。
甲方
甲方的现金对价为的现金对价为向乙方向乙方H股股东支付股股东支付H股的相应对价，股的相应对价，甲方甲方作为乙方唯作为乙方唯一内资股股东，本次吸收合并无需就乙方内资股支付对价。一内资股股东，本次吸收合并无需就乙方内资股支付对价。
（
（二二）本次合并的债务处理）本次合并的债务处理
甲方和乙方将于本次合并分别获得双方内部有权机构同意后，按照相关法
甲方和乙方将于本次合并分别获得双方内部有权机构同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向甲方或乙方主张提前清偿的，其相应债权将自合并实施内，相关债权人未能向甲方或乙方主张提前清偿的，其相应债权将自合并实施日起由本次合并后的甲方承担。日起由本次合并后的甲方承担。
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15
（
（三三）员工安置）员工安置
双方同意，自本次合并的合并实施日起，乙方作为乙方现有员工雇主的全
双方同意，自本次合并的合并实施日起，乙方作为乙方现有员工雇主的全部权利和义务将部权利和义务将自本次合并的合并实施日起转移至甲方，甲方负责按照本次合自本次合并的合并实施日起转移至甲方，甲方负责按照本次合并相关员工安置方案妥善安排并相关员工安置方案妥善安排/安置乙方员工（包括乙方离退休、内退职工）。安置乙方员工（包括乙方离退休、内退职工）。
（
（四四）合并实施）合并实施
自本协议
自本协议约定的约定的本次合并前提条件、本协议生效条件和本次合并实施条件本次合并前提条件、本协议生效条件和本次合并实施条件全部满足全部满足（或被豁免，如适用）（或被豁免，如适用），且甲方按本协议完成对价支付后，双方将视情，且甲方按本协议完成对价支付后，双方将视情况协商确定本次合并实施的日期（以下简称“合并实施日”）。自合并实施日起，况协商确定本次合并实施的日期（以下简称“合并实施日”）。自合并实施日起，乙方的全部资产、负债、权益、乙方的全部资产、负债、权益、业务、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继承继和承担和承担。。
以本协议的生效为前提，本次合并的实施以如下条件能达成为前提：
以本协议的生效为前提，本次合并的实施以如下条件能达成为前提：
1、、甲方于本协议中所甲方于本协议中所作出作出的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大不利影响的错误或遗漏，甲方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，不利影响的错误或遗漏，甲方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；
2、、乙方于本协议中所乙方于本协议中所作出作出的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大不利影响的错误或遗漏，乙方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，不利影响的错误或遗漏，乙方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；
3、、于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
若上述条件未能于先
若上述条件未能于先决条件最后期限决条件最后期限（双方约定为（双方约定为2022年年11月月23日日））达达成或被豁免（如适用）的，本协议自动终止。成或被豁免（如适用）的，本协议自动终止。
（
（五五）本协议的生效及终止）本协议的生效及终止
1、本次合并前提条件、本次合并前提条件
本协议的生效以如下事项获得满足为前提条件：甲方就本次合并取得或完
本协议的生效以如下事项获得满足为前提条件：甲方就本次合并取得或完成其已知范围内可能需要的成其已知范围内可能需要的国家发改委国家发改委（如适用）、（如适用）、国家国家商务部或其地方主管部商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）、国务院国有资产门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）、国务院国有资产监督管理委员会或其地方主管部门或授权单位（如适用）等相关政府审批、核监督管理委员会或其地方主管部门或授权单位（如适用）等相关政府审批、核准、备案或登记（如适用）。准、备案或登记（如适用）。
上述前提条件不可由甲方和
上述前提条件不可由甲方和/或乙方进行豁免，若上述前提条件未能于先决或乙方进行豁免，若上述前提条件未能于先决条件最后期限之前达成的，本协议自动终止。条件最后期限之前达成的，本协议自动终止。
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2、本协议生效条件、本协议生效条件
本协议经双方的法定代表人
本协议经双方的法定代表人或或授权代表签字授权代表签字并并加盖公章后成立，并经以下加盖公章后成立，并经以下生效先决条件和生效先决条件和前款前款约定的本次合并前提条件全部获得满足后即生效：约定的本次合并前提条件全部获得满足后即生效：
（
（1））本协议及其项下有关吸收合并乙方之方案依据中国法律及乙方公司章本协议及其项下有关吸收合并乙方之方案依据中国法律及乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会的股东所持表决权的的股东所持表决权的三三分之二以上分之二以上通过通过；；
（
（2））为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方独立为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方独立H股股东参加的股股东参加的乙方乙方H股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：
(i) 取得乙方独立取得乙方独立H股股东所持票数（亲身或委任代表投票）至少股股东所持票数（亲身或委任代表投票）至少75%的批准；及的批准；及
(ii) 就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立H股股东所持全部票数股股东所持全部票数的的10%。。
若上述条件未能于先决条件最后期限之前达成的，本协议将
若上述条件未能于先决条件最后期限之前达成的，本协议将下述条款下述条款终止。终止。
3、本协议的终止、本协议的终止
受限于
受限于香港《公司收购、合并及股份回购守则》香港《公司收购、合并及股份回购守则》的规定和的规定和香港证券及期货香港证券及期货事务监察委员会事务监察委员会及及香港联合交易所有限公司香港联合交易所有限公司的监管要求，本协议可于本次合并的监管要求，本协议可于本次合并实施前的任何时间终止：实施前的任何时间终止：
（
（1））甲方或乙方有权终止本协议，若：甲方或乙方有权终止本协议，若：
(i) 任何有权政府机构发布命令、政令、裁决或采取任何其他行动（双任何有权政府机构发布命令、政令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合理努力来解除这些命令、政令、裁决或其他行动），而永久方应尽合理努力来解除这些命令、政令、裁决或其他行动），而永久性地限制、阻止或以其他方式禁止本次合并，且此类命令、政令、性地限制、阻止或以其他方式禁止本次合并，且此类命令、政令、裁决或采取任何其他行动已成为最终决定并不可申诉；裁决或采取任何其他行动已成为最终决定并不可申诉；
(ii) 截至先决条件最后期限，本协议约定的本次合并生效先决条件未全截至先决条件最后期限，本协议约定的本次合并生效先决条件未全部满足。部满足。
（
（2））甲方有权终止本协议：若乙方重大违反本协议的任何陈述、保证、承甲方有权终止本协议：若乙方重大违反本协议的任何陈述、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在甲方向乙方发出书面通知后三十（该等违反在甲方向乙方发出书面通知后三十（30）日内不能纠正；或）日内不能纠正；或
（
（3））乙方乙方有权终止本协议：若甲方重大违反本协议的任何陈述、保证、承有权终止本协议：若甲方重大违反本协议的任何陈述、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在乙方向甲方发出书面通知后三十（该等违反在乙方向甲方发出书面通知后三十（30）日内不能纠正。）日内不能纠正。
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（
（六六））过渡期间过渡期间
1、、在过渡期间内，乙方应当：在过渡期间内，乙方应当：(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及商业惯例一致的方式经营主营业务，及(ii)为了乙方的利益，尽合理努力维护构为了乙方的利益，尽合理努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。良好关系。
2、自本协议签署之日起至合并实施日的甲乙双方的滚存未分配利润将由本、自本协议签署之日起至合并实施日的甲乙双方的滚存未分配利润将由本次合并后甲方股东享有次合并后甲方股东享有。。
（七）
（七）违约责任违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿相对方由此所造成的全部损失，该等损失包括
一方承担违约责任应当赔偿相对方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：相对方为本次合并事宜或争议解决而发生的审计费用、财务顾问费但不限于：相对方为本次合并事宜或争议解决而发生的审计费用、财务顾问费用、差旅费用、仲裁费用、律师费用、公证费用等。用、差旅费用、仲裁费用、律师费用、公证费用等。
三
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书签署之日，本次收购涉及
截至本报告书签署之日，本次收购涉及锦江资本直接和间接持有锦江资本直接和间接持有的上市公的上市公司司216,347,953股股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。股份被质押、冻结。
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第四节 资金来源
锦江国际拟吸收合并锦江资本，
锦江国际拟吸收合并锦江资本，进而承继进而承继锦江资本所持有的锦江锦江资本所持有的锦江在线在线股份股份，，收购人获得锦江收购人获得锦江在线在线股份不涉及现金支付；股份不涉及现金支付；锦江国际锦江国际吸收合并吸收合并锦江资本的资金锦江资本的资金来源于其自有资金及来源于其自有资金及/或外部融资，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或外部融资，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司的情况。或间接来源于上市公司的情况。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项
一、免于发出要约的事项及理由及理由
本次收购前，锦江在线
本次收购前，锦江在线控股股东为锦江资本，实际控制人为上海市国资委。控股股东为锦江资本，实际控制人为上海市国资委。锦江国际锦江国际拟拟吸收合并控股子公司锦吸收合并控股子公司锦江资本，并承继锦江资本全部资产、负债、江资本，并承继锦江资本全部资产、负债、权益、权益、业务业务、、人员、合同及人员、合同及一切权利与义务。本次收购完成后，收购人锦江国一切权利与义务。本次收购完成后，收购人锦江国际将直接际将直接及间接及间接持有上市公司持有上市公司216,347,953股股份，持股比例为股股份，持股比例为39.22%，锦江在，锦江在线线的控股股东变更为锦江国际，上市公司实际控制人不变，仍为上海市国资委。的控股股东变更为锦江国际，上市公司实际控制人不变，仍为上海市国资委。
根据《
根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次交易属于“收购人收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于以以要约要约方式方式增持股份增持股份。。
二
二、收购前后上市公司股权结构、收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”收购方式”之“一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例”。之“一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例”。
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第六节 后续计划
一、
一、对上市公司主营业务的调整计划对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，
截至本报告书签署之日，收购人收购人不存在在未来不存在在未来12个月内改变或对上市公司个月内改变或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，营业务作出重大调整，收购人收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。程序，并做好报批及信息披露工作。
二
二、、未来未来1212个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。买或置换资产的重组计划。
若
若未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。人员进行调整的计划或建议。收购人收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会进行调整，
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会进行调整，收购人收购人将将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。工作。
五、员工聘用重大变动计划
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重作重大变动的计划。大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人收购人
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将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。工作。
六、上市公司分红政策重大变化
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收收购人购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。重大影响的调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构有重大影响
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，的计划进行调整，收购人收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。并做好报批及信息披露工作。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、
一、对上市公司独立性的影响对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人承
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人承诺将维护上市公司的独立性。诺将维护上市公司的独立性。
在
在人员、人员、财务、资产、业务和机构等方面，上市公司拥有完整的经营体系财务、资产、业务和机构等方面，上市公司拥有完整的经营体系、、独立的组织机构独立的组织机构、、财务核算体系财务核算体系和劳动、人事和劳动、人事等管理制度，在上述等管理制度，在上述五五个个方面保方面保持独立面向市场的经营能力。持独立面向市场的经营能力。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具出具了了《锦江国际（集团）有限公司关于维持《锦江国际（集团）有限公司关于维持上海锦江在线网络服务股份有限上海锦江在线网络服务股份有限公司公司独立性的承诺函》，主要内容如下独立性的承诺函》，主要内容如下：：
“
“一、保证一、保证锦江在线锦江在线人员独立人员独立
1、保证、保证锦江在线锦江在线的高级管理人员均不在本公司的高级管理人员均不在本公司、、本公司之全资附属企业或本公司之全资附属企业或控股公司（不含控股公司（不含锦江在线锦江在线及其控股子公司）担任及其控股子公司）担任除董事、监事以外的职务，不除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司之全资附属企业或控股公司会在本公司及本公司之全资附属企业或控股公司（不含锦江在线及其控股子公（不含锦江在线及其控股子公司）司）领薪领薪；；
2、保证、保证锦江在线锦江在线的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；
3、本公司向、本公司向锦江在线锦江在线推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预法程序进行，不干预锦江在线锦江在线董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证
二、保证锦江在线锦江在线资产独立完整资产独立完整
1、保证、保证锦江在线锦江在线具有独立完整的资产；具有独立完整的资产；
2、保证、保证锦江在线锦江在线不存在资金、资产被本公司不存在资金、资产被本公司违规占用违规占用的情形；的情形；
3、保证、保证锦江在线锦江在线未向本公司及本公司关联方未向本公司及本公司关联方违规违规提供担保；提供担保；
4、保证、保证锦江在线锦江在线的住所独立于本公司。的住所独立于本公司。
三、保证
三、保证锦江在线锦江在线财务独立财务独立
1、、保证保证锦江在线锦江在线建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、、保证保证锦江在线锦江在线具有规范、独立的财务会计制度；具有规范、独立的财务会计制度；
3、、保证保证锦江在线锦江在线独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
4、、保证保证锦江在线锦江在线的财务人员不在本公司兼职；的财务人员不在本公司兼职；
5、、保证保证锦江在线锦江在线依法独立纳税；依法独立纳税；
6、、保证保证锦江在线锦江在线能够独立作出财务决策，本公司不干预能够独立作出财务决策，本公司不干预锦江在线锦江在线的资金使的资金使
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用。
用。
四、
四、保证保证锦江在线锦江在线机构独立机构独立
1、、保证保证锦江在线锦江在线建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；机构；
2、、保证保证锦江在线锦江在线的股东大会、董事会、独立董事、监事会、的股东大会、董事会、独立董事、监事会、首席执行官首席执行官等等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、
五、保证保证锦江在线锦江在线业务独立业务独立
1、、保证保证锦江在线锦江在线拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；面向市场独立自主持续经营的能力；
2、、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对保证本公司除通过行使股东权利之外，不对锦江在线锦江在线的业务活动进行干的业务活动进行干预；预；
3、、保证尽量减少本公司及本公司的下属企业与保证尽量减少本公司及本公司的下属企业与锦江在线锦江在线的关联交易；无法的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依照相关法律、法规、规避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定进行。”范性文件和公司章程的规定进行。”
二、
二、对上市公司同业竞争的影响对上市公司同业竞争的影响
锦江在线主要从事
锦江在线主要从事出租车业务、出租车业务、租赁车业务、汽车修理业务、国际货运代租赁车业务、汽车修理业务、国际货运代理业务、机场货运站仓储业务和理业务、机场货运站仓储业务和第三方物流业务第三方物流业务。。
第三方
第三方物流方面，物流方面，锦江国际锦江国际下属下属的的上海茂昌食品有限公司拥有低温冷库上海茂昌食品有限公司拥有低温冷库用用于出租于出租；；国际货运国际货运代理代理方面，方面，锦江国际锦江国际间接间接持有持有锦海捷亚国际货运有限公司锦海捷亚国际货运有限公司50%股份（锦江在线持有锦海捷亚国际货运有限公司另外股份（锦江在线持有锦海捷亚国际货运有限公司另外50%的股权）的股权）。。除上述除上述情形情形外外，锦江国际和锦江在线不存在其他同业竞争的情况。，锦江国际和锦江在线不存在其他同业竞争的情况。
本次收购前后，上市公司实际控制人均为
本次收购前后，上市公司实际控制人均为上海市国资委上海市国资委，不会，不会因本次收购因本次收购而而导致导致上市公司上市公司新增同业竞争的情况。新增同业竞争的情况。
为避免锦江国际与
为避免锦江国际与锦江在线锦江在线产生新的或潜在的同业竞争，锦江国际出具了产生新的或潜在的同业竞争，锦江国际出具了《《锦江国际（集团）有限公司关于避免与上海锦江在线网络服务股份有限公司锦江国际（集团）有限公司关于避免与上海锦江在线网络服务股份有限公司同业竞争的承诺函同业竞争的承诺函》，主要内容如下：》，主要内容如下：
“
“1、锦江国际保、锦江国际保证不利用作为上市公司的控股股东的地位损害上市公司及证不利用作为上市公司的控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的正当权益；上市公司其他股东的正当权益；
2、对于已经存在的同业竞争或潜在同业竞争业务，锦江国际将积极寻求解、对于已经存在的同业竞争或潜在同业竞争业务，锦江国际将积极寻求解决方案，适时与上市公司业务进行整合；决方案，适时与上市公司业务进行整合；
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3、、若因锦江国际或若因锦江国际或锦江在线锦江在线后续新的业务发展，而导致锦江国际的业务与后续新的业务发展，而导致锦江国际的业务与锦江在线锦江在线的业务发生重合而可能构成的业务发生重合而可能构成的的同业竞争，同业竞争，本公司将采取有效措施，包本公司将采取有效措施，包括但不限于将同业竞争业务以公平、公允的市场价格转让给括但不限于将同业竞争业务以公平、公允的市场价格转让给锦江在线锦江在线、终止同、终止同业竞争业务或将同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方、委托管理业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方、委托管理等，以避免等，以避免下属企业从事与下属企业从事与锦江在线锦江在线构成或可能构成实质性同业竞争的业务或构成或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。”活动。”
三、
三、对上市公司关联交易的影响对上市公司关联交易的影响
本次收购前，锦江国际作为锦江资本的控股股东，为上市公司的关联方。
本次收购前，锦江国际作为锦江资本的控股股东，为上市公司的关联方。锦江国际与上市公司的关联交易严格按照上市公司《关联交易管理制度》履行锦江国际与上市公司的关联交易严格按照上市公司《关联交易管理制度》履行决策程序，收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易情况已在上市公司定决策程序，收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。期报告及相关公告中披露。
截至本报告书签署日，
截至本报告书签署日，锦江在线锦江在线已按照法律、法规的相关规定，制定了关已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收序以及责任追究等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如购人承诺如下：下：
“本次收购完成后，本公司将尽量减少与
“本次收购完成后，本公司将尽量减少与锦江在线锦江在线之间的关联交易；在进之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将按照相关法律法规、规范性文件以及行确有必要且无法规避的关联交易时，将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。”和公允价格进行公平操作。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
截至本报告书签署日前
截至本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间发生个月内，收购人与上市公司及其子公司之间发生的资产交易合计金额高于的资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日前
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的万元以上的交易（上市公司部分董事、交易（上市公司部分董事、监事在监事在锦江国际锦江国际领取薪酬的情形除外）。领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排默契或安排。。
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26
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
收购人
收购人在《吸收合并协议》签署日前六个月不存在买卖上市公司股份的情在《吸收合并协议》签署日前六个月不存在买卖上市公司股份的情况况。。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况股份的情况
（一）锦江在线部分董事、监事、高级管理人员及业务技术骨干人员增持
（一）锦江在线部分董事、监事、高级管理人员及业务技术骨干人员增持公司股票计划公司股票计划
锦江在线于
锦江在线于2021年年3月月23日发布了日发布了《关于公司部分董事、监事、高级管理《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及业务技术骨干人员增持公司股票计划的公告》人员及业务技术骨干人员增持公司股票计划的公告》；上述增持计划首次披露时；上述增持计划首次披露时间为间为2021年年3月月23日日，早于《吸收合并协议》签署日前六个月。，早于《吸收合并协议》签署日前六个月。
根据该计划，本公司副总裁
根据该计划，本公司副总裁许铭许铭（兼任锦江在线董事长）买卖锦江在线股（兼任锦江在线董事长）买卖锦江在线股票的情况如下：票的情况如下：
时间
买入数量（股）
股票种类
平均买入价格
（元/股）
买入价格区间
（元/股）
2021年9月
106,900
A股股票
9.36
9.18-9.72
合计
106,900
A股股票
9.36
许铭买卖
许铭买卖锦江在线股票的时间在本公司策划本次交易之前，锦江在线股票的时间在本公司策划本次交易之前，不存在利用内不存在利用内幕信息进行上市股票交易的情况幕信息进行上市股票交易的情况。。
根据该计划，本公司副总裁
根据该计划，本公司副总裁孙瑜孙瑜（兼任锦江在线常务副董事长）买卖锦江（兼任锦江在线常务副董事长）买卖锦江在线股票的情况如下：在线股票的情况如下：
时间
买入数量（股）
股票种类
平均买入价格
（元/股）
买入价格区间
（元/股）
2021年9月
27,500
A股股票
9.58
9.02-9.58
2021年8月
30,000
A股股票
9.02
2021年7月
50,015
A股股票
9.32
合计
107,515
A股股票
9.30
孙瑜
孙瑜买卖买卖锦江在线股票的时间在本公司策划本次交易之前，锦江在线股票的时间在本公司策划本次交易之前，不存在利用内不存在利用内幕信息进行上市股票交易的情况幕信息进行上市股票交易的情况。。
（二）其他买卖上市交易股票行为
（二）其他买卖上市交易股票行为
本公司外部监事茅志华之配偶徐云芳存在卖出
本公司外部监事茅志华之配偶徐云芳存在卖出锦江在线锦江在线股票的情况股票的情况。。徐云徐云芳芳于于2021年年11月月24日日的前的前6个月内对锦江在线上市交易股票的买卖统计情况个月内对锦江在线上市交易股票的买卖统计情况如下：如下：
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27
时间
卖出数量（股）
股票种类
卖出价格区间
（元/股）
2021年7月
10,000
A股股票
9.41
合计
10,000
A股股票
徐云芳
徐云芳买卖锦江在线买卖锦江在线股票在本公司策划本次交易之前，股票在本公司策划本次交易之前，不存在利用内幕信不存在利用内幕信息进行上市股票交易的情况息进行上市股票交易的情况。。
本公司职工监事孙侃
本公司职工监事孙侃存在买入存在买入锦江在线锦江在线股票的情况股票的情况。。孙侃孙侃于于2021年年11月月24日日的前的前6个月内对锦江在线上市交易股票的买卖统计情况如下：个月内对锦江在线上市交易股票的买卖统计情况如下：
时间
买入数量（股）
股票种类
买入价格区间（元/股）
2021年6月
10,000
A股股票
9.23-9.91
2021年7月
8,000
A股股票
2021年9月
2,000
A股股票
合计
20,000
A股股票
孙侃
孙侃买卖锦江在线上市交易股票时，尚未买卖锦江在线上市交易股票时，尚未知晓本次交易之任何内幕信息知晓本次交易之任何内幕信息；；买卖该等股票的行为均为买卖该等股票的行为均为孙侃孙侃基于对市场的独立判断作出，基于对市场的独立判断作出，不存在利用内幕信不存在利用内幕信息进行上市股票交易的情况息进行上市股票交易的情况。。
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28
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计资料
一、收购人最近三年财务会计资料
德勤华永会计师事务所
德勤华永会计师事务所（（特殊普通合伙特殊普通合伙））对收购人对收购人2018年度、年度、2019年度的年度的财务报表进行了审计，并出具了财务报表进行了审计，并出具了德师报德师报（（审审））字字（（19））第第P03396号、德师报号、德师报（（审审））字字（（20））第第P03250号号标准无保留意见审计报告标准无保留意见审计报告。。毕马威华振会计师事务毕马威华振会计师事务所所（（特殊普通合伙特殊普通合伙））对收购人对收购人2020年度的财务报表进行了审计，并出具了年度的财务报表进行了审计，并出具了毕马毕马威华振沪审字第威华振沪审字第2102121号号标准无保留意见审计报告标准无保留意见审计报告。。
（一）
（一）合并合并资产负债表资产负债表
单位：万元
单位：万元
项目
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
流动资产：
货币资金
1,503,175.95
1,819,897.37
2,296,014.08
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
118,804.96
54,763.04
59,778.92
衍生金融资产
-
19.54
381.59
应收票据
3,371.55
1,406.08
1,674.54
应收账款
218,656.20
285,024.78
246,019.81
预付款项
45,577.62
55,634.44
61,796.00
其他应收款
51,945.02
84,049.90
138,336.06
存货
36,978.16
40,884.24
39,747.91
持有待售资产
121,475.69
12,735.57
4,469.69
一年内到期的非流动资产
-
51,780.00
41,000.00
其他流动资产
127,399.76
114,586.96
120,320.71
流动资产合计
2,227,384.91
2,520,781.93
3,009,539.32
非流动资产：
发放贷款和垫款
3,292.03
-
5,490.00
可供出售金融资产
1,189,687.11
1,831,604.05
1,679,703.46
长期应收款
7,544.09
4,515.56
4,504.54
长期股权投资
696,697.79
636,307.99
632,392.41
投资性房地产
55,306.57
58,237.36
61,251.99
固定资产
1,643,778.94
1,382,421.49
1,418,021.07
在建工程
271,231.75
232,328.88
172,280.90
无形资产
2,086,445.44
2,073,733.51
2,068,858.73
商誉
1,416,126.28
1,341,343.13
1,344,088.00
长期待摊费用
260,182.16
297,606.28
316,232.79
递延所得税资产
266,958.11
109,000.73
164,892.97
其他非流动资产
178,876.24
169,381.18
50,708.33
非流动资产合计
8,076,126.53
8,136,480.17
7,918,425.19
资产总计
10,303,511.44
10,657,262.09
10,927,964.52
流动负债：
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29
项目
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
短期借款
591,196.63
578,114.89
1,110,189.29
吸收存款及同业存款
22,935.54
14,910.22
11,481.63
衍生金融负债
-
542.63
343.21
应付票据
11,635.00
12,073.48
11,900.00
应付账款
310,268.00
304,912.33
316,199.88
预收款项
182,290.20
164,179.63
159,423.62
应付职工薪酬
227,490.95
261,245.00
266,708.57
应交税费
162,345.33
154,521.11
145,263.64
其他应付款
279,714.75
394,313.12
377,451.56
持有待售负债
2,972.46
-
-
一年内到期的非流动负债
1,097,501.68
272,186.57
484,051.50
其他流动负债
48,095.23
93,785.51
134,460.00
流动负债合计
2,936,445.77
2,250,784.50
3,017,472.90
非流动负债：
长期借款
2,773,406.17
2,575,349.36
2,421,971.07
吸收存款
19,815.00
15,965.00
17,600.00
应付债券
758,803.53
1,609,260.32
1,218,582.67
长期应付款
118,045.79
259,450.44
332,223.24
长期应付职工薪酬
103,214.19
76,513.43
76,075.17
预计负债
5,939.39
6,782.04
7,719.72
递延收益
83,257.40
85,267.48
87,390.93
递延所得税负债
399,213.38
300,077.94
364,128.40
其他非流动负债
8,276.80
7,815.40
8,609.82
非流动负债合计
4,269,971.64
4,936,481.42
4,534,301.01
负债合计
7,206,417.41
7,187,265.92
7,551,773.91
所有者权益：
实收资本
200,000.00
200,000.00
200,000.00
资本公积
417,160.28
399,618.74
431,695.24
其他综合收益
-94,908.26
251,074.61
112,788.55
专项储备
-
-
-
盈余公积
78,360.87
73,769.56
70,935.15
未分配利润
857,727.23
846,532.96
791,896.47
归属于母公司所有者权益合计
1,458,340.11
1,770,995.87
1,607,315.41
少数股东权益
1,638,753.92
1,699,000.31
1,768,875.20
所有者权益合计
3,097,094.03
3,469,996.18
3,376,190.61
负债和所有者权益总计
10,303,511.44
10,657,262.09
10,927,964.52
（
（二二））合并合并利润表利润表
单位：万元
单位：万元
项目
2020
2019
2018
营业总收入
2,180,494.93
3,612,720.65
2,505,948.90
其中：营业收入
2,167,274.73
3,601,253.42
2,492,258.03
金融机构利息收入
13,220.20
11,467.23
13,690.87
减：营业总成本
1,252,169.15
1,442,281.27
828,384.43
其中：营业成本
1,246,095.27
1,436,753.75
821,474.55
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30
项目
2020
2019
2018
金融机构利息支出
6,073.88
5,527.51
6,909.88
税金及附加
36,387.52
44,442.11
33,114.57
销售费用
900,606.38
1,147,392.64
958,678.60
管理费用
456,794.44
755,966.01
565,347.60
研发费用
6,675.19
5,945.33
4,828.97
财务费用
145,404.64
136,363.25
97,175.40
其中：利息费用
157,927.87
150,233.58
138,697.78
利息收入
24,726.76
26,276.13
54,882.74
金融机构汇兑损失（收益）
390.94
-128.35
-220.14
加：其他收益
57,118.36
13,653.45
11,463.00
投资收益
564,678.00
136,396.23
203,885.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
145,314.84
35,372.06
35,910.83
公允价值变动收益
27,114.39
819.54
-6,680.90
资产减值损失
-159,322.25
-22,240.64
-4,993.73
资产处置收益
75,036.70
59,962.80
20,261.81
营业（亏损）利润
-53,308.13
269,049.77
242,574.89
加：营业外收入
9,544.25
6,888.75
7,656.76
减：营业外支出
13,941.18
7,692.23
3,574.55
（亏损）利润总额
-57,705.06
268,246.30
246,657.10
减：所得税费用
-22,345.99
83,415.12
59,475.34
净（亏损）利润
-35,359.07
184,831.18
187,181.76
（三）
（三）合并合并现金流量表现金流量表
单位：万元
单位：万元
项目
2020年度
2019年度
2018年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2,249,467.10
3,746,862.32
2,563,451.52
收到的税费返还
-
697.74
336.19
发放贷款及垫款净减少额
51,780.00
-
1,960.00
收到其他与经营活动有关的现金
118,893.07
59,862.30
125,036.38
经营活动现金流入小计
2,420,140.18
3,807,422.37
2,690,784.10
购买商品、接受劳务支付的现金
1,269,990.45
1,524,970.48
841,043.81
支付给职工以及为职工支付的现金
882,229.17
1,063,859.65
713,616.94
支付的各项税费
103,438.11
227,304.80
205,431.93
发放贷款及垫款净增加额
5,495.00
5,290.00
-
支付其他与经营活动有关的现金
385,092.14
608,742.05
587,127.98
经营活动现金流出小计
2,646,244.87
3,430,166.98
2,347,220.66
经营活动产生的现金流量净额
-226,104.69
377,255.39
343,563.43
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
591,693.81
252,441.74
213,034.20
取得投资收益收到的现金
35,087.35
94,714.00
91,173.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
57,205.93
27,628.04
57,290.06
限制性银行存款的变动
10,639.56
-
-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
1,993.05
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额
3,121.31
3,570.09
50,425.92
投资活动现金流入小计
697,747.96
378,353.87
413,916.55
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31
项目
2020年度
2019年度
2018年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
269,175.60
298,717.27
177,936.51
投资支付的现金
442,198.84
190,704.99
156,838.97
限制性银行存款的变动
-
6,491.63
4,901.82
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
1,982.64
705,736.78
支付其他与投资活动有关的现金
2,389.37
112,440.08
-
投资活动现金流出小计
713,763.82
610,336.61
1,045,414.08
投资活动产生的现金流量净额
-16,015.86
-231,982.75
-631,497.54
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
-
67,739.21
308,934.49
取得借款收到的现金
1,408,093.36
1,716,664.25
2,279,148.81
发行债券收到的现金
200,000.00
386,986.46
543,188.73
收到其他与筹资活动有关的现金
-
124,903.68
349,800.00
筹资活动现金流入小计
1,608,093.36
2,296,293.59
3,481,072.03
偿还债务支付的现金
1,447,109.73
2,323,735.17
2,997,984.71
分配利润或偿付利息支付的现金
238,925.04
222,491.69
215,491.65
其中：子公司支付给少数股东的利润
58,232.90
55,148.03
57,916.78
购买少数股东股权支付的现金
24,311.66
271,780.67
120,177.84
支付其他与筹资活动有关的现金
1,899.97
1,238.85
1,662.28
筹资活动现金流出小计
1,712,246.40
2,819,246.39
3,335,316.47
筹资活动产生的现金流量净额
-104,153.03
-522,952.80
145,755.56
汇率变动对现金及现金等价物的影响
33,476.30
-5,513.20
5,978.83
现金及现金等价物净减少额
-312,797.29
-383,193.36
-136,199.72
加：年初现金及现金等价物余额
1,755,772.18
2,138,965.54
2,275,165.25
年末现金及现金等价物余额
1,442,974.89
1,755,772.18
2,138,965.54
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
毕马威华振会计师事务所
毕马威华振会计师事务所（（特殊普通合伙特殊普通合伙））对收购人对收购人2020年度的财务报表年度的财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振沪审字第进行了审计，并出具了毕马威华振沪审字第2102121号标准无保留意见审计报号标准无保留意见审计报告告，，认为收购人认为收购人2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人制，公允反映了收购人2020年年12月月31日合并及公司财务状况以及日合并及公司财务状况以及2020年度合年度合并及公司经营成果和现金流量。并及公司经营成果和现金流量。
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
收购人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
收购人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的照财政部发布的《《企业会计准则企业会计准则——基本准则基本准则》（》（财政部令第财政部令第33号发布号发布、、财政财政部令第部令第76号修订）、于号修订）、于2006年年2月月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南业会计准则应用指南、、企业会计准则解释及其他相关规定企业会计准则解释及其他相关规定（（以下合称以下合称“企业会计企业会计准则准则”））编制编制。。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。。
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32
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第
截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重披露的其他重大信息。大信息。
锦江国际不存在《收购
锦江国际不存在《收购管理管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理管理办法办法》》第五十条的规定提供相关文件第五十条的规定提供相关文件。。
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33
第十二节 备查文件
一、备查文件
一、备查文件
1、、锦江国际工商营业执照；锦江国际工商营业执照；
2、、锦江国际董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；锦江国际董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、、锦江国际关于本次交易的内部决策文件；锦江国际关于本次交易的内部决策文件；
4、、锦江国际签署的关于本次交易的相关协议；锦江国际签署的关于本次交易的相关协议；
5、、锦江锦江国际与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易国际与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易协议协议；；
6、、收购人关于最近两年收购人关于最近两年控股股东控股股东、、实际控制人实际控制人未发生未发生变化变化的说明；的说明；
7、、锦江国际及锦江国际及其其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内个月内买卖买卖上市公司股票情况的上市公司股票情况的说明说明；；
8、、收购人所聘请的专业机构及相关人员前收购人所聘请的专业机构及相关人员前6个月内个月内买卖买卖上市公司股票情况上市公司股票情况的的说明说明；；
9、、锦江国际关于锦江国际关于本次收购本次收购的的相关相关承诺函；承诺函；
10、、锦江国际锦江国际不存在《不存在《收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明；定的说明；
11、、锦江国际锦江国际2018年、年、2019年、年、2020年审计报告；年审计报告；
12、东方证券承销保荐有限公司、东方证券承销保荐有限公司关于本次收购的财务顾问报告；关于本次收购的财务顾问报告；
13、、与本次收购相关的法律意见书；与本次收购相关的法律意见书；
14、、中国证监会及中国证监会及上海证券交易所上海证券交易所要求的其他材料。要求的其他材料。
二、备查地点
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
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收购人声明
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺
本人以及本人所代表的机构承诺《《上海锦江在线网络服务股份有限公司上海锦江在线网络服务股份有限公司收收购报告书购报告书》》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。完整性承担个别和连带的法律责任。
锦江国际（集团）有限公司
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法定代表人（或授权代表）：郭丽娟
法定代表人（或授权代表）：郭丽娟
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财务顾问声明
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的应的责任。责任。
法定代表人（
法定代表人（或或授权代表）：马授权代表）：马 骥骥
财务顾问主办人：
财务顾问主办人：修卓超修卓超 财务顾问主办人财务顾问主办人：蒋一枫：蒋一枫
东方证券承销保荐有限公司
东方证券承销保荐有限公司（公章）（公章）
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收购人律师声明
收购人律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《义务，对《上海锦江在线网络服务股份有限公司上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书》的内容进行核查收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任
负责人
负责人：：王英哲王英哲
经办律师
经办律师：：王英哲王英哲 经办律师经办律师：：翁翁文涛文涛
北京市
北京市奋迅律师事务所奋迅律师事务所
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（本页无正文，为《上海锦江在线网络服务股份有限公司上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书》之盖章收购报告书》之盖章页）页）
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附表：
收购报告书
收购报告书附表附表
基本情况
上市公司名称
上海锦江在线网络服务股份有限公司
上市公司所在地
上海市
股票简称
锦江在线、锦在线B
股票代码
600650.SH、900914.SH
收购人名称
锦江国际（集团）有限公司
收购人注册地
上海市延安东路100号23楼
拥有权益的股份数量变化
增加 √
不变 □
有无一致行动人
有无
√
□
收购人是否为上市公司第一大股东
是否
□
√
收购人是否为上市公司实际控制人
是否
□
√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
是 √，4家
否 □
回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是 √，4家
否 □
回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易
国有股行政划转或变更取得
上市公司发行的新股 □继承 □ 赠与 □
□
□
协议转让
间接方式转让
执行法院裁定
其他
√□
□
□
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
股票种类：流通A股
持股数量：0股
股持股比例：0%
本次收购股份的数量及变动比例
股票种类：流通A股
变动数量：212,586,460股变动比例：38.54%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
时间：尚未完成
执行方式：通过吸收合并锦江资本承继相应股份和控股地位
是否免于发出要约
是 √ 否 □
收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是
√
否
□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
是
√
否
□
收购人是否拟于未来12个月内继续增持
是
□
否
√
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是
□
否
√
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基本情况
是否存在《收购办
法》第六条规定的情形
是
□
否
√
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件
是
√
否
□
是否已充分披露资金来源
是
√
否
□
是否披露后续计划
是
√
否
□
是否聘请财务顾问
是
√
否
□
本次收购是否需取得批准及批准进展
情况
是
√
否
□
已履行的程序
1、2021年11月21日，锦江国际董事会审议并批准本次吸收合并；
2、2021年11月21日，锦江资本董事会审议并批准本次吸收合并。
待履行的程序：
1、本次吸收合并尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序；
2、本次吸收合并尚需完成国家发改委的审批程序（如适用）；
3、本次吸收合并尚需完成国家商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）；
4、本次吸收合并尚需完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）；
5、本次吸收合并尚需获得锦江资本股东大会及H股类别股东会议审议通过。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的表决权
是
□
否
√
填表说明：
填表说明：
1、、存在对照表所列事项的按存在对照表所列事项的按“是或否是或否”填写核对情况填写核对情况，，选择选择“否否”的的，，必须在必须在栏目中加备注予以说明；栏目中加备注予以说明；
2、、不存在对照表所列事项的按不存在对照表所列事项的按“无无”填写核对情况填写核对情况；；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表报告书及其附表。。
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（本页无正文，为《
（本页无正文，为《上海锦江在线网络服务股份有限公司上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书》收购报告书》附表附表之之盖章页）盖章页）
锦江国际（集团）有限公司
锦江国际（集团）有限公司（公章）（公章）
法定代表人（或授权代表）：郭丽娟
法定代表人（或授权代表）：郭丽娟
2021年年11月月30日日
[2021-11-25](600650)锦江在线:锦江在线关于收购报告书摘要和权益变动的提示性公告
证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线 B 公告编号：2021-048
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于收购报告书摘要和权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021 年 11 月 24 日，本公司收到控股股东上海锦江资本股份有限公司（以下
简称“锦江资本”）的通知：锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”、“收购人”）拟吸收合并锦江资本，双方已签署附生效条件的《锦江国际（集团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）,本次吸收合并完成后锦江国际将承继和承接锦江资本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务并注销锦江资本的独立法人主体资格。
本次吸收合并前后，公司的实际控制人未发生变更，为上海市国有资产监督管理委员会。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，锦江国际可以免于以要约方式增持股份。
一、信息披露义务人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 锦江国际（集团）有限公司
住所 上海市延安东路 100 号 23 楼
法定代表人 赵奇
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132220312N
公司类型 有限责任公司
成立日期 1991 年 4 月 13 日
经营期限 无固定期限
国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套
经营范围 服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪
及相关项目的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东名称 上海市国资委、上海市财政局、上海地产（集团）有限公司
通讯地址 上海市延安东路 100 号 23 楼
邮政编码 200002
联系电话 021-63264000
（二）权益变动信息披露义务人基本情况
公司名称 上海锦江资本股份有限公司
住所 中国上海市杨新东路 24 号 316 至 318 室
注册资本 556,600 万人民币
法定代表人 赵奇
统一社会信用代码 91310000132237069T
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自
有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分
经营范围 支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西
饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、
游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销
售（除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。
经营期限 自 1995 年 6 月 16 日起至无固定期限
控股股东 锦江国际（集团）有限公司
通讯地址 上海市延安东路 100 号 26 楼
联系电话 021-63264000
二、本次权益变动情况
（一）本次权益变动的情况
本次吸收合并前，本公司的控股股东为锦江资本。锦江资本在吸收合并前直接持有本公司 212,586,460 股股份，占本公司总股份的 38.54%，通过其控股子公司上海锦江饭店有限公司间接持有本公司 3,761,493 股股份，占本公司总股份的0.68%，上述直接及间接合计持有本公司 216,347,953 股股份，占本公司总股份的
39.22%。收购人持有锦江资本 75.00%的股权，为锦江资本的控股股东。收购人通过锦江资本直接及间接合计持有本公司 216,347,953 股股份，占本公司总股份的39.22%。
本次吸收合并完成后，本公司的控股股东将变更为锦江国际，锦江国际将直接及间接合计持有本公司 216,347,953 股股份，占本公司总股份的 39.22%。
本次吸收合并不会导致本公司实际控制人发生变化，本公司实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。
本次权益变动涉及信息披露义务人锦江资本及锦江国际。锦江资本已按规定编制并递交了简式权益变动报告书；锦江国际已按规定编制并递交了《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书摘要》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《上海锦江在线网络服务股份有限公司简式权益变动报告书》、《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书摘要》。
（二）本次吸收合并已履行的程序和尚需履行的程序
本次吸收合并涉及的相关事项已经获得锦江国际、锦江资本董事会审议批准。
本次吸收合并尚需履行的程序包括但不限于按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、完成中华人民共和国国家发展和改革委员会的审批程序（如适用）、完成中华人民共和国商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）、完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）、获得上海锦江资本股份有限公司股东大会和 H 股类别股东会议审议批准等。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，锦江国际可以免于以要约方式增持股份。
（三）《吸收合并协议》的主要内容
根据《吸收合并协议》，锦江国际拟以现金对价方式吸收合并锦江资本。锦江国际的现金对价为向锦江资本 H 股股东支付 H 股的相应对价，锦江国际作为锦江资本唯一内资股股东，本次吸收合并无需就锦江资本内资股支付对价。
本次吸收合并完成后，锦江国际作为本次合并的合并方暨存续方，将承继和承接锦江资本的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务。本次吸收合并完成后，锦江资本的法人主体资格将予以注销。
三、所涉及的后续事项
本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、《锦江国际（集团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》；
2、锦江国际出具的《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书摘要》；
3、锦江资本出具的《上海锦江在线网络服务股份有限公司简式权益变动报告书》。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会
2021 年 11 月 25 日
[2021-11-25](600650)锦江在线:锦江在线简式权益变动报告书
上海锦江在线网络服务股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 上海锦江在线网络服务股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 锦江在线、锦在线B
股票代码： 600650.SH、900914.SH
信息披露义务人： 上海锦江资本股份有限公司
住所： 中国上海市杨新东路24号316至318室
通讯地址： 中国上海市延安东路100号26楼
股权变动性质： 股份减少
上海锦江资本股份有限公司
二〇二一年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的上海锦江在线网络服务股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海锦江在线网络服务股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系锦江国际（集团）有限公司拟以吸收合并方式与上海锦江资本股份有限公司合并从而承继上海锦江资本股份有限公司所持有的上市公司股份。本次权益变动前后，上海锦江在线网络服务股份有限公司实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，本次权益变动未造成上海锦江在线网络服务股份有限公司实际控制人发生变化。
五、本次权益变动涉及的相关事项已经获得锦江国际（集团）有限公司和上海锦江资本股份有限公司董事会审议批准；本次权益变动尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、完成中华人民共和国国家发展和改革委员会的审批程序（如适用）、完成中华人民共和国商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）、完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）、获得上海锦江资本股份有限公司股东大会和 H 股类别股东会议审议批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况...... 6
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况...... 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况...... 7
第二节 本次权益变动目的及后续计划...... 8
一、本次权益变动目的...... 8
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划...... 8
三、本次权益变动所履行的相关程序...... 8
第三节 权益变动方式 ...... 10
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 10
二、本次权益变动方式...... 11
三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容...... 11
四、所持股份权益受限情况...... 15
五、关于权益变动双方的其他情况说明...... 15
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况...... 17
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况...... 17
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市交易股份的情况...... 17
第五节 其他重大事项 ...... 18
第六节 备查文件 ...... 19
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
锦江在线、上市公司、公司 指 上海锦江在线网络服务股份有限公司，股票代码：
600650.SH、900914.SH
锦江国际、收购人 指 锦江国际（集团）有限公司
本报告书 指 《上海锦江在线网络服务股份有限公司简式权益变
动报告书》
锦江资本、信息披露义务人 指 上海锦江资本股份有限公司
本次交易、本次吸收合并、 锦江国际拟吸收合并锦江资本，承继和承接锦江资
本次合并 指 本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一
切权利与义务并注销其独立法人主体资格
本次权益变动是指锦江国际于本次交易完成后承继
本次权益变动 指 取得锦江资本所持锦江在线 216,347,953 股股份，从
而成为锦江在线控股股东的行为
锦江国际和锦江资本于 2021 年 11 月 24 日就本次吸
《吸收合并协议》 指 收合并签署的《锦江国际（集团）有限公司与上海
锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》
锦江酒店 指 上海锦江国际酒店股份有限公司
锦江旅游 指 上海锦江国际旅游股份有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 上海锦江资本股份有限公司
住所 中国上海市杨新东路 24 号 316 至 318 室
注册资本 556,600 万人民币
法定代表人 赵奇
统一社会信用代码 91310000132237069T
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自
有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分
支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西
经营范围 饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美
发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联
网销售（除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策
划。
经营期限 自 1995 年 6 月 16 日起至无固定期限
控股股东 锦江国际（集团）有限公司
通讯地址 上海市延安东路 100 号 26 楼
联系电话 021-63264000
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住 是否取得其他国
地 家或地区居留权
1 赵 奇 董事长，执行董事 中国 中国 否
2 郭丽娟 副董事长，执行董事 中国 中国 否
3 陈礼明 副董事长，执行董事 中国 中国 否
4 马名驹 执行董事、首席执行官 中国 中国 否
5 周 维 执行董事 中国 中国 否
6 孙 瑜 执行董事 中国 中国 否
7 季 岗 独立非执行董事 中国 中国 否
8 芮明杰 独立非执行董事 中国 中国 否
9 沈立强 独立非执行董事 中国 中国 否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，锦江资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
（万元）
1 锦江酒店 107,004 主要从事有限服务酒店营运管理、食品及 45.05%
餐饮业务
2 锦江旅游 13,256 主要从事旅行社业务 50.21%
第二节 本次权益变动目的及后续计划
一、本次权益变动目的
为降低管理成本、提升企业运营效益、实现锦江国际整体业务发展的战略布局，根据锦江国际与锦江资本签订的《吸收合并协议》，锦江国际拟吸收合并锦江资本。
本次交易实施前，锦江资本直接持有锦江在线 212,586,460 股股份，占锦江在线总股份的 38.54%，通过其控股子公司上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线 3,761,493 股股份，占锦江在线总股份的 0.68%。锦江资本直接及间接合计持有锦江在线 216,347,953 股股份，占锦江在线总股份的 39.22%，系锦江在线的控股股东。本次交易实施完成后，锦江国际将承继锦江资本所直接持有的锦
[2021-11-24]锦江在线(600650):锦江在线控股股东将变更为锦江国际
▇上海证券报
锦江在线公告，2021年11月24日，公司收到控股股东锦江资本的通知，锦江国际拟吸收合并锦江资本，双方已签署附生效条件的《吸收合并协议》。本次吸收合并完成后，锦江国际将承继和承接锦江资本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务并注销锦江资本的独立法人主体资格。本次吸收合并前，公司的控股股东为锦江资本。本次吸收合并完成后，公司的控股股东将变更为锦江国际，公司实际控制人仍为上海市国资委。
[2021-10-30](600650)锦江在线:锦江在线第九届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线 B 公告编号：2021-046
上海锦江在线网络服务股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董
事会第三十五次会议于 2021 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，
实到 9 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所作决议合法有效。
经会议审议表决，一致通过以下议案：
一、关于公司《2021 年第三季度报告》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所
上市公司定期报告业务指南》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》附件《第一百零一号 上市公司季度报告》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年第三季度报告披露工作的重要提醒》的相关规定，公司编制了《2021
年第三季度报告》，并定于 2021 年 10 月 30 日在《上海证券报》、《大公报》，以及
上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于同意签署《收储协议书》的议案
详见公司《关于下属公司签订〈收储协议书〉的公告》2021-047 号。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 30 日
(一)龙虎榜
【交易日期】2015-10-15 非ST、*ST和S证券连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的证券:
累计涨幅偏离值:21.19 成交量:13911.28万股 成交金额:537817.61万元
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｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜中信建投证券股份有限公司北京望京中环南｜8634.28 ｜-- ｜
｜路证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜机构专用 ｜8221.51 ｜-- ｜
｜中信证券股份有限公司上海溧阳路证券营业｜7602.25 ｜-- ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜海通证券股份有限公司蚌埠中荣街证券营业｜6333.54 ｜-- ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜华泰证券股份有限公司南京中央路证券营业｜6301.87 ｜-- ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
├───────────────────┴───────┴───────┤
｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜海通证券股份有限公司蚌埠中荣街证券营业｜-- ｜7084.90 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜中信建投证券股份有限公司北京望京中环南｜-- ｜6059.97 ｜
｜路证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜华泰证券股份有限公司湖北分公司 ｜-- ｜5664.48 ｜
｜广发证券股份有限公司泉州温陵路证券营业｜-- ｜5294.37 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜招商证券股份有限公司深圳蛇口工业七路证｜-- ｜3628.94 ｜
｜券营业部 ｜ ｜ ｜
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