600262北方股份最新消息公告-600262最新公司消息
≈≈北方股份600262≈≈(更新:22.01.19)────────────────────────────────────
最新提示:1)2021年年报预约披露：2022年04月19日
2)01月19日(600262)北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于变
更审计机构项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人的公告(详见
后)
分红扩股:1)2021年中期利润不分配,不转增
2)2020年末期以总股本17000万股为基数,每10股派1.2元 ;股权登记日:202
1-07-15;除权除息日:2021-07-16;红利发放日:2021-07-16;
●21-09-30 净利润:5955.01万 同比增:35.60% 营业收入:11.14亿 同比增:40.67%
────────┬────┬────┬────┬────┬───────
主要指标(元) │21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ 0.3503│ 0.2600│ 0.1027│ 0.3800│ 0.2600
每股净资产 │ 7.4280│ 7.3420│ 7.3306│ 7.2268│ 7.0818
每股资本公积金 │ 2.3761│ 2.3761│ 2.3761│ 2.3761│ 2.3761
每股未分配利润 │ 1.3826│ 1.2924│ 1.2550│ 1.1523│ 1.1416
加权净资产收益率│ 4.7600│ 3.5300│ 1.4100│ 5.4300│ 3.6700
────────┼────┼────┼────┼────┼───────
按最新总股本计算│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ 0.3503│ 0.2600│ 0.1027│ 0.3844│ 0.2583
每股净资产 │ 7.4280│ 7.3420│ 7.3306│ 7.2268│ 7.0818
每股资本公积金 │ 2.3761│ 2.3761│ 2.3761│ 2.3761│ 2.3761
每股未分配利润 │ 1.3826│ 1.2924│ 1.2550│ 1.1523│ 1.1416
摊薄净资产收益率│ 4.7158│ 3.5416│ 1.4012│ 5.3192│ 3.6479
────────┴────┴─┬──┴────┴───┬┴───────
A 股简称:北方股份 代码:600262 │总股本(万):17000 │法人:李军
上市日期:2000-06-30 发行价:8 │A 股 (万):17000 │总经理:邬青峰
主承销商:国信证券有限公司 │ │行业:专用设备制造业
电话:0472-2642406 董秘:赵志远 │主营范围:制造、销售各种型号的特雷克斯牌
│非公路矿用自卸汽车及相应的零部件
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(单位:元) <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
─────────┬─────┬─────┬─────┬────────
年 度 │ 年 度│ 三 季│ 中 期│ 一 季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
2021年 │ --│ 0.3503│ 0.2600│ 0.1027
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
2020年 │ 0.3800│ 0.2600│ 0.2300│ 0.0972
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
2019年 │ 0.3700│ 0.2700│ 0.1700│ 0.0528
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
2018年 │ 0.6700│ 0.4300│ 0.4100│ 0.0400
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
2017年 │ 0.2200│ 0.0805│ 0.1254│ 0.1254
─────────┴─────┴─────┴─────┴────────
[2022-01-19](600262)北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于变更审计机构项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人的公告
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：2022-002
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于变更审计机构项目合伙人、签字注册会计师
和质量控制复核人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日 召开七届十八次董事会会议，审议通过了《关于聘任2021年度会计师事务所的 议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务 所”）为公司2021年度审计机构，具体内容详见公司2021年8月3日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于 聘任2021年度会计师事务所的公告》（编号：2021-022）。该事项已经公司2021 年8月20日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
近日，公司收到《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于内蒙古北方重 型汽车股份有限公司2021年报项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人 变更函》，现将有关情况公告如下：
一、本次变更基本情况
立信事务所为公司2021年报审计机构，原拟指派蔡晓丽女士担任项目合伙 人、安行先生担任签字注册会计师、张帆先生担任质量控制复核人，为公司提 供审计服务。因立信事务所内部工作调整，为更好地完成公司2021年报审计工 作，对以上人员安排进行变更：拟指派安行先生担任项目合伙人、李强先生担 任签字注册会计师、张家辉先生担任公司2021年报审计项目质量控制复核人。
二、变更后签字人员基本情况
（一）基本信息
注册会计师 开始从事上 开始在本所 开始为本公
项目 姓名 执业时间 市公司审计 执业时间 司提供审计
时间 服务时间
项目合伙人 安行 2010 年 2009 年 2012 年 2021 年
签字注册会计师 李强 2018 年 2010 年 2013 年 2021 年
质量控制复核人 张家辉 2013 年 2010 年 2012 年 2021 年
1.项目合伙人近三年从业情况
姓名：安行
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2020 年 锦州吉翔钼业股份有限公司 签字注册会计师
2018 年-2020 年 成都德芯数字科技股份有限公司 签字注册会计师
2019 年 新疆中泰化学股份有限公司 签字注册会计师
2.签字注册会计师近三年从业情况
姓名：李强
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2020 年 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 签字注册会计师
2019 年 拓尔思信息技术股份有限公司 签字注册会计师
3.质量控制复核人近三年从业情况
姓名：张家辉
时间 上市公司名称 职务
2016 年 中国化学工程股份有限公司 签字注册会计师
2019 年-2020 年
2018 年-2020 年 东华工程科技股份有限公司 签字注册会计师
2017 年、2019 年 中国东方电气股份有限公司 签字注册会计师
（二）项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、其他
此次变更过程中相关工作安排已有序交接，不会对公司2021年报审计造成不利影响。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2022年1月19日
[2022-01-19](600262)北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于股东权益变动的完成公告
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：2022-003
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于股东权益变动的完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 11 月 16 日，中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“国调基金”）与杭州公望元融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“公望元融”）签署了《特沃（上海）企业管理咨询有限公司股权转让协议》，公望元融将其所持特沃（上海）企业管理咨询有限公司（以下简称“特沃咨询”）99.9%的股权（以下简称“标的股权”）以人民币 60,228.2508 万元转让给国调基金。
2021 年 11 月 18 日-2021 年 11 月 20 日，内蒙古北方重型汽车股份有限公司
（以下简称“北方股份”或“公司”）已就上述事项在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露《关于股东权益变动的提示性公告》（编号：2021-030），《简式权益变动报告书（公望元融）》，《详式权益变动报告书（国调基金）》，《关于详式权益变动报告书的补充公告》（编号：2021-031），《详式权益变动报告书修订版（国调基金）》。
近日，公司接到国调基金通知，国调基金已支付全部股权转让款，特沃咨询已完成标的股权过户至国调基金名下的工商变更登记手续，标的股权转让事宜已正式完成交割。至此，上述公告所载权益变动事项交割完毕，上述公告所载权益变动事项完成。
因该次权益变动事项不直接涉及北方股份的权益变动，所以北方股份原有的股权结构保持不变，北方股份的控股股东及实际控制人没有发生变化。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2022 年 1 月 19 日
[2022-01-11](600262)北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司股票交易异常波动公告
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：2022-001
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据相关规定，属于股票交易异常波动。
●经公司董事会自查并向控股股东、实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大事项。
一、股票交易异常波动的具体情况
内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）股票在2022年1月7日、2022年1月10日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
1.生产经营情况。经公司自查，目前公司生产经营正常，日常经营情况未发生重大变化，市场环境、行业政策不存在重大调整。
2.重大事项情况。经核实，截至本公告日，公司控股股东内蒙古北方重工业集团有限公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司未筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
3.媒体报道、市场传闻、热点概念情况。
经公司自查，截止本公告日，公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，不涉及热点概念。
4.其他股价敏感信息。
经公司自查，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，本次股票交易异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
1.公司股票连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
2.公司发布的信息以《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2022年1月11日
[2021-12-22](600262)北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司七届二十四次董事会决议公告
证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2021-036
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
七届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事出席本次会议。
●本次董事会无议案有反对/弃权票。
●本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
1.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2.本次会议通知于 2021 年 12 月 10 日以电子邮件、电话及专人
送达相结合的方式告知全体董事。
3.本次会议于 2021 年 12 月 21 日上午 9:00 在内蒙古包头市稀土
开发区北方股份大厦四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开并形成决议。
4.本次会议应参加表决董事 7 名（其中独立董事 3 名），实际参
加表决董事 7 名。会议由董事长李军主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过关于《制订<董事会决议跟踪落实及评价制度>》的议案。
《董事会决议跟踪落实及评价制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.审议通过关于《制订<控股子企业董事会运行评价制度>》的议案。
《控股子企业董事会运行评价制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.审议通过关于《制订<落实董事会职权工作实施方案>》的议案。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021 年 12 月 22 日
[2021-12-17](600262)北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600262 证券简称：北方股份 公告编号：2021-035
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021 年 12 月 16 日
(二) 股东大会召开的地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 4
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 94,231,299
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 55.4301
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长李军主持，以现场投票和网络投票相结合的方式表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书赵志远出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《修订<公司章程>》的议案。
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 94,231,299 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2、 议案名称：关于《修订<股东大会议事规则>》的议案。
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 94,231,299 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3、 议案名称：关于《修订<董事会议事规则>》的议案。
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 94,231,299 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
4、 议案名称：关于《修订<监事会议事规则>》的议案。
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 94,231,299 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
5、 议案名称：关于《制订<外部董事工作细则>》的议案。
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 94,231,299 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
6、 议案名称：关于《修订<独立董事工作制度>》的议案。
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 94,231,299 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
7、 议案名称：关于《修订<关联交易管理办法>》的议案。
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 94,231,299 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于《修订<公司章 5,109,800 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
程>》的议案。
2 关于《修订<股东大会 5,109,800 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
议事规则>》的议案。
3 关于《修订<董事会议 5,109,800 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
事规则>》的议案。
4 关于《修订<监事会议 5,109,800 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
事规则>》的议案。
5 关于《制订<外部董事 5,109,800 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
工作细则>》的议案。
6 关于《修订<独立董事 5,109,800 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
工作制度>》的议案。
7 关于《修订<关联交易 5,109,800 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
管理办法>》的议案。
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案中，特别决议议案 1 已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过，其他议案均已获得出席本次股东大会的股东所
持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。上述 7 项议案全部对中小投资者单
独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古承达律师事务所
律师：张承根律师、李树峰律师
2、律师见证结论意见：
本所律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》规定，出席本次会议人员及会议召集人资格均合法有效，本次会议表决程序、表决法律结果合法有效。四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2021 年 12 月 17 日
[2021-12-01](600262)北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告
1
证券代码：
600262 证券简称：北方股份 编号： 2021 033
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于
修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》 的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年 11月 30日 内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
以现场和通讯表决相结合的方式召开 七届二十三次董事会 会议 审议通过了《关
于修订 <公司章程 >》的议案 》、 《关于修订 <股东大会议事规则 >的议案》 、 《关于
修订 <董事会议事规则 >的议案》 。 以现场表决方式召开 七届十三次监事会 会议
审议通过了 《 关于 修订 <监事会议事规则 >的议案 》 。
上述
修订 事项尚需提交公司股东大会审议 。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
、 《上市公司章程指引》 、
《上市公司股东大会规则》 以及 上海证券交易所 《股票上市规则》 、《董事会议事
示范规则》、《监事会议事示范规则》 等的有关规定，结合公司实际情况， 对现行
的 《 公司章程 》、《 股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》
相关条款进行修订 具体修订内容 详见附件。
《
公司章程 》、《 股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》
进行上述修订后，相应章节、条款依次顺延， 相应的条文序号进行同步修订。
修订后的《
公司章程 》、《 股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会
议事规则》 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年 12月 1日
2
附件
附件1：：
《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订对照表
序号
序号
修订前
修订前
修订后
修订后
一
一
第一章
第一章 总则总则
第一章
第一章 总则总则
1
第一条
第一条 为维护公司、股东和债权人的合为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下
称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。章程。
第一条
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）、《关于中央企业在完善公司治理中加
章》）、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》和其他有关规定，制订本强党的领导意见》和其他有关规定，制订本章程。章程。
2
第二条
第二条 根据《党章》规定，设立中国共根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司心作用，把方向、管大局、保落实，公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党要建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二条
第二条 根据《党章》规定，设立中国共产根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。工作经费。
3
第三条
第三条 公司系依照《公司法》和其他有公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司关规定成立的股份有限公司（（以下简称以下简称“公公司司”）。）。
公司经中华人民共和国对外贸易经
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资二函字济合作部以外经贸资二函字[1999]708号号文件批准，由发起人股东以其共同投资的文件批准，由发起人股东以其共同投资的北方重型汽车北方重型汽车有限责任公司依法变更设有限责任公司依法变更设立；在内蒙古包头市工商行政管理局注册立；在内蒙古包头市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代登记并取得营业执照，统一社会信用代码：码：911502006264414226。。
第三条
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司规定成立的股份有限公司（（以下简称以下简称“公公司司”）。）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资二函字合作部以外经贸资二函字[1999]708号文件号文件批准，以发起方式设立；在内蒙古包头市市批准，以发起方式设立；在内蒙古包头市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为一社会信用代码为911502006264414226。。
4
第五条
第五条 公司注册名称：内蒙古北方重型公司注册名称：内蒙古北方重型汽车股份有限公司汽车股份有限公司
公司英文名称：
公司英文名称：Inner Mongolia North Hauler Joint Stock Co.,Ltd
第五条
第五条 公司注册名称公司注册名称
中文全称：内蒙古北方重型汽车股份有限
中文全称：内蒙古北方重型汽车股份有限公司公司
英文全称：
英文全称：Inner Mongolia North Hauler Joint Stock Co.,Ltd
5
第十条
第十条 公司全部资产分为等额股份，股公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。其全部资产对公司的债务承担责任。
6
第十二条
第十二条 本《公司章程》自生效之日起，本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据《公有法律约束力的文件。股东可以依据《公司章程》起诉公司；公司可以依据《公司司章程》起诉公司；公司可以依据《公司
第十二条
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力的文件。依据文件。依据
3
章程》起诉股东、董事、监事、总经理和
章程》起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据《公司其他高级管理人员；股东可以依据《公司章程》起诉股东；股东可以依据《公司章章程》起诉股东；股东可以依据《公司章程》起诉公司的董事、监事、总经理和其程》起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。他高级管理人员。
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
7
第十三条
第十三条 本《公司章程》所称其他高级本《公司章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。书、财务总监。
第十三条
第十三条 本章程所称其他高级管理人员本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。责人。
二
二
第二章
第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围
第二章
第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围
8
第十四条
第十四条 公司的经营宗旨：研制全球性公司的经营宗旨：研制全球性价比最优矿车，纵向延伸产业链，提供矿价比最优矿车，纵向延伸产业链，提供矿山运输系统解决方案，实现产品全寿命周山运输系统解决方案，实现产品全寿命周期运行成本最低和客户价值最大化，打造期运行成本最低和客户价值最大化，打造国际一流矿车企业，为股东谋取丰厚的回国际一流矿车企业，为股东谋取丰厚的回报。报。
第十四条
第十四条 公司的经营宗旨：研制全球性价公司的经营宗旨：研制全球性价比最优矿车，纵向延伸产业链，提供矿山运比最优矿车，纵向延伸产业链，提供矿山运输系统解决方案，实现产品全生命周期运行输系统解决方案，实现产品全生命周期运行成本最低和客户价值最大化，打造国际一流成本最低和客户价值最大化，打造国际一流矿车企业，为股东谋取丰厚的回报。矿车企业，为股东谋取丰厚的回报。
9
第十五条
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：开发、制造各种型号的非公路（或工矿两开发、制造各种型号的非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，从事产品销售、机械设备销售并提供件，从事产品销售、机械设备销售并提供售后服务、劳务服务、技术服务等，产品售后服务、劳务服务、技术服务等，产品及零部件维修（包括大修），租赁业务，及零部件维修（包括大修），租赁业务，土石方工程业务，保税库业务。土石方工程业务，保税库业务。
第十五条
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：开发、制造各种型号的非公路（或工矿两用）开发、制造各种型号的非公路（或工矿两用）自卸汽车、以及铲运机、装载机、推土机、自卸汽车、以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，从事产挖掘机等工程机械及相应的零部件，从事产品销售、机械设备销售并提供售后服务、劳品销售、机械设备销售并提供售后服务、劳务服务、技术服务等；产品及零部件维修（包务服务、技术服务等；产品及零部件维修（包括大修）括大修）、租赁业务；土石方工程业务；保、租赁业务；土石方工程业务；保税库业务。（依法须经批准的项目，经相关税库业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）部门批准后方可开展经营活动）
三
三
第三章
第三章 股份股份
第三章
第三章 股份股份
10
第二十条
第二十条 公司发起人股东为内蒙古北方公司发起人股东为内蒙古北方重工业集团有限公司、英国特雷克斯设备重工业集团有限公司、英国特雷克斯设备有限公司、包头华中实业总公司、包头市有限公司、包头华中实业总公司、包头市华隆综合企业有限责任公司、包头市盛华华隆综合企业有限责任公司、包头市盛华工贸有限责任公司，以工贸有限责任公司，以1999年年3月月31日日净资产折股认购。净资产折股认购。
第二十条
第二十条 公司发起人为内蒙古北方重工公司发起人为内蒙古北方重工业集团有限公司、英国特雷克斯设备有限公业集团有限公司、英国特雷克斯设备有限公司、包头华中实业总公司、包头市华隆综合司、包头华中实业总公司、包头市华隆综合企业有限责任公司、包头市盛华工贸有限责企业有限责任公司、包头市盛华工贸有限责任公司，以任公司，以1999年年3月月31日净资产折股认日净资产折股认购。购。
11
第二十一条
第二十一条 公司股份总数为公司股份总数为170,000,000股，公司的股本结构为：普通股股，公司的股本结构为：普通股170,000,000股。股。
第二十一条
第二十一条 公司股份总数为公司股份总数为170,000,000股，公司的股本结构为：普通股股，公司的股本结构为：普通股170,000,000股，其他种类股股，其他种类股0股。股。
4
12
第二十五条
第二十五条 公司在下列情况下，可以依公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对公司股东大会作出的公司
（四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。份的活动。
第二十五条
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
13
第二十六条
第二十六条 公司收购本公司股份，可以公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，公司应当按照《证收购本公司股份的，公司应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程本章程第二十五条第（三）项、第（五）第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形收购本公司股份的，项、第（六）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。易方式进行。
14
第二十七条
第二十七条 因本章程第二十五条第（一）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因上述第份的，应当经股东大会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起收购之日起10日内注销；属于第（二）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在项、第（四）项情形的，应当在6个月内个月内转让或者注销。第（三）项、第（五）项、转让或者注销。第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总司股份数不得超过本公司已发行股份总额的额的10%，并应当在三年内转让或注销。，并应当在三年内转让或注销。
第二十七条
第二十七条 公司因本章程第二十五条第公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或公司股份的，可以依照本章程的规定或者股者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起应当自收购之日起 10 日内注销；属于第日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的额的 10%，并应当在，并应当在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。
5
四
四
第四章
第四章 股东和股东大会股东和股东大会
第四章
第四章 股东和股东大会股东和股东大会
15
第四十二条
第四十二条 股东大会是公司的权力机股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售同
（十三）审议公司在一年内购买、出售同一项目资产超过一项目资产超过8,000万元的事项；万元的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十五条第
（十六）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。其他事项。
第四十二条
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售同一
（十三）审议公司在一年内购买、出售同一项目重大资产超过项目重大资产超过8,000万元的事项；万元的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十五条第
（十六）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。的职权授予董事会行使。
16
第四十五条
第四十五条 有下列情形之一的，公司在有下列情形之一的，公司在事实发生之日起事实发生之日起2个月以内召开临时股东个月以内召开临时股东大会：大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的或者本章程所定人数的2/3时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合
（三）单独或者合计持有公司计持有公司10%以上股以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
第四十五条
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事有下列情形之一的，公司在事实发生之日起实发生之日起2个月以内召开临时股东大个月以内召开临时股东大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的者本章程所定人数的2/3（即（即4人）时；人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司
（三）单独或者合计持有公司10%以上股以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
6
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
17
第四十六条
第四十六条 本公司召开股东大会的地点本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条
第四十六条 本公司召开股东大会的地点本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。
18
第四十八条
第四十八条 独立董事有权向董事会提议独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后议后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的在作出董事会决议后的5日内发出召开股日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条
第四十八条 独立董事有权向董事会提议独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意日内提出同意或不同意召开临时股东大召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的东大会的，将在作出董事会决议后的5日内日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。开临时股东大会的，将说明理由并公告。
19
第五十七条
第五十七条 股东大会的通知包括以下内股东大会的通知包括以下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十七条
第五十七条 股东大会的股东大会的通知包括以下内通知包括以下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
20
第六十九条
第六十九条 股东大会由董事长主持。董股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反议
第六十九条
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。举代表主持。
7
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。会。
21
第八十一条
第八十一条 股东大会审议有关关联交易股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条
第八十一条 股东大会审议有关关联交易股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，按本
（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九章程第九十二条规定执行；无异议的，按本十二条规定执行；无异议的，按本章程第八十九条第（二）款执行。章程第八十九条第（二）款执行。
五
五
第八章
第八章 党委党委
第五章
第五章 公司党委公司党委
22
第一百五十三条
第一百五十三条 公司设立党委。党委设公司设立党委。党委设书记书记1名，其他党委成员最多不超过名，其他党委成员最多不超过11名。名。设立主抓企业党建工作的专职副书记。符设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。设立纪委。
第一百五十四条
第一百五十四条 公司党委根据《党章》公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和兵器的贯彻执行，落实党中央、国务院和兵器工业集团公司重大战略决策，兵器工业集工业集团公司重大战略决策，兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关重大工团公司党组以及上级党组织有关重大工作部署。作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使择经营管理者以及经营管理者依法行使
第九十七条
第九十七条 根据《党章》规定，经上级党根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党内蒙古北方重型组织批准，设立中国共产党内蒙古北方重型汽车股份有限公司委员会。同时，根据有关汽车股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。规定，设立党的纪律检查委员会。
第九十八条
第九十八条 公司党委由党员大会或者党公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第九十九条
第九十九条 公司党委一般由公司党委一般由5至至7人组人组成，最多不超过成，最多不超过9名，其中党委书记名，其中党委书记1名、名、党委副书记党委副书记1名。党委委员应当有名。党委委员应当有5年以上年以上的党龄。的党龄。
第一百条
第一百条 公司党委发挥领导作用，把方公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支经营管理事项，支
8
用人权相结合。党委对董事会或总经理提
用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公公司思想政治工作、统战工作、精神文明司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。实履行监督责任。
持董事会、经理层依法行使职权；
持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。妇女组织等群团组织。
第一百零一条
第一百零一条 公司重大经营管理事项须公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；战略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制定；营计划和投资计划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，更公司形式的方案，内部管理机构设置和调内部管理机构设置和调整方案；整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；基本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；事项；
（七）董事会授权决策方案；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。项。
第一百零二条
第一百零二条 坚持和完善坚持和完善“双向进入双向进入、、交交叉任职叉任职”领导体制领导体制，，符合条件的党委班子成符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
9
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。入党委。
党委书记、总经理一般由一人担
党委书记、总经理一般由一人担任，也任，也可以单独配备。如党委书记由单位主要负责可以单独配备。如党委书记由单位主要负责人担任的，应当配备从事党务工作的专职副人担任的，应当配备从事党务工作的专职副书记。书记。
六
六
第五章
第五章 董事会董事会
第六章
第六章 董事会董事会
23
第九十八条
第九十八条 董事由股东大会选举或更董事由股东大会选举或更换，任期换，任期3年。董事任期届满，可连选连年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事总数的1/2。。
第一百零四条
第一百零四条 董事由股东大会选举或者董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。。
24
第一百零九条
第一百零九条 董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作； （二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）决定因第二十五条第（三）、（五）、
（八）决定因第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；（六）项情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
第一百一十五条
第一百一十五条 董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作； （二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案案；；
（八）决定因第二十五条第（三）、（五）、
（八）决定因第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；（六）项情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
10
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会司审计的会计师事务所；计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计审计的会计师事务所；的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。程，规范专门委员会的运作。
25
第一百一十条
第一百一十条 董事会决定公司重大事董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。项，应当事先听取公司党委的意见。
删除
删除
26
第一百二十条
第一百二十条 董事会召开临时董事会会董事会召开临时董事会会议，应在会议召开议，应在会议召开5日以前书面通知全体日以前书面通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限于会议上做出说明。书面通知包括但不限于邮件、电子邮件、传真等形式。邮件、电子邮件、传真等形式。
第一百二十五条
第一百二十五条 董事会召开临时董事会董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知全体与会人会议的通知方式为：书面通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出出会议通知，但召集人应当在会议上做出说说明。书面通知包括但不限于邮件、电子邮件、明。书面通知包括但不限于邮件、电子邮件、传真等形式；通知时限为：应在会议召开传真等形式；通知时限为：应在会议召开5日以前。日以前。
27
第一百二十四条
第一百二十四条 董事会决议可采用举董事会决议可采用举手、记名投票、传真或电子邮件等方式进手、记名投票、传真或电子邮件等方式进行表决。行表决。
第一百二十九条
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：董事会决议表决方式为：举手、记名投票、传真或电子邮件。举手、记名投票、传真或电子邮件。
董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。
七
七
第六章
第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员
第七章
第七章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员
28
第一百二十八条
第一百二十八条 公司设总经理一名，由公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条
第一百三十三条 公司设总经理公司设总经理1名，由董名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。
11
29
第一百二十九条
第一百二十九条 本章程第九十七条关本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条义务和第一百条（（四四））——（（六六））关于勤勉关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条
第一百三十四条 本章程第一百零三条关本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条义务和第一百零六条（（四四））——（（六六））关于勤关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
30
第一百三十条
第一百三十条 在公司控股股东、实际控在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条
第一百三十五条 在公司控股股东单位担在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
31
第一百三十二条
第一百三十二条 总经理对董事会负责，总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行总经理对董事会负责，行使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，实施董事会决议，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
八
八
第七章
第七章 监事会监事会
第八章
第八章 监事会监事会
32
第一百三十九条
第一百三十九条 本章程第九十八条关于本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。得兼任监事。
第一百四十四条
第一百四十四条 本章程第一百零三条关本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。
33
第八章
第八章 党委党委
删除
删除
九
九
第九章
第九章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计
第九章
第九章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计
34
第一百六十一条
第一百六十一条 公司的利润分配政策公司的利润分配政策为：为：
（一）利润分配的原则
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报。公司
公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票
公司可以采取现金、股票或者现金与股票
第一百六十四条
第一百六十四条 公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报。公司利
公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
12
相结合或者法律、法规允许的其他方式分
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司优先采用现金分红方式分配配利润；公司优先采用现金分红方式分配利润。利润。
（三）利润分配的时间间隔
（三）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件并保证公司正常经
在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。况和资金需求情况进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
（四）利润分配的条件和比例
1.现金分红的条件和比例现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司原则上每年以现金方
除特殊情况外，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的利润的10%或最近三年以现金方式累计或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的可分配利润的30%。具体每个年度的现金。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利分红比例由公司董事会根据年度盈利情情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案，实施现金分红后不影响公司后续和预案，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。持续经营。
（
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：
①
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；；
②
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；；
③
③公司发展阶段属成长期且公司发展阶段属成长期且有重大资金有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。
（
（2）出现以下情形之一的，公司可不进）出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：行现金分红：
①
①当年度未实现盈利；当年度未实现盈利；
②
②报告期末可供分配的利润余额为负数；报告期末可供分配的利润余额为负数；
③
③公司财务报告被审计机构出具非标准公司财务报告被审计机构出具非标准意见；意见；
润；公司优先采用现金分红方式分配利润。
润；公司优先采用现金分红方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔
（三）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件并保证公司正常经营
在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。金需求情况进行中期利润分配。
（四）利润
（四）利润分配的条件和比例分配的条件和比例
1.现金分红的条件和比例现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司原则上每年以现金方式
除特殊情况外，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润分配的利润不少于当年实现的可分配利润的的10%或最近三年以现金方式累计分配的或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的润的30%。具体每个年度的现金分红比例。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案，实施求、发展阶段等制定分红建议和预案，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。现金分红后不影响公司后续持续经营。
（
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：异化的现金分红政策：
①
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到次利润分配中所占比例最低应达到80%；；
②
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到次利润分配中所占比例最低应达到40%；；
③
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到次利润分配中所占比例最低应达到20%；；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。安排的，可以按照前项规定处理。
（
（2）出现以下情形之一的，公司可不进行）出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：现金分红：
①
①合并报表或母公司报表当年度未实现盈合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；利；
②
②合并报合并报表或母公司报表当年度经营性现表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；金流量净额或者现金流量净额为负数；
③
③合并报表或母公司报表期末资产负债率合并报表或母公司报表期末资产负债率超过超过70%(包括包括70%)；；
④
④合并报表或母公司报表期末可供分配的合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；利润余额为负数；
⑤
⑤公司财务报告被审计机构出具非标准无公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；保留意见；
13
④
④公司未来公司未来12个月内计划进行重大投资个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：外）。重大投资计划或重大现金支出是指：拟投资、项目建设、收购资产或者购买设拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的资产的10%以上，且达以上，且达到到10,000万元人民万元人民币以上的币以上的。。……
⑥
⑥公司未来公司未来12个月内计划进行重大投资或个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：拟投重大投资计划或重大现金支出是指：拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到以上，且达到10,000万元人万元人民币以上民币以上的的。。……
十
十
第十章
第十章 通知和公告通知和公告
第十章
第十章 通知和公告通知和公告
35
第一百七十六条
第一百七十六条 公司指定中国证券报和公司指定中国证券报和/或上海证券报和或上海证券报和/或证券时报为刊登公司或证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公告和其他需要披露信息的报刊。
第一百七十九条
第一百七十九条 公司指定上海证券交易公司指定上海证券交易所网站（网址：所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少）和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司公告和其他需要披露信息的媒体。
十一
十一
第十一章
第十一章 合并、分立、增资、减资、解合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第十一章
第十一章 合并、分立、增资、减资、解合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
36
第一百七十八条
第一百七十八条 公司合并，应当由合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于30日内在中日内在中国证券报和国证券报和/或上海证券报和或上海证券报和/或证券时报或证券时报上公告上公告。。……
第一百八十一条
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于30日内在上海证券日内在上海证券交易所网站（网址：交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至）和至少少1份中国证监会指定信息披露的报纸上份中国证监会指定信息披露的报纸上公告公告。。……
37
第一百八十条
第一百八十条 公司分立，其财产作相应公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负
公司分立，应当编制资产负债表及财债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于30日内在中国日内在中国证券报和证券报和/或上海证券报和或上海证券报和/或证券时报上或证券时报上公告。公告。
第一百八十三条
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于30日内在上海证券日内在上海证券交易所网站（网址：交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至）和至少少1份中国证监会指定信息披露的报纸上份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。公告。
38
第一百八十二条
第一百八十二条 公司需要减少注册资本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之日起之日起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于30日内日内在中国证券报和在中国证券报和/或上海证券报和或上海证券报和/或证券或证券时报上公告时报上公告。。……
第一百八十五条
第一百八十五条 公司需要减少注册资本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日起日起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于30日内在上日内在上海证券交易所网站（网址：海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn））和至少和至少1份中国证监会指定信息披露的报份中国证监会指定信息披露的报纸上公告纸上公告。。……
39
第一百八十五条
第一百八十五条 公司有本章程第一百八公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的大会会议的股东所持表决权的2/3以上通以上通过。过。
第一百八十八条
第一百八十八条 公司有本章程第一百八公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。以上通过。
14
40
第一百八十六条
第一百八十六条 公司因本章程第一百八公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起散事由出现之日起15日内成立清算组，日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条
第一百八十九条 公司因本章程第一百八公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第十七条第（一）项、第（二）项、第（四）（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起事由出现之日起15日内成立清算组，开始日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组进行清算。
41
第一百八十八条
第一百八十八条 清算组应当自成立之日清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于60日内在中日内在中国证券报和国证券报和/或上海证券报和或上海证券报和/或证券时报或证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起日内，未接到通知书的自公告之日起45日内日内，，向清算组申报其债权向清算组申报其债权。。……
第一百九十一条
第一百九十一条 清算组应当自成立之日清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并日内通知债权人，并于于60日内在上海日内在上海证券交易所网站（网址：证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn））和至少和至少1份中国证监会指定信息披露的报份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起日内，未接到通知书的自公告之日起45日内日内，，向清算组申报其债权向清算组申报其债权。。……
十三
十三
第十三章
第十三章 附附 则则
第十三章
第十三章 附附 则则
42
第二百条
第二百条 本章程以中文书写，其他任何本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在内蒙古包头市工商行政管理局最时，以在内蒙古包头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在内蒙古包头市市场监督管理局最近时，以在内蒙古包头市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议。
本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021 年年12月月1日日
15
附件
附件22：：
《股东大会议事规则》修订对照表
《股东大会议事规则》修订对照表
序号
序号
修订前
修订前
修订
修订后后
1
1
第一条 为规范内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）行为,保证股东大会依法行使职权,根据《公司法》）、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,制定本规则。
第一条 为规范内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定,制定本规则。
2
2
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事
、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售同一项目资产超过8,000万元的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）决定公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易；
（十六）董事会审议关联交易时，关联董事回避后导致董事会不足法定人数时，全体董事（含关联董事）就将交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议后，由股东大会对该交易审议；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第
第三三条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
（十）
（十）修改公司章程；；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
（十二）审议批准
（十二）审议批准公司章程第四十三条规定的担第四十三条规定的担保事项；保事项；
（十三）
（十三）审议公司审议公司在一年内购买、出售同一项目在一年内购买、出售同一项目重大资产超过重大资产超过8,000万元的事项万元的事项;
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因
（十六）对公司因公司章程第二十第二十五五条第（一）、条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。董事会行使。
3
3
第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大
第二十条 本公司召开股东大会的地点为公司住
16
会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
所地或公司董事会确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
4
4
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
5
5
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
6
6
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
7
7
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
17
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
8
8
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容保持不变。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容保持不变。
本次修订的《股东大会议事规则》尚需提交股东大会审议。
本次修订的《股东大会议事规则》尚需提交股东大会审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021
2021年年1122月月11日日
18
附件
附件3：：
《董事会议事规则》修订对照表
《董事会议事规则》修订对照表
序号
序号
修订前
修订前
修订
修订后后
1
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《董事会议事示范规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《董事会议事示范规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
2
第三条 董事会职权
根据《公司章程》的规定，董事会依法行使以下职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
第二条 董事会职权
根据《公司章程》的规定，董事会依法行使以下职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因公司章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
19
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3
第四条 董事会各专门委员会
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是专业会计人士。
第三条 董事会各专门委员会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
4
第五条 董事会各专门委员会主要职责
（一）战略委员会的主要职责：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；议；
2、对《公司章程》规定须、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；提出建议；
5、对以上事项的事实进行检查；、对以上事项的事实进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。、董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会的主要职责：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建
删除
20
议；
议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。、董事会授权的其他事宜。
（一）薪酬与考核委员会的主要职责：
1、根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范、根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它相关企业相关岗位的围、职责、重要性以及其它相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员、审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、拟定公司股权激励计划及股权激励计划实、拟定公司股权激励计划及股权激励计划实施施办法；办法；
6、拟定公司股权激励计划授予方案；、拟定公司股权激励计划授予方案；
7、负责对公司股权激励计划进行日常管理；、负责对公司股权激励计划进行日常管理；
8、组织实施公司股权激励计划，对授予公司股、组织实施公司股权激励计划，对授予公司股权激励计划的人员资格、授予条件及行权等条件权激励计划的人员资格、授予条件及行权等条件进行审查；进行审查；
9、在发生重大事情时，有权提议中止股权激励、在发生重大事情时，有权提议中止股权激励计划；计划；
10、董事会授权的其他事宜。、董事会授权的其他事宜。
（一）审计委员会的主要职责：
1、提议聘请或更换外部审计机构；、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露质量；、审核公司的财务信息及其披露质量；
21
5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；计；
6、公司董事会授权的其他事宜。、公司董事会授权的其他事宜。
5
第七条 定期会议
董事会每年应当至少召开四次会议。
第六条 定期会议
董事会每年应当至少在上下两个半年度各董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。召开一次定期会议。
6
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
7
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
8
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
22
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
9
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
10
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
11
第二十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票举手表决或投票表决表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投举手表决或投票表决票表决方式进行。
董事会按照会议议程对所有议案进行审议后应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
会议议案无论是否表决通过，董事会均应
23
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会会议作出的决议，由必要数目的所有
董事会会议作出的决议，由必要数目的所有董事（或其正式委托代理人）签字后方能视为有董事（或其正式委托代理人）签字后方能视为有效的正常召开的董事会会议的决议。效的正常召开的董事会会议的决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电报、传真方式进行投票和作出决提下，可以用电报、传真方式进行投票和作出决议，并由参会董事签字。董事以电报、传真方式议，并由参会董事签字。董事以电报、传真方式进行投票确认同意该决议，应视为其本人已在决进行投票确认同意该决议，应视为其本人已在决议上签字。但该类电报或传真应在发出后二十一议上签字。但该类电报或传真应在发出后二十一日内另行以书面加以确认。日内另行以书面加以确认。
形成决议，经出席会议董事签字后生效。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会会议作出的决议，由必要数目的所有
董事会会议作出的决议，由必要数目的所有董事（或其正式委托代理人）签字后方能视为有董事（或其正式委托代理人）签字后方能视为有效的正常召开的董事会会议的决议。效的正常召开的董事会会议的决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提的前提下，可以用电报、传真方式进行投票和作下，可以用电报、传真方式进行投票和作出决议，并由参会董事签字。董事以电报、传真出决议，并由参会董事签字。董事以电报、传真方式进行投票确认同意该决议，应视为其本人已方式进行投票确认同意该决议，应视为其本人已在决议上签字。但该类电报或传真应在发出后二在决议上签字。但该类电报或传真应在发出后二十一日内另行以书面加以确认。十一日内另行以书面加以确认。
董事会的决议如果违反《公司法》和其他有董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。议记录的，该董事可免除责任。
列席董事会会议的公司监事、高级管理人员列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
12
第二十三条 决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。但由董事会决定的对外担保事项应当取得
24
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，公司经董事会全体成员三分之二同意，可以对外公司经董事会全体成员三分之二同意，可以对外提供下列担保：提供下列担保：
（一） 本公司及本公司控股子公司的本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，不超过最近一期经审计
对外担保总额，不超过最近一期经审计
净资产的
净资产的50%提供的任何担保；提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额不超过最（二）公司的对外担保总额不超过最
近一期经审计总资产的
近一期经审计总资产的30%提供的任何担提供的任何担
保；
保； （三）为资产负债率不超过（三）为资产负债率不超过70%的担的担
保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）单笔担保额不超过最近一期经（四）单笔担保额不超过最近一期经
审计净资产
审计净资产10%的担保。的担保。
公司为持股
公司为持股50%以上的控股子公司提供担以上的控股子公司提供担保可以不需要提供反担保，此外，公司对外担保保可以不需要提供反担保，此外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应该具有实际承担能力。该具有实际承担能力。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
全体董事三分之二以上签署同意。
12
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书（或董事会办公室）负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
25
除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。
本次修订的《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。
本次修订的《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。
内蒙古北方
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会重型汽车股份有限公司董事会
2021年年12月月1日日
26
附件
附件4:4:
《
《监事监事会议事规则》修订对照表会议事规则》修订对照表
序号
序号
修订前
修订前
修订后
修订后
1
1
第一条 宗旨
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第一条 宗旨
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
2
2
第五条 监事会职权
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第二条 监事会职权
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3
3
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
内审部门负责人同时兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
4
4
第三条 监事
公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事:
删除
27
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第四条 监事会构成与任期
监事会构成按《公司章程》规定设置，由三名监事组成，包括股东监事及职工监事，其中职工监事人数不少于三分之一。 监事会中的职工代表由公司工会民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司工会民主选举产生或更换。
5
5
第二十一条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议档案的保存期限不少于10年。
除上述条款外，《监事会议事规则》其他内容保持不变。
除上述条款外，《监事会议事规则》其他内容保持不变。
本次修订的《监事会议事规则》尚需提交股东大会审议。
本次修订的《监事会议事规则》尚需提交股东大会审议。
内蒙古北方
内蒙古北方重型汽车股份有限公司重型汽车股份有限公司监事监事会会
2
2021021年年1212月月11日日
[2021-12-01](600262)北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
1
证券代码：
600262 证券简称： 北方股份 公告编号： 2021 034
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于召开 2021 年第 二 次临时股东大会 的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2021年12月16日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021
年第 二 次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：
2021 年 12 月 16 日 14 点 30 分
召开地点：
内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
2
网络投票系统：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月16日
至2021年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:159:15--9:25,9:309:25,9:30--11:3011:30，，13:0013:00--15:0015:00；通过；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:159:15--15:0015:00。。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号
序号
议案名称
议案名称
投票股东类型
投票股东类型
A
A股股东股股东
非累积投票议案
非累积投票议案
1
1
关于《修订
关于《修订<<公司章程公司章程>>》的议案。》的议案。
√
√
2
2
关于《修订
关于《修订<<股东大会议事规则股东大会议事规则>>》的议案。》的议案。
√
√
3
3
关于《修订
关于《修订<<董事会议事规则董事会议事规则>>》的议案。》的议案。
√
√
4
4
关于《修订
关于《修订<<监事会议事规则监事会议事规则>>》的议案。》的议案。
√
√
5
5
关于《制订
关于《制订<<外部董事工作细则外部董事工作细则>>》的议案。》的议案。
√
√
6
6
关于《修订
关于《修订<<独立董事工作制度独立董事工作制度>>》的议案。》的议案。
√
√
7
7
关于《修订
关于《修订<<关联交易管理办法关联交易管理办法>>》的议案。》的议案。
√
√
1、 各议案已披露的时间和披露媒体各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司
上述议案已经公司20212021年年1111月月3030日召开的七届二十三次董事会、七届十三日召开的七届二十三次董事会、七届十三
次监事会审议通过。相关内容详见公司
次监事会审议通过。相关内容详见公司20212021年年1212月月11日刊登于《中国证券报》、日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站（《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站（www.sse.com.cnwww.sse.com.cn）的公告。本）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
3
2、 特别决议议案：特别决议议案：11
3、 对中小投资者单独计票的议案：对中小投资者单独计票的议案：全部全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：涉及关联股东回避表决的议案：不涉及不涉及
应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：无无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
4
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别
股票代码
股票简称
股权登记日
Ａ股
600262
北方股份
2021/12/9
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的股东或股东委托代理人于
符合上述条件的股东或股东委托代理人于20212021年年1212月月1010日（上午日（上午99时时--下午下午1717时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。
1.1.法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2.2.个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。证办理登记手续。
六、 其他事项
1.
1.会议费用情况：与会人员交通食宿费用自理，会期半天。会议费用情况：与会人员交通食宿费用自理，会期半天。
2.
2.会议联会议联系方式：系方式：
联系人：赵志远
联系人：赵志远 田凤玲田凤玲
联系电话：
联系电话：04720472--26424062642406，，04720472--26422442642244
联系传真：
联系传真：04720472--22075382207538
特此公告。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会董事会
20212021年年1212月月11日日
5
附件
附件11：授权委托书：授权委托书
? 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
内蒙古北方重型汽车股份有限公司：：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月16日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号
非累积投票议案名称
同意
反对
弃权
1
关于《修订<公司章程>》的议案。
2
关于《修订<股东大会议事规则>》的议案。
3
关于《修订<董事会议事规则>》的议案。
4
关于《修订<监事会议事规则>》的议案。
5
关于《制订<外部董事工作细则>》的议案。
6
6
关于《修订<独立董事工作制度>》的议案。
7
关于《修订<关联交易管理办法>》的议案。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
[2021-12-01](600262)北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司七届二十三次董事会决议公告
1
证券代码：
600262 证券简称：北方股份 编号： 2021 032
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
七届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事出席本次会议 。
●本次董事会无议案有反对 /弃权票 。
●本次董事会没有议案未获通过 。
一、董事会会议召开情况
1.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。
2.本次会议通知于 2021年 11月 12日以电子邮件、电话及专人
送达相结合的方式告知全体董事。
3.本次会议于 2021年 11月 30日 上午 9:00在内蒙古包头市稀土
开发区北方股份大厦四楼会议室 以现场和通讯表决相结合的方式 召
开并形成决议。
4.本次会议应参加表决董事 7名（其中独立董事 3名），实际参
加表决董事 7名。会议由董事长李军主持。公司监事和部分高级管理
人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过关于《修订 <公司章程 >》的议案。
修订前后对照表
详见同日 “2021 033”公告 修订后的 全文 详见上
2
海证券交易所网站
海证券交易所网站www.sse.com.cn。。
本议案需提交股东大会审议批准。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意
表决情况：同意7票，反对票，反对0票，弃权票，弃权0票。票。
2.审议通过关于《修订审议通过关于《修订<股东大会议事规则股东大会议事规则>》的议案。》的议案。
修订前后对照表详见同日
修订前后对照表详见同日“2021--033”公告公告，，修订后的全文详见上修订后的全文详见上海证券交易所网站海证券交易所网站www.sse.com.cn。。
本议案需提交股东大会审议批准。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意
表决情况：同意7票，反对票，反对0票，弃权票，弃权0票。票。
3.审议通过关于《修订审议通过关于《修订<董事会议事规则董事会议事规则>》的议案。》的议案。
修订前后对照表详见同日
修订前后对照表详见同日“2021--033”公告公告，，修订后的全文详见上修订后的全文详见上海证券交易所网站海证券交易所网站www.sse.com.cn。。
本议案需提交股东大会审议批准。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意
表决情况：同意7票，反对票，反对0票，弃权票，弃权0票。票。
4.审议通过关于《修订审议通过关于《修订<董事会专门委员会工作规则董事会专门委员会工作规则>》的议案。》的议案。（包括战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委（包括战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个委员会）员会四个委员会）
修订后的《
修订后的《董事会专门委员会工作规则董事会专门委员会工作规则》详见上海证券交易所网》详见上海证券交易所网站站www.sse.com.cn。。
表决情况：同意
表决情况：同意7票，反对票，反对0票，弃权票，弃权0票。票。
5.审议通过关于《制订审议通过关于《制订<董事长工作规则董事长工作规则>》的议案。》的议案。
《董事长工作规则》详见上海证券交易所网站
《董事长工作规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。
表决情况：同意
表决情况：同意7票，反对票，反对0票，弃权票，弃权0票。票。
3
6.审议通过关于《修订审议通过关于《修订<总经理工作制度总经理工作制度>》的议案。》的议案。
修订后的《
修订后的《总经理工作制度总经理工作制度》详见上海证券交易所网站》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。
表决情况：同意
表决情况：同意7票，反对票，反对0票，弃权票，弃权0票。票。
7.审议通过关于《制订审议通过关于《制订<外部董事工作外部董事工作细则细则>》的议案。》的议案。
《
《外部董事工作外部董事工作细则细则》详见上海证券交易所网站》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。
本议案需提交股东大会审议批准。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意
表决情况：同意7票，反对票，反对0票，弃权票，弃权0票。票。
8.审议通过关于《修订审议通过关于《修订<独立董事工作制度独立董事工作制度>》的议案。》的议案。
修订后的《
修订后的《独立董事工作制度独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。
本议案需提交股东大会审议批准。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意
表决情况：同意7票，反对票，反对0票，弃权票，弃权0票。票。
9.审议通过关于《修订审议通过关于《修订<董事会秘书工作细则董事会秘书工作细则>》的议案。》的议案。
修订后的《
修订后的《董事会秘书工作细则董事会秘书工作细则》详见上海证券交易所网站》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。
表决情况：同意
表决情况：同意7票，反对票，反对0票，弃权票，弃权0票。票。
10.审议通过关于《制订审议通过关于《制订<董事会授权管理办法董事会授权管理办法>》的议案。》的议案。
《董事会授权管理办法》详见上海证券交易所网站
《董事会授权管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。
表决情况：同意
表决情况：同意7票，反对票，反对0票，弃权票，弃权0票。票。
11.审议通过关于《修订审议通过关于《修订<关联交易管理办法关联交易管理办法>》的议案。》的议案。
4
修订后的《
修订后的《关联交易管理办法关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。
本议案需提交股东大会审议批准。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意
表决情况：同意7票，反对票，反对0票，弃权票，弃权0票。票。
12.审议通过关于《提请召开审议通过关于《提请召开2021年第二次临时股东大会》的议年第二次临时股东大会》的议案案。（。（详见同日详见同日“2021--034”公告公告））
表决情况：同意
表决情况：同意7票，反对票，反对0票，弃权票，弃权0票。票。
特此公告。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年年12月月1日日
[2021-11-20](600262)北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于《详式权益变动报告书》的补充公告
证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2021-031
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于《详式权益变动报告书》的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 11 月 18 日，内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
收到信息披露义务人中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调基金”）出具的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司详式权益变动
报告书》（以下简称“《报告书》”）。2021 年 11 月 19 日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）对上述《报告书》进行披露。经与国调基金核实确认，现就《报告书》有关内容作进一步补充披露，具体修订内容如下：
一、《报告书》第二节“本次权益变动的目的及决策程序”之“二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划”
1.修订前
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内直接或者间接增持上市公司股份的计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内转让本次权益变动中所获得的上市公司股份的计划，如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
2.修订后
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内直接或者间接增持上市公司股份的计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内转让本次权益变动中所获得的上市公司股份的计划，如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、《报告书》第五节“后续计划”之“三、未来 12 个月内对上市公司董
事和高级管理人员的调整计划”
1.修订前
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
2.修订后
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内没有其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、《报告书》第五节“后续计划”之“四、对上市公司章程的修改计划”
1.修订前
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
2.修订后
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
除上述修订内容外，《报告书》中其他内容保持不变。修订后的《报告书》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021 年 11 月 20 日
[2021-11-19](600262)北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司详式权益变动报告书
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 内蒙古北方重型汽车股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 北方股份
股票代码： 600262
信息披露义务人： 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所： 厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼
420-26
通讯地址： 厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼
420-26
股份变动性质： 股份增加（间接方式受让）
签署日期：二〇二一年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方股份中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在北方股份中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
目 录
目 录......3
释 义......4
第一节 信息披露义务人介绍......5
第二节 本次权益变动的目的及决策程序......11
第三节 权益变动方式......12
第四节 资金来源......14
第五节 后续计划......15
第六节 对上市公司的影响分析......17
第七节 与上市公司之间的重大交易......19
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......20
第九节 信息披露义务人的财务资料......21
第十节 其他重大事项......24
信息披露义务人声明......25
财务顾问声明......25
第十一节 备查文件......28
附表：详式权益变动报告书......29
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 全称
上市公司、北方股份 指 内蒙古北方重型汽车股份有限公司
信息披露义务人、国调 指 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金
信息披露义务人执行事 指 中兵顺景股权投资管理有限公司
务合伙人、中兵顺景
公望元融 指 杭州公望元融投资合伙企业（有限合伙）
目标公司、特沃咨询 指 特沃（上海）企业管理咨询有限公司
本次股权转让、本次交 指 国调基金受让公望元融持有的特沃咨询99.9%股权
易
《股权转让协议》 指 《特沃（上海）企业管理咨询有限公司股权转让协议》
本报告书 指 《内蒙古北方重型汽 车股份 有限公司 详式权 益变动报告
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、中航证券 指 中航证券有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26
注册资本 800,000.00万元人民币
成立时间 2019年3月28日
经营期限 2019年3月28日至2026年3月27日
统一社 会信用代码 91440300MA5FJC145J
企业类型 有限合伙企业
执行事 务合伙人 中兵顺景股权投资管理有限公司
执行事 务合伙人委 刘贞
派代表
许可项目：以私募基金从 事股权投 资、投资 管理、资 产管理等活
经营范围 动（须在中国证券投资基 金业协会 完成备案 登记后方 可从事经营
活动）。（依法须经批准 的项目， 经相关部 门批准后 方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
通讯地址 厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26
联系电话 010-68787306
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，国调基金的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人及其执行事务合伙人的控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人执行事务合伙人的控股股东及实际控制人情况
（1）信息披露义务人执行事务合伙人的基本情况
国调基金的执行事务合伙人为中兵顺景，其基本情况如下：
企业名称 中兵顺景股权投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-10
注册资本 10,000.00万元人民币
法定代 表人 匡卫华
统一社 会信用代码 91440300MA5FD5661B
成立时间 2018年11月15日
经营期限 长期
许可项目：私募基金管理 服务（须 在中国证 券投资基 金业协会完
成备案登记后方可从事经 营活动） ；以私募 基金从事 股权投资、
经营范围 投资管理、资产管理等活 动（须在 中国证券 投资基金 业协会完成
备案登记后方可从事经营 活动）。 （依法须 经批准的 项目，经相
关部门批准后方可开展经 营活动， 具体经营 项目以相 关部门批准
文件或许可证件为准）
私募基 金管理人登 P1069495
记编号
私募基 金管理人登 2019年1月29日
记时间
（2）信息披露义务人执行事务合伙人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，中兵顺景的股权结构如下：
单位：万元
序号 公司名称 认缴出资额 出资比例
1 中兵投资管理有限责任公司 4,000.00 40.00%
2 宏禄兆业（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 25.00%
3 宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司 1,500.00 15.00%
4 惠华基金管理有限公司 833.00 8.33%
5 厦门市金圆股权投资有限公司 667.00 6.67%
6 厦门招炬创科股权投资合伙企业（有限合伙） 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%
根据《中兵顺景股权投资管理有限公司章程》约定，中兵顺景的股东会
和董事会议事规则情况如下：
（1）股东会议事规则。增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。股东会对“为公司及下属机构以外的任何第三方提供担保、抵押、质押担保，以及其他可能产生金额超过200万元的或有负债的行为（除公司因担任有限合伙企业的普通合伙人所需承担无限连带责任的情形以外）”进行决议的，应由全体股东一致同意通过。除上述情形之外的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。
（2）董事会议事规则。董事会由7名董事构成，其中中兵投资管理有限责任公司和宏禄兆业（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）各有权提名2名董事、宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司、惠华基金管理有限公司、厦门市金圆股权投资有限公司各有权提名1名董事。董事会决议实行一人一票，须经七分之五及以上董事同意方可通过。
根据上述议事规则，中兵顺景任意一名股东均无法控制其股东会，亦无法通过提名董事的方式对其董事会实施控制，因此中兵顺景无控股股东及实际控制人。
2、信息披露义务人的实际控制人
根据《中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》约定，国调基金合伙人会议系其议事机构，修订合伙协议、增减资、解散清算等重大事项须经全体合伙人一致同意方可通过，其他普通决议须经普通合伙人及持有合伙企业实缴出资总额的三分之二及以上的合伙人同意方可通过。
此外，国调基金所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均须执行事务合伙人中兵顺景董事会下设的投资决策委员会审议通过方可实施，投资决策委员会由7 名委 员组成，其中中兵投资管理有限公司有权推荐两名委员、宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司、惠华基金管理有限公司有权推荐一名委员、厦门招炬创科股权投资合伙企业（有限合伙）、宏禄兆业（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）各有权推荐一
名委员、行业专家担任一名委员，投资决策委员会所有审议事项需经七分之六及以上的投委会委员表决同意后通过。
综上所述，国调基金任意一名合伙人均无法控制其合伙人会议，亦无法控制执行事务合伙人中兵
(一)龙虎榜
【交易日期】2022-01-10 有价格涨跌幅限制的日收盘价格跌幅偏离值达到7%的前五只证券
跌幅偏离值:-10.38 成交量:1228.85万股 成交金额:29338.32万元
┌───────────────────────────────────┐
｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜首创证券股份有限公司烟台南大街证券营业｜1144.45 ｜-- ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜安信证券股份有限公司上海黄浦区中山东二｜1118.47 ｜-- ｜
｜路证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜华泰证券股份有限公司总部 ｜1013.28 ｜-- ｜
｜中泰证券股份有限公司烟台宁海大街证券营｜891.03 ｜-- ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜招商证券股份有限公司深圳招商证券大厦证｜726.24 ｜-- ｜
｜券营业部 ｜ ｜ ｜
├───────────────────┴───────┴───────┤
｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜海通证券股份有限公司上海浦东南路证券营｜-- ｜918.52 ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜东兴证券股份有限公司北京金宝街证券营业｜-- ｜789.77 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜海通证券股份有限公司许昌魏文路证券营业｜-- ｜680.32 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜中信证券股份有限公司北京京城大厦证券营｜-- ｜463.20 ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜太平洋证券股份有限公司重庆金童路证券营｜-- ｜385.05 ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
｜交易日期 ｜成交价｜成交数量｜成交金额｜ 买方营业部 ｜ 卖方营业部 ｜
｜ ｜格(元)｜ (万股) ｜ (万元) ｜ ｜ ｜
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
｜2018-11-12｜15.50 ｜125.40 ｜1943.70 ｜西藏东方财富证｜西藏东方财富证｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜券股份有限公司｜券股份有限公司｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜北京三元桥证券｜北京三元桥证券｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜营业部 ｜营业部 ｜
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
=========================================================================