600173卧龙地产最新消息公告-600173最新公司消息
≈≈卧龙地产600173≈≈(更新:22.02.19)────────────────────────────────────
最新提示:1)2021年年报预约披露：2022年04月13日
2)02月19日(600173)卧龙地产:卧龙地产关于股权收购过户完成的公告(详
见后)
分红扩股:1)2021年中期利润不分配,不转增
2)2020年末期以总股本70099万股为基数,每10股派1.5元 ;股权登记日:202
1-05-18;除权除息日:2021-05-19;红利发放日:2021-05-19;
机构调研:1)2016年08月24日机构到上市公司调研(详见后)
●21-09-30 净利润:41871.72万 同比增:104.37% 营业收入:21.84亿 同比增:130.45%
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主要指标(元) │21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ 0.5981│ 0.4966│ 0.1774│ 0.6917│ 0.2927
每股净资产 │ 4.9544│ 4.8496│ 4.6808│ 4.5100│ 4.0858
每股资本公积金 │ 0.0147│ 0.0162│ 0.0162│ 0.0156│ 0.0287
每股未分配利润 │ 3.6265│ 3.5226│ 3.3538│ 3.1766│ 2.7689
加权净资产收益率│ 12.4400│ 10.4400│ 3.8600│ 16.3000│ 7.2400
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按最新总股本计算│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ 0.5977│ 0.4963│ 0.1773│ 0.6913│ 0.2925
每股净资产 │ 4.9544│ 4.8530│ 4.6840│ 4.5061│ 4.0894
每股资本公积金 │ 0.0147│ 0.0162│ 0.0162│ 0.0156│ 0.0287
每股未分配利润 │ 3.6265│ 3.5251│ 3.3562│ 3.1788│ 2.7713
摊薄净资产收益率│ 12.0648│ 10.2274│ 3.7855│ 15.3420│ 7.1522
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A 股简称:卧龙地产 代码:600173 │总股本(万):70050.62 │法人:王希全
上市日期:1999-04-15 发行价:4.42│A 股 (万):70041.62 │总经理:娄燕儿
主承销商:华夏证券有限公司 │限售流通A股(万):9 │行业:房地产业
电话:0575-82177017 董秘:王海龙│主营范围:房地产开发与经营
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公司近五年每股收益(单位:元) <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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年 度 │ 年 度│ 三 季│ 中 期│ 一 季
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2021年 │ --│ 0.5981│ 0.4966│ 0.1774
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2020年 │ 0.6917│ 0.2927│ 0.1874│ 0.1267
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2019年 │ 0.7300│ 0.4605│ 0.3150│ 0.2153
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2018年 │ 0.8000│ 0.4336│ 0.2520│ 0.1665
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2017年 │ 0.4300│ 0.3078│ 0.1230│ 0.1230
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[2022-02-19](600173)卧龙地产:卧龙地产关于股权收购过户完成的公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-009
卧龙地产集团股份有限公司
关于股权收购过户完成的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 1 月 11 日，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）与卧龙电
气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）签署《卧龙地产集团股份有限公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司关于上海卧龙矿业有限公司之股权收购协议》，以人民币 6,800 万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙矿业有限公司（现名称为卧龙矿业（上海）有限公司）（以下简称“上海卧龙”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司第九届董事会第四次会议及 2022 年第一次临时股东大会审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 12 日、2022 年 1 月 28 日在《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
近日，公司接到上海卧龙通知，上海卧龙收到上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》，已完成相关股权变更过户手续。上海卧龙已成为公司全资子公司。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
[2022-02-19](600173)卧龙地产:卧龙地产关于完成工商变更登记的公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2022-010
卧龙地产集团股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2021 年 11 月 30 日召开公司第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于
选举王希全先生为公司董事长的议案》等议案，根据《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的规定：董事长为公司的法定代表人，即公司法定代表人变更为王希全；公
司于 2022 年 1 月 11 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》等议案。
2022 年 2 月 18 日，公司收到浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》，已完成
公司法定代表人的工商变更登记及《公司章程》修订备案等手续。本次工商变更登记备案后，公司基本登记信息如下：
名称：卧龙地产集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000668325921R
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
法定代表人：王希全
注册资本：柒亿零伍拾万陆仟贰佰肆拾肆元
成立日期：1993 年 07 月 17 日
营业期限：1993 年 07 月 17 日至长期
经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
[2022-01-28](600173)卧龙地产:卧龙地产2022年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2022-008
卧龙地产集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022 年 1 月 27 日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公楼会议
室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 16
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 119,422,176
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 17.0549
总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长王希全先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 7 人，其中独立董事杜兴强先生以视频方式参加会
议，独立董事陈林林先生、董事姚建芳先生因事未出席；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，其中监事会主席杜秋龙先生因事未出席；
3、公司总裁娄燕儿女士、常务副总裁郭晓雄先生、副总裁兼董事会秘书王海龙
先生、副总裁秦铭先生和财务总监赵钢先生出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A 股 119,422,176 100.00 0 0.00 0 0.00
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 同意 反对 弃权
序号 议案名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例（%）
（%） （%）
关于收购上海卧
1 龙矿业有限公司 21,573,998 100.00 0 0.00 0 0.00
100%股权暨关
联交易的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议议案审议通过，议案 1 为普通决议议案，经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
2、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况：公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司，持有公司 314,104,357 股，占公司总股本 44.840%；卧龙控股集团有限公司持有公司 8,184,610 股，占公司总股本 1.168%；浙江卧龙置业投资有限公司与卧龙控股集团有限公司为一致行动人，投票应合并计算，卧龙控股集团有限公司投票结果不列入此项表决。
3、本次议案 1 属于关联交易，关联股东浙江卧龙置业投资有限公司、卧龙控股集团有限公司、王希全、娄燕儿等回避表决。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京君合（杭州）律师事务所
律师：林杰、郭倩伶
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
卧龙地产集团股份有限公司
2022 年 1 月 28 日
[2022-01-21](600173)卧龙地产:卧龙地产关于回复上海证券交易所对公司有关关联收购事项的问询函的公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2022-007
卧龙地产集团股份有限公司关于回复
上海证券交易所对公司有关关联收购事项的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
1、本次交易设置盈利补偿机制，本次交易完成后未来三年（2022 年~2024
年），若标的公司经审计净利润数低于预测净利润数额的，本次交易出售方控股股东作出现金补偿。
2、本次交易存在两位内幕信息知情人敏感期买卖股票的情形，但相关人员表示未利用内幕信息进行交易，并已承诺将前述股票交易收益全部上缴给公司，同时加强学习引以为戒。
3、本次交易可能存在市场竞争加剧和行业景气度下降等外部风险和业务整合、人员整合及经营管理等内部风险。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“公司”、“上市公司”）
于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》
和《证券时报》披露《卧龙地产关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-003）。
2022 年 1 月 12 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市
公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司有关关联收购事项的问询函》（上证公函【2022】0023 号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的问题进行核实，并书面回复如下：
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
……
[2022-01-13](600173)卧龙地产:卧龙地产关于收到上海证券交易所对公司有关关联收购事项的问询函的公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2022-006
卧龙地产集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司有关关联收购事项
的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 11 日召开了公
司第九届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于收购上海卧龙矿业有限公
司 100%股权暨关联交易的议案》等议案，并于 2022 年 1 月 12 日在《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2022 年 1 月 12 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙
地产集团股份有限公司有关关联收购事项的问询函》（上证公函【2022】0023 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
2022 年 1 月 12 日，你公司公告称拟以现金购买关联方卧龙电气驱动集团股份
有限公司（以下简称卧龙电驱）全资子公司上海卧龙矿业有限公司（以下简称卧龙矿业或标的公司）100%股权。本次交易总价款 6,800 万元，增值率近 60%，交易对方未提供业绩承诺。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、公告显示，本次收购标的公司主要从事矿产金属类贸易业务，与公司现主业房地产开发与销售关联度较小。标的公司 2020 年度净利润率仅 0.85%，远低于上市公司的 21.23%；标的公司资产负债率 67.69%，大于上市公司的 59.85%。请公司补充披露：（1）标的公司的具体业务模式，主要交易产品、主要客户、供应商的基本信息、合作时间、交易金额、定价依据及与关联方的交易和资金往来情况，说明标的公司是否具备独立经营和核心竞争力；（2）对比卧龙矿业与上市公司盈利能力和负债水平等，结合公司业务和发展等，说明本次收购的必要性、合理性；（3）结合标的公司业务开展情况以及矿产金属贸易行业的发展现状及趋势、市场竞争情况等，充分提示公司跨界投资可能面临的各类风险。
二、根据公告，本次交易采用收益法评估，标的公司全部股东权益价值 6,857.56
万元，增值率 61.20%，作为关联方的交易对手未设置任何业绩承诺。请公司补充披露：（1）评估方法的选取、主要假设、评估参数的取值及确定依据、评估过程等；（2）结合标的公司所处行业、历史经营情况、评估参数选取、未来盈利预测、可比交易及同行业上市公司估值水平等，说明本次交易定价是否客观、公允；（3）本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，如标的公司未来业绩不及收益法评估的预期，公司拟采取何种措施保障自身利益；（4）本次收购事项的主要发起人、已履行的决策程序及决策人员，并说明本次决策是否受到控股股东及其关联方的影响，是否为独立决策。请独立董事、监事会就上述问题发表意见。
三、公告显示，标的公司 2021 年 11 月底预付款项余额 5,956.03 万元、其他
应收款余额 1,491.29 万元，两者合计占净资产比例 179.56%。请公司补充披露：（1）标的公司预付款项及其他应收款主要欠款方、金额、账龄、坏账计提情况、是否关联方，并说明往来款余额较大的原因及合理性，相关资产是否存在减值风险；（2）标的公司是否为控股股东及其关联方提供担保或财务资助的情况，如是，说明拟采取何种措施解决。
四、请公司自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司内幕信息制度是否健全，本次筹划收购事项是否严格执行内幕信息管控的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人的近期股票交易情况，核实是否存在内幕信息提前泄露的情形。
上海证券交易所要求公司在 2022 年 1 月 20 日之前对上述相关事项予以回复
并披露。
公司将积极组织开展《问询函》的回复工作，并将根据问询函的具体要求，按时履行信息披露义务。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 13 日
[2022-01-12](600173)卧龙地产:卧龙地产关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2022-004
卧龙地产集团股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2022年1月27日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
一、 召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022 年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 1 月 27 日 14 点 00 分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 27 日
至 2022 年 1 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨 √
关联交易的议案
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1 已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 12 日在《证券时报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 1
应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、王希全、娄燕儿等关联股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认
证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600173 卧龙地产 2022/1/20
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII 凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，
参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于 2021 年 1 月 26 日）；因故不能
出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2022 年 1 月 25 日至 1 月 26 日上午 9:00－11:00，下午 14:00
－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公室。
六、 其他事项
（一）联系方式
联 系 人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 12 日
附件 1：授权委托书
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 1 月 27 日
召开的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股
权暨关联交易的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
[2022-01-12](600173)卧龙地产:卧龙地产关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2022-003
卧龙地产集团股份有限公司
关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”、 “收购方”）以人民币 6,800 万元现金购买卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“出售方”）全资子公司上海卧龙矿业有限公司（以下简称“上海卧龙”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”、“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）的有关规定，卧龙电驱为公司关联法人。
至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联
人之间的关联交易累计金额为 21,532 万元，达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
业绩承诺及补偿：无
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已于 2022 年 1 月 11 日经公司第九届董事会第四次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）2022 年 1 月 11 日，公司与卧龙电驱于浙江上虞签署《卧龙地产集
团股份有限公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司关于上海卧龙矿业有限公司之股权收购协议》，以人民币 6,800 万元现金购买卧龙电驱持有的标的公司 100%股权。
（二）标的公司已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公司
以 2021 年 11 月 30 日为基准日进行审计与评估。根据评估机构出具的《卧龙
地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第3015号】，截至基准日，标的公司 100%股权的评估值为 6,857.56万元。经协商，标的公司 100%股权的交易价格确定为 6,800 万元。
（三）根据《股票上市规则》及《交易与关联交易》的有关规定，卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司 22.755%股份，且卧龙电驱的控股股东与公司间接控股股东同为卧龙控股集团有限公司，故卧龙电驱为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人之间的关联交易累计金额为 21,532 万元，达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）基本情况
公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司
法定代表人：陈建成（实际控制人）
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：131,535.2586 万元人民币
经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
（二）主要业务情况
卧龙电驱主要业务为电机及控制、电源电池、光伏电站、贸易，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。卧
龙电驱近三年经营情况正常，营业收入与扣非后净利润逐年增长。
（三）卧龙电驱最近一年主要财务指标
单位：人民币元
指标 2020 年 12月 31 日（经审计）
资产总额 20,816,730,496.18
资产净额 8,184,679,301.47
指标 2020年度（经审计）
营业收入 12,565,044,632.81
净利润 866,806,336.55
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易类别：购买资产
1、基本情况
公司名称：上海卧龙矿业有限公司
统一社会信用代码：91310000795614785G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：娄燕儿
成立日期：2006 年 11 月 3 日
注册资本：2,500 万元人民币
住所：上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A室
经营期限：2006-11-03 至无固定期限
经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况：主要从事矿产金属类贸易业务。
（二）交易标的其他情况
1、股权结构
本次交易前，上海卧龙的股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 股权比例（%）
卧龙电驱 25,000,000.00 100.00
合计 25,000,000.00 100.00
本次交易后，上海卧龙的股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 股权比例（%）
卧龙地产 25,000,000.00 100.00
合计 25,000,000.00 100.00
2、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
指标 2020 年 12月 31 日 2021年 11月 30 日
总资产 155,140,900.99 129,589,210.61
负债总额 120,546,405.32 87,873,578.27
归母净资产 33,667,823.24 40,912,970.29
指标 2020年度 2021年 1-11 月
营业收入 1,116,775,304.83 841,457,521.33
归母净利润 8,631,877.74 7,245,147.05
扣非后归母净利润 9,534,324.55 6,799,349.44
以上数据为合并报表口径，经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计，详见同日披露的《上海卧龙矿业有限公司审计报告及财务报表二 O 二 O 年一月至二 O二一年十一月》（信会师报字【2022】第 ZI10005 号）。
（三）交易标的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第 3015 号】，截至评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 6,857.56万元。经协商，标的公司 100%股权的交易价格确定为 6,800 万元。
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，具有从事证券、期货业务资格。
评估基准日：2021 年 11 月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估选用的评估方法为：收益法
评估结论：
1、收益法评估结论
上海卧龙评估基准日总资产账面价值为 13,041.37 万元；总负债账面价值为 8,787.36 万元；净资产账面价值为 4,254.01 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 6,857.56 万元，增值额为 2,603.55 万
元，增值率为 61.20%。
2、资产基础法评估结论
上海卧龙评估基准日总资产账面价值为 13,041.37 万元，评估价值为13,041.69 万元，增值额为 0.32 万元，增值率为 0.00%；总负债账面价值为
8,787.36 万元，评估价值为 8,733.61 万元，减值额为 53.75 万元，减值率为
0.61%；净资产账面价值为 4,254.01 万元，资产基础法评估价值为 4,308.08 万元，增值额为 54.07 万元，增值率为 1.27%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 12,358.65 12,447.63 88.98 0.72
二、非流动资产 2 682.72 594.06 -88.66 -12.99
其中：长期股权投资 3 350.00 187.29 -162.71 -46.49
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 59.54 207.19 147.65 247.96
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7
[2022-01-12](600173)卧龙地产:卧龙地产第九届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2022-001
卧龙地产集团股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）第九届董事会
第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2022 年 1 月 8 日以电子邮件、电话、
专人送达等方式发出，会议于 2022 年 1 月 11 日在浙江省绍兴市上虞区公司办公
楼会议室以现场与视频表决相结合方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的相关规定，会议由董事长王希全先生主持，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
公司拟与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）签署《卧龙地产集团股份有限公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司关于上海卧龙矿业有限公司之股权收购协议》，以人民币 6,800 万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙矿业有限公司 100%股权。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-003）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事陈嫣妮、王希全、马亚军回避表决。
公司独立董事已就本次交易予以事前认可并发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2022-004）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 12 日
[2022-01-12](600173)卧龙地产:卧龙地产第九届监事会第三次会议决议公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2022-002
卧龙地产集团股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议
（以下简称“本次会议”）通知已于 2022 年 1 月 8 日以电子邮件、电话、专人送
达等方式送达全体监事，会议于 2022 年 1 月 11 日在浙江省绍兴市上虞区公司办
公楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的相关规定。本次会议由监事会主席杜秋龙先生主持，审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》
同意公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）签署《卧龙地产集团股份有限公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司关于上海卧龙矿业有限公司之股权收购协议》，以人民币 6,800 万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙矿业有限公司 100%股权。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事孙慧芳回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2022 年 1月 12日
[2022-01-12](600173)卧龙地产:卧龙地产2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2022-005
卧龙地产集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022 年 1 月 11 日
(二)股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公楼会
议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 10
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 323,382,468
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 46.1641
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由董事长王希全先生主持会议，采用现场投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 9 人，其中独立董事杜兴强以视频方式参加会议；2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、公司总裁娄燕儿女士、常务副总裁郭晓雄先生、副总裁秦铭先生、副总裁兼
董事会秘书王海龙先生、财务总监赵钢先生出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A 股 323,382,468 100.00 0 0.00 0 0.00
2、 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A 股 323,382,468 100.00 0 0.00 0 0.00
3、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A 股 323,382,468 100.00 0 0.00 0 0.00
4、 议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A 股 323,382,468 100.00 0 0.00 0 0.00
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举董事的议案
议案 得票数占出席会 是否
序号 议案名称 得票数 议有效表决权的 当选
比例（%）
5.01 关于选举娄燕儿女士 323,371,869 99.9967 是
为公司董事的议案
5.02 关于选举王海龙先生 323,371,869 99.9967 是
为公司董事的议案
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 同意 反对 弃权
序号 议案名称 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
1 关于修订《公司章程》 673,501 100.0000 0 0 0 0
的议案
2 关于修订《股东大会议 673,501 100.0000 0 0 0 0
事规则》的议案
3 关于修订《董事会议事 673,501 100.0000 0 0 0 0
规则》的议案
4 关于修订《监事会议事 673,501 100.0000 0 0 0 0
规则》的议案
5.01 关于选举娄燕儿女士 662,902 98.4262
为公司董事的议案
5.02 关于选举王海龙先生 662,902 98.4262
为公司董事的议案
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议所有议案均审议通过，其中议案 1 为特别决议议案，经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过；其他议案为普通决议议案，经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
2、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况：公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司，持有公司 314,104,357 股，占公司总股本 44.840%；卧龙控股集团股份有限公司持有公司 8,184,610 股，占公司总股本 1.168%；陈嫣妮女士持有公司 100,000 股，占公司总股本 0.014%，浙江卧龙置业投资有限公司与卧龙控股集团有限公司、陈嫣妮女士为一致行动人，投票应合并计算，卧龙控股集团有限公司、陈嫣妮女士投票结果不列入此项表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京君合（杭州）律师事务所
律师：林杰、郭倩伶
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
卧龙地产集团股份有限公司
2022 年 1 月 12 日
★★机构调研
调研时间:2016年08月24日
调研公司:卧龙地产,卧龙地产,卧龙地产,卧龙地产,卧龙地产,卧龙地产,卧龙控股集团有限公司,北京市金杜律师事务所,北京市金杜律师事务所,北京市金杜律师事务所,立信会计师事务所,立信会计师事务所,北京中企华资产评估有限责任公司,北京中企华资产评估有限责任公司,每日经济新闻,证券时报,证券时报,第一财经日报,深圳墨麟科技股份有限公司,深圳墨麟科技股份有限公司,深圳墨麟科技股份有限公司,中国证券报,中国证券报,中国证券报,中国证券报,证券日报,证券日报,东方财富网,21世纪经济报道,上海证券报,中泰证券股份有限公司,中泰证券股份有限公司,中泰证券股份有限公司,央视财经频道上海记者站,央视财经频道上海记者站,中证中小投资者服务中心有限责任公司,证券市场周刊?红周刊,证券市场周刊?红周刊,财新传媒
接待人:董事、总经理:王希全
调研内容:1、中泰证券股份有限公司孙建华介绍本次重大资产重组方案；
2、卧龙控股董事长陈建成对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产估值合理性等情况进行说明；
3、卧龙地产独立董事张志铭对估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；
4、墨麟股份实际控制人、董事长陈默对标的资产的行业状况、 生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
5、中泰证券股份有限公司孙建华代表独立财务顾问对其在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表了意见。
五、回答现场提问。
具体内容请详见附件:《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。
六、北京市金杜律师事务所焦福刚答复公司通过“上证 e 互动”渠道在本次媒体说明会前收集的问题；立信会计师事务所（特殊普通合伙）龚鑫兰回答证券市场周刊在本次媒体说明会前报道的相关内容；卧龙地产总经理王希全答复公司通过“上证 e 访谈”渠道在本次媒体说明会前收集的问题。
七、卧龙地产总经理王希全致答谢词。
八、北京市金杜律师事务所见证律师邵娴发表意见。
本次说明会由北京市金杜律师事务所见证律师邵娴、葛嘉莹现场见证，并就本次说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及截至本法律意见书出具日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。
公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在e互动刊载本次说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
(一)龙虎榜
【交易日期】2022-01-12 有价格涨跌幅限制的日收盘价格跌幅偏离值达到7%的前五只证券
跌幅偏离值:-8.61 成交量:2148.71万股 成交金额:14303.97万元
┌───────────────────────────────────┐
｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜兴业证券股份有限公司上海世博馆路证券营｜978.05 ｜-- ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜海通证券股份有限公司上虞市民大道证券营｜463.28 ｜-- ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜广发证券股份有限公司上海漕溪北路证券营｜291.84 ｜-- ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营｜265.52 ｜-- ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜瑞银证券有限责任公司上海花园石桥路证券｜230.56 ｜-- ｜
｜营业部 ｜ ｜ ｜
├───────────────────┴───────┴───────┤
｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜长江证券股份有限公司深圳分公司 ｜-- ｜1426.39 ｜
｜广发证券股份有限公司杭州延安路证券营业｜-- ｜480.66 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜机构专用 ｜-- ｜344.26 ｜
｜华泰证券股份有限公司深圳前海证券营业部｜-- ｜299.22 ｜
｜中国国际金融股份有限公司上海分公司 ｜-- ｜264.21 ｜
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
｜交易日期 ｜成交价｜成交数量｜成交金额｜ 买方营业部 ｜ 卖方营业部 ｜
｜ ｜格(元)｜ (万股) ｜ (万元) ｜ ｜ ｜
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
｜2016-10-14｜8.90 ｜97.64 ｜869.00 ｜申万宏源西部证｜宏信证券有限责｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜券有限公司杭州｜任公司成都一环｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜体育场路证券营｜路西三段证券营｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜业部 ｜业部 ｜
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
｜ 交易日期 ｜ 融资余额 ｜融资买入额｜融券余额｜融券卖出量｜融资融券余额｜
｜ ｜ (万元) ｜ (万元) ｜（万元）｜ (万股) ｜ (万元) ｜
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
｜2013-01-30｜10474.36 ｜1117.38 ｜14.71 ｜0.00 ｜10489.07 ｜
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘
=========================================================================
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