000637茂化实华最新消息公告-000637最新公司消息
≈≈茂化实华000637≈≈(更新:22.02.24)────────────────────────────────────
最新提示:1)2021年年报预约披露：2022年03月31日
2)预计2021年年度净利润6500万元至8000万元,增长幅度为346.72%至449.
8% (公告日期：2022-01-27)
3)定于2022年3 月11日召开股东大会
4)02月24日(000637)茂化实华:第十一届董事会第十次临时会议决议公告(
详见后)
分红扩股:1)2021年中期利润不分配,不转增
2)2020年末期利润不分配,不转增
机构调研:1)2021年05月11日机构到上市公司调研(详见后)
●21-09-30 净利润:3524.08万 同比增:97.12% 营业收入:37.00亿 同比增:17.20%
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主要指标(元) │21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ 0.0640│ 0.0480│ 0.0230│ 0.0300│ 0.0340
每股净资产 │ 1.8253│ 1.7971│ 1.7718│ 1.7483│ 1.7458
每股资本公积金 │ 0.0164│ 0.0134│ 0.0134│ 0.0134│ 0.0134
每股未分配利润 │ 0.3600│ 0.3399│ 0.3150│ 0.2922│ 0.2986
加权净资产收益率│ 3.8000│ 2.6900│ 1.2900│ 0.8300│ 1.8800
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按最新总股本计算│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ 0.0678│ 0.0477│ 0.0228│ 0.0280│ 0.0344
每股净资产 │ 1.8253│ 1.7971│ 1.7718│ 1.7483│ 1.7458
每股资本公积金 │ 0.0164│ 0.0134│ 0.0134│ 0.0134│ 0.0134
每股未分配利润 │ 0.3600│ 0.3399│ 0.3150│ 0.2922│ 0.2986
摊薄净资产收益率│ 3.7137│ 2.6538│ 1.2845│ 1.6009│ 1.9698
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A 股简称:茂化实华 代码:000637 │总股本(万):51987.54 │法人:范洪岩
上市日期:1996-11-14 发行价:1.21│A 股 (万):36800.18 │总经理:宋卫普
主承销商: │限售流通A股(万):15187.36│行业:石油加工、炼焦及核燃料加工业
电话:86-668-2276176;86-668-2231342 董秘:袁国强│主营范围:生产、销售聚丙烯、液化气、溶剂
│油、乙醇胺、烃推进剂、石油制成品、塑料
│产品等
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公司近五年每股收益(单位:元) <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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年 度 │ 年 度│ 三 季│ 中 期│ 一 季
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2021年 │ --│ 0.0640│ 0.0480│ 0.0230
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2020年 │ 0.0300│ 0.0340│ 0.0240│ -0.0610
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2019年 │ 0.1700│ 0.1750│ 0.1610│ 0.0630
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2018年 │ 0.0700│ 0.0480│ 0.0450│ 0.0300
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2017年 │ 0.1900│ 0.1460│ 0.1010│ 0.1010
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[2022-02-24](000637)茂化实华:第十一届董事会第十次临时会议决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2022-019
茂名石化实华股份有限公司
第十一届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董
事会第十次临时会议于2022年2月23日（周三）以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年2月20日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事9名，9名董事均以通讯表
决方式参加会议；会议由公司董事长范洪岩召集主持。本次会议的
通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则
和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案内容详见2022年2月24日《证券时报》、巨潮资讯网
《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-020）。
三、备查文件：
1、经董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第十次临时会议决议。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2022年2月24日
[2022-02-24](000637)茂化实华:关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2022-020
茂名石化实华股份有限公司
关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，茂名石化实华股 份有限公司（以下简称：公司）董事会定于2022年3月11日召开公 司2022年第二次临时股东大会，会议具体事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司 2022 年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
2022 年 2 月 23 日，公司第十一届董事会第十次临时会议审议通
过《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议：2022 年 3 月 11 日（周五）14:45 时。
（2）网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2022 年 3 月 11 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。
通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：
2022 年 3 月 11 日 9:15-15:00。
5、会议召开方式：
（1）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，
公 司 将 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、本次会议的股权登记日：2022 年 3 月 7 日（周一）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
8、会议地点：广东省茂名市官渡路 162 号公司七楼会议室。
二、会议审议事项
议案编码 议案名称 备注
该列打钩项目可投票
1.00 《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的议案》 √
上述议案已经 2022 年 1 月 24 日公司第十一届董事会第八次临时
会议审议通过，详见刊载于 1 月 26 日《证券时报》和巨潮资讯网的《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的公告》 （公告
编号：2022-004）。2022 年 2 月 17 日，公司第十一届董事会第九次临
时会议审议通过《关于北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议的议案》，内容详见《关于收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的进展公告》 （公告编号：2022-015）。补充协议为股权转让协议不可分割的组成部分，是本次收购议案的重要内容（详见 2 月 24 日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料汇编》）。
上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、出席现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证 、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权 委托书；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；
3、外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式进行登记，不
接受电话登记。
4、授权委托书见附件 2。
（二）登记截止时间：2022 年 3 月 9 日 17：00。
（三）登记地点：广东省茂名市官渡路 162 号公司办公楼 802 证
券管理室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件 1《参加网络投票的具体操作流程》。
五、其他事项
（一）联系方式：
联系人：张荣华、何星
联系电话：0668-2246331，0668-2246332
传真：0668-2899170
电子邮箱：mhsh000637@163.net
联系地址：广东省茂名市官渡路 162 号
邮政编码：525000
（二）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第八次临时会议决议；
2、公司第十一届董事会第九次临时会议决议；
3、公司第十一届董事会第十次临时会议决议。
附件 1：参加网络投票的具体操作流程
附件 2：授权委托书
茂名石化实华股份有限公司董事会
2022 年 2 月 24 日
附件 1：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022 年 3 月 11 日深圳证券交易所交易时间，即
上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 3 月 11 日
9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订） 》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http： //wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实
华股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会，授权其依照本授权委 托书的指示对本次临时股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签 署本次临时股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本 公司）认可其在该次临时股东大会代本人（本公司）签署一切文件的 效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次 临时股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
编码 议案名称 选项
投票议案 同意 反对 弃权
1.00 《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的
议案》
委托人姓名/名称：
委托人身份证号码（或统一信用代码）：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托人签名或盖章：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
[2022-02-23](000637)茂化实华:关于深圳证券交易所关注函(55号)回复的公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2022-017
茂名石化实华股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函（55号）回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 1 月 26 日，茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”
或“茂化实华”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第55 号，下称“《关注函》”）。之后，公司就《关注函》中所涉事项进行了核查分析，并请评估师就有关事项核查发表明确意见，公司已回复深圳证券交易所，现公告如下：
《关注函》关注的事项：
1. 信沃达海洋主要从事经营利用海洋生物展示、驯养繁殖的业
务，本次收购属于跨行业并购，请你公司补充披露：
（1）结合主营业务发展情况，说明筹划跨行业并购的主要考虑，是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，跨界收购是否审慎。
公司董事会回复：
（1）公司自 1988 年创立以来，一直以化工为主业，主要从事石油化工产品的生产研发及销售经营，主要产品有液化石油气、聚丙烯、
MTBE、特种工业白油、乙醇胺、聚合级异丁烷、丙烷、工业过氧化氢（27.5%/35%）、双环戊二烯（高纯级/聚酯级）、加氢碳九、石油树脂、 萘和重焦油等系列。公司目前有茂名、湛江两个生产基地，茂名基地
主要化工生产装置有 22 万吨/年聚丙烯、50 万吨/年气体分离、 8 万
吨/年原料预处理及 MTBE、 16 万吨/年碳四萃取、6 万吨/年特种白
油、2 万吨/年乙醇胺等 10 多套生产装置；湛江基地化工装置有 30
万吨/年过氧化氢、14 万吨/年裂解碳九及裂解焦油综合利用装置。 2016—2020 年间，公司营业收入分别为：296025 万元、440768 万元、
431989 万元、429816 万元和 399792 万元，净利润：7358 万元、11779
万元、4028 万元、 11314 万元和 -37 万元；归属于上市公司的净资
产： 85514 万元、90181 万元、85857 万元、94201 万元和 90890 万
元；公司保持相对平稳的发展态势。但在“双碳”、“双控”背景下， 高能耗化工项目发展前景受到影响，国内化工市场的竞争也越来越激 烈，公司化工主业面临的困难挑战、瓶颈制约日益突出，生存发展的 压力加大。公司基于拓展新业务、加快转型发展、优化产业布局的战 略发展需要，适应转变发展思路、提高发展质量的新形势，经审慎决 策，在搞好现有石化主业、维持稳定的同时，拟以现金 42,000 万元 收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%的股权，开展双主业经营，这 有利于践行绿色低碳发展理念，有利于加快转型发展，有利于开拓新 经营领域，有利于提升经济实力。
公司现有本科以上人员 287 人，中高级职称人员 76 人，作为一
家老企业和上市时间比较长的公司，虽然在管理控制、技术和运营销
售等方面有一定的基础和积累，内部控制制度比较完善，但面对待新领域的挑战和风险，公司审慎对待本次收购。公司聘请审计、评估、法律及可研等专门机构进行工作。公司董事会战略委员会（5名委员）
于 1 月 23 日召开视频通讯会议，研究讨论了本次收购事项，4 名委
员同意将此议案提交董事会审议，1 名委员不同意。24 日，公司以现场结合视频通讯方式召开第十一届董事会第八次临时会议，以 7 票同意，2 票反对，0 票弃权表决通过本事项。24 日，公司以现场结合视频通讯方式召开第十一届监事会第二次临时会议，以 2 票同意，1 票反对，0 票弃权审议通过本事项。本议案尚需公司股东大会审议。
若本次交易完成，公司将依照法律法规、规章制度和公司及标的公司的章程制度，将认真加强学习、强化管理和控制风险，依靠现有的人员、技术和制度，加强对标的公司的控制、管理、运营。标的公司与其员工的劳动关系继续有效存续，标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层、核心技术人员和员工队伍保持总体稳定，将有利于目标公司的稳定持续经营管理。公司将向信沃达海洋派驻 3名董事、1 名监事，改组董事会、监事会，以及派驻财务总监及部分重要岗位负责人，制定新的《公司章程》，形成新的治理架构，能够有效地行使管理权和控制权。经过多年发展，信沃达海洋已拥有了经验丰富的运营和管理团队，自身管理制度及工作流程也较为健全，公司将保持标的公司业务运营独立性、管理和业务的连贯性，充分发挥原有管理团队的经营管理特长，持续优化和整合，提升标的公司的管理水平和经营业绩。
（2）结合收购后交易标的管理层、业务团队安排，说明公司对外投资及管控的相关内控制度是否健全并有效执行，能否对标的实施有效控制，并充分提示风险。
公司董事会回复：
在本次收购后，信沃达海洋将成为公司的控股子公司，纳入公司财务报表合并范围。公司将按照“总体稳定，有效管控，规范有序”的原则和公司《对外投资管理制度》和《全资（控股子公司管理办法）》的规定，落实各环节措施，可以对标的公司实施有效管控。但因地域、行业及发展历程、管理理念、企业文化等差异，交易完成后需要一定时间的整合，可能会带来一定的整合风险。公司将按照上市公司治理的要求加强对信沃达海洋的管理，充分发挥管理人员的积极性，以降低整合风险。信沃达海洋新产业的注入，将对公司原有管理和治理格局产生一定影响，对公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。总之，本次投资事项虽经过分析论证，但仍还存在政策变化、市场变化、跨行业以及经营管理等风险，公司将积极关注宏观环境、行业政策及目标公司各项工作的进展，履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
（3）本次交易购买标的公司 69%股权，说明对剩余股权的安排。
公司董事会回复：
公司本次拟现金收购北京信聿投资中心（有限合伙）持有的北京信沃达海洋科技有限公司 69%的股权。据向交易对方了解，信沃达海
洋及其股东方已经与一家公司洽谈剩余 31%股权转让事项，此公司与 公司不存在关联关系。
2.你公司董事会和监事会在审议与本次交易相关议案时，2 名董
事和 1 名监事投票反对，请你公司补充披露：
（1）2 名董事投反对票的主要原因为律师事务所尽调报告对该收 购案所提示的风险如何有效化解仍未明朗，且后续面临较大资金压力， 宜规避风险，继续聚焦主业。请你公司结合律师事务所尽调报告对该 收购案所提示风险的具体内容，说明本次交易是否经过充分合理的论 证和尽职调查，以及化解相关风险的具体举措。
公司董事会回复：
由于是跨行业收购，公司审慎对待本次交易，聘请上海市锦天城（北京）律师事务所对本次交易进行了法律尽职调查并出具了法律尽 职调查报告，同时还聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合 伙）、中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司及北京银信瑞达 财务咨询有限公司分别为本次交易出具了审计、评估和可研报告。此 外，公司先后召开董事会战略委员会会议、董事会会议以及监事会会 议审议本次交易。综上，公司就本次交易经过较充分合理的论证和尽 职调查。
结合律师事务所就本次收购出具的法律尽职调查，公司就本次交 易涉及的主要法律风险及化解相关风险的具体解决措施阐述如下：
① 建设海洋馆的划拨土地将于 2023 年 12 月到期存在的风险
建设北京海洋馆的土地为划拨用地，终止日期为 2023 年 12 月
10 日。对于划拨土地续期，根据《划拨用地目录》等相关法律法规的规定，由于信沃达海洋经营的北京海洋馆系以营利为目的，不符合划拨土地用途的原则规定，存在无法续期的风险。
【化解措施】目前因为划拨土地的使用期限未到，相关政府部门对于北京海洋馆所处的划拨土地是否能转为出让用地的问题，暂时不会出具的明确意见，因此，土地使用期限届满，是否真的会对信沃达海洋的经营造成影响亦不明确。公司委托中介机构对北京市政府有关部门咨询了解过，根据相关法律规定，划拨土地转为出让土地在法律上是可行的，公司在完成收购手续后，将积极向相关政府部门了解北京海洋馆的市政规划安排，了解土地转为出让用地的流程、需补缴的出让金等。
② 承租划拨用地
2016 年 1 月 10 日，信沃达海洋与北京动物园签订《物业租赁合
同》，信沃达海洋承租北京动物园拥有的位于北京海洋馆建筑外部广场（“广场”）及北京海洋馆外部停车场（“停车场”）42,912.37 ㎡的物业，其中广场 32,217.45 ㎡，停车场 10,694.92 ㎡。租赁期限自
2015 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 15 日。
由于信沃达海洋未提供租赁用地的产权证书，租赁用地存在性质为划拨的可能性。根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规的规定，若出租方北京动物园未经批准出租划拨用地或/及未上缴租金中所含土地收益的，北京动物园存在受到行政处罚的风险，可能导致其提前与信沃达海洋解除租赁合同或不再续期租赁合同
等的风险。
【化解措施】由于信沃达海洋与北京动物园签订《物业租赁合同》已延续多年，过去一直维持友好的续约关系。北京动物园未曾因出租该片土地给信沃达海洋而受到过行政处罚。北京动物园出租土地亦能从中获得租金收益，且也能共享信沃达海洋的游客流量，与信沃达海洋为利益共同体，与北京动物园沟通能够继续租赁该房屋，平稳续租可能性较大。至于北京动物园该土地出租是否合法合规，则是北京动物园与国家相关部分协商关系的问题，公司将积极配合，争取合法续租。
③ 北京海洋馆及周边用地存在无证建筑物、构筑物或临时建筑
信沃达海洋已取得不动产权证书的北京海洋馆存在 2 处无证房
产，同时除北京海洋馆主馆外，信沃达海洋拥有十余处无权属证书的建筑物、构筑物以及临时建筑，如北京海洋馆北门办公楼、食堂办公楼、直燃机楼、更衣室楼、东侧公共厕所等。
由于该等无证房屋所在土地的土地使用权人为北京动物园，该等房屋由北京利达海洋生物馆有限公司所建，后该公司破产后由信沃达海洋购买了包括该等房屋在内的资产，信沃达海洋无法提供该等房屋建设时相关的用地规划许可、建筑工程规划许可、施工许可等证照，因此该等房屋可能存在“未批先建”的情况，面临作为违章建筑被有关部门限期拆除、没收实物或者违法收入以及罚款的风险。
【化解措施】该等无证房屋为长久的历史遗留问题，无证房屋被主管部门要求拆除、处罚的风险较低，北京海洋馆已持续经营 20 余年，未曾因该历史遗留问题而影响到其主业经营。尽调律师对相关人
员访谈，并通过公开渠道查询，公司拥有的无证房屋未受到主管部门要求拆除、处罚，公司认为该等房屋未办理产权证书属于历史原因，未办理产权证书不影响公司持续使用。公司完成收购手续后，将积极与土地房屋主管部门进行沟通，争取取得主管部门以及所属土地权利人出具的关于该等房产继续由公司使用的书面确认文件，并争取由主管部门出具就该等房产的建设、施工等出具不存在重大违规或不予处罚的书面确认文件。
针对信沃达海洋及北京海洋馆上述用地瑕疵及风险，公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（“北京泰跃”）承诺将按积极督促公司按照上述措施落实解决，以免给公司后续经营带来不利影响，如公司因上述用地未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，北京泰跃将足额补偿公司因此发生的支出费用或承受的损失，且毋需公司支付任何对价。
④ 部分生物通过进口购买或租赁取得
信沃达海洋生物资产中的海豚、白鲸等生物来源于进口购买，由于 2020 年新冠疫情的影响，目前我国暂停野生动物进口。另外，信沃达海洋 6 只斑嘴环企鹅系租赁自
[2022-02-23](000637)茂化实华:关于深圳证券交易所关注函(99号)回复的公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2022-018
茂名石化实华股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函（99号）回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 1 月 29 日，茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”
或“茂化实华”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第99 号，下称“《关注函》”）。之后，公司就《关注函》中所涉事项进行了核查分析，并请评估师就有关事项核查发表明确意见，公司已回复深圳证券交易所，现公告如下：
《关注函》关注的事项：
1.你公司将于 2022 年 2 月 10 日召开股东大会审议《关于现金收
购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》，而协议约定自交易各方加盖公章之日起生效。请你公司说明上述协议签订的时间、加盖公司公章的时间、协议是否已经生效，该项交易所履行的审议程序是否符合本所《股票上市规则》的相关规定。
公司董事会回复：
公司第十一届董事会第八次临时会议于 2022 年1月24 日审议通
过了《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》
后，公司与北京信聿投资中心（有限合伙）（下称“北京信聿”）、北京信沃达海洋科技有限公司（下称“目标公司”）达成了《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于北京信沃达海洋科技有限公司之股权转让协议》（下称《股权转让协议》）。
《股权转让协议》的签订时间为 2022 年 1 月 25 日，加盖公司公
章的时间为 2022 年 1 月 25 日。
目标公司 2021 年度的净利润为 8079.53 万元，公司最近一个经
审计的会计年度（2020）的净利润为-38 万元，根据《股票上市规则》第 6.1.3 条第（四）项的规定，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，上市公司应当及时披露并提交股东大会审议。对于该项交易，公司董事会战略委员会（5 名委员）于 2022
年 1 月 23 日召开视频通讯会议，研究讨论了本次收购事项，4 名委
员同意将此议案提交董事会审议，1 名委员不同意。2022 年 1 月 24
日，公司以现场结合视频通讯方式召开第十一届董事会第八次临时会议，以 7 票同意，2 票反对，0 票弃权表决通过《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》，本议案尚需经公司 2022
年第一次临时股东大会审议批准。2022 年 1 月 24 日，公司以现场结
合视频通讯方式召开第十一届监事会第二次临时会议，以 2 票同意，1 票反对，0 票弃权审议通过《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》，本议案尚需经公司 2022 年第一次临时股东
大会审议批准。公司于 2022 年 1 月 26 日在巨潮资讯网、《证券时报》
刊登公告披露了《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的公告》《评估报告》《第十一届董事会第八次临时会议决议公告》《北京信沃达海洋科技有限公司审计报告（定稿）》《第十一届监事会第二次临时会议决议公告》《独立董事对第十一届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》，并同时刊登公告《关于召开公司 2022 年
第一次临时股东大会的通知》，拟于 2022 年 2 月 10 日召开公司 2022
年第一次临时股东大会，会议审议事项包括《关于现金收购北京信沃
达海洋科技有限公司 69%股权的议案》。2022 年 2 月 8 日，公司在巨
潮资讯网、《证券时报》刊登《关于取消 2022 年第一次临时股东大会部分议案暨股东大会补充通知的公告》，本次临时股东大会取消原定提交审议的《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》，待条件成熟后再将上述议案提交公司股东大会审议。公司在股东大会审议通过该项交易前，《股权转让协议》约定自交易各方加盖公章之日起生效存在一定的交易风险和合规性瑕疵，没有严格执行《股票上市规则》第 6.1.3 条第（四）项的规定。但公司为保障交易
安全及合规性，2022 年 2 月 17 日，公司以通讯表决方式召开第十一
届董事会第九次临时会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《关于北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议的议案》。同日，公司以通讯表决方式召开第十一届监事会第三次临时会议，以 3 票同意，0 票反对，0票弃权表决通过该议案。当日，公司与北京信聿、目标公司签订《股
权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》第 6条约定“股权转让协议第 13.1 条生效条款修改为：‘股权转让协议及补充协议经各方加盖公章之日起成立，经受让方股东大会批准及转让方投决会批准后方生效。’”对相关条款进行了变更修订。
广东普罗米修（茂名）律师事务所律师认为：《股权转让协议》
载明签订日期为 2022 年 1 月 25 日，各方加盖公章；《补充协议》载
明签订日期为 2022 年 2 月 17 日，各方加盖公章；经《补充协议》约
定，根据《民法典》相关规定，《股权转让协议》于 2022 年 1 月 25
日成立，附生效条件为“经受让方股东大会批准及转让方投决会批准后方生效”，因此，截至本法律意见书出具之日，《股权转让协议》已成立但暂未生效。该项交易所履行的审议程序符合《股票上市规则》的相关规定。
2.协议中“交易先决条件”约定，受让方收购标的股权、支付各笔股权转让价款（不包括第一笔股权转让价款）应满足 4 项前提条件。请说明支付各笔股权转让价款不包括第一笔股权转让价款的原因及合理性、4 项前提条件中未约定受让方所履行审议程序的原因及合理性。
公司董事会回复：
《股权转让协议》原约定“第一笔股权转让价款”是在协议签署当日支付，因此当时协议约定的该等“交易先决条件”没有适用于“第一笔股权转让价款”的支付。协议中该条“交易先决条件”主要是对
保障交易安全和上市公司利益不受损害，故 4 项前提条件中未约定受让方所履行审议程序，即使未约定，公司也实际上按照公司《章程》等相关管理规定、以及相关上市公司管理规范文件、监管要求等履行了审议程序。为进一步保障交易安全和上市公司利益不受损害，公司与交易对方签署了《补充协议》对该条款及相关条款进行了变更修订，取消了“交易先决条件”对“第一笔股权转让价款”的排除适用，同时也对“保证金”“第一笔股权转让价款”“第二笔股权转让价款”等条款做了相应的变更，明确约定了协议需“经受让方股东大会批准及转让方投决会批准后方生效。”
广东普罗米修（茂名）律师事务所律师认为：基于《股权转让协议》原约定“第一笔股权转让价款”是在协议签署当日支付，当时协议约定的“交易先决条件”排除适用于“第一笔股权转让价款”的支付，在协议条款内容表述上没有歧义，不违反相关法律法规的强制性规定。协议中 “交易先决条件”主要是对转让方的义务约束，是对后续股权转让价款支付的条件锁定，目的是保障交易安全和上市公司利益不受损害，故 4 项前提条件中未约定受让方所履行审议程序，如有约定，可在其他条款项目中进行安排，而《股权转让协议》第 3.1条第（2）项关于第二笔股权转让价款的支付明确约定了“以受让方的股东大会已批准本次交易及本协议内容为前提”。公司于 2022 年 1月 26 日在巨潮资讯网、《证券时报》刊登公告披露了《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的公告》等信息，对该项交易
的审议程序、风险提示等依法依规进行了信息披露，符合《股票上市规则》的相关规定。公司与交易对方签署《补充协议》对相关条款进行变更修订，取消了“交易先决条件”对“第一笔股权转让价款”的排除适用，同时也对“保证金” “第一笔股权转让价款” “第二笔股权转让价款”等条款做了相应的变更，明确约定了协议需“经受让方股东大会批准及转让方投决会批准后方生效”，有利于进一步保障交易安全和上市公司利益不受损害。
3.协议约定，受让方应在 2022 年 1 月 26 日前向转让方支付 2 亿
元保证金，同时应在协议签署当日将第一笔股权转让价款（即人民币20,000 万元）支付至转让方指定的银行账户。如受让方截至 2022 年1 月 26 日（含）已向转让方支付完毕保证金，则该等保证金自动转为第一笔股权转让价款，视为受让方已向转让方支付完毕第一笔股权转让价款。请你公司说明：
（1）支付保证金的时间，支付的保证金是否已自动转为第一笔股权转让价款。
（2）你公司在股东大会审议通过该项交易前支付股权转让款约定的合理性及合规性，是否违反本所《股票上市规则》的相关规定，是否损害上市公司的利益。
（3）结合协议中“违约责任与赔偿”及“协议生效、补充、变更和解除”相关条款，说明如公司股东大会未审议通过该项交易，公司是否构成违约，是否需要支付违约金，上述 2 亿元保证金是否能够收回，如何充分保障上市公司利益不受损害。
（4）保证金的支付比例是否符合国家法律法规。
公司董事会回复：
（1）《股权转让协议》签订后，公司分别于 2022 年 1 月 25 日、
2022 年 1 月 28 日向北京信聿支付保证金 15,000 万和 5,000 万，共计
20,000 万元。《补充协议》对保证金及股权转让价款做了如下变更：1.1 股权转让协议第1.1条第（14）项保证金释义条款修改为：
保证金，是指为保证本次交易的履行，受让方依据协议的约定向转让方支付
的款项。
1.2 股权转让协议第3.1条交易价格条款修改为：
各方确定标的股权交易价格为人民币42,000万元（以下简称“股权转让价款”），
具体支付安排如下：
(1)保证金
受让方应在补充协议签署后的【伍（5）】个工作日内向转让方支付
人民币【8,400.00】万元作为保证金。在股权转让协议及补充协议
生效条件满足的情况下，前述保证金应自动转为受让方第一笔股权
转让价款项下应支付的【8,400.00】万元交易对价。若受让方股东
大会未审议批准本次交易的，转让方应当将受让方支付的保证金全
额返还。
(2)第一笔股权转让价款
以受让方的股东大会已批准本次交易，且股权转让协议与补充协议
生效为前提，受让方应自收到转让方发出的缴款通知后伍（5）个工
作日内，将第一笔股权转让价款（即人民币30,000万元，以下简称
“第一笔股权转让价款”）支付至转让方指定的银行账户，且支付
时间不得晚于2022年3月18日（但转让方与受让方协商一致延长的除
外）。如受让方已向转让方支付完毕保证金，则该等保证金自动转
为第一笔股权转让价款中的等额价款，视为受让方已向转让方支付
完毕第一笔股权转让价款中的等额价款；就第一笔股权转让价款与
保证金的差额部分，受让方应在本条约定的期限内额外予以补足。
(3)第二笔股权转让价款
各方在此一致同意，受让方应在 2022 年 3 月 31 日前（含当日），将第二笔
股权转让价款（即人民币 12,000 万元，以下简称“第二笔股权转让价款”）支
付至转让方指定的银行账户。
1.6. 股权转让协议第13.1条生效条款修改为：
股权转让协议及补充协议经各方加盖公章之日起成立，经受让方股东大会批
准及转让
[2022-02-18](000637)茂化实华:第十一届董事会第九次临时会议决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2022-014
茂名石化实华股份有限公司
第十一届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董
事会第九次临时会议于2022年2月17日（周四）以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年2月14日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事9名，9名董事均以通讯表
决方式参加会议；会议由公司董事长范洪岩召集主持。本次会议的
通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则
和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、《关于北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
详见2022年2月18日《证券时报》、巨潮资讯网《关于收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的进展公告》（公告编号：2022-
015）。
三、备查文件
1、经董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第九次临时会议决议。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2022年2月18日
[2022-02-18](000637)茂化实华:第十一届监事会第三次临时会议决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2022-016
茂名石化实华股份有限公司
第十一届监事会第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次临时会议于2022年2月17日（周四）以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年2月14日以电子邮件方式送达全体监事。本届监事会现有监事3名，3名监事均以通讯表决方式参加会议；会议由公司监事会主席刘小燕召集主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、《关于北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
详见2022年2月18日《证券时报》、巨潮资讯网公司《关于收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的进展公告》（公告编号：
2022-015）。
三、备查文件
1、经监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第三次临时会议决议。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司监事会
2022年2月18日
[2022-02-18](000637)茂化实华:关于收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的进展公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2022－015
茂名石化实华股份有限公司
关于收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、茂名石化实华股份有限公司拟以现金 42,000 万元收购北京信聿投资中心（有限合伙）持有的北京信沃达海洋科技有限公司 69%的股权，且达成了《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于北京信沃达海洋科技有限公司之股权转让协议》。现经交易各方协商一致，拟签署《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议》对股权转让协议进行修订。
2、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。截止本公告日，审议该事项的股东大会时间目前尚未确定。
4、本次交易存在不确定性和风险，具体请见公司公告（公告编号 2022-004）之“七、本次交易可能存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应
的决策程序和信息披露义务。
一、本次交易情况概述
2022 年 1 月 24 日，茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”）
第十一届董事会第八次临时会议审议通过了《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》，拟以现金 42,000 万元收购北京信聿投资中心（有限合伙）（下称“信聿投资”）持有的北京信沃达海洋科技有限公司（下称“信沃达海洋”）69%的股权【详见公司《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的公告》（公告编号：2022-004）】。公司与信聿投资、信沃达海洋达成了《北京信聿投资中心（有限合伙）与关于北京信沃达海洋科技有限公司之股权转让协议》（下称“股权转让协议”）。
二、本次交易的进展情况
经本次交易各方协商一致，拟签署《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议》（下称“补充协议”）对股权转让协议进行修订，以资共同遵守。
补充协议修订的主要内容如下：
1.1股权转让协议第 1.1 条第（14）项保证金释义条款修改为：
保证金，是指为保证本次交易的履行，受让方依据协议的约定向
转让方支付的款项。
1.2股权转让协议第 3.1 条交易价格条款修改为：
各方确定标的股权交易价格为人民币 42,000 万元（以下简称“股
权转让价款”），具体支付安排如下：
(1) 保证金
受让方应在补充协议签署后的【伍（5）】个工作日内向转
让方支付人民币【8,400.00】万元作为保证金。在股权转
让协议及补充协议生效条件满足的情况下，前述保证金应
自动转为受让方第一笔股权转让价款项下应支付的
【8,400.00】万元交易对价。若受让方股东大会未审议批
准本次交易的，转让方应当将受让方支付的保证金全额返
还。
(2) 第一笔股权转让价款
以受让方的股东大会已批准本次交易，且股权转让协议与
补充协议生效为前提，受让方应自收到转让方发出的缴款
通知后伍（5）个工作日内，将第一笔股权转让价款（即人
民币 30,000 万元，以下简称“第一笔股权转让价款”）支
付至转让方指定的银行账户，且支付时间不得晚于 2022 年
3 月 18 日（但转让方与受让方协商一致延长的除外）。如
受让方已向转让方支付完毕保证金，则该等保证金自动转
为第一笔股权转让价款中的等额价款，视为受让方已向转
让方支付完毕第一笔股权转让价款中的等额价款；就第一
笔股权转让价款与保证金的差额部分，受让方应在本条约
定的期限内额外予以补足。
(3) 第二笔股权转让价款
各方在此一致同意，受让方应在 2022 年 3 月 31 日前（含
当日），将第二笔股权转让价款（即人民币 12,000 万元，
以下简称“第二笔股权转让价款”）支付至转让方指定的
银行账户。
1.3股权转让协议第 4 条交易先决条件条款修改为：
除非受让方依法作出书面豁免，受让方收购标的股权、支付各笔
股权转让价款应以下列先决条件全部获得满足为前提：
4.1 转让方已就标的股权转让完成全部必要的内部决策程序。
4.2 不存在完成标的股权转让所必要的除变更登记外的所有政
府部门授权、批准和备案以及所有相关的第三方同意。
4.3 转让方及目标公司在股权转让协议及补充协议项下作出的
陈述与保证在重大方面持续是真实、完整和准确的、不存在重大
遗漏或误导，在重大方面没有违反股权转让协议及补充协议的约
定的行为。
4.4 不存在且没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常
经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件或其他
情况，但股权转让协议及补充协议明确约定的情况除外。
1.4股权转让协议第 11.3 条受让方违约责任条款修改为：
除非经各方协商一致予以延期，若受让方未能按照补充协议约定
支付任意一笔股权转让价款，且经转让方发出且受让方收到书面
催告后 15 个工作日内仍未完成的（以下简称“转让方宽限期”），
则自转让方宽限期届满之日起，受让方除应继续按照补充协议约
定尽快完成转让价款支付义务外，还应按照相当于受让方应付未
付股权转让价款每日万分之五的比例向转让方支付逾期违约金直
至支付完毕全部股权转让价款；且若因为前述原因导致全部股权
转让价款在 2022 年 5 月 1 日前仍然未能支付完毕的，转让方有权
终止股权转让协议，且受让方应当向转让方支付违约金人民币 1
亿元，如受让方已支付款项足以抵扣违约金的，受让方有权要求
转让方将其扣除违约金后的已支付款项（如有剩余）退还予受让
方，如受让方已支付款项不足以抵扣违约金的，受让方应当在转
让方向其发出终止协议的书面通知之日起 5 个工作日内向转让方
支付相应款项直至支付完毕本条约定的终止违约金人民币 1 亿元。
为免疑义，如转让方根据本条约定选择终止股权转让协议并主张
支付终止违约金人民币 1 亿元的，其不得同时向受让方另行主张
本条所述逾期违约金。
1.5股权转让协议第 11.4 条转让方违约责任条款修改为：
若由于转让方的故意导致未能按照股权转让协议约定办理完成工
商变更登记或完成交接，且经受让方发出且转让方收到书面催告
后 15 个工作日（以下简称“受让方宽限期”）内仍未完成的，则
自受让方宽限期届满之日起，转让方除应继续按照协议约定尽快
完成工商变更登记及交接工作外，还应按照相当于受让方已付股
权转让价款每日万分之五的比例向受让方支付逾期违约金直至办
理完毕变更登记或完成交接；且若因为前述原因导致工商变更登
记在 2022 年 5 月 1 日前仍然未能完成的，受让方有权终止股权转
让协议，并要求转让方退还受让方已支付的全部款项，且转让方
应当在受让方向其发出终止协议的书面通知之日起 5 个工作日内
向受让方支付违约金人民币 1 亿元。为免疑义，如受让方根据本
条约定选择终止股权转让协议并主张支付终止违约金人民币 1 亿
元的，其不得同时向转让方另行主张本条所述逾期违约金。
1.6股权转让协议第 13.1 条生效条款修改为：
股权转让协议及补充协议经各方加盖公章之日起成立，经受让方
股东大会批准及转让方投决会批准后方生效。
1.7股权转让协议第 13.3 条第（3）项解除情形条款修改为：
若受让方在2022年5月1日前仍未完成全部股权转让价款支付义
务的，转让方向受让方发出书面解除通知后可解除股权转让协议；
股权转让协议第 13.3 条第（4）项解除情形条款修改为：
如受让方的股东大会未于 2022 年 3 月【11】日前作出股东大会决
议批准本次交易及股权转让协议、补充协议内容的，受让方及/
或转让方均可向对方发出书面解除通知后可解除股权转让协议。1.8股权转让协议第 13.4 条非受让方原因解除责任条款修改为：
若股权转让协议是由于非受让方原因依据本第 13 条约定解除的，
转让方和受让方应相互配合将受让方已支付的股权转让价款（不
计息）在相应解除通知发出后 10 日内返还至受让方指定的银行账
户；如转让方未履行该等配合义务，每逾期一日，存在违约行为
的转让方应向受让方按照应付未付金额每日万分之五的标准支付
违约金。
1.9股权转让协议第 13.6 条受让方原因解除责任条款修改为：
1.10 若因受让方未按时支付股权转让价款导致转让方根据第 13.3
条第（3）项约定解除股权转让协议时，受让方应向转让方合计支
付人民币 1 亿元作为解除违约金。转让方有权从受让方已支付的
款项（包括但不限于保证金）中扣减相应的金额抵扣违约金。如
受让方已支付款项足以抵扣违约金的，受让方有权要求转让方将
其扣除违约金后的已支付款项（如有剩余）在协议解除后 10 日内
退还予受让方。如受让方已支付款项不足以抵扣违约金的，受让
方应当在转让方向其发出书面解除通知之日起 5 个工作日内向转
让方支付相应款项直至支付完毕本条约定的解除违约金人民币 1
亿元。若受让方股东大会未审议通过本次交易，股权转让协议可
根据股权转让协议第 13.3 条第（4）项约定解除，不构成受让方
的违约，转让方应于收到受让方要求全额返还受让方已支付的保
证金的通知之日起 10 日内全额返还受让方已经支付的保证金。如
转让方未履行退还保证金或剩余股权转让价款（如有）的义务，
每逾期一日，转让方应向受让方按照应付未付金额每日万分之五
的标准支付违约金。
1.11 转让方同意，于补充协议签署之日起 5 个工作日内（含），将
其已收到的受让方支付的超过补充协议约定的保证金（即人民币
8,400.00 万元）之外的款项（即人民币 11,600.00 万元）按原支
付路径退还至受让方。如转让方未履行本条规定的退还义务，每
逾期一日，存在违约行为的转让方应向受让方按照应付未付金额
每日万分之五的标准支付违约金。
1.12 补充协议为股权转让协议不可分割的组成部分，与其具有同等
法律效力。除本补充协议另有约定外，其他事项以股权转让协议
的约定为准。
1.13 自本补充协议成立之日起，各方均同意股权转让协议的生效应
按照补充协议的约定执行，就股权转让协议根据本补充协议变更
的内容，在股权转让协议及补充协议依据补充协议之规定生效前，
各方均不得依据股权转让协议向对方主张任何权利。股权转让协
议及补充协议生效后，各方均应依法及依协议约定履行各自的义
务并承担相应的责任。
1.14 股权转让协议依法解除的，本补充协议自动解除。
1.15 凡因股权转让协议及补充协议引起的或与股权转让协议及补
充协议有关的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一
方有权向股权转让协议及补充协议签订地（北京市东城区）有管
辖权的人民法院提起诉讼。
1.16 本补充协议一式六份，各方各执二份，具有同等法律效力。
[2022-02-11](000637)茂化实华:2022年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2022－013
茂名石化实华股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会无否决议案的情况，无新议案提交表决，不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议的通知情况：茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次临时会议决定于2022年2月10日采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2022年第一
次临时股东大会【详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2022年1月26日《关于召开公司
2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006）、2022年2月8日《关于取消2022年第一次临时股东大会部分议案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-010）和《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2022-011）】
2、会议时间：
（1）现场会议：2022 年 2 月 10 日（周四）下午 14：45 时。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2022 年 2 月 10 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。
通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：
2022 年 2 月 10 日 9:15—15:00。
3、现场会议地点：茂名市官渡路 162 号公司七楼会议室。
4、召集人：公司董事会。
5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合。
6、主持人：公司董事长范洪岩。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则和公司章程的有关规定。
二、会议的出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 23 人，代表股份 240,073,645 股，
占公司总股份的 46.1791％。
其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 237,689,276 股，占
公司总股份的 45.7204％。
通过网络投票的股东 19 人，代表股份 2,384,369 股，占公司总
股份的 0.4586％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东21人，代表股份11,877,499股，
占公司总股份的 2.2847％。
其中：通过现场投票的中小股东 2 人，代表股份 9,493,130 股，
占公司总股份的 1.8260％。
通过网络投票的中小股东 19 人，代表股份 2,384,369 股，占公
司总股份的 0.4586％。
2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会，高级管理人员列席会议。广东广信君达律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、提案审议表决情况
（一）提案的表决方式：本次股东大会对列入会议通知中的议案采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。
（二）提案的表决结果：
1、议案 1.00《关于公司向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度的议案》。
总表决情况：
同意 反对 弃权
股东类别 股数 比例（%） 股数 比例 股数 比例
（%） （%）
出席本次会议有 163,188,885 67.9745 226,759 0.0945 76,658,001 31.9310
表决权的股东
其中：中小股东 11,650,740 98.0909 226,759 1.9091 0 0.0000
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东广信君达律师事务所。
2、律师姓名：叶才勇，李正刚。
3、结论性意见：
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2022年第一次临时股东大会决议；
2、广东广信君达律师事务所《关于茂名石化实华股份有限公司2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2022年2月11日
[2022-02-09](000637)茂化实华:关于召开公司2022年第一次临时股东大会的提示性公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2022-011
茂名石化实华股份有限公司
关于召开公司2022年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次临时股东大会取消《关于现金收购北京信沃达海洋科技有
限公司69%股权的议案》，除取消上述议案的事项外，公司2022年
第一次临时股东大会通知中列明的各项股东大会事项未发生变更。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董
事会第八次临时会议决定于2022年2月10日采取现场投票与网络投
票相结合的表决方式召开公司2022年第一次临时股东大会【详见
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2022年
1月26日《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2022-006）和2022年2月8日《关于取消2022年第一次临时
股东大会部分议案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：
2022-010）】
现将本次股东大会的召开情况进一步提示如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司 2022 年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
2022 年 1 月 24 日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通
过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》，决定 2022
年 2 月 10 日召开本次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议：2022 年 2 月 10 日（周四）14:45 时。
（2）网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2022 年 2 月 10 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。
通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：
2022 年 2 月 10 日 9:15-15:00。
5、会议召开方式：
（1）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，
公 司 将 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2022 年 2 月 7 日（周一）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
8、会议地点：广东省茂名市官渡路 162 号公司七楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表
备注
提案编码 提案名称
该列打勾的栏目可以投票
非累积投票提案
1.00 《关于公司向银行申请不超过人民币陆 √
亿元授信额度的议案》
该议案已经 2022 年 1 月 24 日公司第十一届董事会第八次临时会
议审议通过。详见刊载于 1 月 26 日《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度的公告》（公告编号：2022-005）。
该议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、出席现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证 、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权 委托书；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；
3、外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。
4、授权委托书见附件 2。
（二）登记时间：2022 年 2 月 8 日（周二），上午 9：00—11：
00，下午 14：30—17：00。
（三）登记地点：广东省茂名市官渡路 162 号公司办公楼 802 证
券管理室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件 1《参加网络投票的具体操作流程》。
五、其他事项
（一）联系方式：
联系人：张荣华、何星
联系电话：0668-2246331，0668-2246332
传真：0668-2899170
电子邮箱：mhsh000637@163.net
联系地址：广东省茂名市官渡路 162 号
邮政编码：525000
（二）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第八次临时会议决议。
附件 1：参加网络投票的具体操作流程
附件 2：授权委托书
茂名石化实华股份有限公司董事会
2022 年 2 月 9 日
附件 1：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022 年 2 月 10 日深圳证券交易所交易时间，即
上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 2 月 10 日
9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订） 》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http： //wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实
华股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会，授权其依照本授权委托 书的指示对本次临时股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署 本次临时股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公 司）认可其在该次临时股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效 力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次 临时股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
编码 议案名称 选项
投票议案 同意 反对 弃权
《关于公司向银行申请不超过人民币陆亿元授信额
1.00
度的议案》
委托人姓名/名称：
委托人身份证号码（或统一信用代码）：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托人签名或盖章：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
[2022-02-09](000637)茂化实华:关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2022-012
茂名石化实华股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 1 月 29
日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第 99 号，下称“《关注函》”），要求公司在 2 月 9 日前报送有关说明材料并对外披露。
公司收到《关注函》后高度重视，积极组织协调相关方对《关注函》涉及的问题逐项落实核查分析。因涉及的内容较多，有些事项需进一步沟通协商与核查，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复本次《关注函》。公司将尽快完成本次回复并履行信息披露义务。
公司对此次延期回复《关注函》给广大投资者带来的不便致以歉意。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体披露的公告为
准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2022年2月9日
★★机构调研
调研时间:2021年05月11日
调研公司:参与茂化实华2020年度网上业绩说明会的投资者
接待人:董事会秘书:袁国强,代总经理、财务总监:宋卫普,董事长:范洪岩,独立董事:岑维
调研内容:1、问：请问公司有计划作融资吗？如发可转债或定增？打算做什么投资？
答：公司发展有融资需求，银行、可转债或定增，都是可选项，我们会综合比较成本等等。未来主要做一些精细化工项目。
2、问：刘军先生是否能参与公司管理？今年管理层是否有变化？今年公司是否有新的发展方向及利润点？
答：刘军先生是公司实际控制人，也是北京泰跃房地产开发有限责任公司的实控人，北京泰跃房地产开发有限责任公司是我司的第一大股东。刘军先生不参加公司具体经营管理。我司经营管理层变动详见公告。为加快企业发展，做大做强，结合周边可利用资源实际情况，公司制定了发展战略，确定了“立足石化主业，以茂名为发展基地，向湛江、惠州等地区扩展，充分利用上述地区大炼油、乙烯厂丰富的上游资源，积极寻找投资项目，凭借公司资金、技术、市场销售网络等优势，使公司发展上新台阶，促进公司持续健康发展”的发展战略，着重发展化工新材料和高端精细化学品产业，具体项目请广大投资者关注公司公告。
3、问：能聊一下公司未来的经营计划么？
答：2021年，公司工作思路是：以“加强管理，提质增效、持续发展”为主线，加强队伍建设，推进改革发展，落实目标任务，规范运作，从严管理，全面完成年度目标任务，推动效益、管理和规模上新台阶，实现利润总额1.4亿元，向建党100周年献礼。
4、问：2020年公司董事会的履职情况怎么样？
答：2020年，董事会共召开6次董事会会议（其中2次临时会议），审议通过议案30项。董事会共召集2次股东大会，审议了14项议案，通过14项议案。公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》以及公司章程等的要求，按时完成董事会换届选举。在董事会换届选举时，完成了董事会战略、审计、提名与薪酬三个专业委员会的换届，三个专业委员会按规范履行职责。公司法人治理结构健全完善，管理和运作规范有效。董事会完善有关制度建设，加强内部控制体系运行程序和规范的检查跟踪。
5、问：请问公司今年有无设定业绩目标？
答：公司董事会认真分析了2021年的经济形势和公司实际，提出公司2021年经营业绩目标为实现利润总额1.4亿元。但未来业绩计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，提请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，理解计划预测与与承诺之间的差异；受产业政策以及化工行业供求关系等因素影响，公司2021年度经营业绩目标的实现存在一定的不确定性。公司在2020年度报告“经营情况讨论与分析”一节也说明了公司面临的宏观经济和产业政策、市场竞争、安全环保、成本变动等因素。注意投资风险。
6、问：公司是否有市值管理的相关计划，计划实施情况怎么样？
答：投资者您好！公司股价受宏观环境、市场情绪、公司经营业绩等多重因素影响会有波动，过往投资者关系管理工作中做得不足之处，公司会加强改进和完善。公司坚持持续专注主业发展，希望以持续、健康的发展，良好的经营业绩提升带动公司整体市值的提升，也希望各位投资者多提宝贵意见，谢谢！
7、问：公司的核心竞争力提现在哪里？
答：公司的核心竞争能力主要体现在以下几个方面： 1）石化主业管理基础好 公司从事石油化工生产经营和研发30多年，企业生产经营、销售体系、决策机制、内控制度和管理运营办法齐备，能够为企业稳健发展提供有效的组织和管理基础保障。 2）产业优势和区位优势明显 公司属于基础化工原料制造业，目前主要产品有液化石油气、聚丙烯、MTBE、特种白油、乙醇胺、聚合级异丁烷、丙烷等。公司全资子公司湛江实华化工有限公司投资建设的年产14万吨裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和年产30万吨过氧化氢项目建成投产后，其主要产品有工业过氧化氢（27.5%/35%）、双环戊二烯（高纯级/聚酯级）、加氢碳九、石油树脂、萘和重焦油。公司邻近经济体量大的粤港澳大湾区，靠近大西南，铁路、公路和水路运输便利，在原料输送和货物交接方面有区位竞争优势。 3）技术力量和产品研发能力持续提高 公司有多年生产技术和研发技术和人才储备，配备稳定的专业研发技术团队，建立有两个广东省级精细化工工程技术研发中心，拥有四十多项自有专利技术。近年来，公司围绕项目发展、新产品开发、挖潜增效、质量升级、节能降耗等方面，抓好组织技术攻关，加大新技术新产品研发力度，成功研发并应用了特种白油、聚丙烯、乙醇胺、液化石油气体、MTBE等高新生产技术，其中特种白油、异丁烷等可替代进口产品。 4）产品销售网络完备 公司产品能满足市场对绿色环保化工的新需求。产品销售覆盖化工产业相对集中的华南地区，辐射范围比较广，销售网络完善，目前在开发网上销售业务。 5）后续发展能力较强 公司比邻茂名石化、中科炼化（湛江）、广州石化、北海炼化、海南炼化等特大型石油化工基地，有利于做大做强石化产业。公司努力加强与石化基地及石化产业上下游的沟通协作，搞好资源的深度开发和综合利用，具有较强的后续发展能力。同时一批精细化工类新技术新项目也在加快研究和储备。
8、问：公司的激励机制如何，公司怎样留住人才？
答：您好！公司坚持“内部培养为主，外部引进为辅的整体方向”，加大技术、营销、管理等高级人才的引进，并建立人才梯队储备，完善激励和考核政策。公司制定员工薪酬方案与公司绩效相挂钩原则，激励员工生产工作积极性，不断提高员工工资福利水平，确保员工总体收入不断提高，为全体员工创造良好的生活和工作环境。谢谢您的关注！
9、问：今年公司为什么不分红？
答：2020年度，由于受新冠疫情等因素影响，公司业绩出现亏损，考虑到弥补亏损以及公司发展需要留存一定的储备资金，并且在综合考虑公司发展战略、盈利前景、项目建设、资产状况及市场环境等前提下，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，公司董事会拟定 2020 年度利润分配预案为：2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
(一)龙虎榜
【交易日期】2019-04-26 日跌幅偏离值达到7%
跌幅偏离值:-8.67 成交量:5058.00万股 成交金额:32692.00万元
┌───────────────────────────────────┐
｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜中国国际金融股份有限公司上海黄浦区湖滨｜675.76 ｜-- ｜
｜路证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜华西证券股份有限公司重庆中山三路证券营｜432.18 ｜317.06 ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜国泰君安证券股份有限公司抚州赣东大道证｜221.10 ｜3.27 ｜
｜券营业部 ｜ ｜ ｜
｜西藏东方财富证券股份有限公司拉萨东环路｜212.75 ｜219.34 ｜
｜第二证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜安信证券股份有限公司茂名西粤南路证券营｜206.32 ｜123.22 ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
├───────────────────┴───────┴───────┤
｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜西藏东方财富证券股份有限公司嘉兴洪兴路｜11.91 ｜918.96 ｜
｜证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路｜198.15 ｜434.15 ｜
｜第二证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜中信建投证券股份有限公司北京丹棱街证券｜105.21 ｜379.99 ｜
｜营业部 ｜ ｜ ｜
｜国融证券股份有限公司杭州江晖路证券营业｜3.87 ｜341.05 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜西藏东方财富证券股份有限公司山南香曲东｜54.05 ｜335.47 ｜
｜路证券营业部 ｜ ｜ ｜
└───────────────────┴───────┴───────┘
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