600671天目药业股票走势分析
≈≈ST目药600671≈≈(更新:21.05.18)
[2021-05-18] *ST目药(600671):*ST目药5月20日起撤销退市风险警示并实施其他风险警示
■上海证券报
*ST目药公告，公司股票于2021年5月19日停牌一天，于2021年5月20日起复牌交易，公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示，股票简称变更为“ST目药”。
[2021-04-09] *ST目药(600671):*ST目药控股子公司终止筹划重大资产重组事项
■上海证券报
*ST目药公告，因受到宏观经济形势等因素影响，神秘西夏养生基地建设项目现已暂停建设，目前仅完成90米穹顶的主体结构，后期建设尚需投入大量的资金，项目建设周期长，现阶段无法实现公司做大做强银川天目山温泉养老养生业务、提升公司盈利能力目标;而且，公司目前资金十分紧张、偿债压力大，如继续推进，无益于改善公司目前的整体经营状况和面临的偿债压力。公司董事会同意银川天目山终止筹划收购神秘西夏养生基地 100%股权事项。
[2021-01-27] *ST目药(600671):山东盟友宣告举牌 *ST目药控股权悬念再起
■上海证券报
约半年前集体“潜伏”*ST目药的盟友，如今亮出了底牌。*ST目药1月26日公告，股东李俊凤、李洪辛、李杰和周永政于1月20日共同签署了《一致行动人协议》，四人共计持有673.5608万股，占公司总股本的5.52%。
从公告的资料看，签订一致行动人协议的四人住址均在山东，各方构成一致行动人后，将在公司股东大会中行使提案权、表决权时保持一致，理由是“出于看好公司的中医药行业发展前景”。
众所周知，5%的持股比例是一条红线，若触及红线构成举牌，股东方在未来6个月内不能反向交易，即不能卖出股票。因此，在多数情况下，纯财务投资者会竭力避开这条线，以保持“进退自如”的投资节奏。
细查公告，李俊凤等四人建仓*ST目药股票始于2020年7月，至2020年8月12日累计持股已超过了举牌线，达5.27%，后进一步增持至5.52%。据测算，四人合计耗资约5500万元，投资成本约8.2元/股。
半年前就“合伙”买入5%以上股份，为何现在要舍弃“自由身”举牌呢?“这种情况，有可能是因为股东方的趋同交易比较明显，通过签署一致行动协议来‘亡羊补牢’，也可能是为了向外界展示对公司未来发展的坚定看好。”投行人士说，“但如果四人早就达成了一致行动买入股票，在持股达5%时不停止买入并对外信息披露，则已涉嫌违规。”
被“看好”的*ST目药其实处境不佳。作为杭州市第一家上市公司，天目药业(即*ST目药)1993年在上交所挂牌上市，主营原料药、中成药、西药以及保健食品。但长达28年的资本征途中，公司主业江河日下，却因控制权频繁易主、重组屡战屡败出名，长期靠变卖资产勉强“保壳”，是监管重点关注的“问题公司”。2020年底，由于涉及多项重大信息披露违规事项，*ST目药及相关方领到了上交所的多份监管措施。
画家出身的章鹏飞、作家出身的长城系赵锐勇，资本掮客杨宗昌、宋晓明等，均曾坐上*ST目药的实控人席位，但均忙于资本运作漠视主业发展，控股权变更成为击鼓传花的游戏。2020年9月，*ST目药控股股东长城集团因质押式证券回购纠纷败诉，法院拍卖其所持20.53%的股份，最终永新华集团旗下子公司永新华瑞以4.515亿元的最高应价胜出，折合成本约18.06元/股。
资料显示，永新华集团的实际控制人为李永军、刘新军，旗下拥有房地产、文化、投资等众多产业版图，且是2家港股上市公司的股东，此前曾有意通过债务重组接盘长城集团。
不过，最终通过法拍入局的永新华瑞只是二股东，持有*ST目药22%股份的原第二大股东汇隆华泽，被动升任上市公司第一大股东。
昔日高成本入局的汇隆华泽处境尴尬。2017年初，青岛国资背景的汇隆华泽半路杀出，四度举牌*ST目药，耗资约8亿元，成本高达30元/股，欲与长城集团争夺控股权，之后双方妥协“停战”。2019年初，资金链告急的长城集团，曾与汇隆华泽的股东洽谈控股权转让，结果演变成了一场纠纷。
随着长城集团出局，*ST目药的控制权悬疑再起，公司前两大股东永新华瑞、汇隆华泽目前是何种姿态及意图，尚不明朗。但可以肯定的是，两家公司投资*ST目药浮亏严重，以1月25日收盘价8.25元计算，永新华瑞、汇隆华泽的浮亏比例分别为54%和72%。
在上市公司基本面堪忧、股权博弈异常复杂的背景下，李俊凤等四人在短时间内大量买入*ST目药股票并达成“一致行动”显然并非巧合。这一新生资本阵营会倒向老乡国资汇隆华泽，还是支持永新华瑞，抑或有其他利益诉求?目前尚待观察。
[2020-09-21] *ST目药(600671):“分手”后仍念旧情？ 永新华控股集团4.5亿元高价入主*ST目药
■上海证券报
曾经“一见倾心”的合作无果而终后，永新华控股集团有限公司(下称“永新华控股集团”)如今又对长城影视文化企业集团(下称“长城集团”)旗下资产产生了兴趣。
*ST目药9月18日晚公告称，公司控股股东长城集团因质押式证券回购纠纷败诉，被法院再次拍卖其所持上市公司2500万股股份(占总股本的20.53%)。永新华控股集团旗下子公司永新华瑞文化发展有限公司(下称“永新华瑞”)，于9月18日以4.515亿元的最高应价胜出。*ST目药最新市值为12.49亿元。
公司表示，若竞买人完成股权过户，将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
上海证券报记者注意到，永新华控股集团早前曾与长城集团签订合作协议，永新华控股集团董事局主席李永军表示：“(公司)与长城集团的合作就像一见倾心，缘分天注定!”但双方此后却未能达成最终合作协议。
在此背景下，本次接手长城集团所持*ST目药股权，永新华控股集团到底是何打算?*ST目药及长城集团又能否就此走出泥潭?
融资违约致持股被拍卖
*ST目药的本次股权拍卖，还要从长城集团此前的融资违约说起。
2016年12月9日，东吴证券与长城集团此前签订协议，长城集团将所持*ST目药2500万股股份质押给东吴证券融资3.5亿元，但是协议约定到期后，长城集团未能按约支付购回款本金及利息。东吴证券随即起诉长城集团，2019年1月7日被法院受理。
在上述案诉讼过程中，法院通过诉讼保全的方式，首先冻结了长城集团所持*ST目药2500万股股份。之后案件判决东吴证券胜诉，到了案件执行阶段，东吴证券申请拍卖冻结的*ST目药2500万股股份，并以拍卖所得清偿长城集团对应债务。
法院原计划于今年5月7日10时至5月8日10时止，在阿里巴巴司法拍卖网络平台对长城集团所持*ST目药2500万股股份拍卖。后因案外人执行异议拍卖被撤回。直至9月17日10时至9月18日10时止，法院再次在阿里巴巴司法拍卖网络平台拍卖上述股份。
目前，已拍卖成交的*ST目药2500万股股份，对应股权比例为20.53%，由永新华瑞以4.515亿元拍下。*ST目药称，由于长城集团当前持有公司3018.18万股股份，持股比例24.78%。本次股份如司法拍卖成功，将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
长城集团债台高筑
长城集团的债务情况有多严重?截至8月15日，长城集团持有*ST目药3018.18万股，已被全部冻结;长城集团所持*ST目药股份累计已被轮候冻结20次，累计轮候冻结6.03亿股。
同时，长城集团作为主债务人最近一年已到期未兑付的有息负债18.21亿元;因债务违约纠纷涉及的重大诉讼(诉讼金额1000万元以上)共计11起，涉及长城集团主债务诉讼累计金额16.38亿元。
除了本次股权拍卖，*ST目药也成为长城集团偿还债务的重要平台，并多次出现违规担保和长城集团非经营性资金占用情况。
对此，监管部门曾多次向*ST目药下发监管文件。例如，2019年11月，*ST目药收到浙江证监局的行政监管措施决定书显示，公司替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款未入账且未披露;向长城集团出借资金460万元未披露;违规为关联方长城影视(长城集团子公司)借款提供最高额保证担保1亿元且未披露等。
同时，今年被证监会立案调查的上市公司中，“长城系”上市公司就有3家，分别是*ST长城、*ST长动和*ST目药。3家上市公司的控股股东均为长城集团，实控人是赵锐勇。
永新华控股集团入主所为何来?
回看*ST目药，此前一直传言接盘方是瑞氏医疗，最终拿下控股权的却是永新华控股集团子公司永新华瑞。
天眼查显示，永新华瑞的股东中，永新华控股集团及其控股的永新华韵文化产业投资集团有限公司分别持股50%。
公开资料显示，永新华控股集团成立于2003年10月22日，目前已形成以非物质文化遗产传承保护及创新创意发展为核心，产业创新、大数据库、园区建设开发、园区运营管理、金融资本管理等为一体的大型综合性企业。另据资料，永新华控股集团董事局主席李永军现年51岁，持有长江商学院工商管理硕士学位，在企业策略决策及公司管理经验方面具有逾20年经验。
事实上，永新华控股集团此前曾计划与长城集团合作。2019年3月，“长城系”旗下3家A股公司均公告称，长城集团及实控人赵锐勇、赵非凡与永新华控股集团签署了合作协议，永新华控股集团拟对长城集团增资扩股不低于15亿元，或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作，旨在优势互补资源共享，化解长城集团的资金压力。
彼时的合作一度被称为“缘分天注定”。永新华控股集团官网显示，在2019年1月21日举行的战略框架合作签署仪式上，李永军表示：“(公司)与长城集团的合作就像一见倾心，缘分天注定!”
不过，双方的合作此后却未能修成正果。据*ST目药公告，主要是因各方未能在约定的时间内达成最终合作协议。
如今，永新华控股集团又斥资4.515亿元准备入主*ST目药，这不免让人好奇：永新华控股集团究竟是因长城集团的缘故而接手股权，还是看中了*ST目药的价值?未来是否对长城集团的其他资产也“产生兴趣”，颇值得关注。
[2020-09-18] *ST目药(600671):*ST目药永新华瑞或成公司控股方 与瑞氏医疗无关联关系
■证券时报
针对媒体报道瑞氏医疗将取代长城集团和赵锐勇，成为公司新实控人，*ST目药(600671)9月18日晚披露澄清公告表示，公司控股股东长城集团所持公司股份2500万股近日公开拍卖，永新华瑞文化发展有限公司以最高应价胜出，若完成股权过户将导致公司控股股东、实控人变化。公司通过“天眼查”查询，永新华瑞的控股股东为永新华控股集团，永新华控股集团的实控人为李永军，与瑞氏医疗无关联关系。
[2020-06-11] 天目药业(600671):天目药业6月15日起被实施退市风险警示
■上海证券报
天目药业(600671)6月11日晚披露年报，2019年营业收入2.97亿元，同比下降17.13%;净利润5011.02万元，同比扭亏为盈。会计师事务所为公司出具了无法表示意见的审计报告。因公司2019年年报被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被实施风险警示。公司股票将于6月12日停牌1天，6月15日复牌并实施退市风险警示，股票简称将变更为“*ST目药”，日涨跌幅限制为5%。
[2020-04-23] 天目药业(600671):天目药业涉嫌信披违法遭立案调查与控股股东违规占用资金等有关
■中国证券报
屋漏偏逢连阴雨，控股股东深陷债务危机，天目药业又被调查。
天目药业4月21日晚发布公告，因涉嫌信息披露违法违规，公司遭证监会立案调查。一位接近监管层人士对中国证券报记者表示，此次立案调查主要缘于此前下发的行政监管措施决定书中提及的公司替实控人借款未入账且未披露等问题。
铁打的天目药业，流水的实控人，长城集团所持公司股份司法拍卖在即。上市27年来，遭遇各路资本玩家轮番上演腾挪之术，如今已沦为一家净资产仅数千万元的“壳公司”，天目药业将走向何方？
实控人违规占用资金
天眼查显示，天目药业于1993年在上交所上市，是杭州市第一家上市公司，全国第一家中药制剂上市企业。公司主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目滴眼液、薄荷素油、复方鲜竹沥液。
天目药业控股股东为长城影视文化企业集团有限公司（下称“长城集团”），实际控制人为赵锐勇和赵非凡父子。赵锐勇和赵非凡分别持有长城集团股份66.67%和3.33%。
赵氏父子于2015年获得天目药业控制权。2015年10月12日，股东深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）与长城集团签署了《股份转让协议》，深圳长汇及其一致行动人将持有的公司股票2042.04万股（占总股本的16.77%）转让给长城集团。
2019年11月4日，天目药业收到浙江证监局行政监管措施决定书。当时公司被查出存在三方面的问题。一是替长城集团向屯溪合作社借款2000万元，未入账且未披露。2017年8月，公司子公司黄山天目向屯溪合作社借款1500万元，通过孙公司黄山薄荷向屯溪合作社借款500万元，合计2000万元通过委托付款方式，转入长城集团实际控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。上述2000万元借款均未经过公司董事会、股东大会审议，且未在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现。上述款项长城集团占用至今未归还。二是向长城集团出借资金460万元未披露。三是违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元且未披露。
公司上述行为导致公司2017年三季报、2017年年报、2018年季报、2018年半年报、2018年报、2019年季报和2019年半年报等存在重大遗漏。如公司2019年三季度报告披露，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为零。业内人士认为，这属于公司存在有意隐瞒对关联方的担保事项的行为，涉嫌虚假披露，且金额巨大。
之所以在下发行政监管措施决定书后，又对公司进行立案调查，上述接近监管层人士透露，考虑到天目药业控股股东长城集团违规占用资金占公司净资产比重较高，同时长城集团持有公司的部分股权于5月份即将被拍卖，为避免新股东对公司这一事件不知情，进而在股权拍卖后可能产生纠纷，因此对公司采取立案调查的措施，有助于敦促长城集团尽快还钱，进而保证新股东权益。
而在此前，天目药业已多次被曝信披存在问题。2019年9月份，天目药业和长城集团相继收到浙江证监局行政监管措施决定书。指出公司存在的问题是：因长城集团所持天目药业2500万股股权质押式回购交易到期，未偿还相关购回款本金和利息，被债权人东吴证券股份有限公司提起民事诉讼，涉诉股权占天目药业股权比例的20.53%，而天目药业未披露上述事项。另外，公司全资子公司银川天目与长城集团签署协议购买长城集团持有的银川西夏100%股权，以及银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司签订总价6000万元的工程合同，均未经董事会、股东大会审议及披露。
天目药业前高管对中国证券报记者透露，天目药业违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元，实际发生金额为1000多万元。
天目药业2020年4月10日发布公告称，长城集团涉及非经营性资金占用2460万元及公司为关联方长城影视违规担保涉及的1430万元诉讼事项，截至目前，长城集团及长城影视尚未解决上述资金占用及违规担保事项。
业内人士认为，这种操作，仅凭经营层开会商议，资金就被大笔“借”走，从公司治理角度看，公司的董事会形同虚设。
资产负债率居高不下
天目药业近几年资产负债率居高不下，且呈现不断上涨态势。2015年末至2019年三季度末，公司资产负债率分别为77.62%、78.39%、77.46%、80.27%以及82.07%，资产负债率常年居高不下，特别是最近三年不断攀升。
公司面临巨大的偿债压力。截至2019年三季度末，公司账上的货币资金只有1381.43万元，同比下降84.09%，而公司的短期借款却有3800万元，远超公司拥有的货币资金，公司存在比较大的短期偿债风险。
公司的经营业绩近年来也十分惨淡，自身造血能力严重不足。近十年来，天目药业业绩持续低迷，公司财务已极度紧张。据统计，从2010年到2019年三季度末，10年间，公司累计净利润亏损1.63亿元，扣非后净利润仅2014年为正，为252万元。
公开财务数据显示，公司2015年至2019年前三季度的营业收入分别为0.95亿元、1.24亿元、1.76亿元、3.58亿元和2.19亿元，而同期的净利润分别为-0.22亿元、0.03亿元、0.09亿元、-0.06亿元和0.04亿元，扣非净利润分别为-0.22亿元、-0.14亿元、-0.15亿元、-0.26亿元和-0.11亿元。公司的营业收入虽然有走高，但净利润却没有出现同步增长，相反，公司净利润在贴近亏损的边缘上下波动，扣非净利润更是连年亏损。
两“兄弟”公司也遭立案调查
长城集团的债务危机，不止拖累了天目药业，还拖累了“长城系”旗下的其他两家上市公司——长城动漫、长城影视。目前，长城集团持有的多家上市公司股份被冻结。更为“悲惨”的是，长城影视和长城动漫也同样面临着业绩亏损和遭立案调查的境遇。
长城影视此前发布的2019年业绩快报显示，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为-9.74亿元，同比下降135.14%。长城影视发布的2020年一季度业绩预告也称，预计一季度归属于上市公司股东的净利润亏损2500万元至3000万元。业绩下滑的原因之一是公司存在部分债务到期未清偿，产生的逾期利息等相关融资费用有所提高。
长城动漫此前发布2019年业绩预告，公司预计2019年归属于上市公司股东的净利润亏损3.5亿元至4.5亿元。业绩变动原因之一是报告期内，因公司资金周转困难，截至2020年1月3日到期借款本息逾期资金5.09亿元，导致公司财务费用同比大幅增加。部分预期债务产生诉讼事项，影响公司再融资能力。
长城影视4月12日晚间公告，因涉嫌信息披露违法违规，公司遭证监会立案调查。
而在更早前，长城动漫于2019年11月份已经遭到立案调查。
控股股东和实控人或变更
长城集团深陷债务危机自身难保，所持天目药业八成股份将被司法拍卖，天目药业控制权或易主。
天目药业近日发布公告，公司控股股东长城集团目前持有公司股份3018.18万股，占公司股份的24.78%，累计被冻结3018.18万股，占长城集团所持公司股份的100%；长城集团所持公司股份累计已被轮候冻结18次，累计轮候冻结5.43亿股。
据披露，截至4月10日，长城集团作为主债务人最近一年已到期未兑付的有息负债18.21亿元；因债务违约纠纷涉及的重大诉讼（诉讼金额1000万元以上）共计11起，涉及长城集团主债务诉讼累计金额16.38亿元。
公司4月6日晚间发布公告，苏州市中级人民法院将于2020年5月7日10时至2020年5月8日10时止，在阿里巴巴司法拍卖网络平台对长城集团持有的公司2500万股无限售流通股，以设有保留价的增价方式进行拍卖。被拍卖的股份占公司总股本的20.53%，占长城集团持有公司股份的82.83%。此次司法拍卖如最终部分或全部成交，将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
从2006年起，天目药业不断爆出资本“暗雷”，多次被推向退市的边缘。原本手握多个拳头产品的企业，被多个资本平台腾挪套利，如今已经沦为了一家净资产仅数千万元的“壳公司”。天目药业控制权又将花落谁家？天目药业又将驶向何方？希望公司能真正回归主业，敬畏市场，切实保护好投资者的利益。
[2020-04-21] 天目药业(600671):天目药业的收购循环剧,谁是“游戏”的赢家?
■上海证券报
说起浙江的名优特产，很多人会想到铁皮石斛。天目药业生产的铁皮石斛，被认定为国家地理标志保护产品。除此之外，薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目滴眼液，也是公司的知名产品，赞誉颇多。
然而，这样一个手握多个重磅产品的企业，没有以之攻城略地，却在资本市场因控制权频频易主、重组屡战屡败出名，7次重组7次铩羽而归。伴随其间的，是幕后协议的疑点重重，以及间或有之的资金占用、违规担保。最近，控股股东长城集团所持八成股份将被司法拍卖，公司控制权可能会再次发生变化。这样一家公司的控制权循环，到底有何故事，是谁之蜜糖、谁之砒霜，值得费些思量。
天目药业频繁上演的控制权变更大戏，颇值一观。作为杭州首家上市公司，天目药业早在1993年就登陆资本市场。2006年，章鹏飞旗下的现代投资受让国资股份，入主公司。2011年开始，宋晓明通过长城国汇等4家合伙企业3次举牌公司，彼时章鹏飞的持股被陆续处置，将控制权拱手让给宋晓明。2013年，宋晓明的合作伙伴杨宗昌将宋晓明送出局，取而代之成为公司的实控人。2015年，宋晓明又卷土重来，与杨宗昌上演了近10个月的控制权争夺。同年10月，赵锐勇、赵非凡父子旗下的长城集团粉墨登场，把杨宗昌所持股份接了过来，一举成为公司新的实控人。宋晓明方面也随着资管计划的到期，“知趣”地逐步减持股份，并把剩余的股份悉数转让给汇隆华泽。2017年，汇隆华泽似乎也雄心勃勃觊觎公司控制权，数度举牌将持股比例扩大至20%，紧逼长城集团的24.63%，双方围绕公司控制权展开争夺。近日，深陷债务危机的长城集团自身难保，所持公司的八成股份将被司法拍卖。天目药业的控制权将花落谁家，又成为一个问号。
伴随着公司实控人走马灯般进进出出，其一次次失败的重组也不断刷新市场的认知。2010年开始，公司7次策划重大资产重组都以失败告终。标的资产五花八门，从房地产、供应链，到制药公司、医药互联网。其中，应该也不乏公司为提升经营业绩之举，却最终囿于时机、行业、估值等原因未能成功;但有的可能只是股东争夺控制权的武器。比如2015年，在宋晓明首次增持后，公司立即停牌筹划非公开发行，最后不了了之。2017年，汇隆华泽连续举牌，公司又“精准”停牌筹划收购德昌药业100%股份，半年后重组又因条件不充分被告终止。这样看来，重组的失败既可能有交易双方和标的资产的客观原因，也不排除当初筹划时别有用心的可能。
这一幕幕资本大剧的背后，究竟谁尝到了甜头、谁又吃到了苦果呢?上市公司和中小投资者自然是受损最大的一方。公司起点不低、手握多个拳头产品，逐步沦为净资产只有不到6000万元的壳公司。首次变更控制权后的十多年来，公司的营收一直维持在2亿元左右，利润水平长期不足千万元，靠变卖资产勉强“保壳”。经营的长期停滞不前，让公司市值也一直徘徊在20亿元以下。其间浪费了大量市场资源，跟风进出的中小投资者也大都被割了“韭菜”。反观那些进出的收购方，却不一定做了亏本买卖。他们当初入主公司，恐怕本来就是醉翁之意不在酒。历任实控人退出之时，控制权溢价加上股份的对价，大多可能还赚了一笔。以宋晓明为例，当年媒体就测算其通过资管计划持股天目药业3年，获利可能高达数亿元。这么一看，醉翁之意不在酒，在乎“养壳、玩壳、炒壳”之收益也。问题是，这些收购怎么就变成了类似击鼓传花的“游戏”?
首先，收购人的实力不足。对于天目药业这样一家老牌中药企业，最理想的实控人可能既要具备行业经验和资源，也需要有能支持公司长远发展的过硬实力。反观实际进出公司的这些人，画家出身的章鹏飞、赵氏父子的长城系从未涉足过医药产业。杨宗昌、宋晓明本就是市场募来的钱，有明确的退出期限，用着杠杆玩资本市场的游戏。这些人入主公司后，就算是想着长期布局、改善经营，可能也是心有余而力不足。在成本和资金压力下，想方设法攫取短期收益，从已经孱弱的公司体内再多套取点利益，就成了其自然的选择。也正是他们短期逐利心切、实力不匹配，才会让公司屡屡在条件尚未成熟之际，就匆忙启动重组，期望能通过资产注入和借壳上市，在一二级市场套利中，实现自我增值和退出。这种“赚短钱、赚快钱”的模式，使得公司为重组而重组、为卖壳而卖壳，最终难逃屡战屡败的下场。
再次，收购人对市场和规则也缺乏敬畏之心。最典型的，就是公司控制权转让的幕后交易肆无忌惮。比如，当年长城集团跟横琴三元签订一系列协议，涉及公司控制权安排及股东借款等。如此重大的事项，各方却暗箱操作，整整晚了3个月后，才因双方对簿公堂不得不浮出水面。之后，长城集团又屡屡披露跟不同的交易对方签署框架协议，内容均涉及对长城集团增资扩股、债务重整，也曾激起市场水花，后续都不了了之、虚实难辨。更早之前，章鹏飞也同样隐瞒了与众望投资的股份转让协议，同时启动对瑞茂通的借壳上市，颇有“一壳二卖”之嫌。宋晓明与杨宗昌相互斗法，最终又默契退出，二者是否达成幕后交易，市场也是云里雾里。此外，还有章鹏飞、赵氏父子先后爆出上亿元的资金占用、违规担保，也是变着花样地掏空公司。这些十八般武艺的背后，无非都是收购人的一己私利，想方设法从公司榨取更多利益。
收购人动机不纯也好，实力不足也罢，能在市场上玩出花样，利用的还是市场约束机制的不到位。像天目药业这样的壳公司，在二级市场的估值普遍不低，收购成本高企。那些真正希望做实业、看重公司长期发展的投资方，可能根本不会考虑以如此高的溢价入主公司。相形之下，只有打定主意靠“养壳、玩壳、炒壳”大法，从二级市场获利的人才会选择斥资进来。同时，市场长期的炒作文化下，控制权转让概念炒作的盛行，反过来又给了这些人操作和获利的空间，能够通过上下其手、内外照应，博得市场的高额差价。当年，宋晓明打算退出之时，将其所属的公司股权进行公开挂牌，在转让信息中明确受让方应为大型医药企业或在医药行业有战略布局的投资机构、企业集团，转让价格不低于37元/股，远高于当时31.60元/股的市价。挂牌信息公开后，公司股票连续上涨，达到最高的37.37元/股后快速回落。最终，挂牌转让无人问津，宋晓明控制的合伙企业却实现了逢高减持，被戏称为“策略性减持”。市场追涨杀跌的概念之舞，无疑也为其做了嫁衣裳。
要让这样的收购循环剧不再继续，根本上还是要压实实控人的诚信义务。最近金融委会议提出，依法诚信经营是资本市场最基本的市场纪律。证监会《上市公司收购管理办法》也明确要求，收购人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德。这些理念本该是市场有序运转的基础，但现实中，不少收购和重组却只考虑了技术上的合规，对关乎公司经营、治理规范的原则却少有关心，落不了地。要改变这一现状，要靠两条腿走路：一方面要深化改革，推动市场估值均衡，形成切实有效的市场约束机制;另一方面则要让新证券法的责任机制真正落地，让造假者、欺诈者、不守诚信者真正承担违法违规的成本。多管齐下，才能让那些“醉翁之意不在酒”的收购“玩家”逐渐成为历史。
[2020-04-21] 天目药业(600671):天目药业涉嫌信披违规,遭证监会立案调查
■证券时报
天目药业(600671)4月21日晚间公告，公司收到中国证监会调查通知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。
[2020-04-03] 天目药业(600671):天目药业控股股东所持公司股份将被司法拍卖
■上海证券报
天目药业公告，苏州市中级人民法院将于5月7日10时至5月8日10时止，在阿里巴巴司法拍卖网络平台对公司控股股东长城集团持有的公司2500万股无限售流通股，以设有保留价的增价方式进行拍卖。本次被拍卖的股份合计25,000,000股,占公司总股本的20.53%，占长城集团持有公司股份的82.83%。此次司法拍卖如最终部分或全部成交，将可能会导致公司控股股东和实控人发生变更。
[2020-01-21] 天目药业(600671):天目药业控股股东开展股权合作,实控人将变更
■上海证券报
天目药业公告，公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇、赵非凡与怀远投资集团有限公司、信隆融资租赁有限公司签署了《合作框架协议》，长城集团拟与怀远集团、信隆租赁开展股权合作，由怀远集团主导、协同信隆租赁通过增资扩股或债务重组方式达到拥有长城集团51%股权。怀远集团、信隆租赁实际投入增资款或债务重组总额为人民币15亿元。如本次交易获得有关部门审批通过后，各方将签订增资扩股及债务重组事项的最终协议，公司的实际控制人将发生变更。
[2019-12-24] 天目药业(600671):天目药业控股股东拟开展股权合作,收到上交所问询函
■证券时报
天目药业(600671)24日晚披露，陕西中投、老凤皇拟对长城集团进行增资扩股并参与长城集团后续的债务重整。当晚，公司收到深交所问询函，要求公司与长城集团核实并补充披露：长城集团与相关主体洽谈合作方案的进展及对公司的影响；对本次协议履行及后续是否可能终止做充分、必要的风险提示；长城集团前期多次筹划、终止股权合作事宜，再次启动相关事宜是否审慎。
[2019-12-11] 天目药业(600671):天目药业股东长城集团被动减持0.65%股份
■上海证券报
天目药业公告，长城集团的东北证券客户信用交易担保证券账户于11月29日-12月10期间，以集中竞价方式被动减持公司股份79.6万股，占公司总股本的0.65%。长城集团目前正与东北证券沟通后续偿还计划及补充担保事宜，如股价再次下跌触及警戒线，不排除再次发生被动减持的风险。
[2019-11-15] 天目药业(600671):独董无奈点头收购案,天目药业“强扭的瓜”甜了谁？
■上海证券报
“我们的同意意见是在慎重考虑之后作出的无奈选择。”11月13日天目药业公告披露的《天目药业独立董事意见》道出的真相令人震惊。天目药业子公司先斩后奏买资产，暗度陈仓建项目，待到“钱付半、楼开建”，董事会只得“签字画押”。天目药业上演的这幕“荒诞剧”，经由监管掀开帷幕。
早在去年12月30日，天目药业持股60%的子公司银川天目就与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以现金方式从后者手中收购银川西夏100%股权。交易价格暂定5500万元。
然而这一事项公之于众，却要等到9个月后浙江证监局的一纸行政监管措施决定书。因未经法定程序审议及披露，决定书责令公司进行自查和整改。
不光广大投资者被蒙在鼓里，天目药业的独董们也表示此前完全不知情。此时，银川天目已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元。天目药业10月30日召开的董事会，最终以6比3通过该方案。公司独董在13日公告的意见说明中直言：为避免给公司带来更为重大的损失，权衡利弊之下只好选择有条件同意。
不过，还是有董事拒绝接受。在此次董事会上，宫平强、于跃、宋正军3名董事对银川天目筹划重大资产重组和签署重大工程合同两项议案，均投了反对票。理由也很简单：资金紧张，不宜折腾。
这笔投资对天目药业的确算是大交易。三季报显示，天目药业三季度末资产负债率高达82.07%，有息负债8800万元。另外，天目药业临安制药中心已经全部停产，急需对公司新购置的房产进行GMP改造。光这部分投资预算就达7500万元，而公司账面货币资金仅1381万元。加之重组标的银川西夏的主要资产是土地，变现能力差，且标的公司自身无经营收入，持续亏损，凡此种种，不难理解前述3位董事“此举无益于改善公司偿债压力和持续经营压力”之论。
值得玩味的是，这个让银川天目不惜违规也铁了心要收购的银川西夏背后也充满了疑云。
资料显示，成立于2017年的银川西夏，未有明确经营范围。更早之前，银川西夏曾是天目药业控股股东长城集团的全资子公司。去年4月，银川天目时任总经理与长城集团签署股权转让框架协议，拟以6000万元受让银川西夏100%股权，并将5414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户。最终，此次交易因涉嫌关联交易而被叫停，双方于去年12月6日决定终止该交易事项。当月29日，银川天目收回了5414万元股权款。
戏剧性的是，银川西夏也同时“改换门庭”。2018年12月25日，银川西夏股权由长城集团变更为文韬投资、武略投资，后两者分别持有银川西夏50%的股权。与此同时，文韬、武略两家公司还分别持有银川天目20%的股权。同年12月30日，再次与银川天目达成收购事宜。
一套组合拳下来，长城集团终于将体内资产成功倒手给了天目药业，且板上钉钉的关联交易成功实现非关联化。
文韬、武略，背后是谁充满“韬略”之手？公司拒绝承认存在关联交易，然而天眼查展现的股权关系图却隐约透露出几家公司间盘根错节的关系。以文韬投资为例，股权穿透后，文韬投资的实际控制人疑似为叶晓英。叶晓英同时在淄博新齐长城影视城有限公司担任监事一职。
而这家淄博长城影视的大股东，正是长城集团旗下另一家A股公司长城影视。此外，文韬投资、武略投资各持股8.33%。
再结合银川天目首次收购银川西夏时，长城集团将文韬投资、武略投资作为收款账户的信息，诸多巧合下强言这几者间并无关联，有些牵强。
回头看公司独董们几近明示的高声疾呼——“我们无法确定该等事项涉及的交易对手方与公司有关股东是否存在关联关系，提请公司其他股东和有关部门注意”，更是别有一番滋味。
事实上，天目药业并非第一次为长城系违规 “输血”。据浙江证监局11月4日下发的监管措施书，2017年8月，天目药业旗下黄山天目和黄山薄荷替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款；2017年12月，天目药业违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元；今年7月，天目药业再次借给长城集团460万元。以上三项行为涉嫌未入账、未审议、未披露。
值得一提的是，天目药业近日披露，公司实际控制人赵锐勇因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。
[2019-11-08] 天目药业(600671):天目药业实控人遭调查及涉嫌违法违规事项均与公司无关
■证券时报
天目药业(600671)11月8日晚公告，关注到长城动漫于11月7日在披露的公告，获悉公司实际控制人赵锐勇因涉嫌信息披露违法违规于11月5日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。赵锐勇作为公司的实际控制人，未在公司担任任何职务，同时上述调查内容及涉嫌违法违规事项均与公司无关。目前，公司的日常运行和生产经营活动一切正常，未受到上述事项的影响，暂时不会导致公司控制权发生变更。
[2019-11-04] 天目药业(600671):天目药业因违规担保且未披露等事项遭证监局责令改正
■证券时报
天目药业（600671)11月4日晚公告，公司收到浙江证监局行政监管措施决定书。经查，因公司存在替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款未入账且未披露、向长城集团出借资金460万元未披露、违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元且未披露事项，违反相关规定，现责令公司予以改正。
[2019-09-08] 天目药业(600671):信息披露不及时,天目药业控股股东收浙江证监局行政监管措施决定书
■中国证券报
天目药业（600671）9月8日晚间公告，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（简称“长城影视”）于9月6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对长城影视文化企业集团有限公司采取责令改正措施的决定》。
浙江证监局指出，长城影视所持天目药业2500万股股权质押式回购交易到期，因未偿还相关购回款本金和利息，被债权人东吴证券股份有限公司提起民事诉讼，该案已于2019年1月7日被苏州市中级人民法院立案受理，涉诉股权占天目药业股权比例的20.53%，占公司持有天目药业股权比例的75.34%。截至目前，天目药业未披露上述事项。
浙江证监局表示，长城影视作为天目药业控股股东，未及时、准确地告知上市公司并配合做好上述事项信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现责令公司在收到本责令改正决定书之日起2个工作日内配合上市公司做好信息披露，信息披露后5个工作日内提交整改工作完成报告。未按照要求进行整改的，将依法采取进一步执法措施。
如果对该监管措施不服的，可以在收到该决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到该决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
[2019-07-16] 天目药业(600671):天目药业四连板,公司称长城集团没有出让控制权计划
■中国证券报
天目药业(600671)连续4日涨停。公司16日晚间发布提示风险称，公司主营业务盈利能力较弱，临安厂区面临整体搬迁的风险、公司股票市净率偏高。公司此前披露控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡与永新华控股集团有限公司筹划股权结构变更事项等公告，目前，长城集团没有出让控制权的计划，永新华、科诺森、桓苹医科也未表示谋求长城集团控制权的意向。长城集团持有公司股权3318.18万股，占公司总股本的27.25%，其中3018.18万股（占公司总股本的24.78%）已被司法冻结，可能对上市公司的控制权变更产生重大不确定性。
公司提示风险称，根据公司2018年年报，公司2018年业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-888.17万元、2017年同期为814.16万元；归属于上市公司股东扣非后的净利润为-2582.83万元，2017年同期为-1501.73万元。截止2018年末，公司净资产为9155.84万元，资产负债率较高，为80.27%。
公司称，地处临安区苕溪南路78号的临安制药中心是公司下属三大药品生产企业之一，随着政府拆迁工作的推进，该厂区的保健品生产线目前已停产，其他中成药口服固体制剂、口服液体制剂、滴眼剂及前处理提取生产线、化学药超青片生产线也将逐步停产；2019年5月31日公司通过司法竞拍取得了新厂区建设用地及厂房，目前正在办理不动产过户，并已启动生产线改造的前期工作；各生产线的具体停产时间及新厂区建成并恢复生产时间尚存在不确定性，如不能及时恢复生产，可能会对上市公司产生重大不利影响，
天目药业称，在药品行业监管持续强化、公立医院改革、医保支出收紧、两票制、仿制药一致性评价、“4+7”集采中标品种、中药原料监管、传统医药商业增长乏力；辅助用药监管趋严，药品检查力度加大等系列政策的影响下，医药行业迎来最强风暴；一系列严密政策的出台，对医药行业、对公司发展战略及经营目标产生较大影响。
公司表示，自2019年7月10日至2019年7月16日，公司股票收盘价格从11.50元/股上涨至16.84元/股，涨幅达到46.43%，股票价格近期持续上涨。
[2019-06-19] 天目药业(600671):天目药业控股股东拟开展股权合作
■上海证券报
天目药业公告，6月19日，公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与桓苹医科经友好协商，签署了《合作协议》。本着通过股权合作，打造互利共赢、可持续发展的股权合作关系的原则，桓苹医科拟对长城集团增资扩股不低于15亿元与长城集团开展股权合作。本次长城集团与桓苹医科通过股权合作，旨在优势互补资源共享，化解公司目前面临的资金压力。如果双方签署最终股权合作协议，将有利于公司主营业务发展、改善公司财务状况及缓解资金压力。
[2019-06-10] 天目药业(600671):天目药业拟成立医疗诊所管理部,布局乡村医疗
■上海证券报
天目药业公告，为了有效推动乡村医疗诊所业务发展、加强对各乡村医疗诊所及三慎泰门诊部的统一管理，经公司研究决定，拟成立医疗诊所管理部。医疗诊所管理部成立以后，近期将尽快与一百余家乡村诊所签署正式合作意向。
[2019-04-18] 天目药业(600671):天目药业控股股东拟与科诺森开展股权合作
■证券时报
天目药业(600671)4月17日晚间公告，公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡与科诺森（北京）环境工程技术有限公司（简称“科诺森”）签署了合作协议，长城集团拟引进股权合作方科诺森，对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。经长城集团确认，科诺森目前无谋求长城集团控股权的意向。此外，长城集团目前没有转让天目药业上市公司控股权的相关安排。
[2019-03-19] 天目药业(600671):长城集团引援不“排他”,多方寻觅金主纾困
■上海证券报
资金危机曝光后，四面楚歌的长城系一直在寻找援军，其中不乏商界大佬。或许是此前之江新实业与长城集团的合作未见实质性进展，长城系旗下3家上市公司近日同步披露，控股股东长城集团拟引进战略合作方永新华集团。而且，这并非一个排他性协议。在双方签订最终合作协议之前，长城集团方面有权与第三方进行股权合作等洽谈并签署相关协议。
深陷债务泥淖的长城系急搬“救兵”。3月17日晚，长城系旗下长城影视、长城动漫、天目药业3家上市公司同步披露，控股股东长城集团拟引进战略合作方永新华集团，后者拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或以其他方式与长城集团开展股权合作。
3月18日，上交所向天目药业发出问询函，就本次筹划股权结构变更事项提出多个问题。
据公告，长城集团方面与永新华集团于3月15日签署合作协议，后续将开展进一步洽谈，就债务处置、后续发展等一系列问题进行细化和协商，形成完整和成熟的合作方案后，双方将签署最终合作协议，推进双方在文旅产业、医疗养老产业等方面的全面合作共赢。
值得注意的是，这并非一个排他性协议。在双方签订最终合作协议之前，长城集团方面有权与第三方进行股权合作等洽谈并签署相关协议。如30日内双方无法达成最终合作协议，本协议解除。长城集团称，正与其他多家具备实力的合作方洽谈战略投资合作，计划通过股权、债权、股债结合、债务展期、资产管理、市值管理等多种形式，盘活存量资产、优化负债结构，实现良好的资金流。
公开资料显示，永新华集团的实控人为李永军，集团主营业务包括金融资本平台、文化产业整合创新发展平台、非遗园区展演体验运营平台、非遗大数据平台、文化产业园区规划建设平台等，已构建了以非遗文化产业链为核心的多元化产业格局。
今年初，因与横琴三元基金发生合同纠纷，长城集团站上被告席，所持长城影视、长城动漫的股份被司法冻结或轮候冻结，拉响了风险警报。据披露，长城集团旗下拥有100余家子公司，截至2018年三季度末，资产负债率为77.71%。
屋漏偏逢连夜雨。2018年度，长城系3家A股公司业绩由盈转亏，下滑幅度较大。长城影视预计去年亏损3.55亿元；长城动漫预计2018年全年亏损3.5亿元至4.5亿元；天目药业预计全年亏损约700万元至950万元。对此，有市场人士分析，长城系对旗下公司计提资产减值准备、商誉减值等动作，或是提前进行“财务洗澡”，以便于后续的资本运作。
事实上，资金危机曝光之后，四面楚歌的长城系一直在寻找援军，其中不乏商界大佬。上证报记者注意到，长城影视官方微信今年1月14日曾发布消息称，1月13日，长城集团与之江新实业签署合作协议，之江新实业将引入多项资金为长城集团及旗下子公司纾困，合作方向包括双方联手围绕长城集团及旗下子公司进行资产管理及经营管理，之江新实业还谋划以战略投资人身份与长城集团进行深层次股权合作。文中还称：“之江新实业的掌舵者是浙商投资大佬沈国军，此前他已与长城影视文化集团创始人赵锐勇进行了多轮深入洽谈。目前，之江新实业已委派团队进驻长城集团，具体工作已经开展。”
公开资料显示，之江新实业是由浙商总会牵头，联合优秀民企、国企及外企共同设立的大型实业资源共享平台公司，注册资本达500亿元，法人代表为银泰系掌门沈国军。不过，目前之江新实业与长城集团的合作未见实质性进展。
或正是在此背景下，长城集团才另觅新的资本方来解困局。不过，长城集团整体债务较重，这次引援行动能否修成正果，还有待观察。
对此，上交所第一时间向天目药业发出问询函，追问永新华集团的背景情况；长城集团与其他主体洽谈战略合作的相关内容；长城集团与横琴三元、青岛财富中心的前期协议对本次股权结构变更事项的影响等。
[2019-03-17] 天目药业(600671):长城集团拟引援战略合作方永新华
■上海证券报
长城系旗下三家上市公司——天目药业、长城影视、长城动漫3月17日晚间齐发布公告称，接到公司控股股东——长城影视文化企业集团有限公司（下称“长城集团”）通知，长城集团、赵锐勇、赵非凡与永新华控股集团有限公司（下称“永新华”）签署了《合作协议》。
该协议于3月15日签署。协议显示，本着“通过战略合作，打造互利共赢、可持续发展的战略合作关系”的原则，长城集团拟引进战略合作方永新华，对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。
工商登记显示，永新华实际由自然人李永军、刘新军控制。
根据约定，各方认可长城集团的正常经营构成本次合作的基础，长城集团方面有义务尽快向永新华以及永新华聘请的各中介机构如实披露、提供长城集团的资产负债信息、 盈利状况和其他具体情况。协议显示，双方签署本协议后，将就债务处置、后续发展等一系列问题进行细化和协商，形成完整和成熟的合作方案后，双方即迅速签署最终合作协议，以促进长城集团的发展，推进双方在文旅产业、医疗养老产业等方面的全面合作共赢。
据介绍，在双方签订最终合作协议之前，长城集团方面有权与第三方进行股权合作等洽谈并签署相关协议。同时，在本次协议签署后，如30日内双方无法达成最终合作协议，本协议解除。
公告称，本次长城集团与永新华通过股权合作，旨在优势互补资源共享，化解公司目前面临的资金压力。如果双方签署最终股权转让协议，将有利于公司主营业务发展、改善公司财务状况及缓解资金压力。
公告还透露，长城集团也在与其他多家具备实力的合作方洽谈战略投资合作，计划通过股权、债权、股债结合、债务展期、资产管理、市值管理等多种形式， 迅速盘活存量资产、优化负债结构，实现良好的资金流。
[2019-03-17] 天目药业(600671):天目药业,控股股东长城集团拟引入战略合作方永新华
■中国证券报
3月17日晚间，天目药业（600671）、长城影视（002071）以及长城动漫（000835）同时发布公告称，接到公司控股股东长城集团通知，长城集团、赵锐勇、赵非凡与永新华控股集团有限公司（简称“永新华”）签署了《合作协议》，长城集团拟引进战略合作方永新华，对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。
天眼查资料显示，永新华成立于2003年10月22日，注册资本5亿元，实际控制人李永军，经营范围为项目投资，销售建筑材料。根据永新华官网信息，永新华是联合国教科文组织全球非遗领域重要合作伙伴，并荣获联合国教科文组织颁发的唯一一个“世界文化遗产保护先锋奖”，是中国特色文旅小镇百强单位。集团主营业务分为“金、木、水、火、土”五大版块，分别代表金融资本平台、文化产业整合创新发展平台、非遗园区展演体验运营平台、非遗大数据平台、文化产业园区规划建设平台，经过30年发展，形成了以非遗文化产业链为核心的多元化产业格局。
公司称，本次长城集团与永新华通过股权合作，旨在优势互补资源共享，化解公司目前面临的资金压力。如果双方签署最终股权转让协议，将有利于公司主营业务发展、改善公司财务状况及缓解资金压力。同时，长城集团也在与其他多家具备实力的合作方洽谈战略投资合作，计划通过股权、债权、股债结合、债务展期、资产管理、市值管理等多种形式，迅速盘活存量资产、优化负债结构，实现良好的资金流。
值得一提的是，天目药业此前公告称，长城集团所持天目药业股份被司法轮候冻结。2月2日，公司公告收到通知，获悉浙江省杭州市中级人民法院、山东省潍坊市中级人民法院、安徽省高级人民法院分别对公司控股股东长城集团持有的公司3018.18万股股份（占公司总股本的24.78%）予以司法轮候冻结，长城集团直接持有公司3318.18万股，占公司总股本的27.25%。
[2019-01-21] 天目药业(600671):问询函回复说法不一,上交所再关注天目药业控股权转让
■中国证券报
天目药业1月20日晚发布公告，回复了上交所此前对公司控股股东长城集团意图转让公司控股权的18个问题，不过在回答是否存在控制权转让协议、是否达成有关解除协议约定等重大事项时，长城集团和交易对手“各执一词”。1月20日当晚，公司再收一封上交所监管工作函，要求各方对上述意见不一致事项进行核实并充分披露。
或涉信披违规
天目药业一则因3.5亿元借款产生的合同纠纷牵出了控股股东长城集团一桩“隐秘未宣”的控制权转让计划。
公司1月4日公告称，长城集团、实控人赵锐勇的通知，其收到山东省高院受理案件通知书，横琴三元勤德资产管理有限公司(简称“横琴三元”)诉长城集团等合同纠纷已立案审理。长城集团所持股份有被保全查封的风险。
起因是2018年9月，长城集团与天目药业二股东汇隆华泽的唯一股东青岛全球财富中心开发建设有限公司(简称“青岛全球财富中心”)达成合作意向，后者计划给予前者13.5亿元资金支持，以此交换天目药业实际控制权。双方还约定青岛全球财富中心以不低于10亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。
根据公告，青岛全球财富中心宣称因国资与民企在投融资方面的限制，指定资金通道方横琴三元出面与长城集团签署合作框架协议等系列协议。该系列协议约定横琴三元向长城集团提供6亿元借款，并成立合伙企业受让长城集团持有的天目药业27.25%股份，且长城集团51%股权质押给横琴三元，并改选天目药业董事会。
2018年9月至10月，横琴三元陆续借款给长城集团3.5亿元，之后双方产生分歧。公告称，青岛全球财富中心和长城集团原先约定总借款13.5亿元，作为天目药业实际控制权变更的前提，但在协议履行过程中，青岛全球财富中心却以3.5亿元借款作为控制权交换条件，长城集团对此无法接受。后经沟通，长城集团愿意尽快归还借款，解除上述框架协议和系列协议，青岛全球财富中心、横琴三元亦同意不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控制权事宜。但后来三方仍未能取得一致，最终引发了这场诉讼。
吊诡的是，这项控制权转让事项于2018年9月达成意向，却迟至2019年1月4日因诉讼事项才公布出来，信息披露不仅严重滞后，而且交易对方还表示“上述事项不属实”，公告未能做到“真实、完整、准确”。
长城集团回复问询函表示，因转让事项不确定、协议约定与天目药业章程冲突等原因才未及时披露。汇隆华泽表示，未与长城集团签署任何协议，也未指定任何第三方与长城集团签署涉及到公司控制权转移、股份质押等事项协议；青岛全球财富中心表示，未与长城集团签署除《战略合作框架协议》外的任何其他协议，未指定任何第三方与长城集团签署协议，未与长城集团签署任何涉及到公司控制权转移、股份质押等事项的协议。
协议解除亦存蹊跷
是否存在控制权转让协议，各方意见便不一致，后来转让未成功施行，协议解除的详情也存在蹊跷。监管函指出，长城集团在前期公告和问询函回复中提出，其与青岛全球财富中心就解除系列协议达成一致，并约定由青岛全球财富中心出具谅解备忘录，推动横琴三元签署。但上述谅解备忘录并未实际签署，长城集团也未提供任何其他证明材料。对于上述事项，青岛全球财富中心和横琴三元在回复中明确提出，并未约定或签署任何解除协议或谅解备忘录。因此，监管函要求长城集团进一步核实所述事项的真实性，提供相关的证明性文件。青岛全球财富中心、横琴三元根据情况提供相应反证。
此外，控股权转让事项中“横琴三元”的角色令人生疑。青岛全球财富中心为何不选择自己独自控股的天目药业二股东汇隆华泽而指定了“毫无关联”的横琴三元受让天目药业股份？
长城集团在此前的公告称，横琴三元系青岛全球财富中心因国资与民企在投融资方面限制而指定的资金通道。但青岛全球财富中心和横琴三元在回复问询函中提出，二者之间不存在任何关联关系、控股、参股、一致行动、交叉任职或其他利益安排。
青岛全球财富中心的唯一股东为青岛市崂山区财政局，注册资本42.92亿元。横琴三元设立于2017年7月，注册资金仅1000万元，自然人张历亭出资950万元，刘琳出资50万元。
监管工作函指出，在此前的公告中，长城集团的表述是，横琴三元系青岛财富中心的资金通道；长城集团与横琴三元没有任何直接联系，相关合作条款均直接与青岛全球财富中心确定；横琴三元与长城集团达成约定，长城集团在期限内改选董事会，任命横琴三元认可的3名董事及董事会秘书，并由横琴三元认可的董事担任董事长，但此后青岛全球财富中心代表向长城集团提供了三名拟任董事名单，均由青岛全球财富中心指定。对于上述情况，监管函要求长城集团提供相应证明材料；要求青岛全球财富中心、横琴三元核实长城集团所述事项是否属实，根据情况提供相应反证，进一步核实并说明二者存在是否关联关系及其他利益安排。
择机继续对外转让
对于长城集团持有的天目药业股份转让事宜，长城集团与横琴三元最终没有成立两家用于受让天目药业股份的合伙企业，且各方最终没有签订正式的股权转让协议。长城集团表示仍为天目药业的实控方。
长城集团回复问询函时表示，长城集团近年处于持续扩张发展期，受大环境影响，目前阶段性负债压力较大。长城集团已计划通过股权、债权、股债结合等多种形式，迅速盘活存量资产、优化负债结构，实现良好的资金流。长城集团将重点针对旗下已培育孵化或已实现运营的文旅康养综合体基地/小镇项目进行资产的市场化变现。同时，长城集团旗下上市公司及上市公司通过并购重组等手段实现的资产组合亦将作为优化资产负债结构的重点标的。长城集团不排除继续筛选有利于解决长城集团短期资金困境、有利于上市公司持续发展的优质投资人，在积极处理好债权、债务及解除所持天目药业股票冻结的基础上，择机对外转让对天目药业实际控制权。
随后的监管函表示，要求长城集团及公司实控人明确披露对天目药业控制权、公司治理的后续安排，及是否存在变更控制权的相关意图和计划。
公告显示，长城集团转让天目药业实控权的背景是“应对持续蔓延的金融危机”，长城集团的资金承压状况可见一斑。
长城集团目前控制天目药业、长城影视、长城动漫三家A股上市公司，不过所持股权均处于高比例质押。长城集团所持长城影视1.95亿股中，质押了1.7亿股，质押率高达87%，长城集团所持长城动漫6861.96万股，质押了6815.92万股，质押率99.33%，长城集团所持天目药业3318万股中，质押了3018万股，质押率90.96%。1月20日晚，天目药业还公告，长城集团所持3018万股公司股份已经被司法轮候冻结。
[2019-01-21] 天目药业(600671):天目药业“瞒婚”引火烧身,3.5亿元“彩礼”纠葛背后谁在撒谎？
■上海证券报
天目药业大股东长城系“暗许终身”惹祸上身。1月20日晚间，当事各方就天目药业控制权转让等事项披露回复函，确认了密谋卖壳的事实，但对关联关系、利益安排等多个问题各执一词。令人惊诧的是，长城集团披露的协议显示，其与横琴三元的系列交易，还包含了利益分配等条款。
因各方对多个重要事项的回复不一致，上交所向天目药业发出监管工作函，要求就“青岛全球财富中心与横琴三元的关系和利益安排”等事项进一步核实并充分披露。
自导自演利益分成
天目药业1月4日公告，接长城集团、实控人赵锐勇的通知，其收到山东省高院受理案件通知书，横琴三元诉长城集团等合同纠纷已立案审理。一项被尘封3个多月的卖壳交易由此被揭开。
长城集团的回复显示，2018年9月20日，长城集团与横琴三元签订《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《表决权委托协议》、《借款协议书》等系列协议，横琴三元同意向长城集团提供6亿元融资贷款资金，并通过设立两家合伙企业受让长城集团所持天目药业27.25%股份。与此同时，长城集团不可撤销地将其所持股份的表决权和提案权委托给横琴三元行使，委托期限为长期。
尤需注意的是，根据约定，合伙企业将占有、使用、处置标的股份，享有标的股份相应股东权利，长城集团则享有收益权。
出售股权的长城集团为何还有收益权？原来，根据协议，横琴三元或横琴三元指定第三方作为普通合伙人，成立两家有限合伙企业。长城集团指定非关联主体，分别作为两家合伙企业的唯一有限合伙人。“据此理解，长城集团是拿了横琴三元的借款，又指定相关方以LP身份参与合伙企业，后者再受让长城集团所持天目药业股份。”市场人士分析。
“自卖自买”幕后是利益分配的大戏。按照协议，标的股份以25元/股作为基准价计算双方的利益分配。在横琴三元提供的借款到期前，当股价超过30元/股时，普通合伙人有权单方决定处置，处置后的收益按约进行分配。据约定，高于25元/股时，高出部分普通合伙人和有限合伙人的收益分配比例为4:6。天目药业最新股价为19.28元。
协议还约定了其他几种情形下的利益分配安排。由此看来，意欲入主天目药业的横琴三元只是财务投资的目的。
上述协议签订后，横琴三元将3.5亿元资金出借给长城集团。长城系掌门人赵锐勇随后将其持有的长城集团51%的股权质押给前者，之后再未继续推进，最终引发了本次诉讼。
利益关联待核查
横琴三元是何身份？长城集团此前称，青岛全球财富中心宣称因国资与民企在投融资方面的限制，故指定资金通道方横琴三元出面，在同一时间同一地点，与长城影视集团签署合作框架协议等系列协议。
在回复中，长城集团特意指出三方的签约是在青岛市崂山区青岛全球财富中心公司会议室内。对此，青岛全球财富中心回复中的签约地只是模糊表述为“青岛市崂山区”，横琴三元则未明确签约地。但不容否认的是，三方相关协议的签署日为同一天。
青岛全球财富中心与横琴三元则同声共气地表示，两方之间未签署任何协议，也无其他任何约定或潜在利益安排。另外，两方均否认曾与长城集团约定或签署任何解除协议或谅解备忘录。
青岛全球财富中心仅承认，2018年9月20日与长城集团签署了战略合作框架协议，青岛全球财富中心公司将以不低于10亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式，在文化、旅游、大健康、住宅地产及商业地产开发等领域开展多层次的深度合作。长城集团拟将旗下的长城影视和长城动漫两家上市公司的注册地址迁入青岛市崂山区。
青岛全球财富中心是天目药业第二大股东汇隆华泽的控股股东。2017年，汇隆华泽通过多次举牌斩获天目药业22%的股权，投资成本约30元/股。这一特殊身份，加之“同时同地”签约的事实，青岛财富中心与横琴三元的关联难免引人遐想。
基于各方回复不一致的情形，上交所向天目药业发出监管工作函，要求就“是否达成了控股权转让约定”“是否达成了协议解除约定”“青岛全球财富中心与横琴三元的关系和利益安排”等事项进一步核实并说明。
另据公告披露，长城集团目前控股4家上市公司及100余家子公司，截至2018年三季度末，资产负债率77.71%。因与横琴三元的上述诉讼，长城集团所持长城影视、长城动漫股份均被司法冻结。
[2019-01-21] 天目药业(600671):回复问询函内容自相矛盾,天目药业再收监管函
■证券时报
天目药业控制权之争再升级。1月20日晚，在回复上交所问询函中，天目药业称去年9月的交易对方横琴三元，是另一家公司青岛财富指定的资金通道方。而青岛财富和横琴三元双双否认彼此的关联。由于回复存在矛盾，上交所火速再发监管函。
合作突变
故事要从2018年9月的合作协议开始。
协议涉及了几方：天目药业控股股东长城影视文化企业集团有限公司(简称“长城集团”)、天目药业二股东汇隆华泽的独资股东青岛全球财富中心开发建设有限公司(简称“青岛财富”)、横琴三元勤德资产管理有限公司(以下简称“横琴三元”)。
据天目药业的公告，2018年9月，长城集团与青岛财富签订协议，约定青岛财富以不低于10亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。另外，青岛财富宣称因国资与民企在投融资方面的限制，故青岛财富指定资金通道方横琴三元出面，在同一时间同一地点，同时与长城集团签署合作框架协议等系列协议，该系列协议约定横琴三元向长城集团提供6亿元借款，并通过设立两个合伙企业的方式，由合伙企业受让长城集团持有的天目药业27.25%股份，长城集团51%股权质押给横琴三元，并要求长城集团召开临时股东大会改选天目药业董事会。事后，该三名董事人选由青岛财富推荐，且该三位董事均系青岛财富的在职人员。
合作在2018年10月发生了重大转折。天目药业在公告中称，青岛财富随后以各种理由拖延与长城集团签署10亿元借款协议，导致双方合作前提(即青岛财富以13.5亿元资金支持交换长城集团持有的天目药业实际控制权)发生变化。在此过程中，青岛财富发来提名的3名董事材料，强制要求长城集团履行交出天目药业实际控制权的约定，长城集团因双方合作前提发生变化而拒绝履约。
天目药业还在公告中称，在2018年11月，长城集团与青岛财富达成互相谅解，双方一致同意取消2018年9月20日长城集团与青岛财富、以及长城集团与横琴三元的所签署的系列协议。但横琴三元随后以合同纠纷的理由起诉长城集团。考虑到长城集团持有的公司总股本的27.25%的股权部分质押，因此有可能被保全查封，且存在着控股股东控制权不确定的风险。
自相矛盾的回复
2019年1月3日晚间，天目药业发布了控制权存在不确定性的公告后，1月4日上交所发来了问询函。上交所要求天目药业披露协议的具体内容，以及长城集团、青岛财富与横琴三元之间是否存在着利益安排，和控制权的相关安排。
1月20日晚间，在天目药业、青岛财富回复了问询函后，上交所又火速再发了监管函。监管内容直指天目药业与青岛财富在回复中的几大矛盾之处：
第一，青岛财富与横琴三元的关系?此次争议的关键点，是青岛财富与横琴三元是否存在着关联。在长城集团公告中多次提及，横琴三元系青岛财富的资金通道;长城集团与横琴三元没有任何直接联系，相关合作条款均直接与青岛财富确定;横琴三元与长城集团达成约定，长城集团在期限内改选董事会，任命横琴三元认可的3名董事及董事会秘书，并由横琴三元认可的董事担任董事长，但此后青岛财富代表向长城集团提供了三名拟任董事名单，均由青岛财富指定。但青岛财富和横琴三元均对彼此之间的关联关系予以否认。
第二、控制权转让达成怎样的约定?在长城集团的回复中，与横琴三元的关于股权质押、控制权等约定，是基于青岛财富向长城集团借款10亿元的基础上。但青岛财富予以否认，表示无权干涉长城集团与横琴三元的合作。
第三，控制权状态及后续安排?虽然此次争议涉及的几方，长城系、青岛财富及横琴三元均提出，公司实际控制权没有变化。但是监管部门认为，应该及时明确披露控制权的安排。
第四，是否构成信披违规?监管函指出，协议于2018年9月20日签署，但此前天目药业并无公告，直至近日相关各方才公布协议的具体内容。
证券时报记者注意到，1月20日晚天目药业披露了合作协议、质押文件等多份材料，其中，长城集团与青岛财富签署的是《战略合作框架协议》，时间为2018年9月20日。同天，长城集团与横琴三元签署了《合作框架协议》。但从协议中暂时未看到横琴三元与青岛财富的直接关联。
横琴三元称，与长城集团的协议均为两方协议，且协议与青岛财富无任何关联。且未约定或签署过解除协议及任何有关谅解备忘录。青岛财富明确表示无权干涉长城集团与横琴三元之间的合作关系。还否认与长城集团约定“在3~4个月内向长城集团借款10亿元”。
上交所的监管函要求，针对争议的几个方面，长城系、青岛财富及横琴三元等各方需要于5个交易日内落实工作函要求并对外披露。对于相关各方可能涉嫌的违规行为，监管部门将启动纪律处分程序，并视情况提请有关部门核查。
[2019-01-08] 天目药业(600671):天目药业“暗许终身”又闹掰长城系资金链危机凸显
■上海证券报
浙商赵锐勇构筑的“长城系”出现松动。天目药业近日公告透露，大股东长城影视集团曾密谋转让公司控股权，最终却演变成一场纠纷，引发交易所关注。
“见光死”的易主约定背后，有诸多疑团仍待解：控股权转让等重要信息被“屏蔽”，是否涉嫌信息披露违规？国资背景的意向接盘方青岛全球财富中心为何指定横琴三元作为受让方？更值得留意的是，天目药业卖壳风波背后，“长城系”的资金链危机凸显。
易主“密约”曝光
开年之际，天目药业“暗许终身”的消息由一则公告公之于众。
天目药业1月4日公告，接长城影视集团、实控人赵锐勇的通知，其收到山东省高院受理案件通知书，横琴三元勤德资产管理有限公司（简称“横琴三元”）诉长城影视集团等合同纠纷已立案审理。长城影视集团所持股份有被保全查封的风险。
引人关注的是，公告首次披露了天目药业的卖壳计划。2018年9月，长城影视集团与天目药业二股东汇隆华泽的独资股东青岛全球财富中心开发建设有限公司（简称“青岛全球财富中心”）达成合作意向，后者计划给予前者13.5亿资金支持，以此交换天目药业实际控制权。双方还约定青岛全球财富中心以不低于10亿元的投资强度，与长城影视集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。
据公告，青岛全球财富中心宣称因国资与民企在投融资方面的限制，故指定资金通道方横琴三元出面，在同一时间同一地点，同时与长城影视集团签署合作框架协议等系列协议。该系列协议约定横琴三元向长城影视集团提供6亿元借款，由合伙企业受让后者持有的天目药业27.25%股份，且长城影视集团51%股权质押给横琴三元，并改选天目药业董事会。
2018年9月至10月，横琴三元陆续借款给长城影视集团3.5亿元，之后双方产生分歧。公告称，青岛全球财富中心和长城影视集团原先约定总借款13.5亿元，作为天目药业实际控制权变更的前提，但在协议履行过程中，青岛全球财富中心却以3.5亿元借款作为控制权交换条件，长城影视集团对此无法接受。后经三方沟通，长城影视集团愿意尽快归还借款，解除上述框架协议和系列协议，青岛全球财富中心、横琴三元亦同意不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控制权事宜。但后来三方并未达成一致，最终引发诉讼。
“不论纠纷本身孰是孰非，涉及控股权变更的重要信息未公开披露，天目药业已经涉嫌信息披露违规。”市场人士表示。上述事项也引起交易所关注，发出问询函要求涉事各方核实并披露协议真实性等相关情况。
股权争夺战续篇
天目药业是重组“屡战屡败，屡败屡战”的典型。2010年以来，天目药业七次筹划重组皆告吹，控股权多次变更，且内控不佳、问题不断。
2015年底开始，长城影视集团通过协议受让股份、增持等方式，击退长城汇理入主天目药业，总计投入约9亿元。2017年一季度，青岛国资背景的汇隆华泽半路杀出，四度举牌天目药业，耗资约8亿元，成本约30元/股，点燃了控股权争夺战。2017年3月，长城影视集团表态“过去没有、现在没有、将来也不会出让天目药业控股权”，并通过增持夯实控股权。而声称无意争夺控股权的汇隆华泽，则在持股22%时止步，双方“停火”。
随着天目药业股价大幅调整，长城影视集团及汇隆华泽均浮亏40%以上，最终两大股东“摒弃前嫌”，商谈易主。如今，两大股东出现隔阂，会否接续控股权争斗？
令人不解的是横琴三元的角色。工商信息显示，横琴三元设立于2017年7月，注册资金仅1000万元，控股股东为自然人张历亭，与汇隆华泽及青岛全球财富中心均无关联，但显示的联系电话为青岛区号。“汇隆华泽是天目药业二股东，受让股份成为大股东原本顺理成章，多此一举引入横琴三元，或许是为隐藏关联关系，以利于后续的资本运作及利益分配。”分析人士表示。
昨日，上证报记者设法与当事方取得联系，但青岛全球财富中心披露的联系号码“不存在”；拨打权益变动书中披露的汇隆华泽的联系电话时，对方表示“不是当事方”；横琴三元工商登记的电话无人接听。
“长城系”资金危局
综观赵锐勇的“长城系”，其资金危机已然彰显。如公告所言，长城影视集团引入战略投资的背景是要“应对持续蔓延的金融危机”。
“长城系”是速成的资本系。2014年初，赵锐勇旗下核心资产长城影视借壳江苏宏宝上市，在A股布下第一颗棋子。之后三年内，长城影视集团相继揽入长城动漫、天目药业的控股权，并将港股公司“长城一带一路”收入囊中，凭借资本杠杆构筑了“长城系”。但因缺乏产业根基，在频繁的资本运作后，几家公司经营未见实质性改善，反令“长城系”资金链承压。
上证报记者从多个信源获悉，“长城系”去年就在寻找旗下上市平台的买方，长城影视等3只股票的股价在2018年6月出现闪崩后，集团资金链愈加危急。
一个多月前，资本老手“大洲系”通过增持及司法竞拍，成为长城动漫的第二大股东，被市场视作控股权变盘的序曲。日前，长城影视拟将3年多前收购的诸暨影视城以3亿元“折价”出售，以改善财务状况。此外，因长城影视集团方面未兑现增持长城影视的承诺，被深交所出具监管函。
耐人寻味的细节是，2018年7月，长城影视集团的法人代表由赵锐勇变更为俞连明，后者是长城影视集团执行总裁。目前，长城影视集团所持长城影视、天目药业股票的质押率近90%，所持长城动漫股票几乎100%质押。本次与青岛全球财富中心的借款协议，也印证了长城影视集团资金链告急。
[2019-01-07] 天目药业(600671):控制权存在不确定性,上交所18问天目药业
■证券时报
新年第一周仅有3个交易日(1月2日～1月4日)，沪深交易所网站共披露问询函件24封。其中值得关注的是，天目药业因控制权存在不确定性收到上交所问询函，后者一口气抛出了18个问题，要求上市公司及相关各方解释说明。
1月3日晚间，天目药业披露《关于控股股东控制权存在不确定性的提示性公告》。目前，控股股东长城集团持有天目药业27.25%的股份，绝大部分已经质押，上述股权存在可能被保全查封的风险。同时，长城集团因与横琴三元勤德资产管理有限公司(下称“横琴三元”)存在合同及资金纠纷，已收到山东省高级人民法院受理案件通知书。针对上述情况，上交所发出问询函，提出六大方面18个问题，要求天目药业等各方核实并披露相关情况。
第一，关于天目药业控制权转让相关协议。根据公告，2018年9月20日，长城集团与青岛全球财富中心签订协议，约定青岛全球财富中心以不低于10亿元的投资金额，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。同日，青岛全球财富中心指定横琴三元与长城集团签订协议，向后者提供借款6亿元，并约定改选上市公司董事会。青岛全球财富中心系天目药业第二大股东汇隆华泽投资有限公司(下称“汇隆华泽”)的独资股东。
上交所据此要求天目药业补充披露上述协议及相关约定的具体内容，要求长城集团、青岛全球财富中心和横琴三元明确说明是否签订前述协议，并说明是否存在与该协议相关的其他约定或潜在利益安排等。
第二，关于天目药业控制权的安排，上交所要求天目药业补充披露青岛全球财富中心和横琴三元的基本情况，包括但不限于其股权结构、出资情况、管理团队、经营范围、主要财务数据等;要求青岛全球财富中心、横琴三元、汇隆华泽明确说明是否存在关联关系，包括控股、参股、一致行动关系、管理人员交叉任职和其他利益安排等;长城集团将其持有的公司27.25%的股份转让给横琴三元设立的两个合伙企业，横琴三元要求改选公司董事会的具体情况、责任人和相关进展。
第三，关于长城集团相关借款事项。根据公告，2018年9月至10月，长城集团获得横琴三元借款3.5亿元，并约定青岛全球财富中心在3～4个月内向长城集团借款10亿元，并在上述借款约定的同时执行其与横琴三元的有关协议安排。上交所要求长城集团、青岛全球财富中心、横琴三元分别就上述借款事宜和具体约定的真实情况发表意见。
第四，关于协议相关进展及后续安排。2018年10月至11月，由于青岛全球财富中心未能与长城集团签订签署10亿元的借款协议，长城集团与横琴三元等有关方就董事会改选等有关事项未能达成一致。此后，长城集团与青岛全球财富中心、横琴三元约定解除前期有关协议，并推动签署有关谅解备忘录。青岛全球财富中心、横琴三元亦同意长城归还3.5亿元借款，不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控制权事宜。
上交所要求各方分别就上述约定解除协议和签署有关谅解备忘录等事项是否属实发表意见，结合目前对天目药业的持股情况、协议约定和后续增减持安排等，明确各方对公司控制权的具体意图;要求长城集团结合目前的资金和流动情况，明确长城集团对公司控制权的后续安排。长城集团持股有被保全查封的风险，上交所要求天目药业确认并补充披露其对公司有关股权进行质押、抵押或冻结等具体情况，充分提示公司控制权可能发生变化的重大风险。
第五，关于天目药业控制权相关事项信息披露，上交所要求各方分别就公司此次公告内容是否真实、准确、完整发表意见，并说明四方之间是否存在其他潜在利益安排或约定。相关各方信息披露严重滞后，上交所要求相关方说明原因。
第六，上交所还对天目药业子公司货物退回、临安制药中心生产经营、董监事对相关议案发表反对意见等情况进行了追问，要求上市公司补充披露相关情况。
[2018-09-26] 天目药业(600671):青岛国资再出手,10亿增资天目药业大股东
■证券时报
继持续举牌天目药业(600671)，晋身第二大股东后，青岛国资再次出手。这次与长城影视文化企业集团有限公司(简称“长城集团”)战略合作，增资10亿元参与合作。
国庆前夕，长城集团与青岛全球财富中心开发建设有限公司(简称“青岛全球财富中心”)签署战略合作协议，后者拟以不低于10亿元投资额度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式合作。青岛全球财富中心是青岛市崂山区国有独资公司，由崂山区财政局全资控股。
长城集团是长城影视(002071)、长城动漫(000835)、天目药业和长城一带一路(00524.HK)四家上市公司的控股股东，注册资本20亿元，拥有合并范围子公司113家，旗下业务涵盖影视、广告、实景娱乐、文化旅游、动漫、私募基金等。
值得注意的是，去年同样由崂山区财政局全资控制的青岛汇隆华泽投资有限公司(简称“汇隆华泽”)通过四度举牌，持有天目药业22.01%股份，仅次于持股27.25%的长城集团，位列第二大股东。
汇隆华泽投资公司成立于2016年3月，注册资本1.64亿元。有媒体报道，这次举牌天目药业是青岛财富管理中心设立以来，青岛国有资本走出青岛开启外省并购之路的重要一步，也标志着青岛财富管理中心将由区域化走向全国。
在回复交易所问询中，汇隆华泽也解释了举牌天目药业的深意。“作为地方国资资本平台，汇隆华泽希望在优化上市公司股东结构和提升公司治理水平等方面，发挥出股东积极的作用和责任，为地方国资通过资本市场进行混合所有制改革探索出适当的形式和途径，从而有利于国有资本的保值增值，提高竞争力。”其表示，“目前没有谋取上市公司控制权的意图。”
对于此番与青岛全球财富中心的合作，长城集团认为，双方深化合作正是混合所有制改革的实践。长城集团及旗下子公司产业布局完善。青岛全球财富中心资本、资源实力雄厚，双方在产业+股权投资板块具有合作潜力和发展空间。双方达成战略合作伙伴关系之后，将充分利用双方优势，在股权合作、金融合作、产业发展与资源整合等产业+金融领域开展全方位战略合作。
随着经济大格局发生变化，有专家表示，本轮民营企业寻求国有企业资金重组，正是推进国有企业混合所有制改革的好契机。
早前证券时报·e公司曾调查发现，截至目前，包括国资委、地方政府、中央事业单位在内的“国资系”主体正在参与或已经完成20多家A股上市公司的控制权交易。
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[2021-05-18] *ST目药(600671):*ST目药5月20日起撤销退市风险警示并实施其他风险警示
■上海证券报
*ST目药公告，公司股票于2021年5月19日停牌一天，于2021年5月20日起复牌交易，公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示，股票简称变更为“ST目药”。
[2021-04-09] *ST目药(600671):*ST目药控股子公司终止筹划重大资产重组事项
■上海证券报
*ST目药公告，因受到宏观经济形势等因素影响，神秘西夏养生基地建设项目现已暂停建设，目前仅完成90米穹顶的主体结构，后期建设尚需投入大量的资金，项目建设周期长，现阶段无法实现公司做大做强银川天目山温泉养老养生业务、提升公司盈利能力目标;而且，公司目前资金十分紧张、偿债压力大，如继续推进，无益于改善公司目前的整体经营状况和面临的偿债压力。公司董事会同意银川天目山终止筹划收购神秘西夏养生基地 100%股权事项。
[2021-01-27] *ST目药(600671):山东盟友宣告举牌 *ST目药控股权悬念再起
■上海证券报
约半年前集体“潜伏”*ST目药的盟友，如今亮出了底牌。*ST目药1月26日公告，股东李俊凤、李洪辛、李杰和周永政于1月20日共同签署了《一致行动人协议》，四人共计持有673.5608万股，占公司总股本的5.52%。
从公告的资料看，签订一致行动人协议的四人住址均在山东，各方构成一致行动人后，将在公司股东大会中行使提案权、表决权时保持一致，理由是“出于看好公司的中医药行业发展前景”。
众所周知，5%的持股比例是一条红线，若触及红线构成举牌，股东方在未来6个月内不能反向交易，即不能卖出股票。因此，在多数情况下，纯财务投资者会竭力避开这条线，以保持“进退自如”的投资节奏。
细查公告，李俊凤等四人建仓*ST目药股票始于2020年7月，至2020年8月12日累计持股已超过了举牌线，达5.27%，后进一步增持至5.52%。据测算，四人合计耗资约5500万元，投资成本约8.2元/股。
半年前就“合伙”买入5%以上股份，为何现在要舍弃“自由身”举牌呢?“这种情况，有可能是因为股东方的趋同交易比较明显，通过签署一致行动协议来‘亡羊补牢’，也可能是为了向外界展示对公司未来发展的坚定看好。”投行人士说，“但如果四人早就达成了一致行动买入股票，在持股达5%时不停止买入并对外信息披露，则已涉嫌违规。”
被“看好”的*ST目药其实处境不佳。作为杭州市第一家上市公司，天目药业(即*ST目药)1993年在上交所挂牌上市，主营原料药、中成药、西药以及保健食品。但长达28年的资本征途中，公司主业江河日下，却因控制权频繁易主、重组屡战屡败出名，长期靠变卖资产勉强“保壳”，是监管重点关注的“问题公司”。2020年底，由于涉及多项重大信息披露违规事项，*ST目药及相关方领到了上交所的多份监管措施。
画家出身的章鹏飞、作家出身的长城系赵锐勇，资本掮客杨宗昌、宋晓明等，均曾坐上*ST目药的实控人席位，但均忙于资本运作漠视主业发展，控股权变更成为击鼓传花的游戏。2020年9月，*ST目药控股股东长城集团因质押式证券回购纠纷败诉，法院拍卖其所持20.53%的股份，最终永新华集团旗下子公司永新华瑞以4.515亿元的最高应价胜出，折合成本约18.06元/股。
资料显示，永新华集团的实际控制人为李永军、刘新军，旗下拥有房地产、文化、投资等众多产业版图，且是2家港股上市公司的股东，此前曾有意通过债务重组接盘长城集团。
不过，最终通过法拍入局的永新华瑞只是二股东，持有*ST目药22%股份的原第二大股东汇隆华泽，被动升任上市公司第一大股东。
昔日高成本入局的汇隆华泽处境尴尬。2017年初，青岛国资背景的汇隆华泽半路杀出，四度举牌*ST目药，耗资约8亿元，成本高达30元/股，欲与长城集团争夺控股权，之后双方妥协“停战”。2019年初，资金链告急的长城集团，曾与汇隆华泽的股东洽谈控股权转让，结果演变成了一场纠纷。
随着长城集团出局，*ST目药的控制权悬疑再起，公司前两大股东永新华瑞、汇隆华泽目前是何种姿态及意图，尚不明朗。但可以肯定的是，两家公司投资*ST目药浮亏严重，以1月25日收盘价8.25元计算，永新华瑞、汇隆华泽的浮亏比例分别为54%和72%。
在上市公司基本面堪忧、股权博弈异常复杂的背景下，李俊凤等四人在短时间内大量买入*ST目药股票并达成“一致行动”显然并非巧合。这一新生资本阵营会倒向老乡国资汇隆华泽，还是支持永新华瑞，抑或有其他利益诉求?目前尚待观察。
[2020-09-21] *ST目药(600671):“分手”后仍念旧情？ 永新华控股集团4.5亿元高价入主*ST目药
■上海证券报
曾经“一见倾心”的合作无果而终后，永新华控股集团有限公司(下称“永新华控股集团”)如今又对长城影视文化企业集团(下称“长城集团”)旗下资产产生了兴趣。
*ST目药9月18日晚公告称，公司控股股东长城集团因质押式证券回购纠纷败诉，被法院再次拍卖其所持上市公司2500万股股份(占总股本的20.53%)。永新华控股集团旗下子公司永新华瑞文化发展有限公司(下称“永新华瑞”)，于9月18日以4.515亿元的最高应价胜出。*ST目药最新市值为12.49亿元。
公司表示，若竞买人完成股权过户，将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
上海证券报记者注意到，永新华控股集团早前曾与长城集团签订合作协议，永新华控股集团董事局主席李永军表示：“(公司)与长城集团的合作就像一见倾心，缘分天注定!”但双方此后却未能达成最终合作协议。
在此背景下，本次接手长城集团所持*ST目药股权，永新华控股集团到底是何打算?*ST目药及长城集团又能否就此走出泥潭?
融资违约致持股被拍卖
*ST目药的本次股权拍卖，还要从长城集团此前的融资违约说起。
2016年12月9日，东吴证券与长城集团此前签订协议，长城集团将所持*ST目药2500万股股份质押给东吴证券融资3.5亿元，但是协议约定到期后，长城集团未能按约支付购回款本金及利息。东吴证券随即起诉长城集团，2019年1月7日被法院受理。
在上述案诉讼过程中，法院通过诉讼保全的方式，首先冻结了长城集团所持*ST目药2500万股股份。之后案件判决东吴证券胜诉，到了案件执行阶段，东吴证券申请拍卖冻结的*ST目药2500万股股份，并以拍卖所得清偿长城集团对应债务。
法院原计划于今年5月7日10时至5月8日10时止，在阿里巴巴司法拍卖网络平台对长城集团所持*ST目药2500万股股份拍卖。后因案外人执行异议拍卖被撤回。直至9月17日10时至9月18日10时止，法院再次在阿里巴巴司法拍卖网络平台拍卖上述股份。
目前，已拍卖成交的*ST目药2500万股股份，对应股权比例为20.53%，由永新华瑞以4.515亿元拍下。*ST目药称，由于长城集团当前持有公司3018.18万股股份，持股比例24.78%。本次股份如司法拍卖成功，将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
长城集团债台高筑
长城集团的债务情况有多严重?截至8月15日，长城集团持有*ST目药3018.18万股，已被全部冻结;长城集团所持*ST目药股份累计已被轮候冻结20次，累计轮候冻结6.03亿股。
同时，长城集团作为主债务人最近一年已到期未兑付的有息负债18.21亿元;因债务违约纠纷涉及的重大诉讼(诉讼金额1000万元以上)共计11起，涉及长城集团主债务诉讼累计金额16.38亿元。
除了本次股权拍卖，*ST目药也成为长城集团偿还债务的重要平台，并多次出现违规担保和长城集团非经营性资金占用情况。
对此，监管部门曾多次向*ST目药下发监管文件。例如，2019年11月，*ST目药收到浙江证监局的行政监管措施决定书显示，公司替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款未入账且未披露;向长城集团出借资金460万元未披露;违规为关联方长城影视(长城集团子公司)借款提供最高额保证担保1亿元且未披露等。
同时，今年被证监会立案调查的上市公司中，“长城系”上市公司就有3家，分别是*ST长城、*ST长动和*ST目药。3家上市公司的控股股东均为长城集团，实控人是赵锐勇。
永新华控股集团入主所为何来?
回看*ST目药，此前一直传言接盘方是瑞氏医疗，最终拿下控股权的却是永新华控股集团子公司永新华瑞。
天眼查显示，永新华瑞的股东中，永新华控股集团及其控股的永新华韵文化产业投资集团有限公司分别持股50%。
公开资料显示，永新华控股集团成立于2003年10月22日，目前已形成以非物质文化遗产传承保护及创新创意发展为核心，产业创新、大数据库、园区建设开发、园区运营管理、金融资本管理等为一体的大型综合性企业。另据资料，永新华控股集团董事局主席李永军现年51岁，持有长江商学院工商管理硕士学位，在企业策略决策及公司管理经验方面具有逾20年经验。
事实上，永新华控股集团此前曾计划与长城集团合作。2019年3月，“长城系”旗下3家A股公司均公告称，长城集团及实控人赵锐勇、赵非凡与永新华控股集团签署了合作协议，永新华控股集团拟对长城集团增资扩股不低于15亿元，或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作，旨在优势互补资源共享，化解长城集团的资金压力。
彼时的合作一度被称为“缘分天注定”。永新华控股集团官网显示，在2019年1月21日举行的战略框架合作签署仪式上，李永军表示：“(公司)与长城集团的合作就像一见倾心，缘分天注定!”
不过，双方的合作此后却未能修成正果。据*ST目药公告，主要是因各方未能在约定的时间内达成最终合作协议。
如今，永新华控股集团又斥资4.515亿元准备入主*ST目药，这不免让人好奇：永新华控股集团究竟是因长城集团的缘故而接手股权，还是看中了*ST目药的价值?未来是否对长城集团的其他资产也“产生兴趣”，颇值得关注。
[2020-09-18] *ST目药(600671):*ST目药永新华瑞或成公司控股方 与瑞氏医疗无关联关系
■证券时报
针对媒体报道瑞氏医疗将取代长城集团和赵锐勇，成为公司新实控人，*ST目药(600671)9月18日晚披露澄清公告表示，公司控股股东长城集团所持公司股份2500万股近日公开拍卖，永新华瑞文化发展有限公司以最高应价胜出，若完成股权过户将导致公司控股股东、实控人变化。公司通过“天眼查”查询，永新华瑞的控股股东为永新华控股集团，永新华控股集团的实控人为李永军，与瑞氏医疗无关联关系。
[2020-06-11] 天目药业(600671):天目药业6月15日起被实施退市风险警示
■上海证券报
天目药业(600671)6月11日晚披露年报，2019年营业收入2.97亿元，同比下降17.13%;净利润5011.02万元，同比扭亏为盈。会计师事务所为公司出具了无法表示意见的审计报告。因公司2019年年报被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被实施风险警示。公司股票将于6月12日停牌1天，6月15日复牌并实施退市风险警示，股票简称将变更为“*ST目药”，日涨跌幅限制为5%。
[2020-04-23] 天目药业(600671):天目药业涉嫌信披违法遭立案调查与控股股东违规占用资金等有关
■中国证券报
屋漏偏逢连阴雨，控股股东深陷债务危机，天目药业又被调查。
天目药业4月21日晚发布公告，因涉嫌信息披露违法违规，公司遭证监会立案调查。一位接近监管层人士对中国证券报记者表示，此次立案调查主要缘于此前下发的行政监管措施决定书中提及的公司替实控人借款未入账且未披露等问题。
铁打的天目药业，流水的实控人，长城集团所持公司股份司法拍卖在即。上市27年来，遭遇各路资本玩家轮番上演腾挪之术，如今已沦为一家净资产仅数千万元的“壳公司”，天目药业将走向何方？
实控人违规占用资金
天眼查显示，天目药业于1993年在上交所上市，是杭州市第一家上市公司，全国第一家中药制剂上市企业。公司主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目滴眼液、薄荷素油、复方鲜竹沥液。
天目药业控股股东为长城影视文化企业集团有限公司（下称“长城集团”），实际控制人为赵锐勇和赵非凡父子。赵锐勇和赵非凡分别持有长城集团股份66.67%和3.33%。
赵氏父子于2015年获得天目药业控制权。2015年10月12日，股东深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）与长城集团签署了《股份转让协议》，深圳长汇及其一致行动人将持有的公司股票2042.04万股（占总股本的16.77%）转让给长城集团。
2019年11月4日，天目药业收到浙江证监局行政监管措施决定书。当时公司被查出存在三方面的问题。一是替长城集团向屯溪合作社借款2000万元，未入账且未披露。2017年8月，公司子公司黄山天目向屯溪合作社借款1500万元，通过孙公司黄山薄荷向屯溪合作社借款500万元，合计2000万元通过委托付款方式，转入长城集团实际控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。上述2000万元借款均未经过公司董事会、股东大会审议，且未在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现。上述款项长城集团占用至今未归还。二是向长城集团出借资金460万元未披露。三是违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元且未披露。
公司上述行为导致公司2017年三季报、2017年年报、2018年季报、2018年半年报、2018年报、2019年季报和2019年半年报等存在重大遗漏。如公司2019年三季度报告披露，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为零。业内人士认为，这属于公司存在有意隐瞒对关联方的担保事项的行为，涉嫌虚假披露，且金额巨大。
之所以在下发行政监管措施决定书后，又对公司进行立案调查，上述接近监管层人士透露，考虑到天目药业控股股东长城集团违规占用资金占公司净资产比重较高，同时长城集团持有公司的部分股权于5月份即将被拍卖，为避免新股东对公司这一事件不知情，进而在股权拍卖后可能产生纠纷，因此对公司采取立案调查的措施，有助于敦促长城集团尽快还钱，进而保证新股东权益。
而在此前，天目药业已多次被曝信披存在问题。2019年9月份，天目药业和长城集团相继收到浙江证监局行政监管措施决定书。指出公司存在的问题是：因长城集团所持天目药业2500万股股权质押式回购交易到期，未偿还相关购回款本金和利息，被债权人东吴证券股份有限公司提起民事诉讼，涉诉股权占天目药业股权比例的20.53%，而天目药业未披露上述事项。另外，公司全资子公司银川天目与长城集团签署协议购买长城集团持有的银川西夏100%股权，以及银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司签订总价6000万元的工程合同，均未经董事会、股东大会审议及披露。
天目药业前高管对中国证券报记者透露，天目药业违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元，实际发生金额为1000多万元。
天目药业2020年4月10日发布公告称，长城集团涉及非经营性资金占用2460万元及公司为关联方长城影视违规担保涉及的1430万元诉讼事项，截至目前，长城集团及长城影视尚未解决上述资金占用及违规担保事项。
业内人士认为，这种操作，仅凭经营层开会商议，资金就被大笔“借”走，从公司治理角度看，公司的董事会形同虚设。
资产负债率居高不下
天目药业近几年资产负债率居高不下，且呈现不断上涨态势。2015年末至2019年三季度末，公司资产负债率分别为77.62%、78.39%、77.46%、80.27%以及82.07%，资产负债率常年居高不下，特别是最近三年不断攀升。
公司面临巨大的偿债压力。截至2019年三季度末，公司账上的货币资金只有1381.43万元，同比下降84.09%，而公司的短期借款却有3800万元，远超公司拥有的货币资金，公司存在比较大的短期偿债风险。
公司的经营业绩近年来也十分惨淡，自身造血能力严重不足。近十年来，天目药业业绩持续低迷，公司财务已极度紧张。据统计，从2010年到2019年三季度末，10年间，公司累计净利润亏损1.63亿元，扣非后净利润仅2014年为正，为252万元。
公开财务数据显示，公司2015年至2019年前三季度的营业收入分别为0.95亿元、1.24亿元、1.76亿元、3.58亿元和2.19亿元，而同期的净利润分别为-0.22亿元、0.03亿元、0.09亿元、-0.06亿元和0.04亿元，扣非净利润分别为-0.22亿元、-0.14亿元、-0.15亿元、-0.26亿元和-0.11亿元。公司的营业收入虽然有走高，但净利润却没有出现同步增长，相反，公司净利润在贴近亏损的边缘上下波动，扣非净利润更是连年亏损。
两“兄弟”公司也遭立案调查
长城集团的债务危机，不止拖累了天目药业，还拖累了“长城系”旗下的其他两家上市公司——长城动漫、长城影视。目前，长城集团持有的多家上市公司股份被冻结。更为“悲惨”的是，长城影视和长城动漫也同样面临着业绩亏损和遭立案调查的境遇。
长城影视此前发布的2019年业绩快报显示，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为-9.74亿元，同比下降135.14%。长城影视发布的2020年一季度业绩预告也称，预计一季度归属于上市公司股东的净利润亏损2500万元至3000万元。业绩下滑的原因之一是公司存在部分债务到期未清偿，产生的逾期利息等相关融资费用有所提高。
长城动漫此前发布2019年业绩预告，公司预计2019年归属于上市公司股东的净利润亏损3.5亿元至4.5亿元。业绩变动原因之一是报告期内，因公司资金周转困难，截至2020年1月3日到期借款本息逾期资金5.09亿元，导致公司财务费用同比大幅增加。部分预期债务产生诉讼事项，影响公司再融资能力。
长城影视4月12日晚间公告，因涉嫌信息披露违法违规，公司遭证监会立案调查。
而在更早前，长城动漫于2019年11月份已经遭到立案调查。
控股股东和实控人或变更
长城集团深陷债务危机自身难保，所持天目药业八成股份将被司法拍卖，天目药业控制权或易主。
天目药业近日发布公告，公司控股股东长城集团目前持有公司股份3018.18万股，占公司股份的24.78%，累计被冻结3018.18万股，占长城集团所持公司股份的100%；长城集团所持公司股份累计已被轮候冻结18次，累计轮候冻结5.43亿股。
据披露，截至4月10日，长城集团作为主债务人最近一年已到期未兑付的有息负债18.21亿元；因债务违约纠纷涉及的重大诉讼（诉讼金额1000万元以上）共计11起，涉及长城集团主债务诉讼累计金额16.38亿元。
公司4月6日晚间发布公告，苏州市中级人民法院将于2020年5月7日10时至2020年5月8日10时止，在阿里巴巴司法拍卖网络平台对长城集团持有的公司2500万股无限售流通股，以设有保留价的增价方式进行拍卖。被拍卖的股份占公司总股本的20.53%，占长城集团持有公司股份的82.83%。此次司法拍卖如最终部分或全部成交，将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
从2006年起，天目药业不断爆出资本“暗雷”，多次被推向退市的边缘。原本手握多个拳头产品的企业，被多个资本平台腾挪套利，如今已经沦为了一家净资产仅数千万元的“壳公司”。天目药业控制权又将花落谁家？天目药业又将驶向何方？希望公司能真正回归主业，敬畏市场，切实保护好投资者的利益。
[2020-04-21] 天目药业(600671):天目药业的收购循环剧,谁是“游戏”的赢家?
■上海证券报
说起浙江的名优特产，很多人会想到铁皮石斛。天目药业生产的铁皮石斛，被认定为国家地理标志保护产品。除此之外，薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目滴眼液，也是公司的知名产品，赞誉颇多。
然而，这样一个手握多个重磅产品的企业，没有以之攻城略地，却在资本市场因控制权频频易主、重组屡战屡败出名，7次重组7次铩羽而归。伴随其间的，是幕后协议的疑点重重，以及间或有之的资金占用、违规担保。最近，控股股东长城集团所持八成股份将被司法拍卖，公司控制权可能会再次发生变化。这样一家公司的控制权循环，到底有何故事，是谁之蜜糖、谁之砒霜，值得费些思量。
天目药业频繁上演的控制权变更大戏，颇值一观。作为杭州首家上市公司，天目药业早在1993年就登陆资本市场。2006年，章鹏飞旗下的现代投资受让国资股份，入主公司。2011年开始，宋晓明通过长城国汇等4家合伙企业3次举牌公司，彼时章鹏飞的持股被陆续处置，将控制权拱手让给宋晓明。2013年，宋晓明的合作伙伴杨宗昌将宋晓明送出局，取而代之成为公司的实控人。2015年，宋晓明又卷土重来，与杨宗昌上演了近10个月的控制权争夺。同年10月，赵锐勇、赵非凡父子旗下的长城集团粉墨登场，把杨宗昌所持股份接了过来，一举成为公司新的实控人。宋晓明方面也随着资管计划的到期，“知趣”地逐步减持股份，并把剩余的股份悉数转让给汇隆华泽。2017年，汇隆华泽似乎也雄心勃勃觊觎公司控制权，数度举牌将持股比例扩大至20%，紧逼长城集团的24.63%，双方围绕公司控制权展开争夺。近日，深陷债务危机的长城集团自身难保，所持公司的八成股份将被司法拍卖。天目药业的控制权将花落谁家，又成为一个问号。
伴随着公司实控人走马灯般进进出出，其一次次失败的重组也不断刷新市场的认知。2010年开始，公司7次策划重大资产重组都以失败告终。标的资产五花八门，从房地产、供应链，到制药公司、医药互联网。其中，应该也不乏公司为提升经营业绩之举，却最终囿于时机、行业、估值等原因未能成功;但有的可能只是股东争夺控制权的武器。比如2015年，在宋晓明首次增持后，公司立即停牌筹划非公开发行，最后不了了之。2017年，汇隆华泽连续举牌，公司又“精准”停牌筹划收购德昌药业100%股份，半年后重组又因条件不充分被告终止。这样看来，重组的失败既可能有交易双方和标的资产的客观原因，也不排除当初筹划时别有用心的可能。
这一幕幕资本大剧的背后，究竟谁尝到了甜头、谁又吃到了苦果呢?上市公司和中小投资者自然是受损最大的一方。公司起点不低、手握多个拳头产品，逐步沦为净资产只有不到6000万元的壳公司。首次变更控制权后的十多年来，公司的营收一直维持在2亿元左右，利润水平长期不足千万元，靠变卖资产勉强“保壳”。经营的长期停滞不前，让公司市值也一直徘徊在20亿元以下。其间浪费了大量市场资源，跟风进出的中小投资者也大都被割了“韭菜”。反观那些进出的收购方，却不一定做了亏本买卖。他们当初入主公司，恐怕本来就是醉翁之意不在酒。历任实控人退出之时，控制权溢价加上股份的对价，大多可能还赚了一笔。以宋晓明为例，当年媒体就测算其通过资管计划持股天目药业3年，获利可能高达数亿元。这么一看，醉翁之意不在酒，在乎“养壳、玩壳、炒壳”之收益也。问题是，这些收购怎么就变成了类似击鼓传花的“游戏”?
首先，收购人的实力不足。对于天目药业这样一家老牌中药企业，最理想的实控人可能既要具备行业经验和资源，也需要有能支持公司长远发展的过硬实力。反观实际进出公司的这些人，画家出身的章鹏飞、赵氏父子的长城系从未涉足过医药产业。杨宗昌、宋晓明本就是市场募来的钱，有明确的退出期限，用着杠杆玩资本市场的游戏。这些人入主公司后，就算是想着长期布局、改善经营，可能也是心有余而力不足。在成本和资金压力下，想方设法攫取短期收益，从已经孱弱的公司体内再多套取点利益，就成了其自然的选择。也正是他们短期逐利心切、实力不匹配，才会让公司屡屡在条件尚未成熟之际，就匆忙启动重组，期望能通过资产注入和借壳上市，在一二级市场套利中，实现自我增值和退出。这种“赚短钱、赚快钱”的模式，使得公司为重组而重组、为卖壳而卖壳，最终难逃屡战屡败的下场。
再次，收购人对市场和规则也缺乏敬畏之心。最典型的，就是公司控制权转让的幕后交易肆无忌惮。比如，当年长城集团跟横琴三元签订一系列协议，涉及公司控制权安排及股东借款等。如此重大的事项，各方却暗箱操作，整整晚了3个月后，才因双方对簿公堂不得不浮出水面。之后，长城集团又屡屡披露跟不同的交易对方签署框架协议，内容均涉及对长城集团增资扩股、债务重整，也曾激起市场水花，后续都不了了之、虚实难辨。更早之前，章鹏飞也同样隐瞒了与众望投资的股份转让协议，同时启动对瑞茂通的借壳上市，颇有“一壳二卖”之嫌。宋晓明与杨宗昌相互斗法，最终又默契退出，二者是否达成幕后交易，市场也是云里雾里。此外，还有章鹏飞、赵氏父子先后爆出上亿元的资金占用、违规担保，也是变着花样地掏空公司。这些十八般武艺的背后，无非都是收购人的一己私利，想方设法从公司榨取更多利益。
收购人动机不纯也好，实力不足也罢，能在市场上玩出花样，利用的还是市场约束机制的不到位。像天目药业这样的壳公司，在二级市场的估值普遍不低，收购成本高企。那些真正希望做实业、看重公司长期发展的投资方，可能根本不会考虑以如此高的溢价入主公司。相形之下，只有打定主意靠“养壳、玩壳、炒壳”大法，从二级市场获利的人才会选择斥资进来。同时，市场长期的炒作文化下，控制权转让概念炒作的盛行，反过来又给了这些人操作和获利的空间，能够通过上下其手、内外照应，博得市场的高额差价。当年，宋晓明打算退出之时，将其所属的公司股权进行公开挂牌，在转让信息中明确受让方应为大型医药企业或在医药行业有战略布局的投资机构、企业集团，转让价格不低于37元/股，远高于当时31.60元/股的市价。挂牌信息公开后，公司股票连续上涨，达到最高的37.37元/股后快速回落。最终，挂牌转让无人问津，宋晓明控制的合伙企业却实现了逢高减持，被戏称为“策略性减持”。市场追涨杀跌的概念之舞，无疑也为其做了嫁衣裳。
要让这样的收购循环剧不再继续，根本上还是要压实实控人的诚信义务。最近金融委会议提出，依法诚信经营是资本市场最基本的市场纪律。证监会《上市公司收购管理办法》也明确要求，收购人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德。这些理念本该是市场有序运转的基础，但现实中，不少收购和重组却只考虑了技术上的合规，对关乎公司经营、治理规范的原则却少有关心，落不了地。要改变这一现状，要靠两条腿走路：一方面要深化改革，推动市场估值均衡，形成切实有效的市场约束机制;另一方面则要让新证券法的责任机制真正落地，让造假者、欺诈者、不守诚信者真正承担违法违规的成本。多管齐下，才能让那些“醉翁之意不在酒”的收购“玩家”逐渐成为历史。
[2020-04-21] 天目药业(600671):天目药业涉嫌信披违规,遭证监会立案调查
■证券时报
天目药业(600671)4月21日晚间公告，公司收到中国证监会调查通知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。
[2020-04-03] 天目药业(600671):天目药业控股股东所持公司股份将被司法拍卖
■上海证券报
天目药业公告，苏州市中级人民法院将于5月7日10时至5月8日10时止，在阿里巴巴司法拍卖网络平台对公司控股股东长城集团持有的公司2500万股无限售流通股，以设有保留价的增价方式进行拍卖。本次被拍卖的股份合计25,000,000股,占公司总股本的20.53%，占长城集团持有公司股份的82.83%。此次司法拍卖如最终部分或全部成交，将可能会导致公司控股股东和实控人发生变更。
[2020-01-21] 天目药业(600671):天目药业控股股东开展股权合作,实控人将变更
■上海证券报
天目药业公告，公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇、赵非凡与怀远投资集团有限公司、信隆融资租赁有限公司签署了《合作框架协议》，长城集团拟与怀远集团、信隆租赁开展股权合作，由怀远集团主导、协同信隆租赁通过增资扩股或债务重组方式达到拥有长城集团51%股权。怀远集团、信隆租赁实际投入增资款或债务重组总额为人民币15亿元。如本次交易获得有关部门审批通过后，各方将签订增资扩股及债务重组事项的最终协议，公司的实际控制人将发生变更。
[2019-12-24] 天目药业(600671):天目药业控股股东拟开展股权合作,收到上交所问询函
■证券时报
天目药业(600671)24日晚披露，陕西中投、老凤皇拟对长城集团进行增资扩股并参与长城集团后续的债务重整。当晚，公司收到深交所问询函，要求公司与长城集团核实并补充披露：长城集团与相关主体洽谈合作方案的进展及对公司的影响；对本次协议履行及后续是否可能终止做充分、必要的风险提示；长城集团前期多次筹划、终止股权合作事宜，再次启动相关事宜是否审慎。
[2019-12-11] 天目药业(600671):天目药业股东长城集团被动减持0.65%股份
■上海证券报
天目药业公告，长城集团的东北证券客户信用交易担保证券账户于11月29日-12月10期间，以集中竞价方式被动减持公司股份79.6万股，占公司总股本的0.65%。长城集团目前正与东北证券沟通后续偿还计划及补充担保事宜，如股价再次下跌触及警戒线，不排除再次发生被动减持的风险。
[2019-11-15] 天目药业(600671):独董无奈点头收购案,天目药业“强扭的瓜”甜了谁？
■上海证券报
“我们的同意意见是在慎重考虑之后作出的无奈选择。”11月13日天目药业公告披露的《天目药业独立董事意见》道出的真相令人震惊。天目药业子公司先斩后奏买资产，暗度陈仓建项目，待到“钱付半、楼开建”，董事会只得“签字画押”。天目药业上演的这幕“荒诞剧”，经由监管掀开帷幕。
早在去年12月30日，天目药业持股60%的子公司银川天目就与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以现金方式从后者手中收购银川西夏100%股权。交易价格暂定5500万元。
然而这一事项公之于众，却要等到9个月后浙江证监局的一纸行政监管措施决定书。因未经法定程序审议及披露，决定书责令公司进行自查和整改。
不光广大投资者被蒙在鼓里，天目药业的独董们也表示此前完全不知情。此时，银川天目已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元。天目药业10月30日召开的董事会，最终以6比3通过该方案。公司独董在13日公告的意见说明中直言：为避免给公司带来更为重大的损失，权衡利弊之下只好选择有条件同意。
不过，还是有董事拒绝接受。在此次董事会上，宫平强、于跃、宋正军3名董事对银川天目筹划重大资产重组和签署重大工程合同两项议案，均投了反对票。理由也很简单：资金紧张，不宜折腾。
这笔投资对天目药业的确算是大交易。三季报显示，天目药业三季度末资产负债率高达82.07%，有息负债8800万元。另外，天目药业临安制药中心已经全部停产，急需对公司新购置的房产进行GMP改造。光这部分投资预算就达7500万元，而公司账面货币资金仅1381万元。加之重组标的银川西夏的主要资产是土地，变现能力差，且标的公司自身无经营收入，持续亏损，凡此种种，不难理解前述3位董事“此举无益于改善公司偿债压力和持续经营压力”之论。
值得玩味的是，这个让银川天目不惜违规也铁了心要收购的银川西夏背后也充满了疑云。
资料显示，成立于2017年的银川西夏，未有明确经营范围。更早之前，银川西夏曾是天目药业控股股东长城集团的全资子公司。去年4月，银川天目时任总经理与长城集团签署股权转让框架协议，拟以6000万元受让银川西夏100%股权，并将5414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户。最终，此次交易因涉嫌关联交易而被叫停，双方于去年12月6日决定终止该交易事项。当月29日，银川天目收回了5414万元股权款。
戏剧性的是，银川西夏也同时“改换门庭”。2018年12月25日，银川西夏股权由长城集团变更为文韬投资、武略投资，后两者分别持有银川西夏50%的股权。与此同时，文韬、武略两家公司还分别持有银川天目20%的股权。同年12月30日，再次与银川天目达成收购事宜。
一套组合拳下来，长城集团终于将体内资产成功倒手给了天目药业，且板上钉钉的关联交易成功实现非关联化。
文韬、武略，背后是谁充满“韬略”之手？公司拒绝承认存在关联交易，然而天眼查展现的股权关系图却隐约透露出几家公司间盘根错节的关系。以文韬投资为例，股权穿透后，文韬投资的实际控制人疑似为叶晓英。叶晓英同时在淄博新齐长城影视城有限公司担任监事一职。
而这家淄博长城影视的大股东，正是长城集团旗下另一家A股公司长城影视。此外，文韬投资、武略投资各持股8.33%。
再结合银川天目首次收购银川西夏时，长城集团将文韬投资、武略投资作为收款账户的信息，诸多巧合下强言这几者间并无关联，有些牵强。
回头看公司独董们几近明示的高声疾呼——“我们无法确定该等事项涉及的交易对手方与公司有关股东是否存在关联关系，提请公司其他股东和有关部门注意”，更是别有一番滋味。
事实上，天目药业并非第一次为长城系违规 “输血”。据浙江证监局11月4日下发的监管措施书，2017年8月，天目药业旗下黄山天目和黄山薄荷替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款；2017年12月，天目药业违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元；今年7月，天目药业再次借给长城集团460万元。以上三项行为涉嫌未入账、未审议、未披露。
值得一提的是，天目药业近日披露，公司实际控制人赵锐勇因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。
[2019-11-08] 天目药业(600671):天目药业实控人遭调查及涉嫌违法违规事项均与公司无关
■证券时报
天目药业(600671)11月8日晚公告，关注到长城动漫于11月7日在披露的公告，获悉公司实际控制人赵锐勇因涉嫌信息披露违法违规于11月5日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。赵锐勇作为公司的实际控制人，未在公司担任任何职务，同时上述调查内容及涉嫌违法违规事项均与公司无关。目前，公司的日常运行和生产经营活动一切正常，未受到上述事项的影响，暂时不会导致公司控制权发生变更。
[2019-11-04] 天目药业(600671):天目药业因违规担保且未披露等事项遭证监局责令改正
■证券时报
天目药业（600671)11月4日晚公告，公司收到浙江证监局行政监管措施决定书。经查，因公司存在替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款未入账且未披露、向长城集团出借资金460万元未披露、违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元且未披露事项，违反相关规定，现责令公司予以改正。
[2019-09-08] 天目药业(600671):信息披露不及时,天目药业控股股东收浙江证监局行政监管措施决定书
■中国证券报
天目药业（600671）9月8日晚间公告，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（简称“长城影视”）于9月6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对长城影视文化企业集团有限公司采取责令改正措施的决定》。
浙江证监局指出，长城影视所持天目药业2500万股股权质押式回购交易到期，因未偿还相关购回款本金和利息，被债权人东吴证券股份有限公司提起民事诉讼，该案已于2019年1月7日被苏州市中级人民法院立案受理，涉诉股权占天目药业股权比例的20.53%，占公司持有天目药业股权比例的75.34%。截至目前，天目药业未披露上述事项。
浙江证监局表示，长城影视作为天目药业控股股东，未及时、准确地告知上市公司并配合做好上述事项信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现责令公司在收到本责令改正决定书之日起2个工作日内配合上市公司做好信息披露，信息披露后5个工作日内提交整改工作完成报告。未按照要求进行整改的，将依法采取进一步执法措施。
如果对该监管措施不服的，可以在收到该决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到该决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
[2019-07-16] 天目药业(600671):天目药业四连板,公司称长城集团没有出让控制权计划
■中国证券报
天目药业(600671)连续4日涨停。公司16日晚间发布提示风险称，公司主营业务盈利能力较弱，临安厂区面临整体搬迁的风险、公司股票市净率偏高。公司此前披露控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡与永新华控股集团有限公司筹划股权结构变更事项等公告，目前，长城集团没有出让控制权的计划，永新华、科诺森、桓苹医科也未表示谋求长城集团控制权的意向。长城集团持有公司股权3318.18万股，占公司总股本的27.25%，其中3018.18万股（占公司总股本的24.78%）已被司法冻结，可能对上市公司的控制权变更产生重大不确定性。
公司提示风险称，根据公司2018年年报，公司2018年业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-888.17万元、2017年同期为814.16万元；归属于上市公司股东扣非后的净利润为-2582.83万元，2017年同期为-1501.73万元。截止2018年末，公司净资产为9155.84万元，资产负债率较高，为80.27%。
公司称，地处临安区苕溪南路78号的临安制药中心是公司下属三大药品生产企业之一，随着政府拆迁工作的推进，该厂区的保健品生产线目前已停产，其他中成药口服固体制剂、口服液体制剂、滴眼剂及前处理提取生产线、化学药超青片生产线也将逐步停产；2019年5月31日公司通过司法竞拍取得了新厂区建设用地及厂房，目前正在办理不动产过户，并已启动生产线改造的前期工作；各生产线的具体停产时间及新厂区建成并恢复生产时间尚存在不确定性，如不能及时恢复生产，可能会对上市公司产生重大不利影响，
天目药业称，在药品行业监管持续强化、公立医院改革、医保支出收紧、两票制、仿制药一致性评价、“4+7”集采中标品种、中药原料监管、传统医药商业增长乏力；辅助用药监管趋严，药品检查力度加大等系列政策的影响下，医药行业迎来最强风暴；一系列严密政策的出台，对医药行业、对公司发展战略及经营目标产生较大影响。
公司表示，自2019年7月10日至2019年7月16日，公司股票收盘价格从11.50元/股上涨至16.84元/股，涨幅达到46.43%，股票价格近期持续上涨。
[2019-06-19] 天目药业(600671):天目药业控股股东拟开展股权合作
■上海证券报
天目药业公告，6月19日，公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与桓苹医科经友好协商，签署了《合作协议》。本着通过股权合作，打造互利共赢、可持续发展的股权合作关系的原则，桓苹医科拟对长城集团增资扩股不低于15亿元与长城集团开展股权合作。本次长城集团与桓苹医科通过股权合作，旨在优势互补资源共享，化解公司目前面临的资金压力。如果双方签署最终股权合作协议，将有利于公司主营业务发展、改善公司财务状况及缓解资金压力。
[2019-06-10] 天目药业(600671):天目药业拟成立医疗诊所管理部,布局乡村医疗
■上海证券报
天目药业公告，为了有效推动乡村医疗诊所业务发展、加强对各乡村医疗诊所及三慎泰门诊部的统一管理，经公司研究决定，拟成立医疗诊所管理部。医疗诊所管理部成立以后，近期将尽快与一百余家乡村诊所签署正式合作意向。
[2019-04-18] 天目药业(600671):天目药业控股股东拟与科诺森开展股权合作
■证券时报
天目药业(600671)4月17日晚间公告，公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡与科诺森（北京）环境工程技术有限公司（简称“科诺森”）签署了合作协议，长城集团拟引进股权合作方科诺森，对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。经长城集团确认，科诺森目前无谋求长城集团控股权的意向。此外，长城集团目前没有转让天目药业上市公司控股权的相关安排。
[2019-03-19] 天目药业(600671):长城集团引援不“排他”,多方寻觅金主纾困
■上海证券报
资金危机曝光后，四面楚歌的长城系一直在寻找援军，其中不乏商界大佬。或许是此前之江新实业与长城集团的合作未见实质性进展，长城系旗下3家上市公司近日同步披露，控股股东长城集团拟引进战略合作方永新华集团。而且，这并非一个排他性协议。在双方签订最终合作协议之前，长城集团方面有权与第三方进行股权合作等洽谈并签署相关协议。
深陷债务泥淖的长城系急搬“救兵”。3月17日晚，长城系旗下长城影视、长城动漫、天目药业3家上市公司同步披露，控股股东长城集团拟引进战略合作方永新华集团，后者拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或以其他方式与长城集团开展股权合作。
3月18日，上交所向天目药业发出问询函，就本次筹划股权结构变更事项提出多个问题。
据公告，长城集团方面与永新华集团于3月15日签署合作协议，后续将开展进一步洽谈，就债务处置、后续发展等一系列问题进行细化和协商，形成完整和成熟的合作方案后，双方将签署最终合作协议，推进双方在文旅产业、医疗养老产业等方面的全面合作共赢。
值得注意的是，这并非一个排他性协议。在双方签订最终合作协议之前，长城集团方面有权与第三方进行股权合作等洽谈并签署相关协议。如30日内双方无法达成最终合作协议，本协议解除。长城集团称，正与其他多家具备实力的合作方洽谈战略投资合作，计划通过股权、债权、股债结合、债务展期、资产管理、市值管理等多种形式，盘活存量资产、优化负债结构，实现良好的资金流。
公开资料显示，永新华集团的实控人为李永军，集团主营业务包括金融资本平台、文化产业整合创新发展平台、非遗园区展演体验运营平台、非遗大数据平台、文化产业园区规划建设平台等，已构建了以非遗文化产业链为核心的多元化产业格局。
今年初，因与横琴三元基金发生合同纠纷，长城集团站上被告席，所持长城影视、长城动漫的股份被司法冻结或轮候冻结，拉响了风险警报。据披露，长城集团旗下拥有100余家子公司，截至2018年三季度末，资产负债率为77.71%。
屋漏偏逢连夜雨。2018年度，长城系3家A股公司业绩由盈转亏，下滑幅度较大。长城影视预计去年亏损3.55亿元；长城动漫预计2018年全年亏损3.5亿元至4.5亿元；天目药业预计全年亏损约700万元至950万元。对此，有市场人士分析，长城系对旗下公司计提资产减值准备、商誉减值等动作，或是提前进行“财务洗澡”，以便于后续的资本运作。
事实上，资金危机曝光之后，四面楚歌的长城系一直在寻找援军，其中不乏商界大佬。上证报记者注意到，长城影视官方微信今年1月14日曾发布消息称，1月13日，长城集团与之江新实业签署合作协议，之江新实业将引入多项资金为长城集团及旗下子公司纾困，合作方向包括双方联手围绕长城集团及旗下子公司进行资产管理及经营管理，之江新实业还谋划以战略投资人身份与长城集团进行深层次股权合作。文中还称：“之江新实业的掌舵者是浙商投资大佬沈国军，此前他已与长城影视文化集团创始人赵锐勇进行了多轮深入洽谈。目前，之江新实业已委派团队进驻长城集团，具体工作已经开展。”
公开资料显示，之江新实业是由浙商总会牵头，联合优秀民企、国企及外企共同设立的大型实业资源共享平台公司，注册资本达500亿元，法人代表为银泰系掌门沈国军。不过，目前之江新实业与长城集团的合作未见实质性进展。
或正是在此背景下，长城集团才另觅新的资本方来解困局。不过，长城集团整体债务较重，这次引援行动能否修成正果，还有待观察。
对此，上交所第一时间向天目药业发出问询函，追问永新华集团的背景情况；长城集团与其他主体洽谈战略合作的相关内容；长城集团与横琴三元、青岛财富中心的前期协议对本次股权结构变更事项的影响等。
[2019-03-17] 天目药业(600671):长城集团拟引援战略合作方永新华
■上海证券报
长城系旗下三家上市公司——天目药业、长城影视、长城动漫3月17日晚间齐发布公告称，接到公司控股股东——长城影视文化企业集团有限公司（下称“长城集团”）通知，长城集团、赵锐勇、赵非凡与永新华控股集团有限公司（下称“永新华”）签署了《合作协议》。
该协议于3月15日签署。协议显示，本着“通过战略合作，打造互利共赢、可持续发展的战略合作关系”的原则，长城集团拟引进战略合作方永新华，对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。
工商登记显示，永新华实际由自然人李永军、刘新军控制。
根据约定，各方认可长城集团的正常经营构成本次合作的基础，长城集团方面有义务尽快向永新华以及永新华聘请的各中介机构如实披露、提供长城集团的资产负债信息、 盈利状况和其他具体情况。协议显示，双方签署本协议后，将就债务处置、后续发展等一系列问题进行细化和协商，形成完整和成熟的合作方案后，双方即迅速签署最终合作协议，以促进长城集团的发展，推进双方在文旅产业、医疗养老产业等方面的全面合作共赢。
据介绍，在双方签订最终合作协议之前，长城集团方面有权与第三方进行股权合作等洽谈并签署相关协议。同时，在本次协议签署后，如30日内双方无法达成最终合作协议，本协议解除。
公告称，本次长城集团与永新华通过股权合作，旨在优势互补资源共享，化解公司目前面临的资金压力。如果双方签署最终股权转让协议，将有利于公司主营业务发展、改善公司财务状况及缓解资金压力。
公告还透露，长城集团也在与其他多家具备实力的合作方洽谈战略投资合作，计划通过股权、债权、股债结合、债务展期、资产管理、市值管理等多种形式， 迅速盘活存量资产、优化负债结构，实现良好的资金流。
[2019-03-17] 天目药业(600671):天目药业,控股股东长城集团拟引入战略合作方永新华
■中国证券报
3月17日晚间，天目药业（600671）、长城影视（002071）以及长城动漫（000835）同时发布公告称，接到公司控股股东长城集团通知，长城集团、赵锐勇、赵非凡与永新华控股集团有限公司（简称“永新华”）签署了《合作协议》，长城集团拟引进战略合作方永新华，对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。
天眼查资料显示，永新华成立于2003年10月22日，注册资本5亿元，实际控制人李永军，经营范围为项目投资，销售建筑材料。根据永新华官网信息，永新华是联合国教科文组织全球非遗领域重要合作伙伴，并荣获联合国教科文组织颁发的唯一一个“世界文化遗产保护先锋奖”，是中国特色文旅小镇百强单位。集团主营业务分为“金、木、水、火、土”五大版块，分别代表金融资本平台、文化产业整合创新发展平台、非遗园区展演体验运营平台、非遗大数据平台、文化产业园区规划建设平台，经过30年发展，形成了以非遗文化产业链为核心的多元化产业格局。
公司称，本次长城集团与永新华通过股权合作，旨在优势互补资源共享，化解公司目前面临的资金压力。如果双方签署最终股权转让协议，将有利于公司主营业务发展、改善公司财务状况及缓解资金压力。同时，长城集团也在与其他多家具备实力的合作方洽谈战略投资合作，计划通过股权、债权、股债结合、债务展期、资产管理、市值管理等多种形式，迅速盘活存量资产、优化负债结构，实现良好的资金流。
值得一提的是，天目药业此前公告称，长城集团所持天目药业股份被司法轮候冻结。2月2日，公司公告收到通知，获悉浙江省杭州市中级人民法院、山东省潍坊市中级人民法院、安徽省高级人民法院分别对公司控股股东长城集团持有的公司3018.18万股股份（占公司总股本的24.78%）予以司法轮候冻结，长城集团直接持有公司3318.18万股，占公司总股本的27.25%。
[2019-01-21] 天目药业(600671):问询函回复说法不一,上交所再关注天目药业控股权转让
■中国证券报
天目药业1月20日晚发布公告，回复了上交所此前对公司控股股东长城集团意图转让公司控股权的18个问题，不过在回答是否存在控制权转让协议、是否达成有关解除协议约定等重大事项时，长城集团和交易对手“各执一词”。1月20日当晚，公司再收一封上交所监管工作函，要求各方对上述意见不一致事项进行核实并充分披露。
或涉信披违规
天目药业一则因3.5亿元借款产生的合同纠纷牵出了控股股东长城集团一桩“隐秘未宣”的控制权转让计划。
公司1月4日公告称，长城集团、实控人赵锐勇的通知，其收到山东省高院受理案件通知书，横琴三元勤德资产管理有限公司(简称“横琴三元”)诉长城集团等合同纠纷已立案审理。长城集团所持股份有被保全查封的风险。
起因是2018年9月，长城集团与天目药业二股东汇隆华泽的唯一股东青岛全球财富中心开发建设有限公司(简称“青岛全球财富中心”)达成合作意向，后者计划给予前者13.5亿元资金支持，以此交换天目药业实际控制权。双方还约定青岛全球财富中心以不低于10亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。
根据公告，青岛全球财富中心宣称因国资与民企在投融资方面的限制，指定资金通道方横琴三元出面与长城集团签署合作框架协议等系列协议。该系列协议约定横琴三元向长城集团提供6亿元借款，并成立合伙企业受让长城集团持有的天目药业27.25%股份，且长城集团51%股权质押给横琴三元，并改选天目药业董事会。
2018年9月至10月，横琴三元陆续借款给长城集团3.5亿元，之后双方产生分歧。公告称，青岛全球财富中心和长城集团原先约定总借款13.5亿元，作为天目药业实际控制权变更的前提，但在协议履行过程中，青岛全球财富中心却以3.5亿元借款作为控制权交换条件，长城集团对此无法接受。后经沟通，长城集团愿意尽快归还借款，解除上述框架协议和系列协议，青岛全球财富中心、横琴三元亦同意不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控制权事宜。但后来三方仍未能取得一致，最终引发了这场诉讼。
吊诡的是，这项控制权转让事项于2018年9月达成意向，却迟至2019年1月4日因诉讼事项才公布出来，信息披露不仅严重滞后，而且交易对方还表示“上述事项不属实”，公告未能做到“真实、完整、准确”。
长城集团回复问询函表示，因转让事项不确定、协议约定与天目药业章程冲突等原因才未及时披露。汇隆华泽表示，未与长城集团签署任何协议，也未指定任何第三方与长城集团签署涉及到公司控制权转移、股份质押等事项协议；青岛全球财富中心表示，未与长城集团签署除《战略合作框架协议》外的任何其他协议，未指定任何第三方与长城集团签署协议，未与长城集团签署任何涉及到公司控制权转移、股份质押等事项的协议。
协议解除亦存蹊跷
是否存在控制权转让协议，各方意见便不一致，后来转让未成功施行，协议解除的详情也存在蹊跷。监管函指出，长城集团在前期公告和问询函回复中提出，其与青岛全球财富中心就解除系列协议达成一致，并约定由青岛全球财富中心出具谅解备忘录，推动横琴三元签署。但上述谅解备忘录并未实际签署，长城集团也未提供任何其他证明材料。对于上述事项，青岛全球财富中心和横琴三元在回复中明确提出，并未约定或签署任何解除协议或谅解备忘录。因此，监管函要求长城集团进一步核实所述事项的真实性，提供相关的证明性文件。青岛全球财富中心、横琴三元根据情况提供相应反证。
此外，控股权转让事项中“横琴三元”的角色令人生疑。青岛全球财富中心为何不选择自己独自控股的天目药业二股东汇隆华泽而指定了“毫无关联”的横琴三元受让天目药业股份？
长城集团在此前的公告称，横琴三元系青岛全球财富中心因国资与民企在投融资方面限制而指定的资金通道。但青岛全球财富中心和横琴三元在回复问询函中提出，二者之间不存在任何关联关系、控股、参股、一致行动、交叉任职或其他利益安排。
青岛全球财富中心的唯一股东为青岛市崂山区财政局，注册资本42.92亿元。横琴三元设立于2017年7月，注册资金仅1000万元，自然人张历亭出资950万元，刘琳出资50万元。
监管工作函指出，在此前的公告中，长城集团的表述是，横琴三元系青岛财富中心的资金通道；长城集团与横琴三元没有任何直接联系，相关合作条款均直接与青岛全球财富中心确定；横琴三元与长城集团达成约定，长城集团在期限内改选董事会，任命横琴三元认可的3名董事及董事会秘书，并由横琴三元认可的董事担任董事长，但此后青岛全球财富中心代表向长城集团提供了三名拟任董事名单，均由青岛全球财富中心指定。对于上述情况，监管函要求长城集团提供相应证明材料；要求青岛全球财富中心、横琴三元核实长城集团所述事项是否属实，根据情况提供相应反证，进一步核实并说明二者存在是否关联关系及其他利益安排。
择机继续对外转让
对于长城集团持有的天目药业股份转让事宜，长城集团与横琴三元最终没有成立两家用于受让天目药业股份的合伙企业，且各方最终没有签订正式的股权转让协议。长城集团表示仍为天目药业的实控方。
长城集团回复问询函时表示，长城集团近年处于持续扩张发展期，受大环境影响，目前阶段性负债压力较大。长城集团已计划通过股权、债权、股债结合等多种形式，迅速盘活存量资产、优化负债结构，实现良好的资金流。长城集团将重点针对旗下已培育孵化或已实现运营的文旅康养综合体基地/小镇项目进行资产的市场化变现。同时，长城集团旗下上市公司及上市公司通过并购重组等手段实现的资产组合亦将作为优化资产负债结构的重点标的。长城集团不排除继续筛选有利于解决长城集团短期资金困境、有利于上市公司持续发展的优质投资人，在积极处理好债权、债务及解除所持天目药业股票冻结的基础上，择机对外转让对天目药业实际控制权。
随后的监管函表示，要求长城集团及公司实控人明确披露对天目药业控制权、公司治理的后续安排，及是否存在变更控制权的相关意图和计划。
公告显示，长城集团转让天目药业实控权的背景是“应对持续蔓延的金融危机”，长城集团的资金承压状况可见一斑。
长城集团目前控制天目药业、长城影视、长城动漫三家A股上市公司，不过所持股权均处于高比例质押。长城集团所持长城影视1.95亿股中，质押了1.7亿股，质押率高达87%，长城集团所持长城动漫6861.96万股，质押了6815.92万股，质押率99.33%，长城集团所持天目药业3318万股中，质押了3018万股，质押率90.96%。1月20日晚，天目药业还公告，长城集团所持3018万股公司股份已经被司法轮候冻结。
[2019-01-21] 天目药业(600671):天目药业“瞒婚”引火烧身,3.5亿元“彩礼”纠葛背后谁在撒谎？
■上海证券报
天目药业大股东长城系“暗许终身”惹祸上身。1月20日晚间，当事各方就天目药业控制权转让等事项披露回复函，确认了密谋卖壳的事实，但对关联关系、利益安排等多个问题各执一词。令人惊诧的是，长城集团披露的协议显示，其与横琴三元的系列交易，还包含了利益分配等条款。
因各方对多个重要事项的回复不一致，上交所向天目药业发出监管工作函，要求就“青岛全球财富中心与横琴三元的关系和利益安排”等事项进一步核实并充分披露。
自导自演利益分成
天目药业1月4日公告，接长城集团、实控人赵锐勇的通知，其收到山东省高院受理案件通知书，横琴三元诉长城集团等合同纠纷已立案审理。一项被尘封3个多月的卖壳交易由此被揭开。
长城集团的回复显示，2018年9月20日，长城集团与横琴三元签订《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《表决权委托协议》、《借款协议书》等系列协议，横琴三元同意向长城集团提供6亿元融资贷款资金，并通过设立两家合伙企业受让长城集团所持天目药业27.25%股份。与此同时，长城集团不可撤销地将其所持股份的表决权和提案权委托给横琴三元行使，委托期限为长期。
尤需注意的是，根据约定，合伙企业将占有、使用、处置标的股份，享有标的股份相应股东权利，长城集团则享有收益权。
出售股权的长城集团为何还有收益权？原来，根据协议，横琴三元或横琴三元指定第三方作为普通合伙人，成立两家有限合伙企业。长城集团指定非关联主体，分别作为两家合伙企业的唯一有限合伙人。“据此理解，长城集团是拿了横琴三元的借款，又指定相关方以LP身份参与合伙企业，后者再受让长城集团所持天目药业股份。”市场人士分析。
“自卖自买”幕后是利益分配的大戏。按照协议，标的股份以25元/股作为基准价计算双方的利益分配。在横琴三元提供的借款到期前，当股价超过30元/股时，普通合伙人有权单方决定处置，处置后的收益按约进行分配。据约定，高于25元/股时，高出部分普通合伙人和有限合伙人的收益分配比例为4:6。天目药业最新股价为19.28元。
协议还约定了其他几种情形下的利益分配安排。由此看来，意欲入主天目药业的横琴三元只是财务投资的目的。
上述协议签订后，横琴三元将3.5亿元资金出借给长城集团。长城系掌门人赵锐勇随后将其持有的长城集团51%的股权质押给前者，之后再未继续推进，最终引发了本次诉讼。
利益关联待核查
横琴三元是何身份？长城集团此前称，青岛全球财富中心宣称因国资与民企在投融资方面的限制，故指定资金通道方横琴三元出面，在同一时间同一地点，与长城影视集团签署合作框架协议等系列协议。
在回复中，长城集团特意指出三方的签约是在青岛市崂山区青岛全球财富中心公司会议室内。对此，青岛全球财富中心回复中的签约地只是模糊表述为“青岛市崂山区”，横琴三元则未明确签约地。但不容否认的是，三方相关协议的签署日为同一天。
青岛全球财富中心与横琴三元则同声共气地表示，两方之间未签署任何协议，也无其他任何约定或潜在利益安排。另外，两方均否认曾与长城集团约定或签署任何解除协议或谅解备忘录。
青岛全球财富中心仅承认，2018年9月20日与长城集团签署了战略合作框架协议，青岛全球财富中心公司将以不低于10亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式，在文化、旅游、大健康、住宅地产及商业地产开发等领域开展多层次的深度合作。长城集团拟将旗下的长城影视和长城动漫两家上市公司的注册地址迁入青岛市崂山区。
青岛全球财富中心是天目药业第二大股东汇隆华泽的控股股东。2017年，汇隆华泽通过多次举牌斩获天目药业22%的股权，投资成本约30元/股。这一特殊身份，加之“同时同地”签约的事实，青岛财富中心与横琴三元的关联难免引人遐想。
基于各方回复不一致的情形，上交所向天目药业发出监管工作函，要求就“是否达成了控股权转让约定”“是否达成了协议解除约定”“青岛全球财富中心与横琴三元的关系和利益安排”等事项进一步核实并说明。
另据公告披露，长城集团目前控股4家上市公司及100余家子公司，截至2018年三季度末，资产负债率77.71%。因与横琴三元的上述诉讼，长城集团所持长城影视、长城动漫股份均被司法冻结。
[2019-01-21] 天目药业(600671):回复问询函内容自相矛盾,天目药业再收监管函
■证券时报
天目药业控制权之争再升级。1月20日晚，在回复上交所问询函中，天目药业称去年9月的交易对方横琴三元，是另一家公司青岛财富指定的资金通道方。而青岛财富和横琴三元双双否认彼此的关联。由于回复存在矛盾，上交所火速再发监管函。
合作突变
故事要从2018年9月的合作协议开始。
协议涉及了几方：天目药业控股股东长城影视文化企业集团有限公司(简称“长城集团”)、天目药业二股东汇隆华泽的独资股东青岛全球财富中心开发建设有限公司(简称“青岛财富”)、横琴三元勤德资产管理有限公司(以下简称“横琴三元”)。
据天目药业的公告，2018年9月，长城集团与青岛财富签订协议，约定青岛财富以不低于10亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。另外，青岛财富宣称因国资与民企在投融资方面的限制，故青岛财富指定资金通道方横琴三元出面，在同一时间同一地点，同时与长城集团签署合作框架协议等系列协议，该系列协议约定横琴三元向长城集团提供6亿元借款，并通过设立两个合伙企业的方式，由合伙企业受让长城集团持有的天目药业27.25%股份，长城集团51%股权质押给横琴三元，并要求长城集团召开临时股东大会改选天目药业董事会。事后，该三名董事人选由青岛财富推荐，且该三位董事均系青岛财富的在职人员。
合作在2018年10月发生了重大转折。天目药业在公告中称，青岛财富随后以各种理由拖延与长城集团签署10亿元借款协议，导致双方合作前提(即青岛财富以13.5亿元资金支持交换长城集团持有的天目药业实际控制权)发生变化。在此过程中，青岛财富发来提名的3名董事材料，强制要求长城集团履行交出天目药业实际控制权的约定，长城集团因双方合作前提发生变化而拒绝履约。
天目药业还在公告中称，在2018年11月，长城集团与青岛财富达成互相谅解，双方一致同意取消2018年9月20日长城集团与青岛财富、以及长城集团与横琴三元的所签署的系列协议。但横琴三元随后以合同纠纷的理由起诉长城集团。考虑到长城集团持有的公司总股本的27.25%的股权部分质押，因此有可能被保全查封，且存在着控股股东控制权不确定的风险。
自相矛盾的回复
2019年1月3日晚间，天目药业发布了控制权存在不确定性的公告后，1月4日上交所发来了问询函。上交所要求天目药业披露协议的具体内容，以及长城集团、青岛财富与横琴三元之间是否存在着利益安排，和控制权的相关安排。
1月20日晚间，在天目药业、青岛财富回复了问询函后，上交所又火速再发了监管函。监管内容直指天目药业与青岛财富在回复中的几大矛盾之处：
第一，青岛财富与横琴三元的关系?此次争议的关键点，是青岛财富与横琴三元是否存在着关联。在长城集团公告中多次提及，横琴三元系青岛财富的资金通道;长城集团与横琴三元没有任何直接联系，相关合作条款均直接与青岛财富确定;横琴三元与长城集团达成约定，长城集团在期限内改选董事会，任命横琴三元认可的3名董事及董事会秘书，并由横琴三元认可的董事担任董事长，但此后青岛财富代表向长城集团提供了三名拟任董事名单，均由青岛财富指定。但青岛财富和横琴三元均对彼此之间的关联关系予以否认。
第二、控制权转让达成怎样的约定?在长城集团的回复中，与横琴三元的关于股权质押、控制权等约定，是基于青岛财富向长城集团借款10亿元的基础上。但青岛财富予以否认，表示无权干涉长城集团与横琴三元的合作。
第三，控制权状态及后续安排?虽然此次争议涉及的几方，长城系、青岛财富及横琴三元均提出，公司实际控制权没有变化。但是监管部门认为，应该及时明确披露控制权的安排。
第四，是否构成信披违规?监管函指出，协议于2018年9月20日签署，但此前天目药业并无公告，直至近日相关各方才公布协议的具体内容。
证券时报记者注意到，1月20日晚天目药业披露了合作协议、质押文件等多份材料，其中，长城集团与青岛财富签署的是《战略合作框架协议》，时间为2018年9月20日。同天，长城集团与横琴三元签署了《合作框架协议》。但从协议中暂时未看到横琴三元与青岛财富的直接关联。
横琴三元称，与长城集团的协议均为两方协议，且协议与青岛财富无任何关联。且未约定或签署过解除协议及任何有关谅解备忘录。青岛财富明确表示无权干涉长城集团与横琴三元之间的合作关系。还否认与长城集团约定“在3~4个月内向长城集团借款10亿元”。
上交所的监管函要求，针对争议的几个方面，长城系、青岛财富及横琴三元等各方需要于5个交易日内落实工作函要求并对外披露。对于相关各方可能涉嫌的违规行为，监管部门将启动纪律处分程序，并视情况提请有关部门核查。
[2019-01-08] 天目药业(600671):天目药业“暗许终身”又闹掰长城系资金链危机凸显
■上海证券报
浙商赵锐勇构筑的“长城系”出现松动。天目药业近日公告透露，大股东长城影视集团曾密谋转让公司控股权，最终却演变成一场纠纷，引发交易所关注。
“见光死”的易主约定背后，有诸多疑团仍待解：控股权转让等重要信息被“屏蔽”，是否涉嫌信息披露违规？国资背景的意向接盘方青岛全球财富中心为何指定横琴三元作为受让方？更值得留意的是，天目药业卖壳风波背后，“长城系”的资金链危机凸显。
易主“密约”曝光
开年之际，天目药业“暗许终身”的消息由一则公告公之于众。
天目药业1月4日公告，接长城影视集团、实控人赵锐勇的通知，其收到山东省高院受理案件通知书，横琴三元勤德资产管理有限公司（简称“横琴三元”）诉长城影视集团等合同纠纷已立案审理。长城影视集团所持股份有被保全查封的风险。
引人关注的是，公告首次披露了天目药业的卖壳计划。2018年9月，长城影视集团与天目药业二股东汇隆华泽的独资股东青岛全球财富中心开发建设有限公司（简称“青岛全球财富中心”）达成合作意向，后者计划给予前者13.5亿资金支持，以此交换天目药业实际控制权。双方还约定青岛全球财富中心以不低于10亿元的投资强度，与长城影视集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。
据公告，青岛全球财富中心宣称因国资与民企在投融资方面的限制，故指定资金通道方横琴三元出面，在同一时间同一地点，同时与长城影视集团签署合作框架协议等系列协议。该系列协议约定横琴三元向长城影视集团提供6亿元借款，由合伙企业受让后者持有的天目药业27.25%股份，且长城影视集团51%股权质押给横琴三元，并改选天目药业董事会。
2018年9月至10月，横琴三元陆续借款给长城影视集团3.5亿元，之后双方产生分歧。公告称，青岛全球财富中心和长城影视集团原先约定总借款13.5亿元，作为天目药业实际控制权变更的前提，但在协议履行过程中，青岛全球财富中心却以3.5亿元借款作为控制权交换条件，长城影视集团对此无法接受。后经三方沟通，长城影视集团愿意尽快归还借款，解除上述框架协议和系列协议，青岛全球财富中心、横琴三元亦同意不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控制权事宜。但后来三方并未达成一致，最终引发诉讼。
“不论纠纷本身孰是孰非，涉及控股权变更的重要信息未公开披露，天目药业已经涉嫌信息披露违规。”市场人士表示。上述事项也引起交易所关注，发出问询函要求涉事各方核实并披露协议真实性等相关情况。
股权争夺战续篇
天目药业是重组“屡战屡败，屡败屡战”的典型。2010年以来，天目药业七次筹划重组皆告吹，控股权多次变更，且内控不佳、问题不断。
2015年底开始，长城影视集团通过协议受让股份、增持等方式，击退长城汇理入主天目药业，总计投入约9亿元。2017年一季度，青岛国资背景的汇隆华泽半路杀出，四度举牌天目药业，耗资约8亿元，成本约30元/股，点燃了控股权争夺战。2017年3月，长城影视集团表态“过去没有、现在没有、将来也不会出让天目药业控股权”，并通过增持夯实控股权。而声称无意争夺控股权的汇隆华泽，则在持股22%时止步，双方“停火”。
随着天目药业股价大幅调整，长城影视集团及汇隆华泽均浮亏40%以上，最终两大股东“摒弃前嫌”，商谈易主。如今，两大股东出现隔阂，会否接续控股权争斗？
令人不解的是横琴三元的角色。工商信息显示，横琴三元设立于2017年7月，注册资金仅1000万元，控股股东为自然人张历亭，与汇隆华泽及青岛全球财富中心均无关联，但显示的联系电话为青岛区号。“汇隆华泽是天目药业二股东，受让股份成为大股东原本顺理成章，多此一举引入横琴三元，或许是为隐藏关联关系，以利于后续的资本运作及利益分配。”分析人士表示。
昨日，上证报记者设法与当事方取得联系，但青岛全球财富中心披露的联系号码“不存在”；拨打权益变动书中披露的汇隆华泽的联系电话时，对方表示“不是当事方”；横琴三元工商登记的电话无人接听。
“长城系”资金危局
综观赵锐勇的“长城系”，其资金危机已然彰显。如公告所言，长城影视集团引入战略投资的背景是要“应对持续蔓延的金融危机”。
“长城系”是速成的资本系。2014年初，赵锐勇旗下核心资产长城影视借壳江苏宏宝上市，在A股布下第一颗棋子。之后三年内，长城影视集团相继揽入长城动漫、天目药业的控股权，并将港股公司“长城一带一路”收入囊中，凭借资本杠杆构筑了“长城系”。但因缺乏产业根基，在频繁的资本运作后，几家公司经营未见实质性改善，反令“长城系”资金链承压。
上证报记者从多个信源获悉，“长城系”去年就在寻找旗下上市平台的买方，长城影视等3只股票的股价在2018年6月出现闪崩后，集团资金链愈加危急。
一个多月前，资本老手“大洲系”通过增持及司法竞拍，成为长城动漫的第二大股东，被市场视作控股权变盘的序曲。日前，长城影视拟将3年多前收购的诸暨影视城以3亿元“折价”出售，以改善财务状况。此外，因长城影视集团方面未兑现增持长城影视的承诺，被深交所出具监管函。
耐人寻味的细节是，2018年7月，长城影视集团的法人代表由赵锐勇变更为俞连明，后者是长城影视集团执行总裁。目前，长城影视集团所持长城影视、天目药业股票的质押率近90%，所持长城动漫股票几乎100%质押。本次与青岛全球财富中心的借款协议，也印证了长城影视集团资金链告急。
[2019-01-07] 天目药业(600671):控制权存在不确定性,上交所18问天目药业
■证券时报
新年第一周仅有3个交易日(1月2日～1月4日)，沪深交易所网站共披露问询函件24封。其中值得关注的是，天目药业因控制权存在不确定性收到上交所问询函，后者一口气抛出了18个问题，要求上市公司及相关各方解释说明。
1月3日晚间，天目药业披露《关于控股股东控制权存在不确定性的提示性公告》。目前，控股股东长城集团持有天目药业27.25%的股份，绝大部分已经质押，上述股权存在可能被保全查封的风险。同时，长城集团因与横琴三元勤德资产管理有限公司(下称“横琴三元”)存在合同及资金纠纷，已收到山东省高级人民法院受理案件通知书。针对上述情况，上交所发出问询函，提出六大方面18个问题，要求天目药业等各方核实并披露相关情况。
第一，关于天目药业控制权转让相关协议。根据公告，2018年9月20日，长城集团与青岛全球财富中心签订协议，约定青岛全球财富中心以不低于10亿元的投资金额，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。同日，青岛全球财富中心指定横琴三元与长城集团签订协议，向后者提供借款6亿元，并约定改选上市公司董事会。青岛全球财富中心系天目药业第二大股东汇隆华泽投资有限公司(下称“汇隆华泽”)的独资股东。
上交所据此要求天目药业补充披露上述协议及相关约定的具体内容，要求长城集团、青岛全球财富中心和横琴三元明确说明是否签订前述协议，并说明是否存在与该协议相关的其他约定或潜在利益安排等。
第二，关于天目药业控制权的安排，上交所要求天目药业补充披露青岛全球财富中心和横琴三元的基本情况，包括但不限于其股权结构、出资情况、管理团队、经营范围、主要财务数据等;要求青岛全球财富中心、横琴三元、汇隆华泽明确说明是否存在关联关系，包括控股、参股、一致行动关系、管理人员交叉任职和其他利益安排等;长城集团将其持有的公司27.25%的股份转让给横琴三元设立的两个合伙企业，横琴三元要求改选公司董事会的具体情况、责任人和相关进展。
第三，关于长城集团相关借款事项。根据公告，2018年9月至10月，长城集团获得横琴三元借款3.5亿元，并约定青岛全球财富中心在3～4个月内向长城集团借款10亿元，并在上述借款约定的同时执行其与横琴三元的有关协议安排。上交所要求长城集团、青岛全球财富中心、横琴三元分别就上述借款事宜和具体约定的真实情况发表意见。
第四，关于协议相关进展及后续安排。2018年10月至11月，由于青岛全球财富中心未能与长城集团签订签署10亿元的借款协议，长城集团与横琴三元等有关方就董事会改选等有关事项未能达成一致。此后，长城集团与青岛全球财富中心、横琴三元约定解除前期有关协议，并推动签署有关谅解备忘录。青岛全球财富中心、横琴三元亦同意长城归还3.5亿元借款，不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控制权事宜。
上交所要求各方分别就上述约定解除协议和签署有关谅解备忘录等事项是否属实发表意见，结合目前对天目药业的持股情况、协议约定和后续增减持安排等，明确各方对公司控制权的具体意图;要求长城集团结合目前的资金和流动情况，明确长城集团对公司控制权的后续安排。长城集团持股有被保全查封的风险，上交所要求天目药业确认并补充披露其对公司有关股权进行质押、抵押或冻结等具体情况，充分提示公司控制权可能发生变化的重大风险。
第五，关于天目药业控制权相关事项信息披露，上交所要求各方分别就公司此次公告内容是否真实、准确、完整发表意见，并说明四方之间是否存在其他潜在利益安排或约定。相关各方信息披露严重滞后，上交所要求相关方说明原因。
第六，上交所还对天目药业子公司货物退回、临安制药中心生产经营、董监事对相关议案发表反对意见等情况进行了追问，要求上市公司补充披露相关情况。
[2018-09-26] 天目药业(600671):青岛国资再出手,10亿增资天目药业大股东
■证券时报
继持续举牌天目药业(600671)，晋身第二大股东后，青岛国资再次出手。这次与长城影视文化企业集团有限公司(简称“长城集团”)战略合作，增资10亿元参与合作。
国庆前夕，长城集团与青岛全球财富中心开发建设有限公司(简称“青岛全球财富中心”)签署战略合作协议，后者拟以不低于10亿元投资额度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式合作。青岛全球财富中心是青岛市崂山区国有独资公司，由崂山区财政局全资控股。
长城集团是长城影视(002071)、长城动漫(000835)、天目药业和长城一带一路(00524.HK)四家上市公司的控股股东，注册资本20亿元，拥有合并范围子公司113家，旗下业务涵盖影视、广告、实景娱乐、文化旅游、动漫、私募基金等。
值得注意的是，去年同样由崂山区财政局全资控制的青岛汇隆华泽投资有限公司(简称“汇隆华泽”)通过四度举牌，持有天目药业22.01%股份，仅次于持股27.25%的长城集团，位列第二大股东。
汇隆华泽投资公司成立于2016年3月，注册资本1.64亿元。有媒体报道，这次举牌天目药业是青岛财富管理中心设立以来，青岛国有资本走出青岛开启外省并购之路的重要一步，也标志着青岛财富管理中心将由区域化走向全国。
在回复交易所问询中，汇隆华泽也解释了举牌天目药业的深意。“作为地方国资资本平台，汇隆华泽希望在优化上市公司股东结构和提升公司治理水平等方面，发挥出股东积极的作用和责任，为地方国资通过资本市场进行混合所有制改革探索出适当的形式和途径，从而有利于国有资本的保值增值，提高竞争力。”其表示，“目前没有谋取上市公司控制权的意图。”
对于此番与青岛全球财富中心的合作，长城集团认为，双方深化合作正是混合所有制改革的实践。长城集团及旗下子公司产业布局完善。青岛全球财富中心资本、资源实力雄厚，双方在产业+股权投资板块具有合作潜力和发展空间。双方达成战略合作伙伴关系之后，将充分利用双方优势，在股权合作、金融合作、产业发展与资源整合等产业+金融领域开展全方位战略合作。
随着经济大格局发生变化，有专家表示，本轮民营企业寻求国有企业资金重组，正是推进国有企业混合所有制改革的好契机。
早前证券时报·e公司曾调查发现，截至目前，包括国资委、地方政府、中央事业单位在内的“国资系”主体正在参与或已经完成20多家A股上市公司的控制权交易。
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