600356恒丰纸业重组传闻
≈≈恒丰纸业600356≈≈(更新:13.04.23)
(一)限售股份上市时间
(二)股权分置
1) 方案简介:
━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
对价方案 │每10股获得3.3股
──────────┼─────────────────────────
保荐机构 │大通证券股份有限公司
──────────┼──────┬──────────┬───────
实施前总股本(万股) │ 14000.00 │实施后总股本(万股) │ 14000.00
实施前流通A股(万股) │ 6000.00 │实施后流通A股(万股) │ 7980.00
限售流通股(万股) │ 6020.00 │ │
━━━━━━━━━━┷━━━━━━┷━━━━━━━━━━┷━━━━━━━
2) 股改进程提示:
━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 │ 日期
───────────┼────────────────────────
方案公布日 │2005-10-10
股东大会股权登记日 │2005-11-07
董事会征集投票起止日 │2005-11-08至2005-11-15
股东大会网络投票起止日│2005-11-14至2005-11-16
股东大会现场召开日 │2005-11-16
股东沟通期停牌起始日 │2005-10-10
股东沟通期复牌日 │2005-10-20
股东大会停牌起始日 │2005-11-08
股改实施上市日 │2005-11-29
━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3) 前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜普丰证券投资基金 ｜ 240.13｜ 赞成 ｜
｜深圳市国轩担保投资有限公司 ｜ 226.12｜ 赞成 ｜
｜吴永成 ｜ 42.88｜ 赞成 ｜
｜胡桂兰 ｜ 33.00｜ 赞成 ｜
｜国联安德盛小盘精选证券投资基金 ｜ 33.00｜ 赞成 ｜
｜任金波 ｜ 31.12｜ 赞成 ｜
｜乐平猛 ｜ 22.00｜ 赞成 ｜
｜谢运连 ｜ 21.34｜ 赞成 ｜
｜凌锡华 ｜ 19.44｜ 反对 ｜
｜哈尔滨东安机电制造有限责任公司 ｜ 15.43｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌─────────────┬─────┬────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├─────────────┼─────┼────┼─────┼────┤
｜牡丹江恒丰纸业集团有限责任｜ 7980.00｜ 57.00｜ 6000.00｜ 42.86｜
｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜延吉卷烟厂 ｜ 20.00｜ 0.14｜ 20.00｜ 0.14｜
└─────────────┴─────┴────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜牡丹江恒丰纸业集团有限责｜ ｜ 7.85｜ 股权激励 ｜ 未实施 ｜
｜任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明：控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划，由高管人员和核
心技术人员按照每股4.50元（2004年12月31日每股净资产4.60元扣除2004年利润分配
后的调整值）的价格向公司控股股东购买公司股票400万股，总价款为1,800万元。根
据"三文件"精神，在2000年至2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实施净资产
增值奖励，具体数额为年净资产增值额8%，该部分奖励由公司控股股东支付。截止20
04年12月31日，控股股东应对公司管理层的奖励金额累计为1,362.5万元。公司管理
层首先以截止2004年12月31日累计的奖励基金1,362.50万元支付上述价款，余款由上
述管理人员以现金方式支付给公司控股股东。公司管理层购买的上述400万股股票在
原非流通股股票获得流通权之日起三年内不能流通。根据"三文件"精神，2005年至20
07年的奖励机制继续执行，奖励金额将用于弥补本次购买股权中奖励基金不足部分的
价款。该项股权转让将在获得相关国有资产管理部门批复后实施，相关转让和过户手
续在恒丰集团持有的股票获得流通权之日起的12个月后办理。
（2）控股股东情况
控股股东：牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
持股比例（%）：42.86
（3）方案详细说明
以公司2005年6月30日总股本14000万股为基数。确定方案的股权登记日后，由公
司控股股东恒丰集团向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付1980万
股公司股票(即每10股送3.3股)。公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排
，所有非流通股股东应支付的对价由公司控股股东承担。(原方案为每10股获得2.8股
)
（4）承诺事项详细说明
（一）法定承诺事项：
1、所有非流通股股东承诺持有的恒丰纸业法人股将自获得上市流通权之日起，
至少在十二个月内不上市交易或者转让。
2、前述事项期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占恒丰纸业股份
总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。
（二）附加承诺事项
1、在承诺书出具之日以前六个月内，未存在买卖、持有恒丰纸业股票的情形；
截至承诺书出具之日，持有的恒丰纸业法人股中有3,990万股存在质押情形，质押截
止日为2007年12月20日，其余股份未存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在恒丰纸
业股权分置改革方案实施之前除原已经质押的3,990万股以外，恒丰集团持有的恒丰
纸业的股份不会出现质押、冻结等情形，不进行对实施该方案构成实质性
障碍的行为。
2、承诺在2007年12月31日之前，控股股东在公司股价低于7.85元（即董事会公
告相关股东会议召开通知前一个交易日2005年9月30日的股票收盘价7.14元的110%）
时不通过证券交易系统出售所持有的股票，此价格将在公司实施现金分红、送股及公
积金转增股本时做相应调整。
控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划，由高管人员和核心技术
人员按照每股4.50元（2004年12月31日每股净资产4.60元扣除2004年利润分配后的调
整值）的价格向公司控股股东购买公司股票400万股，总价款为1,800万元。根据"三
文件"精神，在2000年至2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实施净资产增值
奖励，具体数额为年净资产增值额8%，该部分奖励由公司控股股东支付。截止2004年
12月31日，控股股东应对公司管理层的奖励金额累计为1,362.5万元。公司管理层首
先以截止2004年12月31日累计的奖励基金1,362.50万元支付上述价款，余款由上述管
理人员以现金方式支付给公司控股股东。公司管理层购买的上述400万股股票在原非
流通股股票获得流通权之日起三年内不能流通。根据"三文件"精神，2005年至2007年
的奖励机制继续执行，奖励金额将用于弥补本次购买股权中奖励基金不足部分的价款
。该项股权转让将在获得相关国有资产管理部门批复后实施，相关转让和过户手续在
恒丰集团持有的股票获得流通权之日起的12个月后办理。
(一)限售股份上市时间
(二)股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │每10股获得3.3股
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保荐机构 │大通证券股份有限公司
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实施前总股本(万股) │ 14000.00 │实施后总股本(万股) │ 14000.00
实施前流通A股(万股) │ 6000.00 │实施后流通A股(万股) │ 7980.00
限售流通股(万股) │ 6020.00 │ │
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2) 股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2005-10-10
股东大会股权登记日 │2005-11-07
董事会征集投票起止日 │2005-11-08至2005-11-15
股东大会网络投票起止日│2005-11-14至2005-11-16
股东大会现场召开日 │2005-11-16
股东沟通期停牌起始日 │2005-10-10
股东沟通期复牌日 │2005-10-20
股东大会停牌起始日 │2005-11-08
股改实施上市日 │2005-11-29
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3) 前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
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｜普丰证券投资基金 ｜ 240.13｜ 赞成 ｜
｜深圳市国轩担保投资有限公司 ｜ 226.12｜ 赞成 ｜
｜吴永成 ｜ 42.88｜ 赞成 ｜
｜胡桂兰 ｜ 33.00｜ 赞成 ｜
｜国联安德盛小盘精选证券投资基金 ｜ 33.00｜ 赞成 ｜
｜任金波 ｜ 31.12｜ 赞成 ｜
｜乐平猛 ｜ 22.00｜ 赞成 ｜
｜谢运连 ｜ 21.34｜ 赞成 ｜
｜凌锡华 ｜ 19.44｜ 反对 ｜
｜哈尔滨东安机电制造有限责任公司 ｜ 15.43｜ 赞成 ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌─────────────┬─────┬────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
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｜牡丹江恒丰纸业集团有限责任｜ 7980.00｜ 57.00｜ 6000.00｜ 42.86｜
｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜延吉卷烟厂 ｜ 20.00｜ 0.14｜ 20.00｜ 0.14｜
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大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
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｜牡丹江恒丰纸业集团有限责｜ ｜ 7.85｜ 股权激励 ｜ 未实施 ｜
｜任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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说明：控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划，由高管人员和核
心技术人员按照每股4.50元（2004年12月31日每股净资产4.60元扣除2004年利润分配
后的调整值）的价格向公司控股股东购买公司股票400万股，总价款为1,800万元。根
据"三文件"精神，在2000年至2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实施净资产
增值奖励，具体数额为年净资产增值额8%，该部分奖励由公司控股股东支付。截止20
04年12月31日，控股股东应对公司管理层的奖励金额累计为1,362.5万元。公司管理
层首先以截止2004年12月31日累计的奖励基金1,362.50万元支付上述价款，余款由上
述管理人员以现金方式支付给公司控股股东。公司管理层购买的上述400万股股票在
原非流通股股票获得流通权之日起三年内不能流通。根据"三文件"精神，2005年至20
07年的奖励机制继续执行，奖励金额将用于弥补本次购买股权中奖励基金不足部分的
价款。该项股权转让将在获得相关国有资产管理部门批复后实施，相关转让和过户手
续在恒丰集团持有的股票获得流通权之日起的12个月后办理。
（2）控股股东情况
控股股东：牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
持股比例（%）：42.86
（3）方案详细说明
以公司2005年6月30日总股本14000万股为基数。确定方案的股权登记日后，由公
司控股股东恒丰集团向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付1980万
股公司股票(即每10股送3.3股)。公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排
，所有非流通股股东应支付的对价由公司控股股东承担。(原方案为每10股获得2.8股
)
（4）承诺事项详细说明
（一）法定承诺事项：
1、所有非流通股股东承诺持有的恒丰纸业法人股将自获得上市流通权之日起，
至少在十二个月内不上市交易或者转让。
2、前述事项期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占恒丰纸业股份
总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。
（二）附加承诺事项
1、在承诺书出具之日以前六个月内，未存在买卖、持有恒丰纸业股票的情形；
截至承诺书出具之日，持有的恒丰纸业法人股中有3,990万股存在质押情形，质押截
止日为2007年12月20日，其余股份未存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在恒丰纸
业股权分置改革方案实施之前除原已经质押的3,990万股以外，恒丰集团持有的恒丰
纸业的股份不会出现质押、冻结等情形，不进行对实施该方案构成实质性
障碍的行为。
2、承诺在2007年12月31日之前，控股股东在公司股价低于7.85元（即董事会公
告相关股东会议召开通知前一个交易日2005年9月30日的股票收盘价7.14元的110%）
时不通过证券交易系统出售所持有的股票，此价格将在公司实施现金分红、送股及公
积金转增股本时做相应调整。
控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划，由高管人员和核心技术
人员按照每股4.50元（2004年12月31日每股净资产4.60元扣除2004年利润分配后的调
整值）的价格向公司控股股东购买公司股票400万股，总价款为1,800万元。根据"三
文件"精神，在2000年至2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实施净资产增值
奖励，具体数额为年净资产增值额8%，该部分奖励由公司控股股东支付。截止2004年
12月31日，控股股东应对公司管理层的奖励金额累计为1,362.5万元。公司管理层首
先以截止2004年12月31日累计的奖励基金1,362.50万元支付上述价款，余款由上述管
理人员以现金方式支付给公司控股股东。公司管理层购买的上述400万股股票在原非
流通股股票获得流通权之日起三年内不能流通。根据"三文件"精神，2005年至2007年
的奖励机制继续执行，奖励金额将用于弥补本次购买股权中奖励基金不足部分的价款
。该项股权转让将在获得相关国有资产管理部门批复后实施，相关转让和过户手续在
恒丰集团持有的股票获得流通权之日起的12个月后办理。