600064南京高科重组传闻
≈≈南京高科600064≈≈(更新:13.04.09)
(一)限售股份上市时间
(二)股权分置
1) 方案简介:
对价方案:每10股获得3.2股
实施前总股本(万股)： 34414.59 实施后总股本(万股)： 34414.59
实施前流通A股(万股)： 15548.76 实施后流通A股(万股)： 20524.36
限售流通股(万股)： 13890.23
保荐机构1:广发证券股份有限公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2006-02-20 股东大会股权登记日： 2006-03-06
董事会征集投票起止日 2006-03-07 至 2006-03-20
股东大会网络投票起止日：2006-03-16 至 2006-03-20
股东大会现场召开日： 2006-03-20 股东沟通期停牌起始日： 2006-02-20
股东沟通期复牌日： 2006-03-02 股东大会停牌起始日： 2006-03-07
股改实施上市日： 2006-04-03
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜华泰证券有限责任公司 ｜ 460.81｜ 赞成 ｜
｜交通银行－久富证券投资基金 ｜ 123.95｜ 赞成 ｜
｜中国工商银行－天元证券投资基金 ｜ 203.00｜ 赞成 ｜
｜中国银行－兴安证券投资基金 ｜ 96.00｜ 赞成 ｜
｜宏源证券股份有限公司 ｜ 161.25｜ 赞成 ｜
｜中国建设银行－长城久恒平衡型证券投资基｜ 139.00｜ 赞成 ｜
｜金 ｜ ｜ ｜
｜周可星 ｜ 82.59｜ 赞成 ｜
｜久嘉证券投资基金 ｜ 142.80｜ 赞成 ｜
｜程轶 ｜ 95.53｜ 赞成 ｜
｜江苏鑫苏财务顾问有限公司 ｜ 170.80｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜南京金陵石化华隆工业公司 ｜ 103.66｜ 76.32｜ 0.22｜
｜南京港口经济发展总公司 ｜ 2695.12｜ 1984.32｜ 5.77｜
｜南京新港开发总公司 ｜ 16067.05｜ 11829.59｜ 34.37｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜南京新港开发总公司 ｜ ｜ ｜ 增持股份 ｜2006-06-02｜
｜南京新港开发总公司 ｜ ｜ ｜ 分配提案 ｜ 未实施 ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： 自南京高科股权分置改革方案实施之日起两个月内，南京新港开发总公司
将以不高于4.5元/股的价格增持南京高科社会公众股，数量累计不低于南京高科股权
分置改革方案实施日之前流通股总数量的10%，即累计不少于1550万股。在南京高科
因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发
生变化时进行相应的除权、除息计算增持价格。根据中国证券监督管理委员会《关于
上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》(证监发［2
005］52号)的规定,因实施本次增持计划而涉及的要约收购将予以豁免。
南京新港开发总公司承诺：在增持股份计划完成后的十二个月内不出售所增持的
股份；南京新港开发公司增持股份占南京高科总股本的比例每增加5%,应当自该事实
发生之日起两日内予以公告,在公告前,不得买入南京高科的股票。2006年6月6日公告
， 2006年4月3日至2006年6月2日，由于公司股价长时间运行在4.5元以上，开发
总公司通过二级市场以4.5元/股的价格，共增持本公司社会公众股300,000股，占本
公司总股本的0.087%，上述股份在开发总公司增持股份计划完成后的十二个月内不予
以出售。开发总公司此次增持计划已执行完毕。截止公告日，开发总公司共持有本公
司股份118,595,877股，占总股本的34.46%。
（2） 控股股东情况
控股股东： 南京新港开发总公司
持股比例（%）： 34.46
实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会
间接持股比例（%）: 33.16
（3） 方案详细说明
以现有总股本34414.5888万股为基数，由公司全体非流通股股东向方案实施股权
登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价，共支付4975.6032万股股票
给流通股股东。(原方案为每10股获得2.8股)
（4） 承诺事项详细说明
（1）法定承诺
① 所有非流通股股东承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起
，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
② 持有南京高科股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期
满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占南京高科股份总数
的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（2）额外承诺
为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定
承诺外，本公司控股股东南京新港开发总公司额外承诺：
①在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不上市交易或转让，但在南京高科
股权分置改革方案实施后增持的南京高科股票上市交易或转让不受上述限制；
②在公司非流通股份获得流通权后提出公司2005年度现金分红额每10股不低于3
元的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；在2006、2007
、2008年度股东大会提案中提出公司现金分红比例不低于当年实现可分配利润70%的
预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
③为了保证南京高科股权分置改革的正常进行，鉴于公司非流通股股东南京港口
经济发展总公司持有股份存在质押情形，开发总公司承诺若南京港口经济发展总公司
未能在方案实施日之前成功解除其全部或部分质押的股份，不能正常支付流通股股东
的对价，将代为垫付，但在南京港口经济发展总公司或最终确定的股份所有者所持股
份上市流通时，应先征得开发总公司的书面同意，并由南京高科向交易所提出该等股
份的上市流通申请。
自南京高科股权分置改革方案实施之日起两个月内，南京新港开发总公司将以不
高于4.5元/股的价格增持南京高科社会公众股，数量累计不低于南京高科股权分置改
革方案实施日之前流通股总数量的10%，即累计不少于1550万股。在南京高科因利润
分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化
时进行相应的除权、除息计算增持价格。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公
司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》(证监发［2005］5
2号)的规定,因实施本次增持计划而涉及的要约收购将予以豁免。
2006年6月6日公告，2006年4月3日至2006年6月2日，由于公司股价长时间运行在
4.5元以上，开发总公司通过二级市场以4.5元/股的价格，共增持本公司社会公众股3
00,000股，占本公司总股本的0.087%，上述股份在开发总公司增持股份计划完成后的
十二个月内不予以出售。开发总公司此次增持计划已执行完毕。截止公告日，开发总
公司共持有本公司股份118,595,877股，占总股本的34.46%。
南京新港开发总公司承诺：
1、在增持股份计划完成后的十二个月内不出售所增持的股份；
2、南京新港开发公司增持股份占南京高科总股本的比例每增加5%,应当自该事实
发生之日起两日内予以公告,在公告前,不得买入南京高科的股票。
(一)限售股份上市时间
(二)股权分置
1) 方案简介:
对价方案:每10股获得3.2股
实施前总股本(万股)： 34414.59 实施后总股本(万股)： 34414.59
实施前流通A股(万股)： 15548.76 实施后流通A股(万股)： 20524.36
限售流通股(万股)： 13890.23
保荐机构1:广发证券股份有限公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2006-02-20 股东大会股权登记日： 2006-03-06
董事会征集投票起止日 2006-03-07 至 2006-03-20
股东大会网络投票起止日：2006-03-16 至 2006-03-20
股东大会现场召开日： 2006-03-20 股东沟通期停牌起始日： 2006-02-20
股东沟通期复牌日： 2006-03-02 股东大会停牌起始日： 2006-03-07
股改实施上市日： 2006-04-03
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜华泰证券有限责任公司 ｜ 460.81｜ 赞成 ｜
｜交通银行－久富证券投资基金 ｜ 123.95｜ 赞成 ｜
｜中国工商银行－天元证券投资基金 ｜ 203.00｜ 赞成 ｜
｜中国银行－兴安证券投资基金 ｜ 96.00｜ 赞成 ｜
｜宏源证券股份有限公司 ｜ 161.25｜ 赞成 ｜
｜中国建设银行－长城久恒平衡型证券投资基｜ 139.00｜ 赞成 ｜
｜金 ｜ ｜ ｜
｜周可星 ｜ 82.59｜ 赞成 ｜
｜久嘉证券投资基金 ｜ 142.80｜ 赞成 ｜
｜程轶 ｜ 95.53｜ 赞成 ｜
｜江苏鑫苏财务顾问有限公司 ｜ 170.80｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜南京金陵石化华隆工业公司 ｜ 103.66｜ 76.32｜ 0.22｜
｜南京港口经济发展总公司 ｜ 2695.12｜ 1984.32｜ 5.77｜
｜南京新港开发总公司 ｜ 16067.05｜ 11829.59｜ 34.37｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜南京新港开发总公司 ｜ ｜ ｜ 增持股份 ｜2006-06-02｜
｜南京新港开发总公司 ｜ ｜ ｜ 分配提案 ｜ 未实施 ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： 自南京高科股权分置改革方案实施之日起两个月内，南京新港开发总公司
将以不高于4.5元/股的价格增持南京高科社会公众股，数量累计不低于南京高科股权
分置改革方案实施日之前流通股总数量的10%，即累计不少于1550万股。在南京高科
因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发
生变化时进行相应的除权、除息计算增持价格。根据中国证券监督管理委员会《关于
上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》(证监发［2
005］52号)的规定,因实施本次增持计划而涉及的要约收购将予以豁免。
南京新港开发总公司承诺：在增持股份计划完成后的十二个月内不出售所增持的
股份；南京新港开发公司增持股份占南京高科总股本的比例每增加5%,应当自该事实
发生之日起两日内予以公告,在公告前,不得买入南京高科的股票。2006年6月6日公告
， 2006年4月3日至2006年6月2日，由于公司股价长时间运行在4.5元以上，开发
总公司通过二级市场以4.5元/股的价格，共增持本公司社会公众股300,000股，占本
公司总股本的0.087%，上述股份在开发总公司增持股份计划完成后的十二个月内不予
以出售。开发总公司此次增持计划已执行完毕。截止公告日，开发总公司共持有本公
司股份118,595,877股，占总股本的34.46%。
（2） 控股股东情况
控股股东： 南京新港开发总公司
持股比例（%）： 34.46
实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会
间接持股比例（%）: 33.16
（3） 方案详细说明
以现有总股本34414.5888万股为基数，由公司全体非流通股股东向方案实施股权
登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价，共支付4975.6032万股股票
给流通股股东。(原方案为每10股获得2.8股)
（4） 承诺事项详细说明
（1）法定承诺
① 所有非流通股股东承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起
，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
② 持有南京高科股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期
满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占南京高科股份总数
的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（2）额外承诺
为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定
承诺外，本公司控股股东南京新港开发总公司额外承诺：
①在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不上市交易或转让，但在南京高科
股权分置改革方案实施后增持的南京高科股票上市交易或转让不受上述限制；
②在公司非流通股份获得流通权后提出公司2005年度现金分红额每10股不低于3
元的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；在2006、2007
、2008年度股东大会提案中提出公司现金分红比例不低于当年实现可分配利润70%的
预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
③为了保证南京高科股权分置改革的正常进行，鉴于公司非流通股股东南京港口
经济发展总公司持有股份存在质押情形，开发总公司承诺若南京港口经济发展总公司
未能在方案实施日之前成功解除其全部或部分质押的股份，不能正常支付流通股股东
的对价，将代为垫付，但在南京港口经济发展总公司或最终确定的股份所有者所持股
份上市流通时，应先征得开发总公司的书面同意，并由南京高科向交易所提出该等股
份的上市流通申请。
自南京高科股权分置改革方案实施之日起两个月内，南京新港开发总公司将以不
高于4.5元/股的价格增持南京高科社会公众股，数量累计不低于南京高科股权分置改
革方案实施日之前流通股总数量的10%，即累计不少于1550万股。在南京高科因利润
分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化
时进行相应的除权、除息计算增持价格。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公
司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》(证监发［2005］5
2号)的规定,因实施本次增持计划而涉及的要约收购将予以豁免。
2006年6月6日公告，2006年4月3日至2006年6月2日，由于公司股价长时间运行在
4.5元以上，开发总公司通过二级市场以4.5元/股的价格，共增持本公司社会公众股3
00,000股，占本公司总股本的0.087%，上述股份在开发总公司增持股份计划完成后的
十二个月内不予以出售。开发总公司此次增持计划已执行完毕。截止公告日，开发总
公司共持有本公司股份118,595,877股，占总股本的34.46%。
南京新港开发总公司承诺：
1、在增持股份计划完成后的十二个月内不出售所增持的股份；
2、南京新港开发公司增持股份占南京高科总股本的比例每增加5%,应当自该事实
发生之日起两日内予以公告,在公告前,不得买入南京高科的股票。