≈≈国新能源600617≈≈(更新:22.02.10)
[2022-02-10] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于注销非公开发行募集资金专项账户的公告
股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2022-004
            山西省国新能源股份有限公司
      关于注销非公开发行募集资金专项账户的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]104号文核准，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）向华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）非公开发行普通股（A股）293,330,434股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币3.45元，募集资金总额为人民币1,011,989,997.30元，扣除已支付的承销保荐费用（含增值税）人民币8,000,000.00元，募集资金金额为人民币1,003,989,997.30元（实际到账金额尚未扣除登记费、法律、会计等专业服务费用）。上述募集资金已于2021年2月23日全部存入公司募集资金专项账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了《验资报告》（大华验字〔2021〕第000115号）。
  根据公司第九届董事会第十四次会议决议，公司本次募集资金扣除发行费用后募集资金净额中的1,002,343,923.25元用于向全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）进行增资，其中计入注册资本1,002,000,000.00元，剩余金额计入资本公积。山西天然气在收到公司支付的增资款项后，用于偿还山西天然气及其下属子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“山西煤层气”）、山西国新中昊盛天然气有限公司（以下简称“国新中昊盛”）对华新燃气集团的债务。详情请见公司于2021年3月5日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司山西天然气有限公司增资的公告》（2021-010）。
    二、募集资金存放及管理情况
  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》及《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司、山西天然气、山西煤层气和国新中昊盛分别与募集资金专户存储银行上海浦东发展银行股份有限公司太原分行（以下简称“浦发银行太原分行”）及保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司2021-008、2021-014、2021-019公告）。
  目前，非公开发行募集资金的存储专户具体开户情况如下：
序号      账户名称              银行名称                银行账号
      山西省国新能源股份  上海浦东发展银行股份有
 1                                                  68010078801000002653
            有限公司            限公司太原分行
                            上海浦东发展银行股份有
 2    山西天然气有限公司                            68040078801700000456
                            限公司太原南内环支行
      山西煤层气（天然气）  上海浦东发展银行股份有
 3                                                  68040078801500000142
          集输有限公司      限公司太原南内环支行
      山西国新中昊盛天然  上海浦东发展银行股份有
 4                                                  68010078801400002656
          气有限公司          限公司太原分行
    三、本次注销的募集资金专户情况
  鉴于上述募集资金专项账户内的募集资金已按规定使用完毕，专项账户不再继续使用，公司及子公司已于近日注销了上述募集资金专项账户。上述账户注销后，公司、山西天然气、山西煤层气和国新中昊盛分别与浦发银行太原分行及中德证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
  特此公告。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2022 年 2 月 9 日

[2022-01-29] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司2021年年度业绩预盈公告
股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2022-003
            山西省国新能源股份有限公司
              2021 年年度业绩预盈公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度归属于
      上市公司股东的净利润预计为4,000万元到6,000万元。
    公司2021年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
      预计为-27,782万元到-25,782万元。
  一、本期业绩预告情况
  （一）业绩预告期间
  2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
  （二）业绩预告情况
  1.经财务部门初步测算，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润4,000万元到6,000万元。
  2.预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-27,782 万元到-25,782 万元。
  （三）本期业绩预告未经注册会计师审计。
    二、上年同期业绩情况
  （一）归属于上市公司股东的净利润：-76,288.21 万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-95,078.95 万元。
  （二）每股收益：-0.70 元/股。
  三、本期业绩预盈的主要原因
  报告期内，随着国内新冠肺炎疫情防控逐步常态化，“双碳目标”不断推进，在面对国内外天然气行业“淡季不淡，旺季不旺”的市场态势及复杂的外部经营环境和诸多不确定性因素的情况下，公司全力以赴保障全省天然气市场供应，进一步实现省内管网互联互通，提升管网管容利用率，实现全年安全生产、平稳运行。同时，公司积极组织气源保障供应，调整经营策略，加强团队建设，深化市场开发模式，在稳定既有市场的前提下，全力深耕新增市场，拓宽燃气市场份额，取得了较好的经济和社会效益。
  四、风险提示
  公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
  五、其他说明事项
  以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2021 年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2022 年 1 月 28 日

[2022-01-11] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于中国银行间市场交易商协会接受公司中期票据注册的公告
股票代码：600617 900913  股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2022-002
            山西省国新能源股份有限公司
      关于中国银行间市场交易商协会接受公司
                中期票据注册的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    近日，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国银行间市场交易商协会文件《接受注册通知书》（中市协注[2021]MTN1141号），决定接受公司中期票据注册。《接受注册通知书》主要内容如下：
    一、公司中期票据注册金额为12亿元，注册额度自本通知书落款之日起 2
年内有效，由中国银行股份有限公司和兴业银行股份有限公司联席主承销。
    二、公司在注册有效期内可分期发行中期票据，接受注册后如需备案发行，应事前先向交易商协会备案。发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。
    三、公司应按照《非金融企业债务融资工具发行规范指引》和《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》开展发行工作。
    四、公司应按照《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》等相关自律管理规定，接受协会自律管理，履行相关义务，享受相关权利。
    五、公司应按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具信息披露规则》及有关规则指引规定，履行信息披露义务。
    六、公司应严格按照募集说明书披露的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露。变更后的募集资金用途也应符合相关法律法规及政策要求。
    七、公司应严格按照国家有关产业政策规定，依法合规开展生产经营活动，
确保有关业务规范健康发展。
    八、公司如发生可能对偿债能力产生重大影响的事件，应严格按照投资人保护机制的要求，落实相关承诺，切实保护投资人的合法权益。
    九、公司应按照协会存续期管理有关自律规则规定，积极配合主承销商存续期管理工作的开展。
    十、公司在中期票据发行、兑付过程中和中期票据存续期内如遇重大问题，应及时向交易商协会报告。
    特此公告。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2022 年 1 月 10 日

[2022-01-05] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于公司股东解除股票质押的公告
股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2022-001
            山西省国新能源股份有限公司
          关于公司股东解除股票质押的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2022年1月4日，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司持股5%以上股东太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）的函，现将相关事项公告如下：
  2021年12月31日，宏展房产将质押在国元证券股份有限公司的130,200,000股股份（占公司总股本的9.45%，占其持有公司股份总数的95.13%）进行解除质押申报，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押解除的手续。
  截止本公告日，宏展房产共持有公司136,868,470股，占公司股份总数的9.93%，无质押股份。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2022 年 1 月 4 日

[2022-01-01] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2021-096
            山西省国新能源股份有限公司
      关于持股 5%以上股东权益变动的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
    本次权益变动属于股东减持，不触及要约收购。
    本次权益变动后，信息披露义务人山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）持有山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）股份68,899,616股，占公司总股本的4.99999%，田森物流不再是公司持股5%以上的股东。
    本次权益变动为持股5%以上非第一大股东减持，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化
  公司于2021年12月31日收到田森物流出具的《山西省国新能源股份有限公司简式权益变动报告书》，现将有关权益变动情况公告如下：
    一、本次权益变动基本情况
  （一）信息披露义务人基本情况
企业名称          山西田森集团物流配送有限公司
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地            山西省晋中市榆次区汇通路378号
法定代表人        杜寅午
注册资本          2000万元
统一社会信用代码  911407007435441725
                  经销：针纺织品、日用百货、服装鞋帽、文体用品、苗木
经营范围
                  花卉、工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电。(依法须
                  经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限          2002-12-09 至 无固定期限
                  山西田森集团有限公司持股比例 96.25%；杜吉仁持股比
股东情况
                  例 3.75%。
通讯地址          山西省晋中市榆次区汇通路 378 号
  （二）本次权益变动情况
          减持数量            减持 减持  完成减持后的  完成减持后
股东名称              减持比例
            （股）              时间 方式 持股数量（股） 的持股比例
山西田森                        2021
集团物流                        年12 大宗
          2,744,500  0.19917%              68,899,616    4.99999%
配送有限                        月31 交易
  公司                          日
  （三）股东权益变动前后持股情况
                    本次变动前持有公司股份  本次变动后持有公司股份
    股东名称                      占公司总                占公司总
                    持股数量 （股）          持股数量（股）
                                    股本比例                股本比例
 山西田森集团物流配
                      71,644,116  5.19916%  68,899,616  4.99999%
    送有限公司
  注：以上所有表格中持股比例尾数上如存在差异，均是由于四舍五入造成。
    二、所涉及后续事项
  1、本次权益变动属于减持，不触及要约收购；
  2、本次权益变动为持股5%以上非第一大股东减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化,不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响；
  3、本次股东权益变动已按规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西省国新能源股份有限公司简式权益变动报告书》；
  4、本次权益变动后，信息披露义务人田森物流不再是公司持股5%以上的股
东。
  特此公告。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021 年 12 月 31 日

[2022-01-01] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于下属公司收到政府补助的公告
        股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2021-097
                  山西省国新能源股份有限公司
                关于下属公司收到政府补助的公告
            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
        或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
            近日，公司控股子公司山西天然气有限公司收到山西省财政厅拨付的省级迎
        峰度冬保障供气专项资金共计人民币14,500.00万元。现将下属公司收到政府补
        助的情况公告如下：
            一、本次获取补助的基本情况
          公司名称              补助项目        补助金额（万元）    获取补助文号
    山西天然气有限公司  2021-2022 年省级迎峰度      14,500.00      晋财建[2021]161号
                            冬保障供气专项资金
            二、自2021年7月1日至今获取补助的累计情况
            自2021年7月1日起截止到本公告日，公司及下属公司收到的与收益相关的政
        府补助，已累计超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%，2021
        年7月1日至今获取政府补助累计情况如下：
  公司名称                  补助项目              补助金额（元）      获取补助文号
山西省国新能源股  综改区 2020 年度新入统服务业企业奖    80,000.00
  份有限公司                  励经费
                          失业保险稳岗补贴            11,608.00    晋人社厅发[2021]37 号
灵石县通义天然气          失业保险稳岗补贴            4,919.00      灵社保函[2021]1 号
有限责任公司    2020 年“四上”企业培育扶持奖励资金  10,000.00    晋中市财行[2021]56 号
山西晋西北天然气          失业保险稳岗补贴            14,953.00    晋人社厅发[2021]37 号
有限责任公司
山西平遥液化天然        职业技能提升培训补贴          12,600.00    晋人社厅发[2020]27 号
 气有限责任公司            失业保险稳岗补贴            8,784.00      晋人社发[2015]20 号
山西寿阳国新热电        职业技能提升培训补贴          21,900.00    晋人社厅发[2020]27 号
  公司名称                  补助项目              补助金额（元）      获取补助文号
综合利用有限公司          失业保险稳岗补贴            4,439.00      晋人社厅发[2021]37 号
忻州市燃气有限公          失业保险稳岗补贴            39,440.00      晋人社发[2015]20 号
      司
晋中国新液化天然  “四上”企业培育扶持奖励专项资金    10,000.00        市统发[2019]9 号
  气有限公司              失业保险稳岗补贴            7,462.00      晋人社厅发[2021]37 号
                    临县中小企业局首次入规奖励奖金      92,500.00      晋企发[2021]28 号
山西临县国新燃气          失业保险稳岗补贴            10,212.00    晋人社厅发[2021]37 号
  有限公司
                    临县中小企业局首次入规奖励奖金    150,000.00      吕企发[2021]46 号
山西煤层气（天然  确认综改区 2021 年“稳增长”补贴    500,000.00      晋综示发[2021]49 号
气）集输有限公司          失业保险稳岗补贴            119,409.00    晋人社厅发[2021]37 号
山西天然气有限公          失业保险稳岗补贴            324,581.00    晋人社厅发[2021]37 号
      司                职业技能提升培训补贴          187,200.00    晋人社厅发[2020]27 号
山西华新天然气东            增值税即征即退            3,202,544.91
 部管网有限公司
                  山西转型综合改革示范区 2021 年鼓励  500,000.00      晋综示发[2021]49 号
                      企业入统和“稳增长”的奖励
山西国化能源有限      新兴产业企业培育兑现资金      13,500,000.00    晋综示发[2018]226 号
  责任公司        首次入选综改区小升规企业奖励      61,700.00      晋企发[2020]26 号
                  山西转型综合改革示范区 2020 年鼓励  500,000.00      晋综示发[2020]98 号
                      企业入统和“稳增长”的奖励
山西国化燃气有限            综改区稳增长              50,000.00      晋综示发[2021]49 号
  责任公司              综改区稳增长奖励            20,000.00      晋综示发[2020]98 号
                  长治市经济技术开发区小升规企业奖励  100,000.00      长经开[2021]11 号
                                资金
山西国化盛达燃气  上党区中小企业 2019 年度小升规奖励    100,000.00      长上财建[2021]11 号
  有限公司                    奖金
                  上党区 2019 年度首次入规小升规奖励    100,000.00    长上中企字[2021]9 号
                                奖金
                  2021 年 1-6 月企业“稳增长”奖励款    300,000.00      晋综发[2021]49 号
山西华新城市燃气          失业保险稳岗补贴            63,984.00    并人社失险发[2020]7 号
集团有限公司
                          失业保险稳岗补贴              510.00      晋人社厅发[2021]37 号
                          失业保险稳岗补贴            17,194.00  市人社失业函字[2021]91 号
晋中市中心城区洁          保供和疫情期间补贴          984,000.00  综示晋开财发[2021]190 号
源天然气有限公司
                          保供和疫情期间补贴          2,460,000.00    市财预[2021]152 号
清徐县凯通天然气          失业保险稳岗补贴            9,243.00      晋人社厅发[2021]37 号
  有限公司
长治市国新远东燃  2020 年小升规潞州区财政局奖励资金    92,500.00      晋企发[2021]28 号
  公司名称                  补助项目              补助金额（元）      获取补助文号
  气有限公司              失业保险稳岗补贴            6,552.00      晋人社厅发[2021]37 号
山西国新中昊盛天          失业保险稳岗补贴            8,697.00      晋人社厅发[2021]37 号
然气有限公司
太谷国新城市燃气      扶持“四上”企业新入库入统        10,000.00      市政办发 2018-54 号
  有限公司              煤改气气价倒挂补贴          2,000,000.00    太政办[2017]第 10 次
忻州五台山风景名  首次入规“小升规”工业企业奖补资金    92,500.00    台景财预字二[2021]40 号
胜区国新能源天然          失业保险稳岗补贴            6,682.00      忻人社发[2021]27 号
  气有限公司    首次入规“小升规”工业企业市级奖励  100,000.00  台景财预字二[2021]135 号
                                资金
山西国际电力天然          失业保险稳岗补贴            5,524.00      晋人社厅发[2021]37 号
  气有限公司
长子县森众燃气有          失业保险稳岗补贴            13,401.00    晋人社厅发[2021]37 号
    限公司
襄垣县漳江煤层气
（天然气）集输有          失业保险稳岗补贴            17,491.00    晋人社厅发[2021]37 号
    限公司
山西晋西南天然气        职业技能提升培训补贴          20,400.00    晋人社厅发[2020]27 号
有限责任公司            失业保险稳岗补贴            6,601.00      晋人社厅发[2021]37 号
山西国新交通服务        职业技能提升培训补贴          1,500.00      晋人社厅发[2020]27 号
  有限公司
            注：上表包含山西国际能源集团气化投资管理有限公司（现已更名为“山西
        华新天然气东部管网有限公司”）及其控股子公司2021年度取得的政府补助。
        三、补助的类型及其对上市公司的影响
            根据《企业会计准则第16号-政府补助》有关规定，公司将上述政府补助认
        定为与收益相关的政府补助，并按规定进行会计处理。公司对上述政府补助收入
        的会计处理最终以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请投资者注意投资风
        险。
            特此公告。
                                                  山西省国新能源股份有限公司

[2021-12-25] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：600617        证券简称：国新能源        公告编号：2021-094
          山西省国新能源股份有限公司
      2021 年第五次临时股东大会决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   本次会议是否有否决议案：无
一、  会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间：2021 年 12 月 24 日
(二)  股东大会召开的地点：山西示范区中心街 6 号西座，四楼 8 号会议室
(三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数                                      12
其中：A 股股东人数                                                11
境内上市外资股股东人数（B 股）                                      1
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）            896,804,170
其中：A 股股东持有股份总数                                896,657,470
境内上市外资股股东持有股份总数(B 股)                          146,700
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份        65.0804
总数的比例（%）
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%）                      65.0698
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）                    0.0106
(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
  本次股东大会由公司副董事长刘联涛先生主持，会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定
 (五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
 1、公司在任董事 11 人，出席 5 人，董事刘军先生、杨广玉先生、王与泽先生因
  公务未出席；独立董事杨建红先生因疫情原因未出席；独立董事樊燕萍女士、
  张建席女士因公务未出席；
 2、公司在任监事 5 人，出席 4 人，监事尤毅先生因公务未出席；
 3、董事会秘书张帆先生出席；公司高管刘联涛先生、毋建冰女士、高伟女士、
  张帆先生列席。
 二、  议案审议情况
 (一)  非累积投票议案
 1、 关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案
 1.01 议案名称：关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案(一)；
    审议结果：通过
 表决情况：
 股东类型            同意                反对              弃权
                票数    比例（%）  票数  比例（%）  票数  比例（%）
  A 股    260,114,496  99.9935  16,948    0.0065      0    0.0000
  B 股              0    0.0000 146,700  100.0000      0    0.0000
普通股合计： 260,114,496  99.9371 163,648    0.0629      0    0.0000
 1.02 议案名称：关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案(二)；
    审议结果：通过
 表决情况：
 股东类型            同意                反对              弃权
                票数    比例（%）  票数  比例（%）  票数  比例（%）
  A 股    782,662,522  99.9978  16,948    0.0022      0    0.0000
  B 股              0    0.0000 146,700  100.0000      0    0.0000
普通股合计： 782,662,522  99.9791 163,648    0.0209      0    0.0000
  1.03 议案名称：关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案(三)；
      审议结果：通过
  表决情况：
    股东类型          同意                反对            弃权
                    票数    比例（%）  票数  比例（%） 票数  比例（%）
      A 股    751,772,052  99.9977  16,948  0.0023    0  0.0000
      B 股              0  0.0000 146,700 100.0000    0  0.0000
  普通股合计： 751,772,052  99.9782 163,648  0.0218    0  0.0000
  1.04 议案名称：关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案(四)。
      审议结果：通过
  表决情况：
    股东类型          同意                反对            弃权
                    票数    比例（%）  票数  比例（%） 票数  比例（%）
      A 股    896,640,522  99.9981  16,948  0.0019      0  0.0000
      B 股              0  0.0000  146,700 100.0000      0  0.0000
  普通股合计： 896,640,522  99.9818  163,648  0.0182      0  0.0000
  (二)  涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
 议案    议案名称            同意                反对            弃权
 序号                    票数    比例（%）  票数  比例（%） 票数 比例（%）
      关 于 调 整 公 司
1.01  2021 年度日常关  1,268,026  88.5695  163,648  11.4305    0  0.0000
      联交易预计额度
      的议案(一)
      关 于 调 整 公 司
1.02  2021 年度日常关  1,268,026  88.5695  163,648  11.4305    0  0.0000
      联交易预计额度
      的议案(二)
      关 于 调 整 公 司
1.03  2021 年度日常关  1,268,026  88.5695  163,648  11.4305    0  0.0000
      联交易预计额度
      的议案(三)
1.04  关 于 调 整 公 司  1,268,026  88.5695  163,648  11.4305    0  0.0000
      2021 年度日常关
  联交易预计额度
  的议案(四)
(三)  关于议案表决的有关情况说明
  本次会议的所有议案均获得通过。其中，议案 1.01 关联股东华新燃气集团有限公司进行了回避表决；议案 1.02 关联股东山西田森集团物流配送有限公司进行了回避表决；议案 1.03 关联股东太原市宏展房地产开发有限公司进行了回避表决。
三、  律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：鄯颖、吴焕焕
2、律师见证结论意见：
  本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
四、  备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    2021 年 12 月 24 日

[2021-12-25] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
 股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2021-095
              山西省国新能源股份有限公司
            关于股东权益变动的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●本次权益变动是由于田森物流基于自身资金需求自主决定的股份减持，导 致田森物流持有公司股份比例减少。本次权益变动不触及要约收购，未导致本公 司控股股东及实际控制人发生变化。
    ●本次权益变动后，山西田森集团物流配送有限公司合计持有公司的股份比 例从10.20%减少至5.20%。
    山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日收到 持股5%以上股东山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）出具 的《山西省国新能源股份有限公司简式权益变动报告书》。具体情况如下：
    一、本次权益变动基本情况
    （一）信息披露义务人基本情况
  公司名称    山西田森集团物流配送有限公司
  企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地    山西省晋中市榆次区汇通路 378 号
  法定代表人  杜寅午
  注册资本    2000 万人民币
统一社会信用代码 911407007435441725
              经销:针纺织品、日用百货、服装鞋帽、文体用品苗木花卉、工艺
  经营范围    美术品(不含全银首饰)、五金交电。 (依法须经批准的项目经相
              关部门批有后方可开展经营活动）
  经营期限    2002-12-09 至无固定期限
  股东情况    山西田森集团有限公司持股比例 96.25%；杜吉仁持股比例 3.75%。
  通讯地址    山西省晋中市榆次区汇通路 378 号
  （二）信息披露义务人股份变动情况
  自 2021 年 7 月 24 日已经披露的权益变动报告书中的减持股份数量之后,田
森物流减持情况如下：
  1、2021 年 11 月 20 日，披露了《山西省国新能源股份有限公司股东集中竞
价减持股份结果公告》（公告 2021-086）。其中计算至本次权益变动中的减持情
况如下：
                                                    完成减持计划  完成减持
                        减持比              减持
股东名称  减持数量（股）          减持期间          后的持股数量  计划后的
                          例                方式
                                                      （股）    持股比例
                                              集中
                                2021/7/29～
田森物流  7,897,496  0.57%                竞价  130,821,116  9.49%
                                2021/11/4
                                              交易
  注：上述持股比例尾数上如存在差异，均是由于四舍五入造成。
  2、在上述减持期间通过大宗交易减持1,822,546股，占公司总股本的0.13%。
  3、2021年12月23日，国新能源披露了《山西省国新能源股份有限公司关于
持股5%以上股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告2021-092）,
田森物流将其持有的公司58,097,600股（占公司总股本的4.22%）无限售流通股
份以每股3.69元的价格转让给张磊，协议转让完成后，田森物流持股数量由
130,821,116股减少至72,723,516股，持股比例减少到5.27%。
  4、2021年12月2日，田森物流披露《山西省国新能源股份有限公司股东集中
竞价减持股份计划的公告》（公告2021-088），目前该次减持计划仍在履行中。截
至本报告书签署日，田森物流减持情况如下：
                          减持比              减持方  目前持股数量  目前持
股东名称 减持数量（股）            减持时间
                            例                  式      （股）    股比例
                                                集中竞
田森物流  1,079,400    0.07%  2021/12/23          71,644,116  5.20%
                                                价交易
    注：上述持股比例尾数上如存在差异，均是由于四舍五入造成。
    截止本公告日，田森物流通过集中竞价减持、大宗交易、协议转让方式共计 减持68,897,042股，所持股份由10.20%降至5.20%，触及信息披露义务。
    本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份变化情况如下：
                本次变动前持            本次变动后持股数
    股东名称                  持股比例                    持股比例
                股数量（股）                量（股）
 山西田森集团物
                140,541,158  10.20%      71,644,116      5.20%
 流配送有限公司
    注：上述持股比例尾数上如存在差异，均是由于四舍五入造成。
    二、后续事项
    1、本次权益变动后，田森物流仍处于减持计划当中，不排除后期继续减持 公司股份；
    2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；
    3、上述股东权益变动事项已按规定编制简式权益变动报告书，具体内容详 见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报 告书》；
    4、田森物流和公司将继续做好信息披露义务，提醒广大投资者注意风险。
    特此公告。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                      董事会
                                                2021 年 12 月 24 日

[2021-12-25] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司简式权益变动报告书
山西省国新能源股份有限公司                                                简式权益变动报告书
          山西省国新能源股份有限公司
              简式权益变动报告书
  上市公司：山西省国新能源股份有限公司
  上市地：上海证券交易所
  股票简称：国新能源
  股票代码：600617
  信息披露义务人：山西田森集团物流配送有限公司
  住所/通讯地址：山西省晋中市榆次区汇通路 378 号
  股份变动性质：集中竞价减持、大宗交易、协议转让导致持股比例减少
                        签署日期：2021 年 12 月 24 日
山西省国新能源股份有限公司                                                简式权益变动报告书
                信息披露义务人声明
    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山西田森集团物流配送有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西省国新能源股份有限公司中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
山西省国新能源股份有限公司                                                简式权益变动报告书
                        目录
第一节 释义......4
第二节 信息披露义务人介绍......5
第三节 权益变动目的及持股计划......6
第四节 权益变动方式......7
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......9
第六节 其他重大事项......10
第七节 备查文件......11
第八节 信息披露义务人声明......12
附表：......14
山西省国新能源股份有限公司                                                简式权益变动报告书
                    第一节  释义
国新能源、上市公司      指 山西省国新能源股份有限公司
信息披露义务人、田森物流 指 山西田森集团物流配送有限公司
本次权益变动            指 田森物流以集中竞价、大宗交易、协议转让减持导致持股比例
                            减少达到 5%
本报告书、报告书        指 山西省国新能源股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元、亿元          指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
山西省国新能源股份有限公司                                                简式权益变动报告书
            第二节  信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    1、基本信息
            公司名称            山西田森集团物流配送有限公司
            企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
            注册地            山西省晋中市榆次区汇通路 378 号
          法定代表人          杜寅午
            注册资本            2000 万人民币
        统一社会信用代码        911407007435441725
                                经销:针纺织品、日用百货、服装鞋帽、文体用品
            经营范围            苗木花卉、工艺美术品(不含全银首饰)、五金交电。
                                (依法须经批准的项目经相关部门批有后方可开展
                                经营活动)
            经营期限            2002-12-09 至无固定期限
            股东情况            山西田森集团有限公司持股比例 96.25%；杜吉仁
                                持股比例 3.75%。
            通讯地址            山西省晋中市榆次区汇通路 378 号
    2、主要负责人情况:
序号    姓名    性别        职务        国籍    长期居住地  是否拥有境外居留权
 1    杜寅午    男  执行董事兼总经理  中国    山西省晋中市        否
 2    杜吉仁    男        监事        中国    山西省晋中市        否
    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
    截至本报告书签署日，除持有国新能源股份以外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
山西省国新能源股份有限公司                                                简式权益变动报告书
          第三节  权益变动目的及持股计划
    一、本次权益变动的目的
    信息披露义务人本次权益变动主要是因自身资金需求主动减持上市公司股份导致其持有公司股份比例累计减少。
    二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在
上市公司中拥有权益的股份计划
    信息披露义务人于 2021 年 12 月 2 日披露了《山西省国新能源股份有限公司股东集
中竞价减持股份计划的公告》（公告编号：2021-088）。截至本报告书签署日，田森物流披露的减持计划仍在进行中。
    信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
      山西省国新能源股份有限公司                                                简式权益变动报告书
                    第四节  权益变动方式
      一、本次权益变动前后的持股情况
                          本次权益变动前持股情况    本次权益变动后持股情况
股东名称    股份性质
                          持股数量（股）  持股比例 持股数量（股）  持股比例
田森物流 无限售条件流通股    140,541,158      10.20%      71,644,116      5.20%
  合计  无限售条件流通股    140,541,158      10.20%      71,644,116      5.20%
    注：上述持股比例尾数上如存在差异，均是由于四舍五入造成。
      二、本次权益变动的基本情况
        自 2021 年 7 月 24 日已经披露的权益变动报告书中的减持股份数量之后,田森物流
    的减持情况如下：
        1、2021 年 11 月 20 日，披露了《山西省国新能源股份有限公司股东集中竞价减持
    股份结果公告》（公告 2021-086）。其中计算至本次权益变动中的减持情况如下：
                                                            完成减持计划  完成减持计
                                                    减持
 股东名称  减持数量（股）  减持比例    减持期间          后的持股数量  划后的持股
                                                    方式
                                                              （股）        比例
                                                    集中
                                      2021/7/29～
 田森物流    7,897,496      0.57%                  竞价  130,821,116    9.49%
                                        2021/11/4
                                                    交易
        注：上述持股比例尾数上如存在差异，均是由于四舍五入造成。
        2、在上述减持期间通过大宗交易减持 1,822,546 股，占公司总股本的 0.13%。
        3、2021 年 12 月 23 日，国新能源披露了《山西省国新能源股份有限公司关于持股
    5%以上股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告 2021-092）,田森物流
    将其持有的公司 58,097,600 股（占公司总股本的 4.22%）无限售流通股份以每股 3.69
    元的价格转让给张磊，协议转让完成后，田森物流持股数量由 130,821,116 股减少至
    72,723,516 股，持股比例减少到 5.27%。
山西省国新能源股份有限公司                                                简式权益变动报告书
    4、2021 年 12 月 2 日，田森物流披露《山西省国新能源股份有限公司股东集中竞
价减持股份计划的公告》（公告 2021-088），目前该次减持计划仍在履行中。截至本报告书签署日，田森物流减持情况如下：
                          减持比              减持  目前持股数量  目前持
 股东名称  减持数量（股）          减持时间
                            例                方式    （股）    股比例
                                              集中
 田森物流    1,079,400    0.07%  2021/12/23  竞价  71,644,116    5.20%

[2021-12-24] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于公司股东解除股票质押的公告
股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2021-093
            山西省国新能源股份有限公司
          关于公司股东解除股票质押的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
    截止 2021 年 12 月 22 日，山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田
森物流”）持 有 山 西 省 国 新 能 源 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 股 份 数 为72,723,516 股，占公司总股本的 5.2775%，田森物流持有公司股份累计质押数量（含本次）为 55,880,400 股，占其持股数量比例的 76.8395%。
    2021年12月23日，公司接到持股5%以上股东田森物流发来的《山西田森集团物流配送有限公司进行股票解质业务交易的函》。田森物流于2021年12月22日将质押在海通证券股份有限公司的公司股票（股票简称：国新能源，股票代码：600617）55,880,400股进行解除质押申报，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押解除的手续。具体情况如下：
股东名称                              山西田森集团物流配送有限公司
本次解质股份                                    55,880,400
占其所持股份比例                                76.8395%
占公司总股本比例                                  4.0552%
解质时间                                    2021 年 12 月 22 日
持股数量                                        72,723,516
持股比例                                          5.2775%
剩余被质押股份数量                                  0
剩余被质押股份数量占其所持股份比例                  0%
剩余被质押股份数量占公司总股本比例                  0%
  本次解除质押后，田森物流暂无后续质押计划，未来将根据其需求及时履行告知义务，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
  本次解除质押不存在被强制平仓或强制过户风险，对公司生产经营、公司治理等不产生实质性影响，田森物流所持有公司股份不涉及业绩补偿义务。
  特此公告。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021 年 12 月 23 日

[2021-12-23] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告
 股票代码：600617 900913  股票简称：国新能源 国新B股      编号：2021-092
              山西省国新能源股份有限公司
        关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份
                  完成过户登记的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、股份协议转让基本情况
    山西省国新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）的持股5%以上股东山西田
 森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）于2021年10月13日与张磊及海通 证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《股份转让协议》。根据上述协 议田森物流将其所持公司无限售流通股58,097,600股转让给张磊。
    具体内容详见公司于2021年10月20日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于 持股5%以上股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（2021-078）。
    二、本次协议转让完成过户登记的情况
    今日，公司收到股东田森物流的通知，田森物流转让给张磊的无限售流通股 58,097,600股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了过户登记 手续，并取得了《过户登记确认书》。
    本次过户登记完成后，田森物流持有公司72,723,516股股份（占公司总股本的 5.27%），张磊持有公司58,097,600股股份（占公司总股本的4.22%），本次权益变动 前后相关股东的持股情况如下：
                            本次权益变动前            本次权益变动后
股东名称    股份性质
                        持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
田森物流  无限售流通股    130,821,116    9.49%    72,723,516    5.27%
 张磊    无限售流通股              0        0    58,097,600    4.22%
  注：上述持股比例尾数上如存在差异，均是由于四舍五入造成。
    三、其他相关事项说明
  1、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。
  2、本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
    四、 备查文件
  中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。
  特此公告。
                                              山西省国新能源股份有限公司
                                                      董事会
                                                    2021年12月22日

[2021-12-08] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2021-089
            山西省国新能源股份有限公司
        第九届董事会第二十二次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2021年12月7日，以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长刘军先生提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
    议案一：关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案；
  详见公司于 2021 年 12 月 8 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于调
整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的公告》（2021-090）。
  逐项表决结果如下：
  1.1 关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（一）；
  关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  1.2 关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（二）；
  关联董事杜寅午先生回避表决。
  表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  1.3 关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（三）；
  关联董事兰旭先生回避表决。
  表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  1.4 关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（四）。
  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  该议案尚需提交股东大会审议。
    议案二：关于制定《山西省国新能源股份有限公司合规管理办法》的议案；
  详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站披露的《山西省国新能源股份有限公司合规管理办法》。
  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    议案三：关于修订《山西省国新能源股份有限公司内部审计制度》的议案；
  详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站披露的《山西省国新能源股份有限公司内部审计制度》。
  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    议案四：关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案。
  因公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的部分议案尚需提交股东大
会审议，公司董事会提议于 2021 年 12 月 24 日（周五）下午 14:00，在山西示
范区中心街 6 号西座，四楼 8 号会议室召开 2021 年第五次临时股东大会。
  详见公司于 2021 年 12 月 8 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于召
开 2021 年第五次临时股东大会的通知》（2021-091）。
  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021 年 12 月 7 日

[2021-12-08] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的公告
股票代码：600617 900913  股票简称：国新能源 国新 B 股编号：2021-090
            山西省国新能源股份有限公司
  关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
  ●是否需要提交股东大会审议：是
  ●日常关联交易对上市公司的影响：公司本次确认的关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正、交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
  公司于2021年10月底完成了对格盟国际能源有限公司所持山西国际能源集团气化投资管理有限公司（现更名为山西华新天然气东部管网有限公司）100%股权的收购工作，由于部分关联方购销业务调整，以及整体市场的需求变化，本次拟调增日常关联交易 277,800.00 万元，调减日常关联交易 291,290.00 万元，
合计调减日常关联交易 13,490.00 万元。2021 年原预计额 1,253,350.75 万元，
实际发生额 534,183.52 万元，本次日常关联交易预计额度调整后，本年度日常关联交易预计总额度为 1,239,860.75 万元。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》以及山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）《关联交易管理办法》的规定，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2021年度可能发生的日常关联交易预计额度进行了调整，具体情况如下：
    一、2021年度预计的日常关联交易审批程序
  2021年4月27日，公司召开的第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关
    于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,并经公司2020年年度股东大会审议
    通过。
        2021年8月25日，公司召开的第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关
    于调整2021年度日常关联交易预计额度的议案》,并经公司2021年第四次临时股
    东大会审议通过。
        2021年12月7日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
    于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》,独立董事就该事项发表了
    事前认可和独立意见,该议案尚需提交公司股东大会审议。
        二、2021年度预计的日常关联交易调整情况
        （一）关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（一）；
                                                                单位：万元
序号    关联方      关联关系 交易类型 交易内容  原预计金额  实际发生数    调整金额    全年预计数          调整原因
    大同国新天然气 同受华新燃
 1                            销售商品  天然气      0.00        0.00      2,000.00      2,000.00        客户需求增加
      利用有限公司  气集团控制
                                      委托管理费  120.00      0.00        -100.00        20.00          客户需求减少
    华新燃气集团有
 2                  控股股东 提供劳务  物业费      3.77        3.00        20.00        23.77          客户需求增加
        限公司
                                        租赁费    20.00      0.00        -20.00        0.00            业务终止
    华阳新材料科技 同受国资运 购买商品  天然气    1,779.82    678.36      200.00      1,979.82          需求增加
 3
      集团有限公司  营公司控制 销售商品  天然气    4,587.79    1,498.28    -1,100.00    3,487.79        客户需求减少
                              接受劳务  服务费      1.83        1.33        10.00        11.83            需求增加
                                        接驳工程    742.93      75.10      -660.00        82.93          客户需求减少
    华远国际陆港集 同受国资运 提供劳务 软件系统服
 4                                                  4.00        3.00        10.00        14.00          客户需求增加
      团有限公司  营公司控制            务费
                                          设备      0.00        0.00        10.00        10.00          客户需求增加
                              销售商品
                                        天然气    759.80      526.88      100.00        859.80          客户需求增加
    晋城华新新能天
                    同受华新燃
 5  然气利用有限公          购买商品  天然气      0.00        0.00        200.00        200.00            需求增加
                    气集团控制
          司
    晋能控股电力集 同受国资运
 6                            销售商品  天然气    1,502.23    796.49      500.00      2,002.23        客户需求增加
      团有限公司  营公司控制
                                        服务费    85.00      77.26        10.00        95.00          客户需求增加
    晋能控股煤业集 同受国资运 提供劳务
 7                                      接驳工程  2,047.20    939.08      -1,000.00    1,047.20        客户需求减少
      团有限公司  营公司控制
                              销售商品  天然气      1.00        0.14        10.00        11.00          客户需求增加
 8  晋能控股装备制 同受国资运 购买商品  天然气  72,131.13  32,799.37      600.00      72,731.13  收购东部管网公司调整关联
    造集团有限公司 营公司控制                                                                                  交易
                                        服务费    300.00      0.00        30.00        330.00            需求增加
                              接受劳务
                                      接驳工程    14.56      0.00        -14.56        0.00            业务终止
                              提供劳务 委托管理费    0.00        0.00        200.00        200.00          客户需求增加
                                      工程物资    460.00      0.00        100.00        560.00          客户需求增加
                              销售商品                                                              收购东部管网公司调整关联
                                        天然气  50,264.60  36,989.71    53,300.00    103,564.60
                                                                                                                交易
    晋中国新天然气 同受华新燃
 9                            购买商品  天然气      0.00        0.00      4,400.00      4,400.00          需求增加
    利用有限公司  气集团控制
    娄烦华润燃气有 华新燃气集
10                            销售商品  天然气    100.00      39.57        80.00        180.00          客户需求增加
        限公司    团联营企业
    山西国电科莱化
                  同受华新燃
11  章街天然气加气          购买商品  天然气      0.00        0.00        10.00        10.00            需求增加
                  气集团控制
      站有限公司
                                                                                                      收购东部管网公司调整关联
                              购买商品  天然气  189,223.56  61,439.84    -6,100.00    183,123.56

[2021-12-08] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知
证券代码：600617        证券简称：国新能源    公告编号：2021-091
          山西省国新能源股份有限公司
  关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     股东大会召开日期：2021年12月24日
     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统
一、  召开会议的基本情况
(一)  股东大会类型和届次
2021 年第五次临时股东大会
(二)  股东大会召集人：董事会
(三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
  合的方式
(四)  现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2021 年 12 月 24 日 14 点 00 分
  召开地点：山西示范区中心街 6 号西座，四楼 8 号会议室
(五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。
      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 24 日
                        至 2021 年 12 月 24 日
      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
  东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
  互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  (六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
          涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
      的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
      有关规定执行。
  (七)  涉及公开征集股东投票权
  无
  二、  会议审议事项
      本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                              投票股东类型
序号                      议案名称                        A 股股东  B 股股东
                              非累积投票议案
1.00  关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案        √        √
1.01  关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（一）    √        √
1.02  关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（二）    √        √
1.03  关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（三）    √        √
1.04  关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（四）    √        √
  1、 各议案已披露的时间和披露媒体
      上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。详见公司于
  2021 年 12 月 8 日披露的 2021-089 号、2021-090 号公告，以及 2021 年 12 月 8
  日的《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《香港商报》及上海证券交易所
  网站。
  2、 特别决议议案：无
  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1.01、1.02、1.03
  应回避表决的关联股东名称：华新燃气集团有限公司、山西田森集团物流配送有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、  股东大会投票注意事项
  (一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
      的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
      进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
      行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
      份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
  (二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
      其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
      投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
      先股均已分别投出同一意见的表决票。
  (三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
      的，以第一次投票结果为准。
  (四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
  (五)  同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
  册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
  托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别      股票代码  股票简称  股权登记日    最后交易日
      Ａ股          600617    国新能源  2021/12/15        －
      Ｂ股          900913    国新 B 股  2021/12/20    2021/12/15
(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
  1、登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
  （1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件，B 股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件，B 股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
  （2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件加盖公章、证券账户卡原件，B 股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件，B 股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
  2、登记时间：2021 年 12 月 8 日至 2021 年 12 月 24 日下午 14:00（股东大
会开始前）
  3、登记地点：山西示范区中心街 6 号西座 2210 证券事务部。
六、  其他事项
  1、特别提示
  出席本次 2021 年第五次临时股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。
  2、会议咨询
  联系地址：山西示范区中心街 6 号西座 2210 证券事务部
  邮编：030032
  联系电话：0351-2981617
  传真：0351-2981616
  联系人：张帆
特此公告。
                                    山西省国新能源股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 7 日
附件 1：授权委托书
   报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
  附件 1：授权委托书
                          授权委托书
  山西省国新能源股份有限公司：
        兹委托  先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 12 月 24 日召
  开的贵公司 2021 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
  委托人持普通股数：
  委托人持优先股数：
  委托人股东帐户号：
序号                  非累积投票议案名称                  同意  反对 弃权
1.00  关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案
1.01 关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案（一）
1.02 关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案（二）
1.03 关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案（三）
1.04 关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案（四）
  委托人签名（盖章）：                受托人签名：
  委托人身份证号：                    受托人身份证号：
                                      委托日期：    年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

[2021-12-02] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告
    1
    证券代码：
    600617 证券简称： 国新能源 公告编号： 2021 088
    山西省国新能源股份有限公司
    股东 集中竞价 减持
    股份计划公告
    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
    带责任。
    重要内容提示：
    ? 大股东持股的基本情况
    山西田森集团物流配送有限公司
    （以下简称“田森物流 持有 山西省国新
    能源股份有限公司（以下简称“ 公司 股份 1 30 821 116 股，占公司总股本的
    9 49 。
    ? 集中竞价 减持计划的主要内容
    田森物流拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式减持公司股份。田
    森物流将于公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内减持不超过 27,550,000
    股 不超过公司总股本的 2%, 且任意连续 90 个自然日内，减持的股份总数量不超
    过公司总股本的 1%1%，即不超过 13,779,941 股（若上述相关减持期间内，公司有
    增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将
    相应进行调整）。
    2021
    年 12 月 1 日公司收到田森物流出具的《关于股份减持计划的告知函》
    现在有关情况公告如下：
    一、集中竞价减持主体的基本情况
    股东名称
    股东身份
    持股数量（股）
    持股比例
    当前持股股份来源
    山西田森集团物流配送有限公司
    5%以上非第一大股东
    130,821,116
    9.49%
    发行股份购买资产取得：62,934,099股
    其他方式取得：67,887,017股
    2
    上述
    上述减持主体无一致行动减持主体无一致行动人人。。
    大股东过去12个月内减持股份情况
    股东名称
    减持数量（股）
    减持比例
    减持期间
    减持价格区间
    （元/股）
    前期减持计划披露日期
    山西田森集团物流配送有限公司
    32,224,808
    2.34%
    2021/3/18～2021/11/4
    3.93-5.59
    2021.4.27
    注：上述减持数量仅包括集中竞价减持数量。
    二、集中竞价减持计划的主要内容
    股东名称
    计划减持数量（股）
    计划减持比例
    减持方式
    竞价交易减持期间
    减持合理价格区间
    拟减持股份来源
    拟减持原因
    山西田森集团物流配送有限公司
    不超过：27,550,000股
    不超过：2%
    竞价交易减持，不超过：27,550,000股
    2021/12/24～2022/6/23
    按市场价格
    发行股份购买资产取得及资本公积转增股本取得
    公司资金需求
    (一)相关股东是否有其他安排相关股东是否有其他安排□□是是 √√否否
    (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺量、减持价格等是否作出承诺√√是是□□否否
    田森物流承诺其通过
    田森物流承诺其通过20132013年重组认购的本公司股份自该次发行结束之日起年重组认购的本公司股份自该次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。此承诺已于三十六个月内不进行转让或上市交易。此承诺已于20120166年年1212月月2222日日履行完履行完毕毕。。
    本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是□否
    (三)本所要求的其他事项本所要求的其他事项
    无
    无
    3
    三、集中竞价减持计划相关风险提示
    (一)本次拟减持股东将综合考虑市场情况、公司股价情况等因素决定是否实施本本次拟减持股东将综合考虑市场情况、公司股价情况等因素决定是否实施本次减持计划，故本减持计划在减持时间、减持价格及是否按期实施等方面，次减持计划，故本减持计划在减持时间、减持价格及是否按期实施等方面，均存在不确定性，公司将依据计划进展情况及时履行相关信息披露义务。敬均存在不确定性，公司将依据计划进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    (二)减持计划实施是减持计划实施是否否可能导致上市公司控制权发生变更的风险可能导致上市公司控制权发生变更的风险□□是是 √√否否
    特此公告。
    山西省国新能源股份有限公司董事会
    2021
    2021年年1212月月11日日

[2021-11-26] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司为清徐县凯通天然气有限公司提供担保的公告
股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2021-087
            山西省国新能源股份有限公司
 关于全资子公司山西天然气有限公司为清徐县凯通天然气
              有限公司提供担保的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
  被担保人名称：清徐县凯通天然气有限公司
  本次担保金额及已实际为其提供担保余额：本次担保金额为人民币3,000万元。已实际为其提供的担保余额为人民币0万元（不含本次担保）。
  本次担保提供反担保。
  本公司及控股子公司无逾期担保。
    一、担保情况概述
  2021年4月27日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度对子公司提供担保额度的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见；2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会审议通过上述议案。经股东大会批准，同意山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）为清徐县凯通天然气有限公司（以下简称“清徐凯通”）提供不超过9,000万元的担保额度。
  近期，清徐凯通向中国光大银行股份有限公司太原分行申请期限为1年期、金额为3,000万元的综合授信业务获得批准，在公司股东大会核准的额度内，山西天然气同意为其提供全额担保，担保金额为3,000万元。
  截至本公告日，清徐凯通已使用山西天然气担保额度3,000万元，剩余额度6,000万元。
    二、担保公司基本情况
  公司名称：山西天然气有限公司
  注册资本：302,200万元
  法定代表人：王与泽
  成立时间：2003年4月10日
  住所：山西示范区中心街6号
  经营范围：天然气开发利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；货物专用运输（冷藏保鲜设备）；蔬菜种植；畜牧业养殖；农产品销售；仪表检定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    三、被担保公司的基本情况
  公司名称：清徐县凯通天然气有限公司
  注册资本： 3,000万元
  法定代表人：刘瑞峰
  成立时间： 2004年9月23日
  注册地址：清徐县徐沟镇金川路锦绣苑小区8-005号
  经营范围：天然气及煤层气开发、利用；天然气、加气站及管网的投资、建设和经营管理；天然气灶具、锅炉及相关仪器、仪表设备的批发零售业务；压缩天然气车辆油气置换装置的安装、调试；压缩天然气技术开发及相关设备的销售；天然气的输配供应、管道安装；燃气经营；煤改电、煤改气项目的工程设计、施
工、咨询及配套设施的销售；天然气管道及配套设备的维护、抢修；天然气、压缩天然气技术研发、技术咨询；天然气工程的施工、设计及咨询；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  企业财务状况（未经审计）：截止2021年9月30日，资产总额：70,540.51万元；净资产：3,382.6万元；2021年1-9月，实现营业收入：22,852.02万元；净利润：52.93万元。
    四、反担保情况
  清徐凯通以其拥有所有权的资产向山西天然气提供反担保，其余股东按照持股比例向山西天然气提供相应比例的反担保。
    五、担保协议的主要内容
  本次清徐凯通申请的3,000万元贷款，山西天然气在公司股东大会核准的担保额度内为其提供全额担保，担保金额为3,000万元。
    六、担保的目的和风险评估
  山西天然气为清徐凯通提供担保，有利于清徐凯通筹措资金，满足其业务发展需要。目前，山西天然气所提供的担保行为基于开展公司业务之上，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    七、对外担保累计金额
  截至本公告日，公司（含下属公司）对外担保总额为1,788,268,500.00元，公司（含下属公司）对各级子公司担保总额为1,788,268,500.00元，分别占公司2020年度经审计净资产的比例为59.25%和59.25%，公司及控股子公司无逾期担保。
                                        山西省国新能源股份有限公司
                                                  董事会
                                              2021 年 11 月 25 日

[2021-11-20] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司股东集中竞价减持股份结果公告
    证券代码：600617        证券简称：国新能源      公告编号：2021-086
  山西省国新能源股份有限公司股东集中竞价减持股
                    份结果公告
        本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
    带责任。
    重要内容提示：
           大股东持股的基本情况
        本次减持计划实施前，山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物
    流”）持有山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）股份 153,715,588
    股，占公司总股本的 11.16%。
           集中竞价减持计划的实施结果情况
        公司于 2021 年 4 月 27 日披露了《山西省国新能源股份有限公司股东集中竞
    价减持股份计划的公告》（公告编号：2021-030），主要内容如下：田森物流将于
    公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内减持不超过 27,550,000 股,不超过
    公司总股本的 2%,且任意连续 90 个自然日内，减持的股份总数量不超过公司总
    股本的 1%，即不超过 13,779,941 股（若上述相关减持期间内，公司有增发、派
    息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行
    调整）。
        公司于 2021 年 11 月 19 日收到田森物流发来的《关于股份减持结果的告知
    函》。截至本公告日，田森物流通过集中竞价方式累计减持公司股份 21,071,926
    股，占公司总股本的 1.53%。本次减持计划时间已届满并结束。
    一、集中竞价减持主体减持前基本情况
                                持股数量
  股东名称      股东身份                  持股比例    当前持股股份来源
                                （股）
山西田森集团物  5%以上非第一  153,715,588    11.16%    发行股份购买资产取
流配送有限公司    大股东                                得：85,828,571 股
                                                            其他方式取得：
                                                            67,887,017 股
        上述减持主体无一致行动人。
  二、集中竞价减持计划的实施结果
  (一)大股东因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：
        披露的减持时间区间届满
                                                      减持价格区
            减持数量  减持                                      减持总金额                  当前持股数量  当前持
 股东名称                      减持期间  减持方式      间                    减持完成情况
              （股）    比例                                        （元）                      （股）      股比例
                                                      （元/股）
山西田森集                    2021/5/19
                                          集中竞价                              未完成：
团物流配送  21,071,926 1.53%    ～                3.93－5.59  76,558,263.76                130,821,116    9.49%
                                            交易                                6,478,074 股
 有限公司                      2021/11/4
(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致√是□否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持□未实施√已实施
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）□未达到 √已达到(五)是否提前终止减持计划□是√否
  特此公告。
                                    山西省国新能源股份有限公司董事会
                                                          2021/11/19

[2021-11-11] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司为山西国新中昊盛天然气有限公司提供担保的公告
股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2021-085
            山西省国新能源股份有限公司
 关于全资子公司山西天然气有限公司为山西国新中昊盛天
            然气有限公司提供担保的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
  被担保人名称：山西国新中昊盛天然气有限公司
  本次担保金额及已实际为其提供担保余额：本次担保金额为人民币5,000万元。已实际为其提供的担保余额为人民币23,000万元（不含本次担保）。
  本次担保提供反担保。
  本公司及控股子公司无逾期担保。
    一、担保情况概述
  2021年4月27日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度对子公司提供担保额度的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见；2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会审议通过上述议案。经股东大会批准，同意山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）为山西国新中昊盛天然气有限公司（以下简称“国新中昊盛”）提供不超过25,000万元的担保额度。
  近期，国新中昊盛向昆仑银行股份有限公司西安分行申请期限为1年期、金额为5,000万元的流动资金贷款业务获得批准，在公司股东大会核准的额度内，
山西天然气同意为其提供全额担保，担保金额为5,000万元。
  截至本公告日，国新中昊盛已使用山西天然气担保额度5,000万元，剩余额度20,000万元。
    二、担保公司基本情况
  公司名称：山西天然气有限公司
  注册资本：302,200万元人民币
  法定代表人：王与泽
  成立时间：2003年4月10日
  住所：山西示范区中心街6号
  经营范围：天然气开发利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；货物专用运输（冷藏保鲜设备）；蔬菜种植；畜牧业养殖；农产品销售；仪表检定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    三、被担保公司的基本情况
  公司名称：山西国新中昊盛天然气有限公司
  注册资本: 6,000万元
  法定代表人：商白洋
  成立时间: 2013年1月30日
  注册地址：山西省晋城市阳城县凤城镇下李丘村银通大厦九楼
  经营范围: 燃气经营；建设工程；煤层气（天然气）汽车销售及维修服务；煤层气（天然气）灶具、仪器、仪表设备的生产、加工、销售；特种设备移动式压力容器充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  企业财务状况（未经审计）：截止2021年9月30日，资产总额：70,484.57万元；净资产：21,246.73万元；2021年1-9月，实现营业收入：38,855.50万元；净利润：2,680.94 万元。
    四、反担保情况
  国新中昊盛以其拥有所有权的资产向山西天然气提供反担保，其余股东按照持股比例向山西天然气提供相应比例的反担保。
    五、担保协议的主要内容
  本次国新中昊盛申请的5,000万元贷款，山西天然气在公司股东大会核准的担保额度内为其提供全额担保，担保金额为5,000万元。
    六、担保的目的和风险评估
  山西天然气为国新中昊盛提供担保，有利于国新中昊盛筹措资金，满足其业务发展需要。目前，山西天然气所提供的担保行为基于开展公司业务之上，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    七、对外担保累计金额
  截至本公告日，公司（含下属公司）对外担保总额为1,758,268,500.00元，公司（含下属公司）对各级子公司担保总额为1,758,268,500.00元，分别占公司2020年度经审计净资产的比例为58.26%和58.26%，公司及控股子公司无逾期担保。
                                        山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021 年 11 月 10 日

[2021-11-04] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司收购山西国际能源集团气化投资管理有限公司100%股权的进展公告
股票代码：600617 900913  股票简称：国新能源  国新 B 股  编号：2021-084
            山西省国新能源股份有限公司
 关于全资子公司收购山西国际能源集团气化投资管理有限
              公司100%股权的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月8日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司山西天然气有限公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意全资子公司山西天然气有限公司收购格盟国际能源有限公司持有的山西国际能源集团气化投资管理有限公司（以下简称“气化投资”）100%股权。该事项的具体内容详见公司于2021年10月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司收购资产暨关联交易的公告》（2021-075）。该事项已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年10月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告》（2021-080）。
    目前，气化投资及其子公司与格盟国际能源有限公司及关联方之间的非经营性往来资金已完成清理，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了气化投资控股股东及其他关联方非经营性资金占用清偿情况的专项说明（大华核字[2021]0011885号）。气化投资已于近日完成股东信息、公司名称、法定代表人等工商变更登记手续，成为山西天然气有限公司全资子公司,并取得了新《营业执照》。变更后的《营业执照》相关信息如下：
    名称：山西华新天然气东部管网有限公司
    统一社会信用代码：91140100551491555H
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：王与泽
    注册资本：陆亿捌仟伍佰万圆整
    成立日期：2010年03月30日
    营业期限：2010年03月30日至2030年03月29日
    住所：山西综改示范区科技创新城化章北街1号中美清洁能源研发中心4号楼630室
    经营范围：在国家允许的领域内进行气化项目投资管理；燃气经营；煤层气的开采；天然气加气站建设；城镇天然气项目开发及技术咨询服务；特种设备(压力管道)的安装、改造、维修，天然气管网建设及技术服务；燃气设备及配件的销售、安装；天然气设施设备的运行、维护、抢修服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    特此公告。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021 年 11 月 3 日

[2021-10-28] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：600617 900913  股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2021-081
            山西省国新能源股份有限公司
        第九届董事会第二十一次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2021年10月27日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长刘军先生提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
  议案一：关于公司《2021年第三季度报告》的议案；
    详见公司于2021年10月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年第三季度报告》。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    议案二：关于公司全资子公司山西天然气有限公司与控股股东同比例对山西压缩天然气集团有限公司增资的议案。
    详见公司于2021年10月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司全资子公司山西天然气有限公司与控股股东同比例对山西压缩天然气集团有限公司增资的公告》（2021-083）。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021 年 10 月 27 日

[2021-10-28] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司第九届监事会第十次会议决议公告
股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2021-082
            山西省国新能源股份有限公司
          第九届监事会第十次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2021年10月27日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司监事会主席陈钢先生提议召开并主持。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位监事认真审议，形成如下决议：
    议案：关于公司《2021 年第三季度报告》的议案。
    详见公司于2021年10月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年第三季度报告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                  监事会
                                            2021 年 10 月 27 日

[2021-10-28] (600617)国新能源:2021年第三季度报告主要财务指标
    基本每股收益: -0.07元
    每股净资产: 2.8857元
    加权平均净资产收益率: -2.46%
    营业总收入: 66.72亿元
    归属于母公司的净利润: -0.93亿元

[2021-10-26] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600617        证券简称：国新能源      公告编号：2021-080
          山西省国新能源股份有限公司
      2021 年第四次临时股东大会决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   本次会议是否有否决议案：无
一、  会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间：2021 年 10 月 25 日
(二)  股东大会召开的地点：山西示范区中心街 6 号西座，四楼 8 号会议室
(三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数                                    8
其中：A 股股东人数                                                8
    境内上市外资股股东人数（B 股）                              0
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）          899,375,783
其中：A 股股东持有股份总数                              899,375,783
    境内上市外资股股东持有股份总数(B 股)                        0
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份      65.2670
总数的比例（%）
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%）                      65.2670
    境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）            0.0000
(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
  本次股东大会由公司副董事长刘联涛先生主持，会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 11 人，出席 8 人，独立董事杨建红先生因疫情原因未出席；独
  立董事申长平先生、樊燕萍女士因公出差未出席；
2、公司在任监事 5 人，出席 4 人,监事会主席陈钢先生因公务未出席；
3、董事会秘书张帆先生出席；公司高管刘联涛先生、毋建冰女士、张帆先生列
  席。
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
1.  议案名称：关于公司全资子公司山西天然气有限公司收购资产并签订股权转
  让协议暨关联交易的议案
  审议结果：通过
表决情况：
                      同意              反对            弃权
  股东类型      票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
    A 股      262,846,557 99.9988    3,200  0.0012        0  0.0000
    B 股                0  0.0000        0  0.0000        0  0.0000
普通股合计：  262,846,557 99.9988    3,200  0.0012        0  0.0000
2.  议案名称：关于公司全资子公司山西天然气有限公司为山西国化能源有限责
  任公司借款事宜提供担保暨关联交易的议案
  审议结果：通过
表决情况：
                      同意              反对            弃权
  股东类型      票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）            （%）
    A 股      262,825,057 99.9906  24,700  0.0094        0  0.0000
    B 股                0  0.0000        0  0.0000        0  0.0000
普通股合计：  262,825,057 99.9906  24,700  0.0094        0  0.0000
    3.关于调整 2021 年度日常关联交易预计额度的议案
    3.01.  议案名称：关于调整 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（一）
        审议结果：通过
    表决情况：
                            同意              反对            弃权
        股东类型      票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                                  （%）            （%）
          A 股      262,846,557 99.9988    3,200  0.0012        0  0.0000
          B 股                0  0.0000        0  0.0000        0  0.0000
      普通股合计：  262,846,557 99.9988    3,200  0.0012        0  0.0000
    3.02.  议案名称：关于调整 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（二）
        审议结果：通过
    表决情况：
                            同意              反对            弃权
        股东类型      票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                                  （%）            （%）
          A 股      899,372,583 99.9996    3,200  0.0004        0  0.0000
          B 股                0  0.0000        0  0.0000        0  0.0000
      普通股合计：  899,372,583 99.9996    3,200  0.0004        0  0.0000
    (二)  涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案            议案名称                    同意              反对            弃权
序号                                      票数    比例（%）  票数  比例（%） 票数  比例（%）
      关于公司全资子公司山西天然气有
 1    限公司收购资产并签订股权转让协  1,285,526  99.7517  3,200  0.2483    0  0.0000
      议暨关联交易的议案
      关于公司全资子公司山西天然气有
 2    限公司为山西国化能源有限责任公  1,264,026  98.0834  24,700  1.9166    0  0.0000
      司借款事宜提供担保暨关联交易的
      议案
3.01  关于调整 2021 年度日常关联交易  1,285,526  99.7517  3,200  0.2483    0  0.0000
      预计额度的议案（一）
3.02  关于调整 2021 年度日常关联交易  1,285,526  99.7517  3,200  0.2483    0  0.0000
预计额度的议案（二）
(三)  关于议案表决的有关情况说明
  本次会议的所有议案均获得通过。其中，议案 1、议案 2、议案 3.01 关联股
东华新燃气集团有限公司进行了回避表决。
三、  律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：鄯颖、吴焕焕
2、律师见证结论意见：
  本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
四、  备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    2021 年 10 月 25 日

[2021-10-22] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于上海证券交易所对公司全资子公司收购资产暨关联交易事项监管工作函的回复公告
    1
    股票代码：
    600617900913股票简称：国新能源国新B股编号：2021079
    山西省国新能源股份有限公司
    关于上海证券交易所对公司
    全资子公司收购资产暨关
    联交易事项监管工作函的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“国新能源”）于
    2021
    年10月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于山西省国新能源股份
    有限公司全资子公司收购资产暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函
    [2785号，以下简称“工作函”）。公司收到《工作函》后高度重视，对《工
    作函》中所列问题进行逐项落实为确保回复内容的准确和完整，公司于2021
    年10月19日向上海证券交易所上市公司监管一部申请延期至2021年10月22
    日前对《工作函》进行回复。公司现对有关问题回复如下：
    在回复中除非文义另有
    所指，下列词语或简称具有如下含义：
    华新燃气集团
    指
    华新燃气集团有限公司
    气化投资
    指
    山西国际能源集团气化投资管理有限公司
    国化能源
    指
    山西国化能源有限责任公司
    格盟国际
    指
    格盟国际能源有限公司
    山西天然气
    指
    山西天然气有限公司
    2
    一、有关公告显示，标的公司从事气化项目投资管理等业务，主要投资控
    一、有关公告显示，标的公司从事气化项目投资管理等业务，主要投资控股山西国化能源有限责任公司等。关注到，截至股山西国化能源有限责任公司等。关注到，截至20212021年年66月月3030日，公司资产日，公司资产负债率为负债率为83.7%83.7%，流动负债，流动负债107.94107.94亿元，流动资产亿元，流动资产64.564.5亿元，本次收购交易金亿元，本次收购交易金额占公司账面货币资金约额占公司账面货币资金约30%30%。请公司补充披露：（。请公司补充披露：（11）标的公司及其主要控参）标的公司及其主要控参股公司的具体经营业务模式，与公司现有业务协同情况，说明本次交易的商业股公司的具体经营业务模式，与公司现有业务协同情况，说明本次交易的商业合理性、必要性；（合理性、必要性；（22）本次交易的资金来源，结合同行业及公司自身财务状况，）本次交易的资金来源，结合同行业及公司自身财务状况，说明本次交易是否会增加公司自身资金压力，以及是否会影响公司其他日常经说明本次交易是否会增加公司自身资金压力，以及是否会影响公司其他日常经营资金投入。营资金投入。
    回复：
    回复：
    （一）标的公司及其主要控参股公司的具体经营业务模式，与公司现有业
    （一）标的公司及其主要控参股公司的具体经营业务模式，与公司现有业务协同情况，说明本次交易的商业合理性、必要性务协同情况，说明本次交易的商业合理性、必要性
    气化投资及下属控股公司的主要股权结构及所运营资产情况如下：
    气化投资及下属控股公司的主要股权结构及所运营资产情况如下：
    气化投资为控股管理企业，具体的业务开展由下属控股公司、合营公司开展，
    气化投资为控股管理企业，具体的业务开展由下属控股公司、合营公司开展，按照大类可以划分为长输管网、城市燃气和加气站三大类：按照大类可以划分为长输管网、城市燃气和加气站三大类：
    公司
    公司
    主要经营业务
    主要经营业务
    业务模式
    业务模式
    与现有业务协同情况
    与现有业务协同情况
    国化能源、秦晋
    国化能源、秦晋
    长输管网业务
    长输管网业务
    完成气源采购后，主要经国
    完成气源采购后，主要经国
    1
    1、丰富组网布局、丰富组网布局
    格盟国际气化投资山西国际能源集团燃气输配有限公司51%60%51%51%49%51%51%50%50%100%山西国化燃气有限责任公司加气站山西国化盛达燃气有限公司长治科工贸工业园区燃气山西国化晋南天然气有限公司运城河津地区工业城市燃气秦晋天然气有限责任公司吉县-延长线河北新天国化燃气有限责任公司黎城-沙河线和顺-寿阳-太原线国化能源和顺-长治线临汾-长治线山西石化格盟天然气销售公司下游燃气市场销售山西国化科思燃气有限公司盂县-寿线固县-金峰连接线70%
    3
    天然气有限责任
    天然气有限责任公司、河北新天公司、河北新天国化燃气有限责国化燃气有限责任公司、山西国任公司、山西国际能源燃气输配际能源燃气输配有限公司、山西有限公司、山西国化科思燃气有国化科思燃气有限公司限公司
    家级灌输线输送至山西省内
    家级灌输线输送至山西省内分输口，进行气量计量后在分输口，进行气量计量后在站内对天然气进行脱水、脱站内对天然气进行脱水、脱硫、除尘、调压及气化等换硫、除尘、调压及气化等换届后进入省级长输管网进行届后进入省级长输管网进行输送；在输送至各分输站后输送；在输送至各分输站后根据用户需求进行调压、计根据用户需求进行调压、计量后分输到客量后分输到客户所在地户所在地
    国化能源及下属公司已经建成并运营太
    国化能源及下属公司已经建成并运营太原原--长治、临汾长治、临汾--长治、黎城长治、黎城--邯郸管线、邯郸管线、中石化榆济管道配套分输项目，管网覆中石化榆济管道配套分输项目，管网覆盖山西省太原、晋中、阳泉、长治、晋盖山西省太原、晋中、阳泉、长治、晋城、运城、临汾、吕梁等城、运城、临汾、吕梁等88市市4040余县区余县区及河北省邯郸、邢台、石家庄等区域，及河北省邯郸、邢台、石家庄等区域，管网里程达管网里程达11001100余公里，年输气能力达余公里，年输气能力达6060亿立方米亿立方米
    2
    2、增加气源供应、增加气源供应
    国化能源气源以中石化、山西境内煤层
    国化能源气源以中石化、山西境内煤层气气源为主，同时已对接国家管网集团气气源为主，同时已对接国家管网集团榆济线、陕京三线、西气东输一线，并榆济线、陕京三线、西气东输一线，并与省内各大煤层气田已实现互联互通，与省内各大煤层气田已实现互联互通，贯通了沁水和河东两大煤层气气田贯通了沁水和河东两大煤层气气田
    山西国化晋南天
    山西国化晋南天然气有限公司、然气有限公司、山西国化盛达燃山西国化盛达燃气有限公司气有限公司
    城市燃气业务
    城市燃气业务
    购气后做调压处理后，进入
    购气后做调压处理后，进入通过低压窄口径输配系统向通过低压窄口径输配系统向下游工业用户和其他居民、下游工业用户和其他居民、商业用户等进行输配商业用户等进行输配
    增加了公司在长治、运城地区的客户覆
    增加了公司在长治、运城地区的客户覆盖盖
    山西国化燃气有
    山西国化燃气有限责任公司限责任公司
    加气站业务
    加气站业务
    通过自有场站利用管道天然
    通过自有场站利用管道天然气富余量进行气富余量进行CNGCNG生产及生产及CNGCNG、、LNGLNG销售销售
    增加了公司在阳泉、晋中、长治、吕梁
    增加了公司在阳泉、晋中、长治、吕梁等区域的等区域的CNGCNG生产销售网点生产销售网点
    本次交易的商业合理性和必要性分析如下：
    本次交易的商业合理性和必要性分析如下：
    1
    1、本次交易是贯彻践行省委省政府有关精神的重要举措、本次交易是贯彻践行省委省政府有关精神的重要举措
    2
    2020020年年99月，山西省国有资本运营有限公司下发《关月，山西省国有资本运营有限公司下发《关于省属燃气企业整合于省属燃气企业整合重组有关事宜的通知》（晋国资运营发重组有关事宜的通知》（晋国资运营发[[2020]502020]50号），文件指出为深入贯彻省委号），文件指出为深入贯彻省委省政府“四为四高两同步”总体思路和要求，紧紧围绕“抓住中间、整合两头”省政府“四为四高两同步”总体思路和要求，紧紧围绕“抓住中间、整合两头”的燃气产业改革思路，推动燃气产业成为我省资源型经济转型发展的战略性新兴的燃气产业改革思路，推动燃气产业成为我省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和支柱产业，打造具有行业领军力的全产业链一流燃气旗舰劲旅，对山西省产业和支柱产业，打造具有行业领军力的全产业链一流燃气旗舰劲旅，对山西省国新能源发展集团有限公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限公司旗下山西燃气集国新能源发展集团有限公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限公司旗下山西燃气集团有限公司、山西国际能源集团有限公司旗下山西国际能源集团气化投资管理有团有限公司、山西国际能源集团有限公司旗下山西国际能源集团气化投资管理有限公司实施重组，组建华新燃气集团有限公司，同时以山西省国新能源发展限公司实施重组，组建华新燃气集团有限公司，同时以山西省国新能源发展集团集团有限公司控股上市公司山西省国新能源股份有限公司为整合主体，按照“抓住中有限公司控股上市公司山西省国新能源股份有限公司为整合主体，按照“抓住中间”改革要求和全省“一张网”的产业布局思路，通过市场化方式整合其他省属间”改革要求和全省“一张网”的产业布局思路，通过市场化方式整合其他省属和民营管网公司。和民营管网公司。
    本次交易收购山西国际能源集团气化投资管理有限公司
    本次交易收购山西国际能源集团气化投资管理有限公司1100%00%股权，是公司股权，是公司积极贯彻省委省政府有关文件精神、整合省内天然气管网资源战略的重要举措。积极贯彻省委省政府有关文件精神、整合省内天然气管网资源战略的重要举措。
    4
    2
    2、本次交易能够让上市公司获取重要的战略资源、本次交易能够让上市公司获取重要的战略资源
    截至
    截至22020020年末，公司已建有省级天然气管网年末，公司已建有省级天然气管网53755375余公里，年管输设计能力余公里，年管输设计能力超过超过200200亿立方米。本次交易完成后，公司将获得气化投资下属超过亿立方米。本次交易完成后，公司将获得气化投资下属超过11100100公里、公里、年输气能力达年输气能力达6060亿立方米、涉及山西省亿立方米、涉及山西省88市市4040余县区的管网资产，特别是补充余县区的管网资产，特别是补充了在太原了在太原--长治、临汾长治、临汾--长治地区一纵一横的管网，使得公司全省“一张网”布局长治地区一纵一横的管网，使得公司全省“一张网”布局得到完善，相应的业务覆盖范围、资源调配能力将会得到显著提升，进一步巩固得到完善，相应的业务覆盖范围、资源调配能力将会得到显著提升，进一步巩固了公司在省内的竞争优势。了公司在省内的竞争优势。
    气化投资下属的秦晋天然气有限责任公司、河北新天国化燃气有限公司为分
    气化投资下属的秦晋天然气有限责任公司、河北新天国化燃气有限公司为分别与陕西省、河北省燃气行业龙头企业陕天然气（别与陕西省、河北省燃气行业龙头企业陕天然气（000226702267）、新天绿能（）、新天绿能（660095600956））合资设立，其现有和拟建项目将成为重要的“西气东送”气源通道，管道建成后合资设立，其现有和拟建项目将成为重要的“西气东送”气源通道，管道建成后具备双向供气、互联互通、互为应急和调峰的功能，将强化公司的跨省域资源具备双向供气、互联互通、互为应急和调峰的功能，将强化公司的跨省域资源调调配能力。配能力。
    山西国化晋南天然气有限公司、山西国化盛达燃气有限公司分别经营区域性
    山西国化晋南天然气有限公司、山西国化盛达燃气有限公司分别经营区域性的城网业务，与公司现有的区域性城网业务相结合，能够进一步强化公司自身的的城网业务，与公司现有的区域性城网业务相结合，能够进一步强化公司自身的客户服务能力。客户服务能力。
    综上，公司本次收购具有充分的商业合理性和必要性。
    综上，公司本次收购具有充分的商业合理性和必要性。
    （二）本次交易的资金来源，结合同行业及公司自身财务状况，说明本次
    （二）本次交易的资金来源，结合同行业及公司自身财务状况，说明本次交易是否会增加公司自身资金压力，以及是否会影响公司其他日常经营资金投交易是否会增加公司自身资金压力，以及是否会影响公司其他日常经营资金投入入
    1
    1、资金来源、资金来源
    本次收购气化投资的交易对价预计为
    本次收购气化投资的交易对价预计为110,250.34110,250.34万元。公司计划万元。公司计划440%0%对价款对价款项（项（44,100.1444,100.14万元），以山西天然气自有资金支付；万元），以山西天然气自有资金支付；660%0%对价款项（对价款项（66,150.266,150.200万元），山西天然气通过并购贷款方式支付。万元），山西天然气通过并购贷款方式支付。
    为保障现金支付能力，山西天然气拟向交通银行山西省分行申请股权收购贷
    为保障现金支付能力，山西天然气拟向交通银行山西省分行申请股权收购贷款，具体条款待股东大会审议通过后，由双方最终签署的贷款合同为准。款，具体条款待股东大会审议通过后，由双方最终签署的贷款合同为准。
    2
    2、日常经营资金投入安排、日常经营资金投入安排
    山西天然气目前生产经营正常，现金流周转稳定。截至
    山西天然气目前生产经营正常，现金流周转稳定。截至20212021年年66月月3300日，日，山西天然气期末流动资产（不含货币资金、交易性金融资产）为山西天然气期末流动资产（不含货币资金、交易性金融资产）为444,571.36444,571.36万元，万元，
    5
    流动负债为
    流动负债为515,066.96515,066.96万元（不含短期借款、应付票据），日常营运资金主要用万元（不含短期借款、应付票据），日常营运资金主要用于生产经营开支及偿还贷款本息。于生产经营开支及偿还贷款本息。
    截至
    截至20212021年年66月月3300日，山西天然气期末货币资金为日，山西天然气期末货币资金为194,450.51194,450.51万元，扣除万元，扣除日常运营资金需求后，公司可支配自有资金较为充足。日常运营资金需求后，公司可支配自有资金较为充足。
    截至
    截至22021021年年66月月3300日，山西天然气获得金融机构授信额度日，山西天然气获得金融机构授信额度2,512,801.992,512,801.99万万元，累计使用元，累计使用1,695,285.451,695,285.45万元，尚有较大的授信额度满足经营需求。万元，尚有较大的授信额度满足经营需求。
    3
    3、同行业公司情况、同行业公司情况
    CSRC
    CSRC燃气生产和供应业燃气生产和供应业20212021年年66月末的流动比率、速动比率情况如下，月末的流动比率、速动比率情况如下，由于具体业务构成的差异，同行业公司之间的流动比率、速动比率存在差异。公由于具体业务构成的差异，同行业公司之间的流动比率、速动比率存在差异。公司流动比率、速动比率与同样是以长输管网业务为主的陕天然气较为接近。司流动比率、速动比率与同样是以长输管网业务为主的陕天然气较为接近。
    证券代码
    证券代码
    证券简
    证券简称称
    流动比率
    流动比率[[报告期报告期]]20212021中报中报
    速动比率
    速动比率[[报告期报告期]]20212021中报中报
    000407.SZ
    000407.SZ
    胜利股份
    胜利股份
    0.68
    0.68
    0.53
    0.53
    000421.SZ
    000421.SZ
    南京公用
    南京公用
    1.42
    1.42
    0.48
    0.48
    000593.SZ
    000593.SZ
    大通燃气
    大通燃气
    0.71
    0.71
    0.63
    0.63
    000669.SZ
    000669.SZ
    ST
    ST金鸿金鸿
    0.65
    0.65
    0.63
    0.63
    002259.SZ
    002259.SZ
    ST
    ST升达升达
    0.25
    0.25
    0.21
    0.21
    002267.SZ
    002267.SZ
    陕天然气
    陕天然气
    0.44
    0.44
    0.40
    0.40
    002700.SZ
    002700.SZ
    ST
    ST浩源浩源
    2.91
    2.91
    2.73
    2.73
    002911.SZ
    002911.SZ
    佛燃能源
    佛燃能源
    0.92
    0.92
    0.87
    0.87
    300332.SZ
    300332.SZ
    天壕环境
    天壕环境
    0.78
    0.78
    0.75
    0.75
    300435.SZ
    300435.SZ
    中泰股份
    中泰股份
    1.69
    1.69
    1.50
    1.50
    600207.SH
    600207.SH
    安彩高科
    安彩高科
    1.48
    1.48
    1.25
    1.25
    600333.SH
    600333.SH
    长春燃气
    长春燃气
    0.34
    0.34
    0.17
    0.17
    600635.SH
    600635.SH
    大众公用
    大众公用
    0.72
    0.72
    0.68
    0.68
    600681.SH
    600681.SH
    百川能源
    百川能源
    0.77
    0.77
    0.63
    0.63
    600803.SH
    600803.SH
    新奥股份
    新奥股份
    0.73
    0.73
    0.68
    0.68
    600856.SH
    600856.SH
    ST
    ST中天中天
    0.39
    0.39
    0.39
    0.39
    600903.SH
    600903.SH
    贵州燃气
    贵州燃气
    0.48
    0.48
    0.39
    0.39
    600917.SH
    600917.SH
    重庆燃气
    重庆燃气
    0.78
    0.78
    0.75
    0.75
    600956.SH
    600956.SH
    新天绿能
    新天绿能
    0.72
    0.72
    0.71
    0.71
    601139.SH
    601139.SH
    深圳燃气
    深圳燃气
    0.53
    0.53
    0.47
    0.47
    603053.SH
    603053.SH
    成都燃气
    成都燃气
    0.96
    0.96
    0.92
    0.92
    603080.SH
    603080.SH
    新疆火炬
    新疆火炬
    2.85
    2.85
    2.62
    2.62
    603318.SH
    603318.SH
    水发燃气
    水发燃气
    0.92
    0.92
    0.77
    0.77
    603393.SH
    603393.SH
    新天然气
    新天然气
    3.20
    3.20
    3.17
    3.17
    603689.SH
    603689.SH
    皖天然气
    皖天然气
    1.41
    1.41
    1.37
    1.37
    603706.SH
    603706.SH
    东方环宇
    东方环宇
    3.18
    3.18
    2.99
    2.99
    6
    605090.SH
    605090.SH
    九丰能源
    九丰能源
    3.26
    3.26
    2.95
    2.95
    605169.SH
    605169.SH
    洪通燃气
    洪通燃气
    4.59
    4.59
    4.51
    4.51
    605368.SH
    605368.SH
    蓝天燃气
    蓝天燃气
    1.06
    1.06
    1.03
    1.03
    中位数
    中位数
    0
    0.78.78
    0
    0.75.75
    600617.SH
    600617.SH
    国新能源
    国新能源
    0.60
    0.60
    0.57
    0.57
    综上，公司及山西天然气已结合目前自有资金、向金融机构申请并购贷款资
    综上，公司及山西天然气已结合目前自有资金、向金融机构申请并购贷款资金情况进行合理安排，能够保证交易对价的支付能力和日常经营的资金需求。金情况进行合理安排，能够保证交易对价的支付能力和日常经营的资金需求。
    二、根据标的公司评估报告，截至
    二、根据标的公司评估报告，截至20212021年年11月月3131日，气化投资的资产总日，气化投资的资产总额为额为6.756.75亿元，负债总额为亿元，负债总额为1,514.31,514.3万元，股东全部权益账面价值为万元，股东全部权益账面价值为6.596.59亿元，亿元，采用资产基础法评估后的股东全部权益为采用资产基础法评估后的股东全部权益为11.0211.02亿元，增值率为亿元，增值率为67.18%67.18%。。20192019年年88月，山西国际能源集团有限公司将所持气化投资月，山西国际能源集团有限公司将所持气化投资30%30%的的20,55020,550万元股权（实万元股权（实缴缴19,42519,425万元股权）全部转让给格盟国际。请公司补充披露：（万元股权）全部转让给格盟国际。请公司补充披露：（11）本次交易股）本次交易股东权益评估增值的原因，主要增值资产的明细情况，并说明评估增值的依据及东权益评估增值的原因，主要增值资产的明细情况，并说明评估增值的依据及合理性；（合理性；（22））20192019年上述股权转让的对价情况，较本次交易定价发生变化的情年上述股权转让的对价情况，较本次交易定价发生变化的情况及原因，核实是否存在损害公司利益的情形。况及原因，核实是否存在损害公司利益的情形。
    回复：
    回复：
    （一）本次交易股东权益评估增值的原因，主要增值资产的明细情况，并
    （一）本次交易股东权益评估增值的原因，主要增值资产的明细情况，并说明评估增值的依据及合理性说明评估增值的依据及合理性
    本次交易山西国际能源集团气化投资管理有限公司股东权益评估增值的主
    本次交易山西国际能源集团气化投资管理有限公司股东权益评估增值的主要资产为长期股权投资，长期股权投资账面值为要资产为长期股权投资，长期股权投资账面值为65,022.7065,022.70万元，评估值为万元，评估值为109,371.31109,371.31万元，评估增值万元，评估增值44,348.6144,348.61万元，增值率为万元，增值率为68.20%68.20%，详见下表：，详见下表：
    单位：万元
    单位：万元
    项目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率％
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100%
    流动资产
    1,125.73
    1,125.73
    -
    -
    非流动资产
    66,335.55
    110,638.91
    44,303.36
    66.79
    其中：长期股权投资
    65,022.70
    109,371.31
    44,348.61
    68.20
    固定资产
    1,312.85
    1,267.60
    -45.25
    -3.45
    资产总计
    67,461.28
    111,764.64
    44,303.36
    65.67
    流动负债
    1,514.30
    1,514.30
    -
    -
    7
    负债合计
    1,514.30
    1,514.30
    -
    -
    所有者权益
    65,946.98
    110,250.34
    44,303.36
    67.18
    其中长期股权投资具体评估明细如下表：
    其中长期股权投资具体评估明细如下表：
    单位：万元
    单位：万元
    序号
    被投资单位名称
    投资日期
    投资比例%
    原始投资额
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增减率%
    备注
    1
    山西国化能源有限责任公司
    2011/9/22
    51%
    51,000.00
    51,000.00
    51,000.00
    51,000.00
    93,762.59
    93,762.59
    42,762.59
    42,762.59
    83.85
    收益法定价
    2
    山西国际能源集团燃气输配有限公司
    2010/11/25
    49%
    6,800.00
    6,800.00
    6,800.00
    6,800.00
    13,998.74
    13,998.74
    7,198.74
    7,198.74
    105.86
    收益法定价
    3
    山西国化燃气有限责任公司
    2011/11/9
    51%
    6,120.00
    6,120.00
    6,120.00
    6,120.00
    297.28
    297.28
    -
    -5,822.725,822.72
    -95.14
    资产基础法定价
    4
    太原东山中石油昆仑燃气有限公司
    2019/7/22
    10%
    270.00
    270.00
    1,102.70
    1,102.70
    1,312.69
    1,312.69
    209.99
    209.99
    19.04
    5
    山西中燃国化燃气有限公司
    20%
    没有任何人员，没有出资，没有开展业务
    6
    山西石化格盟天然气销售有限责任公司
    50%
    没有注资，没有参与任何经营管理
    合计
    64,190.00
    64,190.00
    65,022.70
    65,022.70
    109,371.31
    109,371.31
    44,348.61
    44,348.61
    68.20
    减：长期股权投资减值准备
    净额
    64,190.00
    64,190.00
    65,022.70
    65,022.70
    109,371.31
    109,371.31
    44,348.61
    44,348.61
    68.20
    评估增值原因
    评估增值原因具体分析如下具体分析如下：：
    ①对山西国化燃气有限责任公司原始投资额为
    ①对山西国化燃气有限责任公司原始投资额为6,120.006,120.00万元，投资占比万元，投资占比51%51%。。山西国化燃气有限责任公司山西国化燃气有限责任公司20212021年年11月月3131日经审计后的净资产为日经审计后的净资产为--156.45156.45万元，万元，审计后净资产与原始投资额比较形成减值。山西国化燃气有限责任公司采用资产审计后净资产与原始投资额比较形成减值。山西国化燃气有限责任公司采用资产基础法进行评估，评估结果如下表：基础法进行评估，评估结果如下表：
    单位：万元
    单位：万元
    项目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增减率％
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100%
    流动资产合计
    流动资产合计
    1
    1,182.22
    1,184.28
    2.06
    0.17
    非流动资产合计
    非流动资产合计
    2
    4,310.15
    5,047.44
    737.29
    17.11
    固定资产
    固定资产
    3
    2,329.23
    2,900.27
    571.04
    24.52
    在建工程
    在建工程
    4
    616.80
    837.89
    221.09
    35.84
    无形资产
    无形资产
    5
    1,364.12
    1,309.28
    -54.84
    -4.02
    其中
    其中::无形资产无形资产--土地使用权土地使用权
    6
    1,364.12
    1,309.28
    -54.84
    -4.02
    资产总计
    资产总计
    7
    5,492.37
    6,231.72
    739.35
    13.46
    流动负债
    流动负债
    8
    5,648.82
    5,648.82
    -
    -
    8
    非流动负债
    非流动负债
    9
    -
    -
    -
    负债总计
    负债总计
    10
    5,648.82
    5,648.82
    -
    -
    所有者权益（或股东权益）
    11
    -156.45
    582.90
    739.35
    472.58
    山西国化燃气有限责任公司评估后较审计后账面值发生增值的原因为：
    山西国化燃气有限责任公司评估后较审计后账面值发生增值的原因为：aa、、固定资产固定资产————房屋建房屋建筑物，由于企业会计折旧方法与评估成新率的内涵不同，筑物，由于企业会计折旧方法与评估成新率的内涵不同，企企业对房屋建筑物按照业对房屋建筑物按照3030年计提折旧，而评估根据房屋建筑物的耐用年限及实际年计提折旧，而评估根据房屋建筑物的耐用年限及实际使用状态（多为使用状态（多为5050年）考虑成新率，故导致评估净值增值；年）考虑成新率，故导致评估净值增值；bb、在建工程中审计、在建工程中审计机构对阳泉河坡电厂加气站项目全额计提减值，而评估机构对阳泉河坡电厂加气机构对阳泉河坡电厂加气站项目全额计提减值，而评估机构对阳泉河坡电厂加气站项目中已完工并投产运行的“电厂”按照正常评估程序进行了评估，对“加气站项目中已完工并投产运行的“电厂”按照正常评估程序进行了评估，对“加气站”的建筑工程评估为零，设备安装工程考虑其可变现值评估，故造成评估值增站”的建筑工程评估为零，设备安装工程考虑其可变现值评估，故造成评估值增值。值。
    ②对山西国化能源有限责任公司原始投资额为
    ②对山西国化能源有限责任公司原始投资额为51,000.0051,000.00万元，投资占比万元，投资占比51%51%。山西国化能源有限责任公司。山西国化能源有限责任公司20212021年年11月月3131日经审计后的净资产为日经审计后的净资产为106,983.34106,983.34万元，审计后净资产与原始投资额比较形成增值万元，审计后净资产与原始投资额比较形成增值106,983.34106,983.34××51%51%－－51,000.00=3,561.5051,000.00=3,561.50万元。山西万元。山西国化能源有限责任公司采用资产基础法、收益法国化能源有限责任公司采用资产基础法、收益法进行评估，采用收益法定价，收益法评估的山西国化能源有限责任公司的股东全进行评估，采用收益法定价，收益法评估的山西国化能源有限责任公司的股东全部权益价值为部权益价值为183,848.22183,848.22万元，较评估基准日账面值万元，较评估基准日账面值106,983.34106,983.34万元，评估增值万元，评估增值76,864.8876,864.88万元，评估增值率万元，评估增值率71.85%71.85%，，51%51%股权评估值股权评估值93,762.5993,762.59万元，较账面投万元，较账面投资成本增值资成本增值42,762.5942,762.59万元。万元。
    山西国化能源有限责任公司评估增值的原因为：
    山西国化能源有限责任公司评估增值的原因为：
    a
    a、未来年度预测气量增加导致主营收入增涨。山西国化能源有限责任公司、未来年度预测气量增加导致主营收入增涨。山西国化能源有限责任公司长输管线的售气量长输管线的售气量20182018年至年至20202020年分别为年分别为6.626.62亿方、亿方、8.468.46亿方、亿方、8.278.27亿方，亿方，20212021年预测的全年售气量为年预测的全年售气量为10.7510.75亿方，根据山西国化能源有限责任公司财务数亿方，根据山西国化能源有限责任公司财务数据可知，截止据可知，截止20212021年年66月月3030日，山西国化能源有限责任公司长输管线的售气量日，山西国化能源有限责任公司长输管线的售气量为为5.295.29亿方，则亿方，则20212021年全年预测售气量可达到年全年预测售气量可达到1010亿方以上，符合企业实际经亿方以上，符合企业实际经营情况。山西国化能源有限责任公司目前正在建设尚未完工的长输管线有榆次营情况。山西国化能源有限责任公司目前正在建设尚未完工的长输管线有榆次--平遥输气管道项目、和顺平遥输气管道项目、和顺--松烟镇输气管道项目、运城支线项目、北里末改造工松烟镇输气管道项目、运城支线项目、北里末改造工程等，预计完工日期为程等，预计完工日期为20222022年至年至20242024年，长输管线的建成将会导致下游客户的年，长输管线的建成将会导致下游客户的增加，同时引起售气量的增涨，预计以后年度将维持增加，同时引起售气量的增涨，预计以后年度将维持1144亿方左右。详细内容见亿方左右。详细内容见下表：下表：
    9
    产品名称
    年度/项目
    历史年度
    历史年度
    预测年度
    2018年
    2019年
    2020年
    2021年1月
    2021年2-12月
    2022年
    2023年
    2024年
    2025年
    2026年
    长输管道燃气销售收入
    销售气量（亿方）
    6.62
    8.46
    8.27
    1.42
    9.33
    11.83
    13.02
    13.67
    14.35
    14.35
    销售单价(元/方)
    2.00
    2.16
    2.04
    2.47
    2.04
    2.04
    2.04
    2.04
    2.04
    2.04
    销售收入(亿元)
    13.22
    18.29
    16.90
    3.52
    19.06
    24.16
    26.58
    27.91
    29.30
    29.30
    b
    b、代输收入增涨导致主营收入增涨。山西国化能源有限责任公司、代输收入增涨导致主营收入增涨。山西国化能源有限责任公司20202020年代年代输收入为输收入为57525752万元，万元，20212021年预测代输收入为年预测代输收入为59355935万元，万元，20222022年及以后代输收年及以后代输收入均达到入均达到60006000万元以上，根据山西国化能源有限责任公司财务数据可知，截止万元以上，根据山西国化能源有限责任公司财务数据可知，截止20212021年年66月月3030日，山西国化能源有限责任公司代输收入为日，山西国化能源有限责任公司代输收入为57015701万元，则万元，则20212021年全年预测代输收入可达到年全年预测代输收入可达到59355935万元以上，符合企业实际经营情况，代输收入万元以上，符合企业实际经营情况，代输收入的增涨导致评估值的增加。详细内容见下表：的增涨导致评估值的增加。详细内容见下表：
    产品
    名称
    年度/项目
    历史年度
    预测年度
    2018年
    2019年
    2020年
    2021年1月
    2021年2-12月
    2022年
    2023年
    2024年
    2025年
    2026年
    代输
    收入
    销售量（万方）
    39,949.00
    47,715.00
    64,639.78
    13,715.57
    52,863.40
    68,576.34
    70,633.63
    72,752.64
    74,207.69
    74,207.69
    销售单价(元/方)
    0.09
    0.09
    0.09
    0.09
    0.09
    0.09
    0.09
    0.09
    0.09
    0.09
    销售收入(万元)
    3,608.04
    4,060.59
    5,752.26
    1,177.48
    4,757.71
    6,171.87
    6,357.03
    6,547.74
    6,678.69
    6,678.69
    c
    c、未来年度预测气量、代输收入增加导致毛利率增加。山西国化能源有限、未来年度预测气量、代输收入增加导致毛利率增加。山西国化能源有限责任公司长输管线责任公司长输管线20202020年平均销售单价为年平均销售单价为2.042.04元元//方，平均采购单价为方，平均采购单价为1.701.70元元//方，销售毛利为方，销售毛利为0.340.34元元//方。方。20212021年及以后年度平均销售单价及采购成本单价以年及以后年度平均销售单价及采购成本单价以20202020年平均采购单价为依据进行预测。虽然单位气量的销售毛利一样，但随着年平均采购单价为依据进行预测。虽然单位气量的销售毛利一样，但随着气量增加，销售毛利是逐年增加的；主营业务成本中固定资产折旧、无形资产摊气量增加，销售毛利是逐年增加的；主营业务成本中固定资产折旧、无形资产摊销不会随着营业收入的增长而增长；安全技措费是按照上一年收入的一定比例计销不会随着营业收入的增长而增长；安全技措费是按照上一年收入的一定比例计提（提（10001000万元以下万元以下4%4%，，10001000万元至万元至1000010000万元之间万元之间2%2%，，1000010000万元以上万元以上0.5%0.5%）；）；职工薪酬是在以前年度的薪酬基础每年按一定比例增涨。上述几项的增涨率低于职工薪酬是在以前年度的薪酬基础每年按一定比例增涨。上述几项的增涨率低于营业收入的增长率；综上所述导致毛利率的增加。营业收入的增长率；综上所述导致毛利率的增加。
    d
    d、收入、毛利率增涨导致净利润增涨。通过以上分析得出，山西国化能源、收入、毛利率增涨导致净利润增涨。通过以上分析得出，山西国化能源有限责任公司由于收入、毛利率的增涨，未来预测年度的利润也将会逐年上涨，有限责任公司由于收入、毛利率的增涨，未来预测年度的利润也将会逐年上涨，20212021年年22--1212月净利润为月净利润为69006900万元，万元，20222022年净利润为年净利润为1.191.19亿元，亿元，20232023年净利润年净利润
    10
    为
    为1.551.55亿元，亿元，20242024年净利润为年净利润为1.781.78亿元，亿元，20252025年净利润为年净利润为2.012.01亿元，亿元，20262026年年净利润为净利润为2.122.12亿元。详细内容如下表：亿元。详细内容如下表：
    单位：万元
    单位：万元
    序号
    项目/年度
    2017年
    2018年
    2019年
    2020年
    2021年1月
    2021年2-12月
    2022年
    2023年
    2024年
    2025年
    2026年
    1
    营业收入
    77,661.59
    137,129.72
    187,665.98
    174,817.71
    36,332.13
    195,248.87
    247,650.79
    271,975.13
    285,442.39
    299,513.72
    299,513.72
    2
    营业成本
    76,564.52
    129,008.27
    179,333.85
    165,186.94
    29,077.92
    186,030.19
    231,722.25
    251,353.08
    261,615.21
    272,663.39
    271,250.80
    3
    毛利率
    1.41%
    5.92%
    4.44%
    5.51%
    19.97%
    4.72%
    6.43%
    7.58%
    8.35%
    8.96%
    9.44%
    4
    利润总额
    1097.0653
    8121.4546
    8332.1281
    9630.7688
    7254.2105
    9,218.68
    15,928.54
    20,622.05
    23,827.18
    26,850.33
    28,262.92
    5
    减：所得税
    0
    0
    0
    693.94
    1,755.57
    2,304.67
    3,982.14
    5,155.51
    5,956.79
    6,712.58
    7,065.73
    6
    净利润
    1,097.07
    8,121.45
    8,332.13
    8,936.82
    5,498.64
    6,914.01
    11,946.41
    15,466.54
    17,870.38
    20,137.75
    21,197.19
    7
    净利润率
    1.41%
    5.92%
    4.44%
    5.11%
    15.13%
    3.54%
    4.82%
    5.69%
    6.26%
    6.72%
    7.08%
    综上所述，山西国化能源有限责任公司最终收益法评估结果为
    综上所述，山西国化能源有限责任公司最终收益法评估结果为18.3818.38亿元，亿元，对应的动态市盈率为对应的动态市盈率为14.814.8，在合理范围内。，在合理范围内。
    ③对山西国际能源集团燃气输配有限公司原始投资额为
    ③对山西国际能源集团燃气输配有限公司原始投资额为6,800.006,800.00万元，投资万元，投资占比占比49%49%。山西国际能源集团燃气输配有限公司。山西国际能源集团燃气输配有限公司20212021年年11月月3131日经审计后的净日经审计后的净资产为资产为15,504.0515,504.05万元，审计后净资产与原始投资额比较形成增值。山西国际能万元，审计后净资产与原始投资额比较形成增值。山西国际能源集团燃气输配有限公司采用资产基础法、收益法进行评估，采用收益法定价，源集团燃气输配有限公司采用资产基础法、收益法进行评估，采用收益法定价，收益法评估的山西国际能源集团燃气输配有限公司的股东全部权益价值为收益法评估的山西国际能源集团燃气输配有限公司的股东全部权益价值为28,568.8628,568.86万元，较评估基准日账面值万元，较评估基准日账面值15,504.0515,504.05万元，评估增值万元，评估增值13,064.8113,064.81万元，万元，评评估增值率估增值率84.27%84.27%，，49%49%股权评估值股权评估值13,998.7413,998.74万元，较账面投资成本增值万元，较账面投资成本增值7,198.747,198.74万元。万元。
    山西国际能源集团燃气输配有限公司增值原因：
    山西国际能源集团燃气输配有限公司增值原因：
    a、根据山西国际能源集团燃气输配有限公司历史年度数据分析，公司于根据山西国际能源集团燃气输配有限公司历史年度数据分析，公司于20182018年以后才处于盈利状态并趋于稳定，因此年以后才处于盈利状态并趋于稳定，因此20182018年以前一直处于弥补亏损的年以前一直处于弥补亏损的状态，导致其净资产的账面值在评估基准日仅为状态，导致其净资产的账面值在评估基准日仅为15,504.0515,504.05万元。详细经营数据万元。详细经营数据如下如下::
    年度/项目
    历史年度
    历史年度
    2015年
    2016年
    2017年
    2018年
    2019年
    2020年
    2021年1月
    营业收入
    营业收入
    15
    15，，506.72506.72
    35,495.73
    35,495.73
    43,860.97
    43,860.97
    45,156.44
    45,156.44
    52,923.48
    52,923.48
    57,696.19
    57,696.19
    10,765.07
    10,765.07
    净利润
    净利润
    -
    -3,606.953,606.95
    -
    -673.96673.96
    748.38
    748.38
    2,832.36
    2,832.36
    4,436.68
    4,436.68
    3,463.45
    3,463.45
    748.38
    748.38
    11
    净资产
    净资产
    3,481.15
    3,481.15
    2,816.92
    2,816.92
    3,934.31
    3,934.31
    7,045.18
    7,045.18
    11,841.33
    11,841.33
    15,270.21
    15,270.21
    15,504.04
    15,504.04
    b
    b、山西国际能源集团燃气输配有限公司、山西国际能源集团燃气输配有限公司20212021年年44月以前主要向太原煤气化、月以前主要向太原煤气化、太原天然气等公司销售长输管道燃气，业务稳定，年售气量可达太原天然气等公司销售长输管道燃气，业务稳定，年售气量可达2.52.5亿方亿方//年，销年，销售单价售单价2.212.21元元//方，采购单价为方，采购单价为1.981.98元元//方，毛利为方，毛利为0.230.23元元//方，方，20212021年年44月后，月后，因气化投资公司内部战略调整，山西国际能源集团燃气输配有限公司由原先的自因气化投资公司内部战略调整，山西国际能源集团燃气输配有限公司由原先的自行采购和销售变为国化能源公司代为采购及销售后再与输配公司结算，售气单价行采购和销售变为国化能源公司代为采购及销售后再与输配公司结算，售气单价为与国化能源公司的结算价为与国化能源公司的结算价0.180.18元元//方，主营成本中仅包含职工薪酬、安全技措方，主营成本中仅包含职工薪酬、安全技措费、折旧费等，不再考虑购气的采购成本。虽然结算方式发生改变，但售气量基费、折旧费等，不再考虑购气的采购成本。虽然结算方式发生改变，但售气量基本稳定，根据山西国际能源集团燃气输配有限公本稳定，根据山西国际能源集团燃气输配有限公司财务数据可知，截止司财务数据可知，截止20212021年年66月月3030日，山西国际能源集团燃气输配有限公司长输管线的售气量为日，山西国际能源集团燃气输配有限公司长输管线的售气量为1.151.15亿方，亿方，则则20212021年全年预测售气量可达到年全年预测售气量可达到2.552.55亿方，符合企业实际经营情况。详细内容亿方，符合企业实际经营情况。详细内容见下表：见下表：
    名称
    年度/项目
    历史年度
    预测年度
    2017年
    2018年
    2019年
    2020年
    2021年1月
    2021年2-12月
    2022年
    2023年
    2024年
    2025年
    2026年
    长输燃气销售收入
    销售量（亿方）
    2.39
    2.12
    2.32
    2.55
    0.46
    2.01
    2.55
    2.55
    2.55
    2.55
    2.55
    单价（元/方）
    1.84
    2.04
    2.27
    2.21
    2.34
    0.88
    0.18
    0.18
    0.18
    0.18
    0.18
    收入(亿元)
    4.38
    4.34
    5.24
    5.62
    1.08
    1.76
    0.47
    0.47
    0.47
    0.47
    0.47
    成本
    合计（亿元）
    4.12
    4.07
    4.94
    5.30
    1.03
    1.52
    0.25
    0.25
    0.25
    0.25
    0.25
    c
    c、山西国际能源集团燃气输配有限公司、山西国际能源集团燃气输配有限公司20202020年代输收入为年代输收入为14561456万元，万元，20212021年预测代输收入为年预测代输收入为18951895万元，万元，20222022年及以后代输收入均为年及以后代输收入均为18951895万元，根据山万元，根据山西国际能源集团燃气输配有限公司财务数据可知，截止西国际能源集团燃气输配有限公司财务数据可知，截止20212021年年66月月3030日，山西日，山西国际能源集团燃气输配有限公司代输气量为国际能源集团燃气输配有限公司代输气量为3.573.57亿方，则亿方，则20212021年全年预测代输年全年预测代输收入可达到收入可达到18951895万元以上，符合企业实际经营情况，代输收入的增涨导致评估万元以上，符合企业实际经营情况，代输收入的增涨导致评估值的增加。详细内容见下表：值的增加。详细内容见下表：
    产品名称
    年度/项目
    历史年度
    预测年度
    2017年
    2018年
    2019年
    2020年
    2021年1月
    2021年2-12
    2022年
    2023年
    2024年
    2025年
    2026年
    代输收入
    销量(万方）
    120.53
    2,618.34
    569.23
    32,816.60
    -
    47,368.54
    47,368.54
    47,368.54
    47,368.54
    47,368.54
    47,368.54
    单价(元/方)
    0.30
    0.09
    0.27
    0.04
    0.04
    0.04
    0.04
    0.04
    0.04
    0.04
    收入(万元)
    35.83
    242.54
    151.47
    1,456.06
    -
    1,894.74
    1,894.74
    1,894.74
    1,894.74
    1,894.74
    1,894.74
    12
    d
    d、山西国际能源集团燃气输配有限公司历史年度净利润剔除其他收益的影、山西国际能源集团燃气输配有限公司历史年度净利润剔除其他收益的影响后，响后，20172017年至年至20202020年的平均净利润为年的平均净利润为20002000万元左右，预测年度未来净利润万元左右，预测年度未来净利润基本可维持在基本可维持在20002000万左右。由于山西国际能源集团燃气输配有限公司结算方式万左右。由于山西国际能源集团燃气输配有限公司结算方式改变，收入、成本同时下降，净利润率不具可比性，故仅关注其利润的变化情况，改变，收入、成本同时下降，净利润率不具可比性，故仅关注其利润的变化情况，不对其净利润率进行分析。详细内容见下表：不对其净利润率进行分析。详细内容见下表：
    单位：万元
    单位：万元
    序号
    项目/年度
    2017年
    2018年
    2019年
    2020年
    2021年1月
    2021年2-12月
    2022年
    2023年
    2024年
    2025年
    2026年
    1
    营业收入
    43,860.97
    45,156.44
    52,923.48
    57,696.19
    10,765.07
    19,508.17
    6,477.95
    6,477.95
    6,477.95
    6,477.95
    6,477.95
    2
    其他收益
    0.00
    1,224.90
    1,224.90
    740.07
    0.00
    3
    营业成本
    41,702.84
    42,488.68
    49,767.64
    53,587.80
    10,378.05
    15,243.61
    2,472.32
    2,478.21
    2,486.16
    2,478.21
    2,477.71
    4
    利润总额
    748.38
    2,832.36
    4,436.68
    3,963.75
    273.57
    2,958.80
    2,588.22
    2,618.24
    2,646.97
    2,714.47
    2,751.47
    5
    减：所得税费用
    0.00
    0.00
    0.00
    500.30
    77.94
    739.7
    647.06
    654.56
    661.74
    678.62
    687.87
    6
    净利润
    748.38
    2,832.36
    4,436.68
    3,463.45
    195.63
    2,219.10
    1,941.16
    1,963.68
    1,985.23
    2,035.85
    2,063.60
    由上述计算过程得出山西国际能源集团燃气输配有限公司收益法评估结果
    由上述计算过程得出山西国际能源集团燃气输配有限公司收益法评估结果为为2.862.86亿元，对应的动态市盈率为亿元，对应的动态市盈率为11.811.8，在合理范围内。，在合理范围内。
    ④对太原东山中石油昆仑燃气有限公司投资账面值为
    ④对太原东山中石油昆仑燃气有限公司投资账面值为270.00270.00万元，投资占万元，投资占比比10%10%，属于非控股权的长期股权投资，以收集到的评估基准日财务报表中所有，属于非控股权的长期股权投资，以收集到的评估基准日财务报表中所有者权益乘以持股比例确定评估值。根据太原东山中石油昆仑燃气有限公司提供的者权益乘以持股比例确定评估值。根据太原东山中石油昆仑燃气有限公司提供的20212021年年11月月3131日报表，股东全部权益为日报表，股东全部权益为13,126.9513,126.95万元，乘以持股比例后与投万元，乘以持股比例后与投资成本相比形成增值。资成本相比形成增值。
    （二）
    （二）20192019年上述股权转让的对价情况，较本次交易定价发生变化的情况年上述股权转让的对价情况，较本次交易定价发生变化的情况及原因，核实是否存在损害公司利益的情形。及原因，核实是否存在损害公司利益的情形。
    2019
    2019年年，，考虑考虑山西国际能源集团气化投资管理有限公司山西国际能源集团气化投资管理有限公司业务已逐步稳定业务已逐步稳定，，为促进股权管理的便利性和统一性，为促进股权管理的便利性和统一性，山西国际能源集团有限公司将所持山西国际能源集团有限公司将所持山西国际山西国际能源集团气化投资管理有限公司能源集团气化投资管理有限公司330%0%股权，转让给格盟国际能源有限公司股权，转让给格盟国际能源有限公司，，山西山西国际能源集团气化投资管理有限公司国际能源集团气化投资管理有限公司成为成为格盟国际能源有限公司格盟国际能源有限公司的全资子公司的全资子公司。。具体情况如下：具体情况如下：
    13
    山西国际能源集团气化投资管理有限公司
    山西国际能源集团气化投资管理有限公司本次本次股权转让（第一次评估）的评股权转让（第一次评估）的评估基准日为估基准日为20182018年年99月月3030日，股东全部权益账面值为日，股东全部权益账面值为65,149.1265,149.12万元，评估值万元，评估值为为53,379.0453,379.04万元，增值额为万元，增值额为--11,770.0711,770.07万元，增值率为万元，增值率为--18.07%18.07%，，30%30%股权评估股权评估值为值为16,013.7116,013.71万元。股权最终转让价格按照股东原始出资额作价，即万元。股权最终转让价格按照股东原始出资额作价，即30%30%股权股权的转让价格为的转让价格为19,425.0019,425.00万元。本次评估（第二次评估）山西国际能源集团气化万元。本次评估（第二次评估）山西国际能源集团气化投资管理有限公司股权转让的评估基准日为投资管理有限公司股权转让的评估基准日为20212021年年11月月3131日，股东全部权益账日，股东全部权益账面值为面值为65,946.9865,946.98万元，评估值为万元，评估值为110,250.34110,250.34万元，增值万元，增值额为额为44,303.3644,303.36万元，万元，增值率为增值率为67.18%67.18%。两次评估差异的主要原因为长期股权投资评估值产生增值导。两次评估差异的主要原因为长期股权投资评估值产生增值导致，详见下表：致，详见下表：
    单位：万元
    单位：万元
    项目
    2021年1月账面价值
    2021年1月评估价值
    增值额
    2018年9月账面价值
    2018年9月评估价值
    增值额
    流动资产合计
    流动资产合计
    1
    1,125.73
    1,125.73
    -
    1,222.80
    1,222.80
    -
    非流动资产合计
    非流动资产合计
    2
    66,335.55
    110,638.91
    44,303.36
    63,929.46
    52,159.38
    -11,770.08
    其中
    其中::长期股权投资长期股权投资
    3
    65,022.70
    109,371.31
    44,348.61
    63,920.00
    52,119.80
    -11,800.20
    固定资产固定资产
    5
    1,312.85
    1,267.60
    -45.25
    4.46
    22.09
    17.63
    无形资产无形资产
    7
    -
    -
    -
    5.00
    17.49
    12.49
    资产总计
    资产总计
    10
    67,461.28
    111,764.64
    44,303.36
    65,152.26
    53,382.18
    -11,770.08
    流动负债
    流动负债
    11
    1,514.30
    1,514.30
    -
    3.14
    3.14
    -
    非流动负债
    非流动负债
    12
    -
    -
    -
    -
    负债总计
    负债总计
    13
    1,514.30
    1,514.30
    -
    3.14
    3.14
    -
    所有者权益（或股东权益）
    14
    65,946.98
    110,250.34
    44,303.36
    65,149.12
    53,379.04
    -11,770.08
    第一次评估长期股权投资账面值
    第一次评估长期股权投资账面值63,920.0063,920.00万元，评估值为万元，评估值为52,119.8052,119.80万元，万元，增值额为增值额为--11,800.2011,800.20万元，增值率为万元，增值率为--18.46%18.46%。第二次评估长期股权投资账面值。第二次评估长期股权投资账面值65,022.7065,022.70万元，评估值为万元，评估值为109,371.31109,371.31万元，增值额为万元，增值额为44,348.6144,348.61万元，增值率为万元，增值率为68.20%68.20%。具体明细如下表：。具体明细如下表：
    山西国际能源集团有限公司格盟国际能源有限公司山西国际能源集团气化投资管理有限公司48%70%30%山西国际能源集团有限公司格盟国际能源有限公司山西国际能源集团气化投资管理有限公司48%100%
    14
    单位：万元
    单位：万元
    序号
    被投资单位名称
    投资日期
    投资期限
    投资比例%
    第一次评估
    第一次评估
    账面价值
    账面价值
    第一次评估值
    第二次评估
    账面价值
    第二次评估值
    备注
    1
    山西国化能源有限责任公司
    2011/9/22
    30
    30年年
    51%
    51,000.00
    44,551.48
    51,000.00
    93,762.59
    2
    山西国际能源集团燃气输配有限公司
    2010/11/25
    30
    30年年
    49%
    6,800.00
    3,342.30
    6,800.00
    13,998.74
    3
    山西国化燃气有限责任公司
    2011/11/9
    30
    30年年
    51%
    6,120.00
    4,226.02
    6,120.00
    297.28
    4
    太原东山中石油昆仑燃气有限公司
    2019/7/22
    20年年
    10%
    -
    -
    1,102.70
    1,312.69
    合计
    63,920.00
    52,119.80
    65,022.70
    109,371.31
    减：长期股权投资减值准备
    -
    -
    -
    -
    净额
    63,920.00
    52,119.80
    65,022.70
    109,371.31
    两次评估主要差异原因为：
    两次评估主要差异原因为：
    ①太原东山中石油昆仑燃气有限公司为被评估单位
    ①太原东山中石油昆仑燃气有限公司为被评估单位20192019年年77月新投资成立月新投资成立的公司，第一次评估时未纳入评估范围，导致账面值增值的公司，第一次评估时未纳入评估范围，导致账面值增值11021102万元，评估值增万元，评估值增值值13121312万元。万元。
    ②山西国化燃气有限责任公司第二次评估相较第一次评估发生减值的主要
    ②山西国化燃气有限责任公司第二次评估相较第一次评估发生减值的主要原因为：原因为：20182018年第一次评估时，山西国化燃气有限责任公司建设的加气站项目年第一次评估时，山西国化燃气有限责任公司建设的加气站项目满足山西政策扶持项目，属于重点建设项目，对于加气站项目按正常使用状态评满足山西政策扶持项目，属于重点建设项目，对于加气站项目按正常使用状态评估，整体企业价值评估时采用资产基础法、收益法两种方法评估；第二次评估时，估，整体企业价值评估时采用资产基础法、收益法两种方法评估；第二次评估时，由于纳入评估范围的加气站由于市场政策等影响均停止建设，审计对其计提了减由于纳入评估范围的加气站由于市场政策等影响均停止建设，审计对其计提了减值准备值准备，评估时对加气站的相关资产如建筑工程和待摊费用等均评估为零，对于，评估时对加气站的相关资产如建筑工程和待摊费用等均评估为零，对于在安装设备按可变现价值进行评估，整体企业价值评估时仅采用资产基础法进行在安装设备按可变现价值进行评估，整体企业价值评估时仅采用资产基础法进行评估，故导致山西国化燃气有限责任公司第二次评估减值。评估，故导致山西国化燃气有限责任公司第二次评估减值。
    ③山西国化能源有限责任公司和山西国际能源集团燃气输配有限公司第二
    ③山西国化能源有限责任公司和山西国际能源集团燃气输配有限公司第二次评估较第一次评估均发生增值的主要原因为：次评估较第一次评估均发生增值的主要原因为：
    A
    A、采用的评估方法不同。、采用的评估方法不同。
    两次评估报告期内，因市场经营环境不同，山西国化能源有限责任公司和山
    两次评估报告期内，因市场经营环境不同，山西国化能源有限责任公司和山西国际能源集团燃气输配有限公司的利润水平有着较大差异，具体情况如下：西国际能源集团燃气输配有限公司的利润水平有着较大差异，具体情况如下：
    单位：万元
    单位：万元
    项目
    项目
    第一次评估涉及的历史年度利润
    第一次评估涉及的历史年度利润
    第二次评估涉及的历史年度利润
    第二次评估涉及的历史年度利润
    2
    2015015年年
    2
    2016016年年
    2
    2017017年年
    2
    2018018年年11--99月月
    2
    2018018年年
    2
    2019019年年
    2
    2020020年年
    山西国化能源有限
    山西国化能源有限
    -
    -99,,437.64437.64
    -
    -44,,952.22952.22
    1
    1,,097.07097.07
    7,095.42
    7,095.42
    8,121.45
    8,121.45
    8,332.13
    8,332.13
    8,936.82
    8,936.82
    15
    责任公司
    责任公司
    山西国际能源集团
    山西国际能源集团燃气输配有限公司燃气输配有限公司
    -
    -3606.953606.95
    -
    -673.96673.96
    748.37
    748.37
    1
    1,,274.83274.83
    2832.36
    2832.36
    4436.68
    4436.68
    3463.45
    3463.45
    山西国化能源有限责任公司和山西国际能源集团燃气输配有限公司主要经
    山西国化能源有限责任公司和山西国际能源集团燃气输配有限公司主要经营长治营长治--和顺和顺--太原及长治太原及长治--临汾输气管线，是重要的省域管网通道，前期投入规模临汾输气管线，是重要的省域管网通道，前期投入规模较大，较大，22015015、、22016016年均处于亏损状态，但随着项目建设的逐步完工通气以及客年均处于亏损状态，但随着项目建设的逐步完工通气以及客户对接，实现了太原、河北地区的供气输送，经营状况持续转好。特别是户对接，实现了太原、河北地区的供气输送，经营状况持续转好。特别是22017017年冬季的“煤改气”工程快速推广，当年太原、晋中、长治等区域用户用气量净年冬季的“煤改气”工程快速推广，当年太原、晋中、长治等区域用户用气量净增长增长11亿方，较亿方，较22016016年增长约年增长约335%5%。进入。进入22018018年以来，两公司的业务经营情况、年以来，两公司的业务经营情况、市场环境等基本平稳，但基于第一次评估的时点来看，公司的管道气资源当时仅市场环境等基本平稳，但基于第一次评估的时点来看，公司的管道气资源当时仅有榆济线和陕京三线，中石化煤制天然气资源投产晚，难以解决资源短缺的局面；有榆济线和陕京三线，中石化煤制天然气资源投产晚，难以解决资源短缺的局面；而且公司的而且公司的气化板块为市场的后入者，在市场占有率和管网建设规模上都落后于气化板块为市场的后入者，在市场占有率和管网建设规模上都落后于其他省级管网公司，山西省一些优质地区已经被其他公司占有，不得不面临开发其他省级管网公司，山西省一些优质地区已经被其他公司占有，不得不面临开发一些偏远、用气需求潜力小、价格承受低的地区，在开发优质市场的过程中不得一些偏远、用气需求潜力小、价格承受低的地区，在开发优质市场的过程中不得不与已有公司竞争，受制于资源、管道、气价、市场开发难度大等因素；同时，不与已有公司竞争，受制于资源、管道、气价、市场开发难度大等因素；同时，公司当时的客户仅为初期发展客户，尚未达到长期、稳定合作，对公司的未来发公司当时的客户仅为初期发展客户，尚未达到长期、稳定合作，对公司的未来发展也存在一定的影响。展也存在一定的影响。
    基于上述原因，第一次评估报告期内的被评估单位的收益波动较大、经营情
    基于上述原因，第一次评估报告期内的被评估单位的收益波动较大、经营情况不稳定，评估时虽采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，但最终选用况不稳定，评估时虽采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，但最终选用了资产基础法评了资产基础法评估结论；第二次评估报告期内，被评估单位的经营情况已趋于稳估结论；第二次评估报告期内，被评估单位的经营情况已趋于稳定，收入、成本、风险均可较为可靠的预计，故第二次评估采用收益法的评估结定，收入、成本、风险均可较为可靠的预计，故第二次评估采用收益法的评估结论。论。
    B
    B、账面值增加导致评估值增加。、账面值增加导致评估值增加。
    山西国化能源有限责任公司
    山西国化能源有限责任公司20182018年年99月评估时净资产账面值为月评估时净资产账面值为81,940.6681,940.66万元，本次评估时净资产账面值为万元，本次评估时净资产账面值为106,983.34106,983.34万元，账面值增加万元，账面值增加2.52.5亿元；山西亿元；山西国际能源集团燃气输配有限公司国际能源集团燃气输配有限公司20182018年年99月评估时净资产的账面值为月评估时净资产的账面值为5,439.585,439.58万元，本次评估时净资产的账面值为万元，本次评估时净资产的账面值为15,504.0515,504.05万元，账面值增加万元，账面值增加11亿元，账面亿元，账面值的变化会直接影响评估值的变化，山西国化能源有限责任公司和山西国际能源值的变化会直接影响评估值的变化，山西国化能源有限责任公司和山西国际能源集团燃气输配有限公司集团燃气输配有限公司20182018年以后经营状况良好，盈利情况较好，导致本次评年以后经营状况良好，盈利情况较好，导致本次评估结果高于第一次评估结果。估结果高于第一次评估结果。
    16
    C
    C、市场环境变化导致折现率降低，从而导致评估值增加。、市场环境变化导致折现率降低，从而导致评估值增加。
    山西国化能源有限责任公司和山西国际能源集团燃气输配有限公司
    山西国化能源有限责任公司和山西国际能源集团燃气输配有限公司20182018年年99月评估时折现率为月评估时折现率为12.10%12.10%，本次评估时折现率为，本次评估时折现率为8.72%8.72%，折现率降低原因分析：，折现率降低原因分析：
    第一次评估时选用的上市公司股票共
    第一次评估时选用的上市公司股票共55家，分别为：陕天然气、新疆浩源、家，分别为：陕天然气、新疆浩源、长春燃气、重庆燃气、深圳燃气，长春燃气、重庆燃气、深圳燃气，55家股票样本计算的平均贝塔值为家股票样本计算的平均贝塔值为1.21241.2124，股，股权价值与付息债务价值比例（权价值与付息债务价值比例（D/ED/E）平均值为）平均值为11.43%11.43%。第二次评估时由于新疆浩。第二次评估时由于新疆浩源股票源股票20212021年证券名称变更为年证券名称变更为STST浩源，选取股票样本时剔除了新疆浩源股票，浩源，选取股票样本时剔除了新疆浩源股票，剩余剩余44家股票样本计算的平均贝塔值为家股票样本计算的平均贝塔值为0.72740.7274，股权价值与付息债务价值比例，股权价值与付息债务价值比例（（D/ED/E）平均值为）平均值为32.86%32.86%，与第一次评估时应用的贝塔值与股权价值与付息债务，与第一次评估时应用的贝塔值与股权价值与付息债务价值比例（价值比例（D/ED/E）波动较大，故另外增加了可以反映天然气行业市场情况的）波动较大，故另外增加了可以反映天然气行业市场情况的66家家股票。股票。
    新增的
    新增的66家股票在家股票在20212021年年11月月3131日时的平均贝塔值为日时的平均贝塔值为0.74150.7415，股权价值与，股权价值与付息债务价值比例（付息债务价值比例（D/ED/E）平均值为）平均值为440.82%0.82%，与原有，与原有44家股票样本计算的平均贝家股票样本计算的平均贝塔值、股权价值与付息债务价值比例（塔值、股权价值与付息债务价值比例（D/ED/E）相近。）相近。
    按原有
    按原有44家股票样本测算出的折现率为家股票样本测算出的折现率为8.70%8.70%，新增，新增66家股票样本后测算出家股票样本后测算出的折现率为的折现率为8.72%8.72%，可比上市公司数量的增加对折现率计算影响不大，折现率降，可比上市公司数量的增加对折现率计算影响不大，折现率降低主要由于市场环境导致的上市公司本身的贝塔值降低以及股权价值与付息债低主要由于市场环境导致的上市公司本身的贝塔值降低以及股权价值与付息债务价值比例（务价值比例（D/ED/E）增加，导致最终计算的折现率降低。）增加，导致最终计算的折现率降低。
    三、根据标的公司审计报告，标的公司
    三、根据标的公司审计报告，标的公司20202020年度营业收入为年度营业收入为19.819.8亿元，亿元，20212021年年11--66月营业收入月营业收入13.0613.06亿元；亿元；20202020年度关联销售的发生额为年度关联销售的发生额为8.578.57亿元亿元，，20212021年年11--66月关联销售的发生额为月关联销售的发生额为6.826.82亿元，占营业收入比重分别为亿元，占营业收入比重分别为43.28%43.28%和和52.46%52.46%，请公司补充披露：（，请公司补充披露：（11）标的公司最近三年关联销售的定价及盈利情况，）标的公司最近三年关联销售的定价及盈利情况，说明其业绩对关联方是否存在较大依赖，以及本次交易完成后相关业务盈利是说明其业绩对关联方是否存在较大依赖，以及本次交易完成后相关业务盈利是否具有可持续性；（否具有可持续性；（22）评估本次交易完成后，公司关联交易是否会有明显增长，）评估本次交易完成后，公司关联交易是否会有明显增长，公司是否需要补充履行相应的审议披露程序。公司是否需要补充履行相应的审议披露程序。
    回复：
    回复：
    （一）标的公司最近三年关联销售的定价及盈利情况，说明其业绩对关联
    （一）标的公司最近三年关联销售的定价及盈利情况，说明其业绩对关联方是否存在较大依赖，以及本次交易完成后相关业务盈利是否具有可持续性方是否存在较大依赖，以及本次交易完成后相关业务盈利是否具有可持续性
    17
    1
    1、标的公司关联销售定价政、标的公司关联销售定价政策策
    标的公司关联方交易定价政策与非关联方定价政策一致，主要包括：
    标的公司关联方交易定价政策与非关联方定价政策一致，主要包括：
    ①标的公司天然气销售定价政策为根据上游采购价格及下游客户用气结构，
    ①标的公司天然气销售定价政策为根据上游采购价格及下游客户用气结构，同时，结合季节用气波动、合同量，按政府对管输费价格的指导价进行定价。同时，结合季节用气波动、合同量，按政府对管输费价格的指导价进行定价。
    ②标的公司管输费在政府定价的基础上考虑运输距离、管容、冬夏峰谷差等
    ②标的公司管输费在政府定价的基础上考虑运输距离、管容、冬夏峰谷差等因素进行定价。因素进行定价。
    2
    2、、标的公司最近三年一期关联销售及盈利情况标的公司最近三年一期关联销售及盈利情况
    单位：万元
    单位：万元
    项目
    项目
    2018
    2018年度年度
    2019
    2019年度年度
    2020
    2020年度年度
    2021
    2021年年11--66月月
    营业收入
    营业收入
    164
    164,961.37,961.37
    215
    215,254.04,254.04
    197,993.36
    197,993.36
    130,602.73
    130,602.73
    营业成本
    营业成本
    144
    144,208.27,208.27
    194
    194,350.09,350.09
    174,443.57
    174,443.57
    113,577.86
    113,577.86
    毛利率
    毛利率
    12.58%
    12.58%
    9.71%
    9.71%
    11.89%
    11.89%
    13.04%
    13.04%
    关联销售收入
    关联销售收入
    51,415.77
    51,415.77
    76,047.68
    76,047.68
    85,697.28
    85,697.28
    68,161.70
    68,161.70
    按毛利率计算关联
    按毛利率计算关联销售毛利（注）销售毛利（注）
    6,468.40
    6,468.40
    7,385.21
    7,385.21
    10,193.03
    10,193.03
    8,885.30
    8,885.30
    注：标的公司营业成本主要构成为上游购气成本、固定资产折旧及人工成本等运营费用，无法按客户
    注：标的公司营业成本主要构成为上游购气成本、固定资产折旧及人工成本等运营费用，无法按客户进行划分，故关联销售盈利情况按关联销售收入乘以平均毛利率计算。进行划分，故关联销售盈利情况按关联销售收入乘以平均毛利率计算。
    3
    3、标的公司交易金额超过、标的公司交易金额超过1,0001,000万元关联销售万元关联销售
    2018
    2018年年--20212021年年11--66月，标的公司交易金额超过月，标的公司交易金额超过1,0001,000万元关联销售情况如万元关联销售情况如下：下：
    （
    （11））20182018年度年度
    销售主体
    销售主体
    往来单位
    往来单位
    与标的公司
    与标的公司关联关系关联关系
    交易内容
    交易内容
    交易金额（万元）
    交易金额（万元）
    山西国化能源有限
    山西国化能源有限责任公司责任公司
    太原天然气有限公司
    太原天然气有限公司
    同受山西省
    同受山西省国有资本运国有资本运营有限公司营有限公司控制控制
    天然气
    天然气
    25,404.84
    25,404.84
    太原煤炭气化（集团）
    太原煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司晋中燃气有限公司
    同受山西省
    同受山西省国有资本运国有资本运营有限公司营有限公司控制控制
    天然气
    天然气
    10,807.67
    10,807.67
    孝义市天然气有限公
    孝义市天然气有限公司司
    同受山西省
    同受山西省国有资本运国有资本运营有限公司营有限公司
    天然气
    天然气
    9,506.36
    9,506.36
    18
    销售主体
    销售主体
    往来单位
    往来单位
    与标的公司
    与标的公司关联关系关联关系
    交易内容
    交易内容
    交易金额（万元）
    交易金额（万元）
    控制
    控制
    河北新天国化燃气有
    河北新天国化燃气有限责任公司限责任公司
    合营企业
    合营企业
    天然气
    天然气
    1,616.85
    1,616.85
    武乡县森众燃气有限
    武乡县森众燃气有限公司公司
    同受山西省
    同受山西省国有资本运国有资本运营有限公司营有限公司控制控制
    天然气
    天然气
    1,354.76
    1,354.76
    左权燃气有限责任公
    左权燃气有限责任公司司
    同受山西省
    同受山西省国有资本运国有资本运营有限公司营有限公司控制控制
    天然气
    天然气
    1,018.46
    1,018.46
    合计
    合计
    49
    49,,7708.9308.93
    营业收入
    营业收入
    164,961.37
    164,961.37
    占营业收入比例
    占营业收入比例
    30.13
    30.13%%
    （
    （22））20192019年度年度
    销售主体
    销售主体
    往来单位
    往来单位
    与标的公司关
    与标的公司关联关系联关系
    交易内容
    交易内容
    交易金额
    交易金额（万元）（万元）
    山西国化能源有限责
    山西国化能源有限责任公司任公司
    太原天然气有限公司
    太原天然气有限公司
    同受山西省国
    同受山西省国有资本运营有有资本运营有限公司控制限公司控制
    天然气
    天然气
    39,678.99
    39,678.99
    孝义市天然气有限公司
    孝义市天然气有限公司
    同受山西省国
    同受山西省国有资本运营有有资本运营有限公司控制限公司控制
    天然气
    天然气
    14,330.05
    14,330.05
    太原煤炭气化（集团）
    太原煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司晋中燃气有限公司
    同受山西省国
    同受山西省国有资本运营有有资本运营有限公司控制限公司控制
    天然气
    天然气
    14,062.16
    14,062.16
    河北新天国化燃气有限
    河北新天国化燃气有限责任公司责任公司
    合营企业
    合营企业
    天然气
    天然气
    3,167.98
    3,167.98
    武乡县森众燃气有限公
    武乡县森众燃气有限公司司
    同受山西省国
    同受山西省国有资本运营有有资本运营有限公司控制限公司控制
    天然气
    天然气
    2,295.62
    2,295.62
    山西潞安集团和顺李阳
    山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司煤业有限公司
    同受山西省国
    同受山西省国有资本运营有有资本运营有限公司控制限公司控制
    天然气
    天然气
    1,011.38
    1,011.38
    合计
    合计
    74
    74,,5546.1946.19
    营业收入
    营业收入
    215,254.04
    215,254.04
    占营业收入比例
    占营业收入比例
    34.63%
    34.63%
    （
    （33））20202020年度年度
    19
    销售主体
    销售主体
    往来单位
    往来单位
    与标的公司关
    与标的公司关联关系联关系
    交易内
    交易内容容
    交易金额
    交易金额（万元）（万元）
    山西国化能源有限责任
    山西国化能源有限责任公司公司
    太原天然气有限公司
    太原天然气有限公司
    同受山西省国
    同受山西省国有资本运营有有资本运营有限公司控制限公司控制
    天然气
    天然气
    42,932.11
    42,932.11
    孝义市天然气有限公司
    孝义市天然气有限公司
    同受山西省国
    同受山西省国有资本运营有有资本运营有限公司控制限公司控制
    天然气
    天然气
    17,107.69
    17,107.69
    太原煤炭气化（集团）晋
    太原煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司中燃气有限公司
    同受山西省国
    同受山西省国有资本运营有有资本运营有限公司控制限公司控制
    天然气
    天然气
    13,232.60
    13,232.60
    河北新天国化燃气有限责
    河北新天国化燃气有限责任公司任公司
    合营企业
    合营企业
    天然气
    天然气
    3,295.87
    3,295.87
    太原东山中石油昆仑燃气
    太原东山中石油昆仑燃气有限公司有限公司
    联营企业
    联营企业
    管输费
    管输费
    2,246.03
    2,246.03
    武乡县森众燃气有限公司
    武乡县森众燃气有限公司
    同受山西省国
    同受山西省国有资本运营有有资本运营有限公司控制限公司控制
    天然气
    天然气
    2,094.27
    2,094.27
    合计
    合计
    80,908.56
    80,908.56
    营业收入
    营业收入
    197,993.36
    197,993.36
    占营业收入比例
    占营业收入比例
    40.86
    40.86%%
    （
    （44））20212021年年11--66月月
    销售主体
    销售主体
    往来单位
    往来单位
    与标的公司
    与标的公司关联关系关联关系
    交易内
    交易内容容
    交易金额
    交易金额（万元）（万元）
    山西国化能源有限责任
    山西国化能源有限责任公司公司
    太原天然气有限公司
    太原天然气有限公司
    同受山西省
    同受山西省国有资本运国有资本运营有限公司营有限公司控制控制
    天然气
    天然气
    23,409.89
    23,409.89
    河北新天国化燃气有限责
    河北新天国化燃气有限责任公司任公司
    合营企业
    合营企业
    天然气
    天然气
    10,647.75
    10,647.75
    孝义市天然气有限公司
    孝义市天然气有限公司
    同受山西省
    同受山西省国有资本运国有资本运营有限公司营有限公司控制控制
    天然气
    天然气
    8,791.10
    8,791.10
    太原煤炭气化（集团）晋
    太原煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司中燃气有限公司
    同受山西省
    同受山西省国有资本运国有资本运营有限公司营有限公司控制控制
    天然气
    天然气
    7,083.08
    7,083.08
    山西天然气有限公司销售
    山西天然气有限公司销售分公司（注）分公司（注）
    同受山西省
    同受山西省国有资本运国有资本运营有限公司营有限公司控制控制
    天然气
    天然气
    5,164.46
    5,164.46
    20
    销售主体
    销售主体
    往来单位
    往来单位
    与标的公司
    与标的公司关联关系关联关系
    交易内
    交易内容容
    交易金额
    交易金额（万元）（万元）
    山西潞光发电有限公司
    山西潞光发电有限公司
    格盟国际能
    格盟国际能源有限公司源有限公司的联营企业的联营企业
    天然气
    天然气
    3,722.48
    3,722.48
    山西华新燃气销售有限公
    山西华新燃气销售有限公司（注）司（注）
    同受山西省
    同受山西省国有资本运国有资本运营有限公司营有限公司控制控制
    天然气
    天然气
    2,364.77
    2,364.77
    太原东山中石油昆仑燃气
    太原东山中石油昆仑燃气有限公司有限公司
    联营企业
    联营企业
    管输费
    管输费
    2,278.13
    2,278.13
    山西华新燃气销售有限公
    山西华新燃气销售有限公司（注）司（注）
    同受山西省
    同受山西省国有资本运国有资本运营有限公司营有限公司控制控制
    管输费
    管输费
    1,746.65
    1,746.65
    武乡县森众燃气有限公司
    武乡县森众燃气有限公司
    同受山西省
    同受山西省国有资本运国有资本运营有限公司营有限公司控制控制
    天然气
    天然气
    1,043.91
    1,043.91
    合计
    合计
    66,252.21
    66,252.21
    营业收入
    营业收入
    130,602.73
    130,602.73
    占营业收入比例
    占营业收入比例
    50.73
    50.73%%
    注：
    注：山西天然气有限公司销售分公司、山西华新燃气销售有限公司系公司（山西省国新能源股份有限山西天然气有限公司销售分公司、山西华新燃气销售有限公司系公司（山西省国新能源股份有限公司）全资子公司。公司）全资子公司。
    4
    4、标的公司对关联销售依赖及盈利可持续性分析、标的公司对关联销售依赖及盈利可持续性分析
    （
    （11）关联销售客户保持稳定）关联销售客户保持稳定
    2
    2018018--20212021年年11--66月，标的公司主要关联销售客户均保持稳定，包括太原天月，标的公司主要关联销售客户均保持稳定，包括太原天然气有限公司、孝义市天然气有限公司、河北新天国化燃气有限责任公司、太原然气有限公司、孝义市天然气有限公司、河北新天国化燃气有限责任公司、太原煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司等。其中太原天然气有限公司、孝义市天然煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司等。其中太原天然气有限公司、孝义市天然气有限公司、太原煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司分别承担太原市、孝义市、气有限公司、太原煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司分别承担太原市、孝义市、晋中市主要的城市燃气输配任务，具有不可替代性；河北新天国化燃气有限责任晋中市主要的城市燃气输配任务，具有不可替代性；河北新天国化燃气有限责任公司为标的公司与新天绿能（公司为标的公司与新天绿能（600956600956）合资公司，业务主要经营黎城）合资公司，业务主要经营黎城--沙河煤层沙河煤层气输气管线，主要客户有河北华燃长通燃气有限公司、邢台嘉铭新能源科技有限气输气管线，主要客户有河北华燃长通燃气有限公司、邢台嘉铭新能源科技有限公司、武安市明星天然气有限公司等，公司、武安市明星天然气有限公司等，上述三家主要客户承担着邯郸市东部区县、上述三家主要客户承担着邯郸市东部区县、邢台市、邯郸市武安市的城市燃气输配任务，具有不可替代性。因此，标的公司邢台市、邯郸市武安市的城市燃气输配任务，具有不可替代性。因此，标的公司的关联销售客户具有稳定性。的关联销售客户具有稳定性。
    21
    （
    （22）关联销售的定价公允）关联销售的定价公允
    标的公司关联销售的定价按照市场原则定价，定价政策详见本问题回复之“
    标的公司关联销售的定价按照市场原则定价，定价政策详见本问题回复之“11、、标的公司关联销售定价政策”标的公司关联销售定价政策”
    （
    （33）关联交易的产生有其特殊背景）关联交易的产生有其特殊背景
    由于对管理能力、资金实力、社会责任等方面较高的要求以及历史成因，国
    由于对管理能力、资金实力、社会责任等方面较高的要求以及历史成因，国有资本一直是是参与山西地区燃气经营活动的重要力量，而标的公司的关联方主有资本一直是是参与山西地区燃气经营活动的重要力量，而标的公司的关联方主要因同受山西省国有资本运营有限公司控制产生。标的公司按关联关系类型划分要因同受山西省国有资本运营有限公司控制产生。标的公司按关联关系类型划分关联销售情况关联销售情况如下：如下：
    项目
    项目
    2018
    2018年年
    2019
    2019年年
    2020
    2020年年
    2021
    2021年年11--66月月
    金额
    金额
    占比
    占比（（%%））
    金额
    金额
    占比
    占比（（%%））
    金额
    金额
    占比
    占比（（%%））
    金额
    金额
    占比
    占比（（%%））
    同受山西省国
    同受山西省国有资本运营有有资本运营有限公司控制限公司控制
    49
    49,,7798.9298.92
    96.86
    96.86
    72
    72,,8879.2679.26
    95.83
    95.83
    78,726.94
    78,726.94
    91.87
    91.87
    51,262.02
    51,262.02
    75.21
    75.21
    联营、合营企业
    联营、合营企业
    1
    1,,616.85616.85
    3.14
    3.14
    3
    3,,168.168.4242
    4.17
    4.17
    5,541.89
    5,541.89
    6.47
    6.47
    12,930.05
    12,930.05
    18.97
    18.97
    其他关联方
    其他关联方
    1,428.45
    1,428.45
    1.67
    1.67
    3,969.64
    3,969.64
    5.82
    5.82
    合计
    合计
    51,415.77
    51,415.77
    100.00
    100.00
    76,047.68
    76,047.68
    100.00
    100.00
    85,697.28
    85,697.28
    100.00
    100.00
    68,161.70
    68,161.70
    100.00
    100.00
    由
    由上表可见，标的公司主要关联销售系与上表可见，标的公司主要关联销售系与山西省国有资本运营有限公司合并山西省国有资本运营有限公司合并范围内子公司的关联交易。范围内子公司的关联交易。
    根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《山西省人民政府国有资产监
    根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属督管理委员会关于将持有的省属2222户企业国有股权全部注入山西省国有资本投户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发资运营有限公司的通知》（晋国资发20172017--3535号）要求，山西省国资委决定将所号）要求，山西省国资委决定将所持山西国际能源集团有限公司股权全部注入山西省国有资本运营有限公司，并于持山西国际能源集团有限公司股权全部注入山西省国有资本运营有限公司，并于20172017年年88月月1717日完成工商变更登记。标的公司与山西省国有资本运营有限公司日完成工商变更登记。标的公司与山西省国有资本运营有限公司及其子公司构成关联方，该部分关联销售主要系受山西省国有经济布局优化和结及其子公司构成关联方，该部分关联销售主要系受山西省国有经济布局优化和结构调整所致，标的公司业绩对关联方不存在重大依赖。构调整所致，标的公司业绩对关联方不存在重大依赖。
    （二）评估本次交易完成后，公司关联交易是否会有明显增长，公司是否
    （二）评估本次交易完成后，公司关联交易是否会有明显增长，公司是否需要补充履行相应的审议披露程序需要补充履行相应的审议披露程序
    22
    本次交易完成后对公司关联交易影响情况：
    本次交易完成后对公司关联交易影响情况：
    2020
    2020年度：年度：
    项目
    项目
    公司披露
    公司披露关联交易关联交易
    标的公司
    标的公司关联交易关联交易
    合计
    合计
    公司与标
    公司与标的公司间的公司间关关联交易联交易
    抵销后关联
    抵销后关联交易交易
    较公司披
    较公司披露关联交露关联交易增长易增长
    1
    1
    2
    2
    3=1+2
    3=1+2
    4
    4
    5=3
    5=3--44
    6=
    6=((55--1)/11)/1
    关联采购
    关联采购
    95
    95,,3398.5398.53
    81
    81,,6648.7148.71
    177,047.24
    177,047.24
    945.
    945.9494
    176,101.30
    176,101.30
    84.60%
    84.60%
    关联销售
    关联销售
    342
    342,,9911.7011.70
    85
    85,,6697.2897.28
    428,608.98
    428,608.98
    945.
    945.9494
    427,663.04
    427,663.04
    24.72%
    24.72%
    2020
    2020年度关联采购增加主要系标的公司向合营企业山西石化格盟天然气销年度关联采购增加主要系标的公司向合营企业山西石化格盟天然气销售有限责任公司及山西省国有资本运营有限公司子公司山西蓝焰煤层气集团有售有限责任公司及山西省国有资本运营有限公司子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司采购天然气增加。关联销售增加主要系标的公司向合营企业河北新天限责任公司采购天然气增加。关联销售增加主要系标的公司向合营企业河北新天国化燃气有限责任公司及山西省国有资本运营有限公司子公司销售天然气增加。国化燃气有限责任公司及山西省国有资本运营有限公司子公司销售天然气增加。
    2021
    2021年度预计：年度预计：
    项目
    项目
    公司预计
    公司预计关联交易关联交易
    标的公司
    标的公司预计关联预计关联交易交易
    合计
    合计
    预计公司与
    预计公司与标的公司间标的公司间关联交易关联交易
    抵销后预
    抵销后预计关联交计关联交易易
    较公司预
    较公司预计关联交计关联交易增长易增长
    1
    1
    2
    2
    3=1+2
    3=1+2
    4
    4
    5=3
    5=3--44
    6=
    6=((55--1)/11)/1
    关联采
    关联采购购
    381,780.19
    381,780.19
    308,445.89
    308,445.89
    690,226.08
    690,226.08
    270,
    270,332.69332.69
    419,893.39
    419,893.39
    9.98%
    9.98%
    关联销
    关联销售售
    871,570.56
    871,570.56
    133,867.81
    133,867.81
    1
    1,,005,438.37005,438.37
    270,
    270,332.69332.69
    735
    735,,105.68105.68
    -
    -15.6515.65%%
    由
    由上表可见，本次交易完成后，标的公司向标的公司合营企业上表可见，本次交易完成后，标的公司向标的公司合营企业山西石化格盟山西石化格盟天然气销售有限责任公司采购天然气增加，导致关联采购总额有所增加；天然气销售有限责任公司采购天然气增加，导致关联采购总额有所增加；公司原公司原预计向标的公司关联销售将予以抵销，关联销售总额有所下降。预计向标的公司关联销售将予以抵销，关联销售总额有所下降。
    综上所述，新增标的公司向公司以外的关联方进行采购及销售，
    综上所述，新增标的公司向公司以外的关联方进行采购及销售，本本次交易完次交易完成后成后部分供应商及客户部分供应商及客户关联交易将存在一定幅度的上涨，公司将根据关联交易将存在一定幅度的上涨，公司将根据20212021年度年度日常日常关联交易预计情况，并结合标的公司预计关联交易情况及关联交易已实际发关联交易预计情况，并结合标的公司预计关联交易情况及关联交易已实际发生情况，对公司生情况，对公司20212021年度日常关联交易进行预计，并履行相关审议披露程序。年度日常关联交易进行预计，并履行相关审议披露程序。
    23
    四、公告显示，气化投资及其子公司与格盟国际及其关联方之间尚有非经
    四、公告显示，气化投资及其子公司与格盟国际及其关联方之间尚有非经营性资金往来，双方同意本协议生效后营性资金往来，双方同意本协议生效后55个工作日内完成非经营性资金往来的个工作日内完成非经营性资金往来的清理。请公司核实标的公司关联方非经营性资金往来的具体情况，并采取有效清理。请公司核实标的公司关联方非经营性资金往来的具体情况，并采取有效的清理措施，确保公司及投资者合法权益不受损害。的清理措施，确保公司及投资者合法权益不受损害。
    回复：
    回复：
    气化投资及其子公司与格盟国际及其关联方非经营
    气化投资及其子公司与格盟国际及其关联方非经营性资金往来余额情况如性资金往来余额情况如下：下：
    往来单位
    往来单位
    款项性质
    款项性质
    2021
    2021年年66月末余额月末余额（元）（元）
    2021
    2021年年99月末余额月末余额（元）（元）
    格盟国际能源有限公司
    格盟国际能源有限公司
    结算中心存款
    结算中心存款
    305,763,422.21
    305,763,422.21
    93,568,872.54
    93,568,872.54
    上述非经营性资金往来系标的公司作为格盟国际能源有限公司子公司，格盟
    上述非经营性资金往来系标的公司作为格盟国际能源有限公司子公司，格盟国际能源有限公司为提高资金使用效率对集团内结余资金进行集中管理，标的公国际能源有限公司为提高资金使用效率对集团内结余资金进行集中管理，标的公司结余资金归集后形成。司结余资金归集后形成。
    格盟国际能源有限公司为中国能源类最大的中外合资企业，
    格盟国际能源有限公司为中国能源类最大的中外合资企业，20202020年国务院年国务院国资委授予山西六户“双百”企业中，其是全省唯一的“双百”国资委授予山西六户“双百”企业中，其是全省唯一的“双百”AA级企业。根据级企业。根据其其22021021年半年度报告，母公司年半年度报告，母公司20212021年年66月末货币资金余额为月末货币资金余额为220.890.89亿元，具备亿元，具备较强的货币资金储备。较强的货币资金储备。
    根据公司与
    根据公司与格盟国际能源有限公司签订的股权转让协议约定：双方同意本协格盟国际能源有限公司签订的股权转让协议约定：双方同意本协议生效后议生效后55个工作日内气化投资（标的公司）及其子公司与乙方（格盟国际能源个工作日内气化投资（标的公司）及其子公司与乙方（格盟国际能源有限公司）及乙方的关联方完成非经营性资金往来的清理，并由双方认可的审计有限公司）及乙方的关联方完成非经营性资金往来的清理，并由双方认可的审计机构就气化投资及其子公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行机构就气化投资及其子公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计，确认气化投资及其子公司与乙方及乙方的关联方完成非经营性资金往专项审计，确认气化投资及其子公司与乙方及乙方的关联方完成非经营性资金往来清理。来清理。
    同时为保障公司权益，股权转让协议还约定，甲方于前述约定的专项审计报
    同时为保障公司权益，股权转让协议还约定，甲方于前述约定的专项审计报告确认非经营性资金往来清理完毕后告确认非经营性资金往来清理完毕后1010个工作日内向乙方支付第一期股权转让个工作日内向乙方支付第一期股权转让款款88亿元（大写：捌亿元），也即非经营性往来的清理是股权转让价款支付的前亿元（大写：捌亿元），也即非经营性往来的清理是股权转让价款支付的前提。提。
    24
    综上，本次交易的交易对方具备履行清理非经营性资金往来的能力，且股权
    综上，本次交易的交易对方具备履行清理非经营性资金往来的能力，且股权转让协议已对非经营性资金往来的解决进行了合理安排，能够确保公司及投资者转让协议已对非经营性资金往来的解决进行了合理安排，能够确保公司及投资者合法权益不受损害。合法权益不受损害。
    特此公告。
    特此公告。
    山西省国新能源股份有限公司
    董事会
    2021年10月21日

[2021-10-20] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
股票代码：600617 900913  股票简称：国新能源 国新B股      编号：2021-078
            山西省国新能源股份有限公司
    关于持股5%以上股东拟协议转让部分公司股份暨权益
                  变动的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”或“公司”）的持股5% 以上股东山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）于2021年10月 13日与张磊及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《股份转让 协议》。田森物流通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在海通证券的质押债务。 本次权益变动不涉及要约收购。
    本次协议转让完成后，田森物流持股比例由9.65%减少至5.43%。本次股权转让 事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    本次股权转让需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成 尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、本次权益变动基本情况
  公司收到股东田森物流的通知，田森物流于2021年10月13日与张磊及海通证券签订了《股份转让协议》,田森物流拟将其持有的公司58,097,600股（占公司总股本的4.22%）无限售流通股份以每股3.69元的价格转让给张磊，转让价总额为214,380,144元。田森物流通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在海通证券的质押债务。上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《关于通过协议转让方式进
 行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司股 份协议转让业务办理指引》等相关规定。
    本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：
                            本次权益变动前            本次权益变动后
股东名称    股份性质
                        持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
田森物流  无限售流通股    132,990,588    9.65%    74,892,988    5.43%
张磊    无限售流通股              0        0    58,097,600    4.22%
    二、交易各方介绍
    （一）转让方
    名称：山西田森集团物流配送有限公司
    统一社会信用代码：911407007435441725
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：杜寅午
    成立日期：2002-12-09
    注册资本：2000万元人民币
    住所：山西省晋中市榆次区汇通路378号
    经营范围：针纺织品、日用百货、服装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品 （不含金银首饰）、五金交电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)***
    （二）受让方
    姓名：张磊
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：3210881*************
  通讯地址：江苏省扬州市****************
  （三）质权人
  名称：海通证券股份有限公司
  统一社会信用代码：9131000013220921X6
  类型：股份有限公司
  法定代表人：周杰
  成立日期：1993-02-02
  注册资本：1306420万元人民币
  住所：上海市广东路689号
    经营范围:证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  三、《股份转让协议》主要内容
  （一）协议主体
  甲方（转让方）：山西田森集团物流配送有限公司
  乙方（受让方）：张磊
  丙方（质权人）：海通证券股份有限公司
  （二）转让标的、转让方式及价格
  1、标的股份:田森物流持有的已质押给海通证券的国新能源（股票代码:600617）无限售流通股股票58,097,600股，占国新能源总股本的4.22%。
  2、转让方式:甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，
由于本次标的股份转让款直接支付至丙方银行账户并用于偿还甲方质押债务，丙方同意标的股份转让。
    3、转让价格:转让价格为本转让协议生效日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即转让价格为3.69元/股。
  （三）支付安排
    本次协议转让取得上交所的确认函后，乙方应于正式申请办理标的股份过户登记之前，支付转让价款（转让价款=转让价格*转让数量），金额为人民币214,380,144元。经甲乙丙三方一致同意，本次股份转让价款优先用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金及利息，乙方直接将全部股份转让款项划付至甲方指定的丙方海通证券股份有限公司银行账户。
  （四）标的股份过户
    本协议签署后的5个交易日内，甲、乙、丙三方应向上海证券交易所提交关于标的股份转让的申请材料。本次协议转让在取得上海证券交易所法律部核准的确认文件后，甲乙丙三方应准备好过户登记材料（可先通过邮箱提交至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司预审）。在邮件提交预审材料前或者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现场正式提交全部过户登记材料前，乙方应将股份转让款全部支付至甲方指定的丙方收款银行账户。
  在乙方支付了转让款后的当日（最迟不得晚于至丙方银行账户收到乙方支付的转让款的下一个交易日），甲方、乙方和丙方有义务在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现场办理完成全部过户登记（含解押）手续：
  （1）甲方、乙方和丙方当日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现场提供所有办理标的股份转让过户手续（含解押）时须交付的文件并完成办理标的股份转让过户（含解押）的全部手续；
  （2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
    （3）办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成（具体的过户登记之日，以过户确认书上显示的“过户日期”的为准）。
  （五）合同生效
    本协议自甲方、乙方、丙方加盖公章、法定代表人或授权代表签章、签名之日起成立并生效。
    四、对公司的影响
    本次协议转让不会导致公司控制权发生变更。同时，本次协议转让对公司的资产、财务、业务、等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
    五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
    截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
    六、涉及后续事项
  1、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。
  2、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国结算办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
    3、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    七、备查文件
  1、《股份转让协议》。
  特此公告。
                                          山西国新能源股份有限公司董事会
                                                        2021年10月19日

[2021-10-09] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2021-074
            山西省国新能源股份有限公司
          第九届董事会第二十次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2021年10月8日,以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长刘军先生提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
    议案一：关于公司全资子公司山西天然气有限公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案；
  详见公司于 2021 年 10 月 9 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全
资子公司山西天然气有限公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的公告》（2021-075）。
    关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
  该议案尚需提交股东大会审议。
    议案二：关于公司全资子公司山西天然气有限公司为山西国化能源有限责任公司借款事宜提供担保暨关联交易的议案；
  详见公司于 2021 年 10 月 9 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全
资子公司山西天然气有限公司为山西国化能源有限责任公司借款事宜提供担保
暨关联交易的公告》（2021-076）。
    关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
  该议案尚需提交股东大会审议。
    议案三：关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案。
    因公司第九届董事会第十九次会议、第二十次会议审议通过的部分议案尚需
提交股东大会审议，公司董事会提议于 2021 年 10 月 25 日（周一）下午 14:00，
在山西示范区中心街 6 号西座，四楼 8 号会议室召开 2021 年第四次临时股东大
会。
    详见公司于 2021 年 10 月 9 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于召
开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（2021-077）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021 年 10 月 8 日

[2021-10-09] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司收购资产暨关联交易的公告
股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源  国新B股  编号：2021-075
            山西省国新能源股份有限公司
 关于全资子公司山西天然气有限公司收购资产并签订股权
            转让协议暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
  ● 交易简要内容：公司全资子公司山西天然气有限公司拟收购格盟国际能源有限公司全资子公司山西国际能源集团气化投资管理有限公司100%股权。
  ● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的交易次数为1次，金额为1,486.28万元。
  ● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
  ● 公司第九届董事会第二十次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
  ● 本次收购资产尚需将《资产评估报告》报山西省国有资本运营有限公司备案。
    一、关联交易概述
  为进一步推进山西省长输管网资产整合，提升公司盈利能力，打造省内一张网战略布局，公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”或“甲方”）拟受让格盟国际能源有限公司（以下简称“格盟国际”或“乙方”）所持山西国际能源集团气化投资管理有限公司（以下简称“气化投资”或“标的公司”）的 100%股权。格盟国际为山西省国有资本运营有限公司旗下山西国际能源
集团有限公司控股企业，因此，该转让事项构成关联交易。
  公司已聘请具有证券业务评估资质的中水致远资产评估有限公司，以 2021年 1 月 31 日为基准日，对气化投资股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》。经评估，气化投资的资产总额为 111,764.64 万元，负债总额为1,514.30 万元，股东全部权益评估值为 110,250.34 万元。上述《资产评估报告》尚需山西省国有资本运营有限公司备案。届时，山西天然气拟以最终经山西省国有资本运营有限公司备案的评估价值为准受让上述股权，并签订《股权转让协议》。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的交易次数为 1 次，金额为 1,486.28 万元，占上市公司最近一期经审计净资产 301,814.72 万元的 0.49%。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
  格盟国际为山西省国有资本运营有限公司旗下山西国际能源集团有限公司控股企业，因此，该转让事项构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
  1、基本情况
  公司名称：格盟国际能源有限公司
  注册资本： 1,000,000 万元
  法定代表人：曹阳
  成立时间： 2007年04月19日
  住所：太原市杏花岭区府西街69号国贸大厦座A40-42层
  经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受所投资企业书面委托（经过董事会一致通过）为所投资企业提供中国法律所允许的各种服务，包括协助或代理设备采购、提供技术支持、员工培训、企业内部人事管理、寻求贷款及提供担保等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  主要股东：山西国际能源集团有限公司
  2、关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
  3、最近一年主要财务指标：截止 2020 年 12 月 31 日,格盟国际经审计的资
产总额 4,950,756.75 万元,负债总额 3,268,714.78 万元, 净资产 1,682,041.97
万元,2020 年营业收入 1,082,499.23 万元,利润总额 61,374.97 万元,净利润
49,066.70 万元。
  三、交易标的的基本情况
  （一）交易标的
  1、交易标的的名称和类别
  本次交易类别为收购股权，交易标的为格盟国际全资子公司气化投资 100%股权。
  2、权属状况说明
  格盟国际所持气化投资 100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  （二）交易标的相关情况
  1、标的公司基本情况
  公司名称：山西国际能源集团气化投资管理有限公司
  注册资本: 68,500万元
  法定代表人：聂银杉
  成立时间: 2010年3月30日
  住所:山西综改示范区科技创新城化章北街1号中美清洁能源研发中心4号楼630室
  经营范围：在国家允许的领域内进行气化项目投资管理；燃气经营；煤层气的开采；天然气加气站建设；城镇天然气项目开发及技术咨询服务；特种设备（压力管道）的安装、改造、维修，天然气管网建设及技术服务；燃气设备及配件的销售、安装；天然气设施设备的运行、维护、抢修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  2、标的公司股东的基本情况
  公司名称：格盟国际能源有限公司
  注册资本：1,000,000 万元
  法定代表人：曹阳
  成立时间：2007年04月19日
  住所：太原市杏花岭区府西街69号国贸大厦座A40-42层
  经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受所投资企业书面委托（经过董事会一致通过）为所投资企业提供中国法律所允许的各种服务，包括协助或代理设备采购、提供技术支持、员工培训、企业内部人事管理、寻求贷款及提供担保等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  3、标的公司最近一年又一期主要财务指标
  截止 2020 年 12 月 31 日，气化投资经审计的资产总额 361,605.89 万元,负
债总额 248,674.89 万元,净资产 112,931.00 万元,2020 年营业收入 197,993.36
万元,利润总额13,193.44万元,净利润11,869.78万元, 归属于母公司所有者的净利润 7,169.42 万元。
  截止 2021 年 6 月 30 日,气化投资经审计的资产总额 362,817.22 万元,负债
总额 239,750.47 万元,净资产 123,066.75 万元,2021 年 1-6 月营业收入
130,602.73 万元,利润总额 12,329.43 万元,净利润 9,506.02 万元, 归属于母公
司所有者的净利润 5,247.64 万元。
  标的公司 2020 年年度及 2021 年半年度财务报告已经会计师事务所审计，
审计意见为标准无保留意见。
  4、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更
  本次收购完成后，气化投资成为山西天然气全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
  （三）交易标的资产评估情况
  具有证券业务评估资质的中水致远资产评估有限公司对气化投资股东全部权益价值在评估基准日2021年1月31日的市场价值进行了评估，出具了《格盟国际能源有限公司拟将所持山西国际能源集团气化投资管理有限公司100%股权协议转让给山西天然气有限公司所涉及的山西国际能源集团气化投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第040012号)，气化投资经评估后的资产总额为111,764.64万元；负债总额为1,514.30万元；股东全部权益评估值为110,250.34万元。
    四、股权转让协议的主要内容
  1、截至本协议签署之日，气化投资注册资本为 68,500 万元，实缴注册资本64,750 万元。经双方协商一致，甲方以现金购买乙方所持的气化投资 100%的股权。气化投资未实缴的注册资本金由本协议生效后的甲方承担实缴义务。
  2、双方同意本次交易标的公司的审计基准日和评估基准日为 2021 年 1 月
31 日。
  3、双方同意，由双方共同聘请的资产评估机构就标的公司截止基准日的股东权益出具《资产评估报告》，并以经有权国有资产管理部门备案确认的评估结果为本次股权转让交易价格。
  4、于基准日，气化投资及其子公司与乙方及乙方的关联方之间尚有非经营性资金往来，双方同意本协议生效后5个工作日内气化投资及其子公司与乙方及乙方的关联方完成非经营性资金往来的清理，并由双方认可的审计机构就气化投资及其子公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计，确认气化投资及其子公司与乙方及乙方的关联方完成非经营性资金往来清理。
  5、甲方于上述约定的专项审计报告确认非经营性资金往来清理完毕后10个工作日内向乙方支付第一期股权转让款8亿元（大写：捌亿元）。
  6、甲方应于标的股权变更登记至甲方名下后五个工作日内支付剩余股权转让价款。甲方应就剩余股权转让价款的支付向乙方提供履约保函，担保金额不低于剩余股权转让价款。
  7、双方同意甲方支付完毕第一期股权转让价款后五个工作日内共同启动办理标的股权的工商变更登记手续。
  8、双方确认，标的公司在基准日至完成日之间的过渡期间损益由甲方享有和承担。
  9、于基准日，存在山西国际能源集团有限公司及格盟国际为气化投资及其子公司提供担保的情形。甲方承诺在标的股权的工商变更登记完成后十日内，向山西国际能源集团有限公司及格盟国际提供相应的反担保。如有可能，在征得债权人同意的情形下，解除山西国际能源集团有限公司及格盟国际的担保责任并由甲方为气化投资及其子公司提供担保。
  10、乙方确认，完成日后，除截止审计基准日标的公司及子公司经审计的财务报表所反映的债务及在财务报表审计完成之后在正常开展业务过程中发生的
义务之外，任何未在经审计的标的公司及子公司财务报表中反映的标的公司及子公司在因审计基准日之前的事由形成的负债、遭受的行政处罚或其他导致股权权益减损的事项（包括但不限于因本协议签署日之前发生的天然气长输管道建设审批手续办理、土地和房屋产权证书办理、经营许可资质办理、未缴纳员工社保或公积金事项）对标的公司及子公司造成的损失，乙方应当向标的公司以现金足额补偿。标的公司在前述支付义务产生时应及时通知乙方，乙方应在接到通知后对支付金额进行确认并在十个工作日内完成向标的公司的补偿支付。
  11、本协议自各方签署之日起成立，自甲方股东山西省国新能源股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
  （一）通过本次收购，可进一步推进山西省长输管网资产整合，打造省内一张网战略布局，提升公司盈利能力。
  （二）本次收购完成后，气化投资成为山西天然气全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。截止 2021 年 9 月 29 日，气化投资对外担保
金额为 9,500 万元，收购完成后，将增加公司对外担保总额。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
  公司于2021年10月8日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司山西天然气有限公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。
    （二）独立董事意见
  公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第九届董事会第二十次会议审议，并发表如下独立意见：此次收购资产事项符合公司的战略及未
来发展规划，有利于推进山西省长输管网资产整合，提升公司盈利能力，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产

[2021-10-09] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司为山西国化能源有限责任公司提供担保暨关联交易的公告
股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源  国新B股  编号：2021-076
            山西省国新能源股份有限公司
 关于全资子公司山西天然气有限公司为山西国化能源有限
    责任公司借款事宜提供担保暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、担保事宜概述
  1、担保情况概述
  为加快推进股权收购工作，按照公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）拟与格盟国际能源有限公司（以下简称“格盟国际”）签署的关于山西国际能源集团气化投资管理有限公司（以下简称“气化投资”或“标的”）之《股权转让协议》的有关约定，针对山西国际能源集团有限公司（以下简称“国际能源”）及格盟国际为气化投资的子公司山西国化能源有限责任公司（以下简称“国化能源”）提供担保的情形，山西天然气需在标的股权的工商变更登记完成后十日内，向国际能源及格盟国际提供相应的反担保。如在股权交割日之前，在征得借款单位债权人同意的情形下，解除国际能源及格盟国际的担保责任，则需山西天然气为国化能源提供担保。国化能源具体借款情况如下：
  国化能源于2015年12月向中国银行股份有限公司太原平阳支行(以下简称“中国银行”)申请期限为13年期、金额为150,000万元的固定资产贷款。至评估基准日，借款余额为60,951.69万元，借款成本为4.9%，该笔借款的担保人为国际能源和格盟国际，国化能源以固定资产作为抵押物分别向上述两家担保人提供反担保。如在工商变更登记完成日，国化能源向中国银行申请变更担保人的事项未完成，则按照《股权转让协议》的规定，山西天然气需向格盟国际和国际能源提供反担保。若申请办理完成，则由山西天然气为国化能源该笔贷款提供全额连
带责任保证担保，国化能源以相应金额拥有所有权的资产提供资产抵押反担保，上述担保金额不超过60,951.69万元，具体担保金额以最终签署的担保合同为准。
  2、关联关系介绍
  山西国际能源集团有限公司及其控股企业格盟国际同受山西省国有资本运营有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。
  3、被担保人基本情况
  被担保人（一）
  公司名称：山西国际能源集团有限公司
  注册资本: 520,000 万元
  法定代表人：曹阳
  成立时间: 2007年02月01日
  住所：太原市府西街69号国贸中心A座36-38层
  经营范围: 电力、煤炭、煤层气、城市基础设施、污水处理、旅游项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  企业财务状况：截至2021年6月30日，资产总额：5,298,088.10万元；净资产：1,888,435.63万元；2021年1-6月，营业收入:652,333.18万元；净利润：-47,173.06万元。
  被担保人（二）
  公司名称：格盟国际能源有限公司
  注册资本：1,000,000 万元
  法定代表人：曹阳
  成立时间: 2007年04月19日
  住所：太原市杏花岭区府西街69号国贸大厦座A40-42层
  经营范围: 在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受所投资企业书面委托（经过董事会一致通过）为所投资企业提供中国法律所允许的各种服务，包括协助或代理设备采购、提供技术支持、员工培训、企业内部人事管理、寻求贷款及提供担保等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  企业财务状况：截至2021年6月30日，资产总额：4,884,805.81万元；净资产：1,632,469.49万元；2021年1-6月，营业收入：631,647.43万元；净利润：-34,457.57万元。
  4、董事会意见
  2021年10月8日，公司第九届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司山西天然气有限公司为山西国化能源有限责任公司借款事宜提供担保暨关联交易的议案》。本事项涉及关联交易，关联董事刘军先生、杨广玉先生均回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
    二、独立董事的独立意见
  本次关联担保内容合法合规，未损害公司和全体股东（尤其是中小股东）的利益，且担保风险较为可控。议案表决时，关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该关联担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、对外担保累计数量
  截至本公告日，公司（含下属公司）对外担保总额为2,058,268,500.00元，公司（含下属公司）对各级子公司担保总额为2,058,268,500.00元，分别占公司2020年度经审计净资产的比例为68.20%和68.20%，公司及控股子公司无逾期担保。
    四、备查文件
  1、山西省国新能源股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议；
  2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议
相关议案的事前认可意见；
  3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的的独立意见；
  4、山西省国新能源股份有限公司第九届董事会审计委员会关于公司全资子公司山西天然气有限公司关联交易事项的书面审核意见；
  5、被担保公司山西国际能源集团有限公司营业执照和最近一期财务报表；
  6、被担保公司格盟国际能源有限公司营业执照和最近一期财务报表。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021 年 10 月 8 日

[2021-10-09] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知
证券代码：600617        证券简称：国新能源      公告编号：2021-077
          山西省国新能源股份有限公司
  关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     股东大会召开日期：2021年10月25日
     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统
一、  召开会议的基本情况
(一)  股东大会类型和届次
2021 年第四次临时股东大会
(二)  股东大会召集人：董事会
(三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
  合的方式
(四)  现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2021 年 10 月 25 日 14:00:00
  召开地点：山西示范区中心街 6 号西座，四楼 8 号会议室
(五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。
      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 25 日
                        至 2021 年 10 月 25 日
      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
  东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
  互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  (六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
          涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
      的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
      有关规定执行。
  (七)  涉及公开征集股东投票权
  无
  二、  会议审议事项
      本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                          投票股东类型
序号                      议案名称                      A 股股东 B 股股东
                            非累积投票议案
 1  关于公司全资子公司山西天然气有限公司收购资产并签    √      √
    订股权转让协议暨关联交易的议案
 2  关于公司全资子公司山西天然气有限公司为山西国化能    √      √
    源有限责任公司借款事宜提供担保暨关联交易的议案
3.00  关于调整 2021 年度日常关联交易预计额度的议案          √      √
3.01  关于调整 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（一）    √      √
3.02  关于调整 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（二）    √      √
  1、 各议案已披露的时间和披露媒体
        上述议案已经公司第九届董事会第十九次、第二十次会议审议通过。详
    见公司于 2021 年 8 月 26 日披露的 2021-067 号公告和 2021 年 10 月 9 日披露
    的 2021-075 号、2021-076 号公告，以及 2021 年 8 月 26 日和 2021 年 10 月 9
    日的《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《香港商报》及上海证券交
    易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1、议案 2、议案 3.01
  应回避表决的关联股东名称：华新燃气集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、  股东大会投票注意事项
  (一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
      的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
      进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
      行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
      份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
  (二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
      其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
      投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
      先股均已分别投出同一意见的表决票。
  (三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
      的，以第一次投票结果为准。
  (四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
  (五)  同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
  册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
  托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别      股票代码  股票简称  股权登记日    最后交易日
      Ａ股          600617    国新能源  2021/10/18        －
      Ｂ股          900913    国新 B 股  2021/10/21    2021/10/18
(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
  1、登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
  （1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件，B 股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件，B 股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
  （2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件加盖公章、证券账户卡原件，B 股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件，B 股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
  2、登记时间：2021 年 10 月 9 日至 2021 年 10 月 25 日下午 14:00（股东大
会开始前）
  3、登记地点：山西示范区中心街 6 号西座 2210 证券事务部。
六、  其他事项
  1、特别提示
  出席本次 2021 年第四次临时股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。
  2、会议咨询
  联系地址：山西示范区中心街 6 号西座 2210 证券事务部
  联系电话：0351-2981617
  传真：0351-2981616
  联系人：张帆
  特此公告。
                                    山西省国新能源股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 8 日
附件 1：授权委托书
   报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
  附件 1：授权委托书
                          授权委托书
  山西省国新能源股份有限公司：
        兹委托  先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 10 月 25 日召
  开的贵公司 2021 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
  委托人持普通股数：
  委托人持优先股数：
  委托人股东帐户号：
序号                非累积投票议案名称                同意 反对 弃权
    关于公司全资子公司山西天然气有限公司收购资产并签
 1
    订股权转让协议暨关联交易的议案
    关于公司全资子公司山西天然气有限公司为山西国化能
 2
    源有限责任公司借款事宜提供担保暨关联交易的议案
3.00 关于调整 2021 年度日常关联交易预计额度的议案
3.01 关于调整 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（一）
3.02 关于调整 2021 年度日常关联交易预计额度的议案（二）
  委托人签名（盖章）：                受托人签名：
  委托人身份证号：                    受托人身份证号：
                                      委托日期：    年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

[2021-09-24] (600617)国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于公司股东解除股票质押的公告
股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股  编号：2021-073
            山西省国新能源股份有限公司
          关于公司股东解除股票质押的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
    截止 2021 年 9 月 22 日，山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田
森物流”）持 有 山 西 省 国 新 能 源 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 股 份 数 为137,079,132 股，占公司总股本的 9.95%，田森物流持有公司股份累计质押数量（含本次）为 113,978,000 股，占其持股数量比例的 83.15%。
    2021年9月23日，公司接到持股5%以上股东田森物流发来的《山西田森集团物流配送有限公司进行股票解质业务交易的函》。田森物流于2021年9月22日将质押在海通证券股份有限公司的公司股票（股票简称：国新能源，股票代码：600617）1,740,500股进行解除质押申报，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押解除的手续。具体情况如下：
股东名称                              山西田森集团物流配送有限公司
本次解质股份                                    1,740,500
占其所持股份比例                                  1.27%
占公司总股本比例                                  0.13%
解质时间                                      2021 年 9 月 22 日
持股数量                                        137,079,132
持股比例                                          9.95%
剩余被质押股份数量                              113,978,000
剩余被质押股份数量占其所持股份比例                83.15%
剩余被质押股份数量占公司总股本比例                8.27%
  本次解除质押后，田森物流暂无后续质押计划，未来将根据其需求及时履行告知义务，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
  本次解除质押不存在被强制平仓或强制过户风险，对公司生产经营、公司治理等不产生实质性影响，田森物流所持有公司股份不涉及业绩补偿义务。
  特此公告。
                                          山西省国新能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021 年 9 月 23 日

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