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[2021-09-01] (002865)钧达股份:“钧达转债”2021年第二次债券持有人会议决议公告
证券代码：002865      证券简称：钧达股份      公告编号：2021-068
债券代码：128050      债券简称：钧达转债
          海南钧达汽车饰件股份有限公司
    “钧达转债”2021 年第二次债券持有人会议决议公告
  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《海南钧达汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转债持有人会议规则》”）的规定，海南钧达汽
车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 31 日召开“钧达转债”
2021 年第二次债券持有人会议。本次债券持有人会议相关情况如下：
一、会议基本情况
（一）会议召开情况
  1、会议召集人：公司董事会
  2、会议主持人：董事会秘书 郑彤女士
  3、会议时间：2021 年 8 月 31 日上午 9:00
  4、会议召开及投票表决方式：本次会议采取现场方式召开，并采取记名方式投票表决。
  5、债权登记日：2021 年 8 月 23 日（以该日下午 15:00 交易结束后，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）
  6、会议地点：苏州市相城区渭塘镇凤阳路 899 号苏州新中达汽车饰件有限公司二楼会议室
  7、会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《募集说明书》、《可转债持有人会议规则》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
  1、出席本次债券持有人会议并表决的本次债券持有人或其委托代理人共 1名，代表本次未偿还且有表决权的债券 79,810 张，占公司未偿还且有表决权债券面值总额的 5.79%。
  2、公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次债券持有人会议，见证律师对本次会议进行见证。
二、提案审议和表决情况
  本次会议以现场记名投票表决方式，审议并通过了如下提案：
（一）会议审议并通过了《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
  表决情况：同意票 79,810 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有表决权且未偿还债券面值总额的 100%；反对票 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有表决权且未偿还债券面值总额的 0.00%；弃权票 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有表决权且未偿还债券面值总额的 0.00%。四、律师见证情况
  本次会议由北京市天元律师事务所的代表律师王翔、耿浩进行了见证，并出具了《法律意见》，认为：本次债券持有人会议的召集及召开程序，召集人资格、参加本次债券持有人会议人员资格及会议表决程序和表决结果事宜，均符合《公
司法》、《证券法》、《募集说明书》和《可转债持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。
五、备查文件
（一）《“钧达转债”2021 年第二次债券持有人会议决议》；
（二）北京市天元律师事务所《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司“钧达转债”2021 年第二次债券持有人会议的法律意见》。
特此公告。
                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 8 月 31 日

[2021-09-01] (002865)钧达股份:2021年第二次临时股东大会决议公告
 证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-069
          海南钧达汽车饰件股份有限公司
          2021 年第二次临时股东大会决议公告
  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示:
  1.本次股东大会无新增提案、无变更、否决提案的情况；
  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
 1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2021 年 8 月 31 日（星期二）下午 14:00 开始
（2）网络投票时间：2021 年 8 月 31 日
  其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 8 月 31 日
上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深交所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月31日9:15~15:00期间的任意时间。2、现场会议召开地点：苏州市相城区渭塘镇凤阳路 899 号苏州新中达汽车饰件有限公司二楼会议室。
3、会议投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、会议召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。5、会议主持人：由副董事长徐晓平先生主持。
6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
  （一）出席会议的总体情况
  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东授权代表共有 19 名，代表有表决权股份 89,148,151 股，占公司有表决权股份总数的 67.1801%，其中：
  1、现场会议的出席情况：出席现场会议的股东及股东授权代表共 8 人，代表有表决权股份 63,532,939 股，占公司有表决权股份总数 47.8770%；
  2、网络投票情况：通过网络投票的股东共 11 人，代表有表决权股份
25,615,212 股，占公司有表决权股份总数的 19.3031%。
  （二）中小股东出席的总体情况
  出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权代表 15人，代表有表决权股份 7,248,151 股，占上市公司有表决权股份总数的 5.4620%。
  其中：通过现场投票的股东 5 人，代表有表决权股份 392,400 股，占上市公
司有表决权股份总数的 0.2957%。通过网络投票的股东 10 人，代表有表决权股份 6,855,751 股，占上市公司有表决权股份总数的 5.1663%。
  中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
  （三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，公司聘任的见证律师出席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
  本次会议以现场记名投票表决、网络投票表决相结合的方式，审议并通过了如下提案：
  1、会议逐项审议并通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》
  （1）交易对方
  表决结果：通过。
  关联股东海南锦迪科技投资有限公司、海南杨氏家族科技投资有限公司、陆小红、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司有表决权股份
81,900,000 股回避表决；
  同意 7,248,151 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意 7,248,151 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
  （2）标的资产
  表决结果：通过。
  关联股东海南锦迪科技投资有限公司、海南杨氏家族科技投资有限公司、陆小红、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司有表决权股份
81,900,000 股回避表决；
  同意 7,248,151 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意 7,248,151 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
  （3）定价原则及交易价格
  表决结果：通过。
  关联股东海南锦迪科技投资有限公司、海南杨氏家族科技投资有限公司、陆小红、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司有表决权股份
81,900,000 股回避表决；
  同意 7,248,151 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意 7,248,151 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
  （4）支付方式
  表决结果：通过。
  关联股东海南锦迪科技投资有限公司、海南杨氏家族科技投资有限公司、陆小红、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司有表决权股份
81,900,000 股回避表决；
  同意 7,248,151 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意 7,248,151 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
  （5）支付安排
  表决结果：通过。
  关联股东海南锦迪科技投资有限公司、海南杨氏家族科技投资有限公司、陆小红、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司有表决权股份
81,900,000 股回避表决；
  同意 7,248,151 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
  （6）标的资产的交割
  表决结果：通过。
  关联股东海南锦迪科技投资有限公司、海南杨氏家族科技投资有限公司、陆小红、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司有表决权股份
81,900,000 股回避表决；
  同意 7,248,151 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意 7,248,151 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
  （7）业绩承诺和补偿安排
  表决结果：通过。
  关联股东海南锦迪科技投资有限公司、海南杨氏家族科技投资有限公司、陆小红、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司有表决权股份
81,900,000 股回避表决；
  同意 7,248,151 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意 7,248,151 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
  （8）过渡期间损益安排
  表决结果：通过。
  关联股东海南锦迪科技投资有限公司、海南杨氏家族科技投资有限公司、陆小红、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司有表决权股份
81,900,000 股回避表决；
  同意 7,248,151 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意 7,248,151 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
  （9）违约及赔偿责任
  表决结果：通过。
  关联股东海南锦迪科技投资有限公司、海南杨氏家族科技投资有限公司、陆小红、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司有表决权股份
81,900,000 股回避表决；
  同意 7,248,151 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意 7,248,151 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
  （10）解除条款
  表决结果：通过。
  关联股东海南锦迪科技投资有限公司、海南杨氏家族科技投资有限公司、陆小红、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司有表决权股份
81,900,000 股回避表决；
  同意 7,248,151 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意 7,248,151 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
  2、会议审议并通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
  表决结果：通过。
  关联股东海南锦迪科技投资有限公司、海南杨氏家族科技投资有限公司、陆小红、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司有表决权股份
81,900,000 股回避表决；
  同意 7,248,151 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意 7,248,151 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
  3、会

[2021-08-31] (002865)钧达股份:半年报董事会决议公告
 证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-064
        海南钧达汽车饰件股份有限公司
    第三届董事会第四十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四
次会议于 2021 年 8 月 29 日以通讯表决方式召开。公司于 2021 年 8 月 19 日以专
人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共 8 人，参加本次会议董事 8 人，公司董事长陆小红女士主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。
  二、董事会会议审议情况
  与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
  1、审议通过了《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》。
  董事会编制《2021 年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
  公司《2021 年半年度报告》详见 2021 年 8 月 31 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；公司《2021 年半年度报告摘要》详见 2021 年 8 月 31
日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
  2、 审议通过了《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》。
  经审议，董事会认为公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
  具体详见刊登在 2021 年 8 月 31 日《中国证券报》、《上海证券时报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
  独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 8 月 31
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
  1.第三届董事会第四十四次会议决议；
  2.独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。
  特此公告。
                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 8 月 31 日

[2021-08-31] (002865)钧达股份:半年报监事会决议公告
 证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-065
        海南钧达汽车饰件股份有限公司
      第三届监事会第二十九次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
  海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十
九次会议于 2021 年 8 月 29 日以通讯表决方式召开。公司于 2021 年 8 月 19 日以
专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共 5 人，参加本次会议监事 5 人。本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》。
  经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司 2021 年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司《2021 年半年度报告》详见 2021 年 8 月 31 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；公司《2021 年半年度报告摘要》详见 2021 年 8 月 31 日
《中国证券报》、《 上海证券报 》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
  监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
  具体详见 2021 年 8 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年半年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
  1．第三届监事会第二十九次会议决议。
  特此公告。
                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                              监事会
                                                    2021 年 8 月 31 日

[2021-08-31] (002865)钧达股份:2021年半年度报告主要财务指标
    基本每股收益: -0.27元
    每股净资产: 7.8039元
    加权平均净资产收益率: -3.32%
    营业总收入: 5.95亿元
    归属于母公司的净利润: -0.35亿元

[2021-08-28] (002865)钧达股份:关于归还募集资金的公告
 证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-063
        海南钧达汽车饰件股份有限公司
            关于归还募集资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 12 日
召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-059）。
    公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排和使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金的用途。
    2021 年 8 月 27 日，公司将上述用于补充流动资金的 15,000 万元全部归还至
募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，同时将上述归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
  特此公告。
                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 8 月 28 日

[2021-08-24] (002865)钧达股份:关于董事、副总经理辞职的公告
 证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-062
          海南钧达汽车饰件股份有限公司
          关于董事、副总经理辞职的公告
  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”） ）董事会于近日收
到公司董事、副总经理徐卫东递交的书面辞职报告。徐卫东先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理、董事会预算委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。徐卫东先生辞职后不再担任公司任何职务。
    截止本公告披露日，徐卫东先生为公司实际控制人之一，未直接持有公司股份，间接持有公司股份。
    徐卫东先生的辞职，未导致公司董事会人数低于法定最低人数。公司董事会对徐卫东先生在担任公司董事、副总经理期间对公司作出的贡献表示衷心感谢！
    特此公告。
                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 8 月 23 日

[2021-08-21] (002865)钧达股份:中证鹏元关注海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产重组的公告
 中证鹏元资信评估股份有限公司
                                          中证鹏元公告【2021】262 号
 中证鹏元关注海南钧达汽车饰件股份有限公司重大
                资产重组的公告
    海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”或“公司”，股票代码：002865.SZ）于 2018 年 12 月发行3.2 亿元可转换公司债券（以下简称“钧达转债”）。中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于 2021年 5 月 10 日对公司及“钧达转债”进行定期跟踪信用评级，评级结果为：“钧达转债”信用等级为 AA-，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
    根据公司于2021年8月14日发布的《海南钧达汽车饰件股份有限公司关于回复深圳证券交易所<关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的重组问询函>的公告》（以下简称“公告”），公司受让上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）的总对价约为14.34亿元，资金来源包括6.00亿元股东借款，不计利息；6.00亿元并购贷款；2.34亿元上市公司自有资金及其他自筹资金，具备支付交易对价的能力。对公司投资需求、运营资金及债务水平的影响方面：捷
泰科技的承诺业绩是基于现有产能作出的预测，无需为完成业绩新增投资；中证鹏元关注到，公司收购捷泰科技完成后，公司的资产总额、负债总额均会大幅增加，偿债压力增大。
    公司对收购的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）采用收益法评估并在公告中披露营业收入预测方法，其股东全部权益评估价值为28.26亿元，与账面价值8.87亿元相比，评估增值19.39亿元，增值率为218.52%。
    根据《备考财务报表》，公司收购捷泰科技的交易完成后，公司将形成9.80亿元商誉，占2021年3月末净资产的89.91%；2021年3月末，公司资产负债率将由45.26%上升至74.33%，流动比率、速动比率分别由1.25和0.77下降至0.59和0.44，短期偿债能力下滑，债务风险增加。
    中证鹏元将持续跟踪以上事项对公司主体信用等级、评级展望以及“钧达转债”信用等级可能产生的影响。
    特此公告。
                      中证鹏元资信评估股份有限公司
                              二〇二一年八月二十日

[2021-08-21] (002865)钧达股份:关于“钧达转债”转股数额累计达到转股前公司已发行股份总额10%的公告
证券代码：002865      证券简称：钧达股份      公告编号：2021-061
债券代码：128050      债券简称：钧达转债
          海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于“钧达转债”转股数额累计达到转股前公司已发行股份总额
                      10%的公告
  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、可转债上市基本概况
  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733 号”《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，钧达股份公开发行可转换公司债券 32,000.00 万元（以下简称“本次发行”），本次发行的可转债面值每张 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 32,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 30,671.27 万元。经深交所“深证上[2018]641 号”
文同意，公司本次公开发行的 3.20 亿元可转换公司债券将于 2018 年 12 月 27 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“钧达转债”，债券代码“128050”。 根据相关法律、法规和《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》的有关规定，公司本次发行的可转债自 2019 年 6 月 14 日起可转换为公
司股份。
  二、可转债转股情况
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的规定:“可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%时,发行人应当及时履行信息披露义务”,现将“钧达转债”转股情况公告如下：
  截至 2021 年 8 月 19 日，公司总股本为 132,641,834 股，“钧达转债”累计
转股 12,209,834 股，占公司可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总数
121,680,000 股的 10.03%。
  截至 2021 年 8 月 19 日，“钧达转债”尚未转股的债券余额为 1,386,493 张，
可转债金额为 138,649,300 元。
  三、备查文件
  1、截至 2021 年 8 月 19 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的“钧达股份”股本结构表；
  2、截至 2021 年 8 月 19 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的“钧达转债”股本结构表。
  特此公告。
                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 8 月 20 日

[2021-08-20] (002865)钧达股份:关于控股股东股份解除质押及质押的公告
证券代码：002865      证券简称：钧达股份      公告编号：2021-060
债券代码：128050      债券简称：钧达转债
          海南钧达汽车饰件股份有限公司
        关于控股股东股份解除质押及质押的公告
  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东
海南锦迪科技投资有限公司（以下简称“锦迪科技” ）发来的告知函。根据函
件，锦迪科技将其质押于中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）
的 32,727,962 股公司股份办理了解除质押。同时，向中泰证券股份有限公司（以
下简称“中泰证券”）质押其持有的 8,870,000 股公司股份，具体情况如下：
一、股份解除质押情况
股 东 名  是否为控股  解除质押股  占其所持  占公司总股  质押起始日  解 除 质 押  质权人
称      股东或第一  数(股)        股份比例  本比例                  日
        大股东及其
        一致行动人
海南锦                                              2018 年  2021 年 8 中国银
                    24,084,296  50.13%  18.16%  12月19日  月 6 日
迪科技    是                                                          河证券
投资有                                              2020 年 1  2021 年 8 股份有
限公司              8,643,666  17.99%    6.52%    月 8 日    月 6 日  限公司
      合计        32,727,962  68.12%  24.68%      -        -        -
二、股份质押情况
股 东  是 否 为  质押股份数  占 其 所  占公司  是  是 否 为  质押起  解除质  质  质 押
名称  第 一 大  量（股）    持 股 份  总股本  否  补 充 质  始日    押日    权  用途
      股 东 及              比例    比例    为  押                        人
      一 致 行                              限
      动人                                  售
                                              股
                                                                    中
                                                            可 转 泰
海 南                                                        债 全 证
锦 迪                                                2021  部 清 券  钧达
科 技 是      8,870,000                否  否      年 8 月 偿 或 股  转债
投 资                    18.46% 6.69%                      全 部 份  质押
有 限                                                18 日  转 股 有  担保
公司                                                        之 日 限
                                                            止    公
                                                                    司
三、股份累计质押的情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股 东  持股数      持 股 比  累计质押  占 公  占 其 所  已质押股份情  未质押股份
名称  量（股）    例      股份数量  司 总  持 股 份  况            情况
                          （股）    股 本  比例
                                      比例            已 质  占 已  未 质  占未
                                                        押 股  质 押  押 股  质押
                                                        份 限  股 份  份 限  股份
                                                        售 和  比例  售 和  比例
                                                        冻 结        冻 结
                                                        数 量          数 量
海南
锦迪
科技
投资 48,041,370 36.23% 8,870,000 6.69% 18.46%
有限
公司
海南
杨氏
家族
科技 10,599,169 7.99%  0        0    0
投资
有限
公司
陆小
红  4,500,000  3.39%  0        0    0
合计 63,140,539 47.62% 8,870,000 6.69% 14.05%
四、其他说明
  1、公司控股股东锦迪科技根据《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券股份质押担保合同》（以下简称“《质押担保合同》”）的约定，以其所持钧达股份的股份作为质押财产，为公司发行的钧达转债的偿付提供质押担保。上述质押是锦迪科技为钧达转债提供质押担保。
  2、根据公司 2021 年第一次可转换债券持有人会议决议，公司可转债的受托管理人已由银河证券变更为中泰证券，质权人代理人相应由银河证券变更为中泰证券。同时，各方根据《质押担保合同》及补充协议的约定办理股份解除质押与质押手续。
  3、截至本公告披露日，锦迪科技及其一致行动人共持有公司股份 63,140,539股，占公司总股本 47.62%，本次质押股份 8,870,000 股，占锦迪科技及其一致行
动人持有本公司股份总数的 14.05%，占本公司总股本的 6.69%，累计质押股份8,870,000 股，占锦迪科技及其一致行动人持有本公司股份总数的 14.05%，占本公司总股本的 6.69%。
  4、公司控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
  5、公司将持续关注股东质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。
                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 8 月 19 日

[2021-08-16] (002865)钧达股份:第三届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码: 002865          证券简称：钧达股份        公告编号：2021-057
            海南钧达汽车饰件股份有限公司
        第三届董事会第四十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
  海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议于2021年8月14日以通讯表决方式召开。公司于2021年8月13日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。公司董事共9人，参加本次会议董事9人，公司董事长陆小红女士主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
  与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
  1、审议通过《关于召开公司 2021 年第二次可转换债券持有人会议的议案》。
  《关于召开公司 2021 年第二次可转换债券持有人会议的通知》详见 2021 年 8
月 16 日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  2、审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
  《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》详见 2021 年 8 月 16 日指定
信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四十三次会议决议；
特此公告。
                                      海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                            董事会
                                                    2021年8月16日

[2021-08-16] (002865)钧达股份:关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
 证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-059
          海南钧达汽车饰件股份有限公司
      关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知
  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次： 2021 年第二次临时股东大会。
    2、股东大会的召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
    3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第四十三次会议审议通
过，公司将于 2021 年 8 月 31 日召开 2021 年第二次临时股东大会。本次股东大
会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    4、会议召开的日期、时间：
  现场会议召开时间为：2021 年 8 月 31 日（星期二）下午 14:00 开始。
  网络投票时间为： 2021 年 8 月 31 日，其中：
  （1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 8 月 31 日
上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00 至 15:00；
  （2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 8 月
31 日 9:15~15:00 期间的任意时间。
    5、会议的召开方式：
  现场投票与网络投票相结合的方式。
  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
  6、股权登记日：2021 年 8 月 23 日（星期一）
    7、会议出席对象：
  （1）截至 2021 年 8 月 23 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件 2。
  （2）公司的董事、监事和高级管理人员。
  （3）公司聘请的见证律师。
  8、会议地点：苏州市相城区渭塘镇凤阳路 899 号苏州新中达汽车饰件有限公司二楼会议室
  二、会议审议事项
  1、 逐项审议《关于本次重大资产重组方案的议案》：
    1.01 交易对方
    1.02 标的资产
    1.03 定价原则及交易价格
    1.04 支付方式
    1.05 支付安排
    1.06 标的资产的交割
    1.07 业绩承诺和补偿安排
    1.08 过渡期间损益安排
    1.09 违约及赔偿责任
    1.10 解除条款
  2、审议《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
  3、审议《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
  4、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
  5、审议《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
  6、审议《关于签署附条件生效的<产权交易合同><资产购买协议><业绩补偿协议>的议案》；
  7、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
  8、审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》；
  9、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
  10、审议《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》；
  11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的议案》；
  12、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
  13、审议《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
  14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
  15、审议《关于公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》；
  16、审议《关于公司提供担保的议案》；
  17、审议《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
  18、审议《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的公告》。
  议案 1-15、18 关联股东海南锦迪科技投资有限公司、海南杨氏家族科技投资有限公司、陆小红将回避表决；
  议案 1-14 嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）将回避表决；
  议案 1-14 涉及重大资产重组事项，需经出席股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
  提案 1-18 已经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十八
次会议审议通过，详细内容见公司于 2021 年 7 月 19 日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关文件。
    三、提案编码
                    表一：本次股东大会提案编码示例表
                                                                  备注
  提案编                      提案名称                      该列打勾的
    码                                                        栏目可以投
                                                                    票
    100          总议案：除累积投票提案外的所有提案              √
                                非累积投票提案
                                                                √作为投票
    1.00  《关于本次重大资产重组方案的议案》                  对象的子议
                                                                案数：（10）
    1.01  交易对方                                                √
    1.02  标的资产                                                √
    1.03  定价原则及交易价格                                      √
    1.04  支付方式                                                √
    1.05  支付安排                                                √
    1.06  标的资产的交割                                          √
    1.07  业绩承诺和补偿安排                                      √
    1.08  过渡期间损益安排                                        √
    1.09  违约及赔偿责任                                          √
 1.10  解除条款                                                √
 2.00  《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》          √
      《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组        √
 3.00
      管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
 4.00  《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》              √
      《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨        √
 5.00
      关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
      《关于签署附条件生效的<产权交易合同><资产购买协        √
 6.00
      议><业绩补偿协议>的议案》
      《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的      √
 7.00
      议案》
      《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上
 8.00  市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>        √
      第十三条规定情形的议案》
      《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资        √
 9.00
      产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
      《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估      √
10.00
      报告等相关报告的议案》
      《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
11.00  方法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的      √
      议案》
      《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及      √
12.00
      提交法律文件有效性的议案》
      《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披        √
13.00
      露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
          《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重      √
    14.00
          组相关事宜的议案》
          《关于公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助      √
    15.00
          暨关联交易的议案》
    16.00  《关于公司提供担保的议案》                              √
          《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流      √
    17.00
          动资金的议案》
    18.00  《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的公告》              √
  四、会议登记方法
  1、 现场会议登记时间：2021 年 8 月 30 日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:30。
  2、 登记地点及授权委托书送达地点：苏州市相城区渭塘镇凤阳路 899 号

[2021-08-14] (002865)钧达股份:关于重大资产购买暨关联交易报告书草案修订说明的公告
证券代码：002865          证券简称：钧达股份      公告编号：2021-056
            海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 19 日
披露了《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以下简称“报告书”）等相关文件。
  公司于 2021 年 7 月 30 日收到深圳证券交易所《关于对海南钧达汽车饰件股
份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2021]第 11 号，以下简称“《问询函》”）。结合《问询函》的要求，公司对报告书进行了部分补充修订和完善，主要修订内容如下（本公告的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
 序号            章节                              修订情况
                                1、补充了对标的公司剩余股权的安排；
  1          重大事项提示      2、补充了本次重组的支付方式；
                                3、补充了本次交易对上市公司的影响；
                                4、补充了本次交易相关方所做出的重要承诺
                                1、补充了对标的公司剩余股权的安排；
  2      第一节 本次交易概况    2、补充了业绩补偿承诺的相关内容；
                                3、补充了锁定期安排；
                                4、补充了本次交易对上市公司的影响
  3    第四节 交易标的基本情况  1、补充了报告期内主要生产销售情况；
                                2、更新了专利情况
                                1、补充了对电池片产品价格及其变化趋势的预测合
                                理性；
  4    第五节 交易标的评估情况  2、补充了对电池片产品单位成本及其变化趋势的预
                                测合理性；
                                3、补充了对少数股东权益的估值处理方式及原因
                              1、补充了资产负债率、流动性分析；
                              2、补充了毛利率分析；
                              3、补充了 2020 年度标的公司计提资产减值及资产处
                              置的情况；
                              4、补充了研发费用分析；
5    第八节 管理层讨论与分析  5、补充了本次交易完成后新增商誉的影响
                              6、补充了管理控制措施、防范标的公司核心管理人
                              员、技术人员流失拟采取的措施、稳定标的公司客户
                              供应商的措施等
                              7、补充了本次交易完成后上市公司对标的公司的控
                              制情况
6      第九节 财务会计信息    补充了本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过
                              程
 特此公告。
                                海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会
                                                  2021 年 8 月 12 日

[2021-08-14] (002865)钧达股份:关于回复深圳证券交易所《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的重组问询函》的公告
证券代码：002865                              证券简称：钧达股份
            海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于回复深圳证券交易所《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公
                司的重组问询函》的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  2021 年 7 月 30 日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）收到深圳证券交易所《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2021]第 11 号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
  除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
第一部分 关于交易安排
问题一、《草案》显示，本次交易对价 13.31 亿元，以现金支付，主要资金需要通过向公司股东海南锦迪科技投资有限公司（以下简称“锦迪科技”）、海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏家族”）以借款形式筹措。截至 2021 年 3 月末，你公司货币资金余额为 2.03 亿元。根据《备考财务报表》，交易完成后，你
公司 2021 年 3 月末的资产负债率将由 45.26%上升至 74.33%，流动比率、速动
比率分别有 1.25 和 0.77 下降至 0.59 和 0.44，短期偿债能力大幅下滑，债务风险
显著增加。请你公司：（1）具体说明本次重组交易你公司资金来源构成。（2）结合日常运营资金的安排，以及为本次交易取得的借款或授信额度的具体情况，
包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。（3）结合上述情况，以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资（如有）、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。请你公司独立董事、独立财务顾问对上述问题发表明确意见。
  回复：
    一、具体说明本次重组交易你公司资金来源构成。
  本次重组的总对价约为 143,361.64 万元。根据上市公司与宏富光伏签署的《产权交易合同》，首期转让价款为 66,683.82 万元（其中，上市公司已支付的交易保证金为 5,000 万元），剩余转让价款 66,417.62 万元在合同生效之日起一年内支付；根据上市公司与上饶展宏签署的《资产购买协议》，首期转让价款为
5,140.36 万元，剩余转让价款 5,119.84 万元在标的资产交割之日起 5 日内支付。
  本次重组的资金来源包括：60,000.00 万元来源为股东借款，不计利息；60,000.00 万元来源为并购贷款；剩余部分 23,361.64 万元来源为上市公司自有资金及其他自筹资金。
    二、结合日常运营资金的安排，以及为本次交易取得的借款或授信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
    （一）上市公司股东借款
  根据上市公司与杨氏投资、锦迪科技签署的《借款合同》，杨氏投资向上市公司提供 219,987,686.37 元的借款，锦迪科技向上市公司提供 380,012,313.63 元的借款，用于收购捷泰科技 51%股权事项。借款期限为上市公司收到相应借款之日起 3 年，如借款到期后上市公司仍存在需求，杨氏投资、锦迪科技同意在借款
到期后展期，自杨氏投资、锦迪科技收到上市公司申请展期的书面通知之日起自动展期 3 年。上述借款为无息借款，无需上市公司提供担保。
    （二）并购贷款
  截至本回复出具日，上市公司已取得中国工商银行股份有限公司上饶经济开发区支行出具的《贷款意向书》，同意为上市公司提供不超过人民币 6 亿元，期限不超过 7 年的非承诺性贷款额度意向；已取得中信银行股份有限公司上饶分行出具的《贷款意向书》，经双方协商初步达成合作意向，在符合贷款条件的前提下为上市公司提供不超过人民币 6 亿元的并购贷款；已取得招商银行股份有限公司南昌分行出具的《贷款承诺函》，同意为上市公司提供不超过人民币 6 亿元的非承诺性贷款额度意向。
    （三）上市公司自有及其他自筹资金
  根据未经审计的财务数据，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司非受限货币资
金 12,120.02 万元，可用于支付交易对价。此外，上市公司有未使用银行授信额度 23,000.00 万元。上市公司货币资金及自筹资金可以覆盖本次重组对价。上市公司未质押承兑汇票余额为 5,708.14 万元，也可为上市公司提供流动性支持。
  短期内，上市公司面临的支付款项为支付给宏富光伏的首期转让价款及支付给上饶展宏的全部转让价款，合计 76,944.02 万元。上市公司的自有资金、现有未使用授信额度及股东借款可以完全覆盖。对于应在合同生效之日起一年内支付给宏富光伏的剩余转让价款 66,417.62 万元，并购贷款及未使用授信额度也可以覆盖，且随着标的公司收购完成后上市公司经营业绩及现金流提升改善，未来资金积累将不断提升。根据公司未来 5 年现金流状况预测，公司具备还款能力，不会对公司的流动性、业务开展构成不利影响。具体测算详见本节回复之“（四）相关事项对上市公司未来 5 年现金情况影响”。综上，公司具备本次重组交易对价的支付能力。
    三、结合上述情况，以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资（如有）、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。
    （一）完成业绩所需投资、运营资金、所需费用的情况
  标的公司的承诺业绩是基于现有产能作出的预测，无新增投资计划，业绩承诺与现有已达产产能情况相匹配，无需为完成业绩新增投资。未来若涉及新增投资，将充分考虑成本及回报情况作出决策，不会增加上市公司的财务负担。
  基于未来期间评估预测的标的公司业务规模及历史年度营运资金占营业收入、营业成本比例预测了营运资金需求，标的公司经营业务积累产生的经营性净现金流能够覆盖运营资金需求，具体如下：
                                                          单位：万元
      时间        2021 年  2022 年  2023 年  2024 年  2025 年  2026 年
                    4-12 月
 经营性净现金流  31,216.55  46,130.16  55,611.98  56,024.74  53,191.07  52,277.75
    营运资金      17,085.19  23,614.27  22,992.48  21,989.64  21,170.74  21,168.04
    （二）标的公司现金流情况良好，有利于改善上市公司财务情况
  标的公司未来期间预计企业自由现金流情况如下：
                                                          单位：万元
        时间            2022 年    2023 年    2024 年    2025 年    2026 年
    经营性净现金流      46,130.16  55,611.98  56,024.74  53,191.07  52,277.75
    企业自由现金流      21,308.63  45,611.13  55,887.57  39,180.62  38,267.31
  标的公司经营活动现金流量良好。2020 年度及 2021 年 1-3 月，标的公司经
营活动现金流量净额分别为 74,482.93 万元和 7,690.38 万元。未来期间，标的公司的结余资金可用于支持公司偿还借款，改善上市公司财务情况。
    （三）对公司资产负债结构、利润的影响
  据中证天通会计师对上市公司按交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》，本次重组完成后的资产负债率情况如下所示：
  项目            2021 年 3 月 31 日                  2020 年 12 月 31 日
            实际数    备考数    变动率    实际数    备考数      变动率
资 产 负 债    45.26%    74.33%  64.25%    43.59%    73.00%      67.48%
率
  本次重组完成后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度增加，偿债
压力增大，主要系由于编制模拟备考财务报表假设本次重组对价均未完全支付，即全部交易对价均作为其他应付款。
  可比公司 2021 年 3 月 31 日资产负债率如下：
        证券代码                证券简称      资产负债率（2021 年 3 月 31 日）
        601012.SH                隆基股份                  55.01%
        600438.SH                通威股份                  54.94%
        002459.SZ                晶澳科技                  63.34%
        600732.SH                爱旭股份                  60.48%
        002056.SZ                横店东磁                  43.09%
        300118.SZ                东方日升                  66.47%
                                  平均值                    57.22%
  2021 年 3 月 31 日，上市公司备考财务报表的资产负债率为 74.33%，高于同
行业可比上市公司平均资产负债率。
  2020 年度及 2021 年 1-3 月，上市公司经营活动现金净流量分别为 5,044.80
万元、-3,368.35 万元。上市公司的现金流量水平较弱，但考虑标的公司的盈利情况，上市公司的财务安全性能够得到保障。标的公司经营情况良好，扣除偶发事项及非经常性损益影响后1，标的公司 2019 年度、2020 年度净利润分别为
18,159.00 万元、19,140.06 万元。2020 年度及 2021 年 1-3 月，标的公司经营活动
现金流量净额分别为 74,482.93 万元和 7,690.38 万元，远高于各期标的公司净利
润金额，经营活动现金流良好。2021 年 5 月，标的公司年产 5GW 高效大尺寸电
池产线投产，现有共计年产 8.2GW 的产能。标的公司新增产能产品具有高效率、低成本优势，未来盈利能力将进一步提升。
  根据业绩承诺情况，2021 年度、2

[2021-08-07] (002865)钧达股份:关于延期回复深圳证券交易所《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的重组问询函》的公告
证券代码：002865          证券简称：钧达股份      公告编号：2021-055
            海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所《关于对海南钧达汽车饰件股份有
              限公司的重组问询函》的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 7
月 30 日收到深圳证券交易所下发的《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 11 号）（以下简称“问询函”），
要求公司 2021 年 8 月 6 日前将有关说明对外披露。
  公司收到问询函后，高度重视，立即组织中介机构及相关各方对问询函涉及的问题进行研究和讨论，并开展回复工作。截至本公告披露之日，问询函所涉及的部分问题仍需进一步补充及完善，为了保证回复内容的准确性及完整性，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复上述问询函，公司将尽快完成上述问询函的回复工作并及时履行信息披露义务。
  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2021 年 8 月 6 日

[2021-07-28] (002865)钧达股份:中证鹏元关于关注海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年半年度业绩预亏以及重大资产重组的公告
 中证鹏元资信评估股份有限公司
                                          中证鹏元公告【2021】224 号
 中证鹏元关于关注海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021 年半年度业绩预亏以及重大资产重组的公告
    海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”或“公司”，股票代码：002865.SZ）于 2018 年 12 月发行3.2 亿元可转换公司债券（以下简称“钧达转债”）。中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于 2021年 5 月 10 日对公司及“钧达转债”进行定期跟踪信用评级，评级结果为：“钧达转债”信用等级为 AA-，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
    根据公司于2021年7月10日发布的《海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年半年度业绩预告》，因部分客户存在经营困难，公司基于谨慎性原则，拟对部分应收账款及模具计提减值准备。预计该部分减值对2021年半年度损益影响约3,000万元，属于非经常性损益。2021年半年度公司归属于上市公司股东的净利润预计亏损3,000万元-4,500万元，上年同期为盈利336.60万元。
    根据公司于2021年7月19日发布的《海南钧达汽车饰件
股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议公告》，拟通过江西省产权交易所以支付现金方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）47.35% 股权，交易金额为133,101.44万元；拟通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）持有的捷泰科技3.65%股权，交易金额为10,260.20万元。本次重组完成后，捷泰科技将成为钧达股份的控股子公司。
    上述事项预计不会对公司经营、财务和信用状况产生重大不利影响。中证鹏元将持续跟踪以上事项对公司主体长期信用等级、评级展望以及“钧达转债”信用等级可能产生的影响。
    特此公告。
                      中证鹏元资信评估股份有限公司
                            二〇二一年七月二十七日

[2021-07-19] (002865)钧达股份:关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
  证券代码：002865  证券简称：钧达股份      公告编号：2021-052
            海南钧达汽车饰件股份有限公司
                关于终止可转债募投项目
        并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次拟终止的可转债募投项目：长沙钧达汽车内外饰件建设项目（以下简称“长沙钧达项目”）、柳州钧达汽车内外饰件建设项目（以下简称“柳州钧达项目”）。
    2、截止 2021 年 6 月 30 日，可转债募投项目终止后节余募集资金金额（含利
息及尚未支付的项目尾款和质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）为16,328.80 万元，拟将全部用于永久性补充流动资金，后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将予以继续支付。同时授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等事宜。
    3、本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议专项核查意见。该事项尚需提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）审议。
    海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 16
日召开第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并将其提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议，现将有关事项公告如下：
    一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733 号”《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，钧达股份公开发行可转换公司债券 32,000.00 万元（以下简称“本次发行”），本次发行的可转债面值每张100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 32,000.00 万元，扣除发行费用后，募
集资金净额为 30,671.27 万元。上述募集资金已于 2018 年 12 月 14 日到账。上述资
金到位情况已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中证天通（2018）证验字第 0201003 号”《验资报告》。公司对本次发行募集资金实行了专户存储制度。
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《海南钧达汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）并遵照执行。
    根据《管理办法》及有关法律法规的规定，公司及募集资金投资项目实施全资子公司柳州钧达汽车零部件有限公司（以下简称“柳州钧达”）、长沙钧达雷海汽车饰件有限公司（以下简称“长沙钧达”）分别开立了募集资金专项账户，并与交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、中国建设银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行及原保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
  2020 年 9 月 2 日，公司于 2020 年 9 月2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于更换保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2020-051），根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因申请非公开发行股票另行聘请了保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”），公司终止了与原保荐机构银河证券的保荐协议，因此，银河证券未完成对公司 2018年度公开发行可转换公司债券募集资金的持续督导工作将由中泰证券完成。公司、公司子公司柳州钧达汽车零部件有限公司、长沙钧达雷海汽车饰件有限公司分别与交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、中国建设银行
 股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行、保荐机构中泰证券于
 2020 年 9 月 25 日重新签订了《募集资金四方监管协议》。
    二、募集资金投入及节余情况
    公司可转债募投项目募集资金扣除发行费用后主要用于以下 2 个募投项目。
 截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金投入及节余情况如下：
                                                      单位：人民币万元
                                                                          项目投资
                募集资金  募集资金              募集资金账户  待支付的项  进度（包
  项目名称    计划投入  累计投入  后续安排  余额（含理财  目尾款及质  含待支付
                  金额      金额                收益及利息）  保金金额  的项目尾
                                                                          款及质保
                                                                          金金额）
长沙钧达项目    17,171.2  5,532.14  拟终止        1,414.48    2,464.28  46.57%
                      7
柳州钧达项目    13,500.0  8,807.28  拟终止          64.32        800  71.17%
                      0
  合计        30,671.2  14,339.42                1,478.80    3,264.28
                      7
    截至 2021 年 6 月 30 日，公司未使用的可转债募集资金余额合计 16,328.80
 万元，其中公司使用 14,850 万元暂时闲置募集资金用于补充流动资金。审批情况
 如下：
    2020 年 10 月 12 日,经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九
 次会议审议通过，同意用 15,000 万元募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事、
 监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。该资金已于董事会审议通过后从
 募集资金专户转出。截至 2021 年 6 月 30 日，补充流动资金余额为 14,850 万元。
    三、拟终止的募集资金投资项目情况
    1、长沙钧达项目情况
    截至 2021 年 6 月 30 日，长沙钧达项目累计投入募集资金 5,532.14 万元，加上
 待支付的项目尾款及质保金金额 2,464.28 万元，累计使用 7,996.42 万元，占计划投
 入募集资金金额的 46.57%。
    目前长沙钧达募投项目注塑工艺已部分完成并基本满足公司现阶段在长沙地区
 的产能需求，目前运行正常。根据当前行业及公司长沙地区业务情况，目前公司尚未
取得需使用喷涂工艺的项目，为更好地提高资金使用效率，公司拟停止投资建设喷涂工艺并终止该项目，并将节余资金用于补充流动资金 。现阶段终止该项目不会影响公司在长沙地区的生产经营。
  2、柳州钧达项目终止情况
    截至 2021 年 6 月 30 日，柳州钧达项目累计投入募集资金 8,807.28 万元，加上
待支付的项目尾款及质保金金额 800 万元，累计使用 9,607.28 万元，占计划投入募集资金金额的 71.17%。
  目前柳州钧达募投项目已完成原计划 70%产能的建设，已基本满足公司现阶段在该地区的产能需求，目前运行正常。为更好地提高资金使用效率，公司拟终止该项目，并将节余资金用于补充流动资金。现阶段终止该项目不会影响公司在柳州地区的生产经营。
    综上，公司根据募集资金投资项目的实际情况及现阶段公司募集资金项目实施需求等因素的考虑，上述募投项目继续实施不能更好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。为提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，拟终止上述募投项目，并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。上述永久补充流动资金事项完成后，募投项目尚需支付的款项将全部由公司自有资金支付。
    四、终止本次募集资金投资项目对公司的影响
  本次终止募投项目是根据公司客观实际情况发展变化审慎做出的，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上述项目终止后剩余募集资金永久补充流动资金，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。
    五、节余募集资金使用计划
  为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟终止可转债募投项目，并将募集资金专户中的项目节余资金 16,328.80 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。上述永久补充流动资金事项完成后，募投项目尚需支付的款项将全部由公司自有资金支付。
  上述节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，董事会授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。同时《募集资金四方监管协议》亦将予以终止。

[2021-07-19] (002865)钧达股份:第三届监事会第二十八次会议决议公告
 证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-045
        海南钧达汽车饰件股份有限公司
    第三届监事会第二十八次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、监事会会议召开情况
  海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十
八次会议于 2021 年 7 月 16 日以现场和通讯相结合的方式召开。公司于 2021 年
7 月 13 日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共 5 人，参加本次会议监事 5 人，其中吴福财先生、王世毅女士、谭浩先生、陈家涛先生以通讯方式参加。本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
  二、监事会会议审议情况
  1、 逐项审议通过 《关于本次重大资产重组方案的议案》。
  （一）交易对方
  本次重组的交易对方为宏富光伏、上饶展宏。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （二）标的资产
  本次重组的标的资产为宏富光伏、上饶展宏合计持有的捷泰科技 51%的股权。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （三）定价原则及交易价格
  宏富光伏持有的捷泰科技 47.35%的股权（以下简称“标的资产（挂牌转让）”）
系通过江西省产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为 133,101.441875 万元，挂牌底价以符合相关法律法规规定的资产评估机构上饶市众恒资产评估事务所出具并经有权国有资产监督管理部门备案的“饶众恒评报字[2021]第 015 号”《资产
评估报告》（评估基准日为 2020 年 12 月 31 日）的评估结果为基础，最终交易
价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。上市公司以 133,101.4420 万元的价格竞买成功。
  上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%的股权（以下简称“标的资产（协议转让）”）系上市公司与上饶展宏协商转让，根据《捷泰科技评估报告》，截至标的资产评
估基准日（2021 年 3 月 31 日），捷泰科技 100%股权股东全部权益价值的评估
值为 282,584.77 万元，经上市公司与上饶展宏协商一致，同意标的资产（协议转让）的交易价格确定为 10,260.20 万元。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （四）支付方式
  本次重组标的资产的交易对价由上市公司以现金方式向交易对方支付。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （五）支付安排
  1.标的资产（挂牌转让）交易对价的具体支付方式如下：
  （1）在《产权交易合同》生效后五个工作日内，上市公司向宏富光伏支付第一期转让价款 666,838,224 元；其中，上市公司已支付的交易保证金 5,000 万元，自《产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款；
  （2）剩余转让价款为 664,176,196 元，按《产权交易合同》签署日全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）（3.85%）计算延期付款期间的利息，在《产权交易合同》生效之日起 1 年内支付给宏富光伏。
  2.标的资产（协议转让）交易对价的具体支付方式如下：
  （1）《资产购买协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司向上饶展宏支付标的资产（协议转让）首期交易价款 5,140.36 万元。
  （2）自标的资产（协议转让）交割至上市公司名下之日起 5 日内，上市公
司向上饶展宏支付标的资产剩余交易价款 5,119.84 万元。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （六）标的资产的交割
  1.标的资产（挂牌转让）的交割方式约定为：自下列条件均达成之日起 30个工作日内，各方应督促、配合、协助捷泰科技及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记：（1）《产权交易合同》已生效；（2）上市公司已按《产权交易合同》约定向宏富光伏支付完毕第一期转让价款；（3）江西省产权交易所出具交易凭证。（4）取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。
  2.标的资产（协议转让）的交割方式约定为：自上市公司向上饶展宏支付标的资产（协议转让）首期交易价款且取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书之日起 30 个工作日内，各方配合完成办理标的资产（协议转让）相关工商变更手续。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （七）业绩承诺和补偿安排
  本次重组的业绩承诺人及补偿义务人为上饶展宏。本次重组的业绩承诺期为
2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度，业绩承诺人承诺捷泰科技 2021 年度、
2022 年度、2023 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑捷泰科技实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于 21,000 万元，27,000 万元、31,000万元，累计实现净利润不低于 79,000 万元。
  如补偿期间，捷泰科技累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应在补偿期间全部届满时以现金方式进行补偿。补偿义务人支付的各项补偿总金额不超过上市公司根据《资产购买协议》向补偿义务人支付的对价总额。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （八）过渡期间损益安排
  1.标的资产（挂牌转让）所对应的捷泰科技在标的资产（挂牌转让）评估基
准日（2020 年 12 月 31 日）至标的资产（挂牌转让）交割日期间产生的损益，
由上市公司按股权比例承担和享有，不以交易期间捷泰科技经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行调整。
  2.标的资产（协议转让）所对应的捷泰科技在标的资产（协议转让）评估基
准日（2021 年 3 月 31 日）至标的资产（协议转让）交割日期间产生的盈利由上
市公司享有；如发生亏损，则由上饶展宏向上市公司以现金方式补足。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （九）违约及赔偿责任
  1.《产权交易合同》对违约责任安排如下：
  本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或不履行或不完全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的，或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
  任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
  （1）要求违约方实际履行；
  （2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
  （3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用、为避免损失而支出的合理费用等)；
  （4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
  （5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。
  上市公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向宏富光伏支付逾期付款违约金。违约金计算标准：每逾期一日，按应付未付款项金额的万分之一向宏富光伏支付违约金。违约金不足弥补损失的，宏富光伏有权要求上市公司赔偿宏富光伏及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过三十日，宏富光伏有权解除本合同，
并向上市公司主张前述违约金及损失赔偿。
  宏富光伏未按本合同约定配合履行工商变更登记相关义务超过三十日的，上市公司有权解除本合同，有权要求宏富光伏赔偿上市公司因此遭受的损失。
  如本合同自签订之日起 120 日内上市公司未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议，导致本合同未能生效或履行，则本合同解除，同时上市公司向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合同目的无法实现而遭受的损失的补偿，支付给宏富光伏，不予退还。
  2.《资产购买协议》对违约责任的安排如下：
  （1）双方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
  ①暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
  ②如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
  ③要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
  ④要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
  ⑤中国法律及本协议规定的其他救济措施。
  （2）如上市公司逾期付款，则每逾期一日，应向上饶展宏支付应付未付金额万分之一的违约金。如上饶展宏逾期交割的，则每逾期一日，应向上市公司支付标的资产交易金额万分之一的违约金。除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向
其他方赔偿因此造成的一切损失。
  （3）本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给守约方造成损失的,除已在本协议另行约定违约责任的,守约方有权要求违约方赔偿全部损失(包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （十）解除条款
  除法定解除条款外，如本合同自签订之日起 120 日内未能取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书，则本合同解除，双方互不承担违约责任，宏富光伏退还其已收到的 上市公司已支付的全部款项。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
  2、审议通过 《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
  3、审议通过 《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
  4、审议通过 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

[2021-07-19] (002865)钧达股份:关于控股股东一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
证券代码: 002865          证券简称：钧达股份        公告编号：2021-053
    关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份
              暨权益变动的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示：
    1、公司拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）购买其合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）51%股权（以下简称“本次重大资产购买”）；公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司（曾用名：海南中汽零塑料有限公司，以下简称“锦迪科技”）及其一致行动人海南杨氏家族科技投资有限公司（曾用名：海南杨氏家族投资有限公司，以下简称“杨氏投资”）向上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司（以下简称“上饶产投”）和上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）转让其合计持有的公司19.14%的股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让以本次重大资产购买为前提。
    2、本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为锦迪科技，实际控制人仍为杨氏家族1。
    本次股份转让前，公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、杨氏投资和陆小红合计持有公司47.64%的股份。本次股份转让后，杨氏家族将直接、间接持有公司28.50%股份，上饶产投持有上市公司14.14%股份，上饶展宏将持有公司5.00%股份。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。
    一、本次权益变动的基本情况
1 杨氏家族指的是杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文和陆徐杨九名自然人
    公司收到控股股东及其一致行动人杨氏投资的通知，2021年7月16日，公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资与上饶产投签署了《股份转让协议》，约定上饶产投通过协议转让方式受让锦迪科技14,769,231股股份，占公司总股本的11.143%；受让杨氏投资3,971,769股股份，占公司总股本的2.996%。上饶产投合计受让18,741,000股，占公司总股本的14.14%。根据协议约定，本次股份的转让总价款为482,205,930元（含税价格），对应每股转让价格为25.73元（按保留两位小数计算），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。
    公司收到控股股东一致行动人杨氏投资的通知，2021年7月16日，公司控股股东锦迪科技一致行动人杨氏投资与上饶展宏签署了《股份转让协议》，约定上饶展宏通过协议转让方式受让杨氏投资持有的钧达股份合计6,627,400股股份，占公司总股本的5%。根据协议约定，本次股份的转让总价款为170,523,002元（含税价格），对应每股转让价格为25.73元（按保留两位小数计算），不低于本协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的百分之九十（90%）。
    本次权益变动前，上饶产投、上饶展宏未持有公司股份；本次权益变动后，上饶产投、上饶展宏将分别持有公司14.14%、5.00%股份，将成为公司持股5%以上股东。
    本次权益变动不会导致公司实际控制权变更。本次权益变动对公司股权结构的影响如下：
                          本次交易前                    本次交易后
      股东        持股数量（股）  持股比例    持股数量（股）    持股比例
海南锦迪科技投资  48,041,370.00        36.24%      33,272,139.00        25.10%
有限公司
海南杨氏家族科技  10,599,169.00        8.00%                -              -
投资有限公司
陆小红              4,500,000.00        3.39%      4,500,000.00        3.39%
杨氏家族小计        63,140,539.00        47.64%      37,772,139.00        28.50%
上饶产投                      -            -      18,741,000.00        14.14%
上饶展宏                      -            -      6,627,400.00        5.00%
其他 A股股东      69,407,377.00        52.36%      69,407,377.00        52.36%
合计              132,547,916.00      100.00%    132,547,916.00      100.00%
    二、本次股份转让各方基本情况
    1、转让方基本情况
    （1）锦迪科技基本情况如下：
 公司名称          海南锦迪科技投资有限公司
 企业类型          有限责任公司
 法定代表人        徐晓平
 注册资本          12,800 万元人民币
 住所              海南省海口市龙华区滨海大道 32号复兴城 A1 区 A5002-719号
 统一社会信用代码  9132050756534082X3
 成立日期          2010-12-03
 经营范围          一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主
                  依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    （2）杨氏投资基本情况如下：
 公司名称          海南杨氏家族科技投资有限公司
 企业类型          有限责任公司
 法定代表人        徐晓平
 注册资本          6,400万元人民币
 住所              海南省海口市龙华区滨海大道 32号复兴城 A1 区 A5002-695号
 统一社会信用代码  91320507564313109K
 成立日期          2010-11-04
 经营范围          一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主
                  依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    2、受让方基本情况
    （1）上饶产投的基本信息如下：
企业名称              上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司
注册资本              101,298.17 万元
法定代表人            徐蔚
住所                  江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32号双创科技城7 号楼6 楼
企业类型              有限责任公司
统一社会信用代码        91361100MA35R1Y70Y
                      资产经营；企业投资及管理（金融、证券与期货除外）；对工业、
                      科技创新产业、高新技术产业、商业、建筑业、房地产业、服务
                      业产业项目进行投资及管理；股权投资、创业投资、投资增值服
                      务，相关咨询服务；国有资产管理，资产收购处置，企业资产的
主要经营范围            重组、并购；建材、钢材、电线电缆、消防设备、机电产品、环
                      保设备、工程机械设备及配件、花卉苗木批发、零售；道路、市
                      政工程基础设施建设，土地整理开发，国有城建资产经营；国内
                      贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                      动)
成立日期              2017-03-06
经营期限              2017-03-06 至无固定期限
主要股东              上饶经济技术开发区招商局集团有限公司，持股比例：100%
通讯方式              0793-8462007
    （2）上饶展宏的基本信息如下：
企业名称              上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）
出资总额              5,795 万元
执行事务合伙人          郑洪伟
主要经营场所            江西省上饶市上饶经济技术开发区兴业大道 8号
企业类型              有限合伙企业
统一社会信用代码        91361100MA398L9E38
                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围              让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
                      或限制的项目）
成立日期              2020-06-12
合伙期限              2020-06-12 至无固定期限
通讯方式              0793-8876130
    三、本次权益变动对公司的影响
    通过本次重大资产购买，捷泰科技将成为公司控股子公司。此次收购实现了公司对光伏行业进一步探索的业务多元化布局，改善公司的经营状况，提升公司的资产质量和持续盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
    本次权益变动一方面系为公司引入产业投资人、绑定收购标的公司管理层，改善公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。另一方面在不失去公司控制权的前提下，为协助公司筹集上述重大资产收购部分所需资金，公司控股股东及其一致行动人拟适当减持。
    本次股份转让前，公司控股股东为锦迪科技，实际控制人为杨氏家族，杨氏家族合计控制上市公司 47.64%的股份。本次交易完成后，杨氏家族合计控制公司28.50%的股份，上饶产投持有上市公司 14.14%股份，上饶展宏将持有公司 5.00%股份，公司控股股东仍为锦迪科技、实际控制人仍为杨氏家族。本次交易不会导致公司控制权变更。
    四、其他相关说明
    1、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。
    2、本次股份转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
    3、经在中国执行信息公开网查询，本次股份转让事项的转让方锦迪科技、杨氏投资和受让方上饶产投、上饶展宏不属于失信被执行人。
    4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
    5、根据《股份转让协议》，本次股份转让以本次重大资产购买为前提。《股份转让协议》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。

[2021-07-19] (002865)钧达股份:第三届董事会第四十二次会议决议公告
 证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-044
        海南钧达汽车饰件股份有限公司
    第三届董事会第四十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十
二次会议于 2021 年 7 月 16 日以现场和通讯相结合的方式召开。公司于 2021 年
7 月 13 日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共 9 人，参加本次会议董事 9 人，其中徐勇先生、陈康仁先生、徐卫东先生、赵航先生、乐宏伟先生以通讯方式参加。会议由董事长陆小红女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。
  二、董事会会议审议情况
  与会董事审议通过以下议案：
  1、 逐项审议通过 《关于本次重大资产重组方案的议案》。
  （一）交易对方
  本次重组的交易对方为宏富光伏、上饶展宏。
  公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （二）标的资产
  本次重组的标的资产为宏富光伏、上饶展宏合计持有的捷泰科技 51%的股权。
  公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （三）定价原则及交易价格
  宏富光伏持有的捷泰科技 47.35%的股权（以下简称“标的资产（挂牌转让）”）系通过江西省产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为 133,101.441875 万元，挂牌底价以符合相关法律法规规定的资产评估机构上饶市众恒资产评估事务所出具并经有权国有资产监督管理部门备案的“饶众恒评报字[2021]第 015 号”《资产
评估报告》（评估基准日为 2020 年 12 月 31 日）的评估结果为基础，最终交易
价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。上市公司以 133,101.4420 万元的价格竞买成功。
  上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%的股权（以下简称“标的资产（协议转让）”）系上市公司与上饶展宏协商转让，根据《捷泰科技评估报告》，截至标的资产评
估基准日（2021 年 3 月 31 日），捷泰科技 100%股权股东全部权益价值的评估
值为 282,584.77 万元，经上市公司与上饶展宏协商一致，同意标的资产（协议转让）的交易价格确定为 10,260.20 万元。
  公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （四）支付方式
  本次重组标的资产的交易对价由上市公司以现金方式向交易对方支付。
  公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （五）支付安排
  1.标的资产（挂牌转让）交易对价的具体支付方式如下：
  （1）在《产权交易合同》生效后五个工作日内，上市公司向宏富光伏支付第一期转让价款 666,838,224 元；其中，上市公司已支付的交易保证金 5,000 万元，自《产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款；
  （2）剩余转让价款为 664,176,196 元，按《产权交易合同》签署日全国银行
间同业拆借中心发布的同 期一年期贷款市 场报价利率（ LP R）（3.85%）计算延期付款期间的利息，在《产权交易合同》生效之日起 1 年内支付给宏富光伏。
  2.标的资产（协议转让）交易对价的具体支付方式如下：
  （1）《资产购买协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司向上饶展宏支付标的资产（协议转让）首期交易价款 5,140.36 万元。
  （2）自标的资产（协议转让）交割至上市公司名下之日起 5 日内，上市公司向上饶展宏支付标的资产剩余交易价款 5,119.84 万元。
  公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （六）标的资产的交割
  1.标的资产（挂牌转让）的交割方式约定为：自下列条件均达成之日起 30个工作日内，各方应督促、配合、协助捷泰科技及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记：（1）《产权交易合同》已生效；（2）上市公司已按《产权交易合同》约定向宏富光伏支付完毕第一期转让价款；（3）江西省产权交易所出具交易凭证。（4）取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。
  2.标的资产（协议转让）的交割方式约定为：自上市公司向上饶展宏支付标的资产（协议转让）首期交易价款且取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书之日起 30 个工作日内，各方配合完成办理标的资产（协议转让）相关工商变更手续。
  公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （七）业绩承诺和补偿安排
  本次重组的业绩承诺人及补偿义务人为上饶展宏。本次重组的业绩承诺期为
2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度，业绩承诺人承诺捷泰科技 2021 年度、
2022 年度、2023 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为准，不考虑捷泰科技实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于 21,000 万元，27,000 万元、31,000万元，累计实现净利润不低于 79,000 万元。
  如补偿期间，捷泰科技累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应在补偿期间全部届满时以现金方式进行补偿。补偿义务人支付的各项补偿总金额不超过上市公司根据《资产购买协议》向补偿义务人支付的对价总额。
  公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （八）过渡期间损益安排
  1.标的资产（挂牌转让）所对应的捷泰科技在标的资产（挂牌转让）评估基
准日（2020 年 12 月 31 日）至标的资产（挂牌转让）交割日期间产生的损益，
由上市公司按股权比例承担和享有，不以交易期间捷泰科技经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行调整。
  2.标的资产（协议转让）所对应的捷泰科技在标的资产（协议转让）评估基
准日（2021 年 3 月 31 日）至标的资产（协议转让）交割日期间产生的盈利由上
市公司享有；如发生亏损，则由上饶展宏向上市公司以现金方式补足。
  公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （九）违约及赔偿责任
  1.《产权交易合同》对违约责任安排如下：
  本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或不履行或不完全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的，或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
  任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
  （1）要求违约方实际履行；
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
  （3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用、为避免损失而支出的合理费用等)；
  （4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
  （5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。
  上市公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向宏富光伏支付逾期付款违约金。违约金计算标准：每逾期一日，按应付未付款项金额的万分之一向宏富光伏支付违约金。违约金不足弥补损失的，宏富光伏有权要求上市公司赔偿宏富光伏及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过三十日，宏富光伏有权解除本合同，并向上市公司主张前述违约金及损失赔偿。
  宏富光伏未按本合同约定配合履行工商变更登记相关义务超过三十日的，上市公司有权解除本合同，有权要求宏富光伏赔偿上市公司因此遭受的损失。
  如本合同自签订之日起 120 日内上市公司未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议，导致本合同未能生效或履行，则本合同解除，同时上市公司向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合同目的无法实现而遭受的损失的补偿，支付给宏富光伏，不予退还。
  2.《资产购买协议》对违约责任的安排如下：
  （1）双方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
  ①暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
  ②如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以
向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
  ③要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
  ④要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
  ⑤中国法律及本协议规定的其他救济措施。
  （2）如上市公司逾期付款，则每逾期一日，应向上饶展宏支付应付未付金额万分之一的违约金。如上饶展宏逾期交割的，则每逾期一日，应向上市公司支付标的资产交易金额万分之一的违约金。除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方赔偿因此造成的一切损失。
  （3）本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给守约方造成损失的,除已在本协议另行约定违约责任的,守约方有权要求违约方赔偿全部损失(包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。
  公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。
  表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
  （十）解除条款
  除法定解除条款外，如本合同自签订之日起 120 日内未能取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书，则本合同解除，双方互不承担违约责任，宏富光伏退还其已收到的上市公司已支付的全部款项。
  公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

[2021-07-19] (002865)钧达股份:关于终止2020年非公开发行A股股票事项的公告
证券代码: 002865          证券简称：钧达股份        公告编号：2021-048
            海南钧达汽车饰件股份有限公司
    关于终止 2020 年非公开发行 A 股股票事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
    海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“钧达股份”）于2021年7月16日召开了第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会二十八次会议，审议通过了《关于终止2020年非公开发行A股股票事项的议案》，决定终止公司2020年度非公开发行股票事项。现将有关情况公告如下：
    一、本次非公开发行股票事项概述
    公司于2020年7月12日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，2020年7月30日召开2020年第三次临时股东大会逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2020年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2020-039）、《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-040）、《2020年非公开发行股票预案》等相关公告。
    二、终止公司非公开发行A股股票事项的原因
    考虑到外部市场环境变化及公司战略调整等原因，结合公司实际情况，现公司决定终止2020年度非公开发行A股股票事项。
    三、终止公司非公开发行A股股票事项对公司的影响
    本次终止非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    四、相关审议程序及独立董事、监事会意见
    1、审议程序
    2021年7月16日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止2020年非公开发行A股股票事项的议案》，公司董事会、监事会同意终止公司本次非公开发行股票事项。公司全体独立董事对公司本次终止非公开发行A股股票事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
    2、公司独立董事意见
    （1）事前认可意见
    公司终止2020年度非公开发行A股股票事项系公司综合考虑市场环境变化及公司战略调整等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意将终止公司2020年度非公开发行A股股票的事项提交公司董事会审议。
    （2）独立意见
    经核查，我们认为公司终止2020年度非公开发行A股股票事项，是基于目前外部市场环境变化及公司战略调整等因素，经过了审慎分析论证，公司董事会在审议上述事项时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意终止公司2020年度非公开发行A股股票事项。
    3、公司监事会意见
    经审核，监事会认为：鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，公司决定终止非公开发行股票事项，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，同意公司终止本次非公开发行股票事项。
    五、备查文件
1、第三届董事会第四十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；4、独立董事关于公司第三届监事会第四十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
                                      海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                            董事会
                                                  2021 年 7 月 19 日

[2021-07-19] (002865)钧达股份:关于公司提供担保的公告
 证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-050
        海南钧达汽车饰件股份有限公司
            关于公司提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、担保情况概述
  1、担保事项的基本情况
  公司拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）购买其持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）47.35%股权（以下简称“本次重组”）。
  根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，以及公司与宏富光伏签署的《产权交易合同》（以下简称“主合同”）的约定，公司需为主合同项下购买宏富光伏所持捷泰科技 47.35%股权所涉应向宏富光伏支付的 664,176,196 元尾款支付义务提供宏富光伏认可的合法有效担保。
  2021 年 7 月 16 日，公司与宏富光伏签订了《股权及债权质押合同》。根据
合同约定，公司拟将苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达”）、海南新苏模塑工贸有限公司（以下简称“海南新苏”）100%股权及其派生权益，以及公司对子公司的应收账款合计不低于 8 亿元的资产净值质押给宏富光伏。
  2、审批情况
  本次担保事项已经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议批准，公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见与同意的独立意见。
  本次担保事项尚需提交股东大会审议。
    二、《股权及债权质押合同》的主要内容
    1. 担保方式
    （1）股权质押，将公司持有的苏州钧达、海南新苏 100%股权及其派生权益
（即孳息，包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押给宏富光伏。
    （2）债权质押，将公司持有的对子公司的应收账款质押给宏富光伏。
    质押股权及质押债权统称质押标的。
    2. 担保期限：完成质押登记之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起 6
个月。
    3. 担保金额：主合同应支付的股权转让价款、违约金以及质权人为实现质
权的合理费用。
    4. 其他约定：《股权及债权质押合同》签署后，质权人宏富光伏将委托资
产评估机构对质押标的，即对质押股权以及质押债权进行评估，质押标的经评估的净资产价值应不低于 8 亿元，如低于 8 亿元，公司应提供其他担保措施。
    5. 生效条款：《股权及债权质押合同》经双方签署后成立，自《产权交易
合同》生效之日起生效。
    公司董事会提请股东大会授权公司董事长负责办理《产权交易合同》项下的上述担保事宜，包括但不限于签署《股权及债权质押合同》等相关合同、文件，并办理担保相关事宜。
    三、本次担保目的及对公司的影响
    公司本次提供担保，系依据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，公司为主合同项下购买宏富光伏所持捷泰科技 47.35%股权所涉应向宏富光伏支付的 664,176,196 元尾款支付义务提供担保，系基于本次重组事项作出的相关安排，有利于推进本次重组事项。该事项不影响公司的独立性，亦不会影响公司正常的生产经营，符合公司的整体利益。
    四、董事会意见
    董事会认为：公司本次提供担保，系公司为主合同项下购买宏富光伏所持捷泰科技 47.35%股权所涉应向宏富光伏支付的 664,176,196 元尾款支付义务提供担
保，系基于本次重组事项作出的相关安排，有利于推进本次重组事项；提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意上述担保行为。
    五、备查文件
  1、公司第三届董事会第四十二次会议决议
  2、《股权及债权质押合同》
  特此公告。
                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 7 月 19 日

[2021-07-19] (002865)钧达股份:关于公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的公告
 证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-049
        海南钧达汽车饰件股份有限公司
    关于公司控股股东及其一致行动人向公司
        提供财务资助暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
  公司拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）购买其合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权（以下简称“本次重组”）。
  2021 年 7 月 16 日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）
与公司控股股东海南锦迪科技有限公司（以下简称“锦迪科技”）、其一致行动人海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）签署了《借款协议》。为支持本次重组，公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助 6 亿元，专项用于上市公司向本次重组交易对方支付交易价款，借款合同期限 3 年，根据上市公司资金需要可展期。前述借款不计收利息，无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
  控股股东及其一致行动人合计控制上市公司 63,140,539 股股份，占上市公司总股本的 47.64%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
  2021 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公
司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。公司董事陆小
红女士、徐晓平先生、徐勇先生、陈康仁先生、徐卫东先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
  二、关联方基本情况
  （一）海南杨氏家族科技投资有限公司
  1、公司名称：海南杨氏家族科技投资有限公司
  2、注册时间：2010 年 11 月 04 日
  3、注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-695 号
  4、注册资本：6,400 万元
  5、法定代表人：徐晓平
  6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  7、关联关系：公司控股股东之一致行动人
  8、杨氏投资不是失信被执行人。
  （二）海南锦迪科技投资有限公司
  1、公司名称：海南锦迪科技投资有限公司
  2、注册时间：2010 年 12 月 03 日
  3、注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-719 号
  4、注册资本：12,800 万元
  5、法定代表人：徐晓平
  6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  7、关联关系：公司控股股东
  8、锦迪科技不是失信被执行人。
  三、关联交易的主要内容
  1、公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资合计向公司提供 6 亿元借款，专项用于上市公司购买上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权事项，不得用于其他用途。
    2、上述借款期限为公司收到相应借款之日起 3 年，如借款到期后公司仍存
在需求，借款方同意在借款到期后展期，自收到公司申请展期的书面通知之日起，上述借款期限自动展期 3 年。
    3、上述借款为无息借款。
    4、上述借款无需提供担保。
    5、借款合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，自《产权交易合同》《资产购买协议》生效之日起生效。
  四、交易的定价政策及定价依据
    公司本次借款为控股股东及其一致行动人为支持公司本次重组而提供的财务资助，为无息借款，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
  五、交易目的及对上市公司的影响
  公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  除本次关联交易外，2021 年年初至今，公司与锦迪科技、杨氏投资累计已发生的各类关联交易总金额合计为 0 元。
  七、独立董事的事前认可意见和独立意见
  1、独立董事的事前认可意见
  独立董事认为：公司控股股东及其一致行动人向公司提供借款有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将公司控股股东及其一致行动人向公司提供借款事项涉及的相关议案提交公司董事会审议。
  2、独立董事意见
  独立董事认为：公司控股股东及其一致行动人向公司提供借款有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司控股股东及其一致行动人向公司提供借款。
  八、备查文件
  1、公司第三届董事会第四十二次会议决议。
  2、借款合同
  特此公告。
                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 7 月 19 日

[2021-07-19] (002865)钧达股份:关于重大资产重组的一般风险提示公告
 证券代码：002865      证券简称：钧达股份      公告编号：2021-047
        海南钧达汽车饰件股份有限公司
    关于重大资产重组的一般风险提示公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”、“标的公司”）47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）持有的捷泰科技 3.65%股权（以下简称“本次重组”）。
    2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于同意<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案并履行相关信息披露程序。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》
规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
    本次重组尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
    特此公告。
                                  海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会
                                                  2021 年 7 月 19 日

[2021-07-19] (002865)钧达股份:关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
 证券代码：002865        证券简称：钧达股份      公告编号：2021-054
          海南钧达汽车饰件股份有限公司
      关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”“标的公司”）47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）持有的捷泰科技 3.65%股权（以下简称“本次重组”）。公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：
    一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
    通过本次重组，捷泰科技将成为上市公司控股子公司。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司2020年度及2021年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（中证天通[2021]证特审字第0100007号），本次重组完成后上市公司每股收益变动情况如下：
    项目              2021年 1-3月                    2020年度
                实际数    备考数    增幅    实际数    备考数      增幅
归属于上市公
司股东的净利    410.47  1,672.58  307.47%  1,354.64  -3,464.24    -355.73%
润（万元）
基本每股收益      0.03      0.13  307.47%      0.11      -0.29    -355.73%
（元/股）
    根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司 2020 年度每股收益从 0.11
元/股下降至-0.29 元/股，主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值损失及报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司于 2020 年 12 月决定全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万元。上述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后，标的公司2020年度净利润为18,159.00万元。未来期间，标的公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备均为近三年内投入，且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期内不会对整条产线报废处置，相关亏损因素不具有持续性。根据备考财务数据，本次重组完成后，
上市公司 2021 年 1-3 月每股收益将从 0.03 元/股增加至 0.13 元/股，本次重组完
成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规模和利润水平将实现提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
    综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。
    二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    本次重组完成后，上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
    1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
    2、加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力。本次重组完成之后，公司将持有标的公司 51%股权，捷泰科技通过优质的光伏电池片产品积累了丰富
的供应商、客户资源。本次重组完成后，公司将把握光伏行业的增长机会，加速对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，并在公司治理、筹融资、客户资源等方面进一步对标的公司赋能，帮助捷泰科技实现预期效益，持续提升公司盈利能力。
    3、落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
    三、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
      为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、
  高级管理人员作出如下承诺：
      “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
  不采用其他方式损害公司利益；
      2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
      3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
  动；
      4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
  填补回报措施的执行情况相挂钩；
      5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的
  行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
      6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
  委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
  不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
  券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
      7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补
  偿责任。”
    四、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资、实际控制人杨氏家族（杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨 9 人）作出如下承诺：
    “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
    2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
    3、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
    特此公告。
                                  海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会
                                                  2021 年 7 月 19 日

[2021-07-19] (002865)钧达股份:关于增加2021年度日常关联交易预计的公告
 证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-051
        海南钧达汽车饰件股份有限公司
  关于增加 2021 年度日常关联交易预计的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、日常经营性关联交易基本情况
  （一）关联交易概述
  1、海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 12
月 10 日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议、2021
年 2 月 19 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计 2021 年度
日常经营性关联交易的议案》，具体内容详见公司 2020 年 12 月 11 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计 2021 年度日常经营性关联交易的公告》。
  2、2021 年 7 月 16 日，公司根据实际经营情况，经第三届董事会第四十二
次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）、苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）增加2021 年度日常经营性关联交易金额不超过 32,500 万元。在审议上述关联交易事项时，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁、徐卫东进行了回避表决。独立董事已事前认可本次增加日常经营性关联交易预计的事项，并发表了同意的独立意见。本次增加日常经营性关联交易预计的事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
  （二）预计增加的关联交易类别和金额
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司
以往的实际情况，对公司增加 2021 年度日常关联交易情况预计如下：
                                                            单位：人民币万元
                                                                  截至2021年3
 关联交易  关联人  关联交易  关联交易定  原预计交  增加后预  月 31 日实际
  类别                内容      价原则    易金额    计金额  发生额（未经
                                                                      审计）
 向关联方  重庆森迈  汽车饰件  市场价原则  2,100    5,000      828.43
 销售商品
 向关联方  重庆森迈  汽车饰件  市场价原则    300      1,500      100.35
 采购商品
 向关联方  苏州新中  汽车饰件  市场价原则  6,000    20,000    4,216.21
 销售商品    达
 向关联方  苏州新中  汽车饰件  市场价原则    500      6,000    3,400.15
 采购商品    达
                  合计                    8,900    32,500    8,545.14
  二、关联方介绍和关联关系
  1、公司名称：重庆森迈汽车配件有限公司
  法定代表人：徐晓平
  公司类型：有限责任公司（法人独资）
  注册资本：560 万人民币
  设立时间：2010 年 01 月 20 日
  注册地：重庆市铜梁区东城街道办事处金地大道 9 号(工业园区内）
  经营范围：加工销售：汽车零配件、摩托车零配件、机械零配件。（均不含发动机）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 164,992,231.92 元，
净资产为 18,591,351.73 元；2020 年度的营业收入为 65,276,365.51 元，净利润为
-1,145,511.88 元。
  截止 2021 年 3 月 31 日，该公司资产总额为 182,046,865.50 元，净资产为
11,268,123.80 元；2021 年 1-3 月的营业收入为 28,850,994.84 元，净利润为
-7,323,227.93 元
  重庆森迈不是失信被执行人。
  2、公司名称：苏州新中达汽车饰件有限公司
  法定代表人：徐晓平
  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  注册资本：12,000 万人民币
  设立时间：2011 年 07 月 18 日
  注册地：苏州市相城区渭塘镇凤阳路 899 号
  经营范围：汽车零部件、模具、五金制品、塑料制品的研发、生产、销售、技术服务。销售：化工原料（化学危险品除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 382,627,191.73 万
元，净资产为 129,283,422.99 元；2020 年度的营业收入为 260,719,183.45 元，净
利润为-21,010,533.61 元。
  截止 2021 年 3 月 31 日，该公司资产总额为 401,915,522.80 元，净资产为
124,278,259.40 元；2021 年 1-3 月的营业收入为 83,446,148.62 元，净利润为
-5,005,163.59 元
  苏州新中达不是失信被执行人。
  （二）关联关系
  重庆森迈、苏州新中达原为公司全资子公司，2020 年 12 月，公司将其转让
给杨氏投资。在过渡期内，为避免同业竞争，杨氏投资将该两子公司业务及资产经营管理权分别全权委托公司统一管理，故重庆森迈、苏州新中达系第二大股东海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）的子公司，其法定代表人徐晓平系公司副董事长，重庆森迈、苏州新中达符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条对关联法人的规定。
  （三）履约能力分析
  关联方重庆森迈、苏州新中达原为公司全资子公司，2020 年 12 月，公司将
其转让给杨氏投资。在过渡期内，为避免同业竞争，杨氏投资将该两子公司业务及资产经营管理权分别全权委托公司统一管理；公司生产产品后，按照与客户协商的销售价格销售给重庆森迈或苏州新中达，再由重庆森迈或苏州新中达向客户进行销售。由于重庆森迈、苏州新中达全权委托公司统一管理，上述交易均可以得到有效执行。
  三、关联交易主要内容
  1、定价依据：双方发生的关联交易参照市场价定价；
  2、交易价格：根据市场价格，双方协商确定；
  3、结算方式：双方按公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
  4、关联交易协议签署情况：本次交易尚未签订产品销售合同，待董事会审议通过后根据实际销售需要签订。
  四、关联交易的目的及对公司的影响
  上述关联交易系公司根据日常经营需要，在业务过渡期内公司与重庆森迈、苏州新中达发生的日常关联交易。公司本次根据实际经营情况，增加预计交易金额。上述关联交易都是在公平、互利的基础上进行的，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要业务的独立性，同时，该日常经营性关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不会对公司造成不利影响。
  五、独立董事意见及监事会意见
  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
  （1）独立董事事前认可情况
  公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计金额，符合公司日常经营的实际需要，关联交易客观、公允，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意将《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。
  （2）独立董事发表的独立意见
  公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计是基于公司与交易对方的业务需要而发生，是正常的经营性业务往来，有利于公司的业务发展和经营需要。各交易方遵循“自愿、平等、互惠”的原则，按照市场价格共同协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意《关于增加 2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。
  2、监事会意见
  经审核，监事会认为：公司增加 2021 年度日常关联交易预计是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
  六、备查文件
  1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议；
  2、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议；
  3、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
  4、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。
  特此公告。
                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 7 月 19 日

[2021-07-19] (002865)钧达股份:关于公司暂不召开股东大会的公告
 证券代码：002865      证券简称：钧达股份        公告编号：2021-046
              海南钧达汽车饰件股份有限公司
              关于公司暂不召开股东大会的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”、“标的公司”）47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）持有的捷泰科技3.65%股权（以下简称“本次重组”）。2021年7月16日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，并在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。
    根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核。经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
    特此公告。
                                  海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会
                                                  2021 年 7 月 19 日

[2021-07-19] (002865)钧达股份:关于公司提供担保的公告
 证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-050
        海南钧达汽车饰件股份有限公司
            关于公司提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、担保情况概述
  1、担保事项的基本情况
  公司拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）购买其持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）47.35%股权（以下简称“本次重组”）。
  根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，以及公司与宏富光伏签署的《产权交易合同》（以下简称“主合同”）的约定，公司需为主合同项下购买宏富光伏所持捷泰科技 47.35%股权所涉应向宏富光伏支付的 664,176,196 元尾款支付义务提供宏富光伏认可的合法有效担保。
  2021 年 7 月 16 日，公司与宏富光伏签订了《股权及债权质押合同》。根据
合同约定，公司拟将苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达”）、海南新苏模塑工贸有限公司（以下简称“海南新苏”）100%股权及其派生权益，以及公司对子公司的应收账款合计不低于 8 亿元的资产净值质押给宏富光伏。
  2、审批情况
  本次担保事项已经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议批准，公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见与同意的独立意见。
  本次担保事项尚需提交股东大会审议。
    二、《股权及债权质押合同》的主要内容
    1. 担保方式
    （1）股权质押，将公司持有的苏州钧达、海南新苏 100%股权及其派生权益
（即孳息，包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押给宏富光伏。
    （2）债权质押，将公司持有的对子公司的应收账款质押给宏富光伏。
    质押股权及质押债权统称质押标的。
    2. 担保期限：完成质押登记之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起 6
个月。
    3. 担保金额：主合同应支付的股权转让价款、违约金以及质权人为实现质
权的合理费用。
    4. 其他约定：《股权及债权质押合同》签署后，质权人宏富光伏将委托资
产评估机构对质押标的，即对质押股权以及质押债权进行评估，质押标的经评估的净资产价值应不低于 8 亿元，如低于 8 亿元，公司应提供其他担保措施。
    5. 生效条款：《股权及债权质押合同》经双方签署后成立，自《产权交易
合同》生效之日起生效。
    公司董事会提请股东大会授权公司董事长负责办理《产权交易合同》项下的上述担保事宜，包括但不限于签署《股权及债权质押合同》等相关合同、文件，并办理担保相关事宜。
    三、本次担保目的及对公司的影响
    公司本次提供担保，系依据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，公司为主合同项下购买宏富光伏所持捷泰科技 47.35%股权所涉应向宏富光伏支付的 664,176,196 元尾款支付义务提供担保，系基于本次重组事项作出的相关安排，有利于推进本次重组事项。该事项不影响公司的独立性，亦不会影响公司正常的生产经营，符合公司的整体利益。
    四、董事会意见
    董事会认为：公司本次提供担保，系公司为主合同项下购买宏富光伏所持捷泰科技 47.35%股权所涉应向宏富光伏支付的 664,176,196 元尾款支付义务提供担
保，系基于本次重组事项作出的相关安排，有利于推进本次重组事项；提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意上述担保行为。
    五、备查文件
  1、公司第三届董事会第四十二次会议决议
  2、《股权及债权质押合同》
  特此公告。
                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 7 月 19 日

[2021-07-19] (002865)钧达股份:关于公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的公告
 证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-049
        海南钧达汽车饰件股份有限公司
    关于公司控股股东及其一致行动人向公司
        提供财务资助暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
  公司拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）购买其合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权（以下简称“本次重组”）。
  2021 年 7 月 16 日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）
与公司控股股东海南锦迪科技有限公司（以下简称“锦迪科技”）、其一致行动人海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）签署了《借款协议》。为支持本次重组，公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助 6 亿元，专项用于上市公司向本次重组交易对方支付交易价款，借款合同期限 3 年，根据上市公司资金需要可展期。前述借款不计收利息，无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
  控股股东及其一致行动人合计控制上市公司 63,140,539 股股份，占上市公司总股本的 47.64%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
  2021 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公
司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。公司董事陆小
红女士、徐晓平先生、徐勇先生、陈康仁先生、徐卫东先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
  二、关联方基本情况
  （一）海南杨氏家族科技投资有限公司
  1、公司名称：海南杨氏家族科技投资有限公司
  2、注册时间：2010 年 11 月 04 日
  3、注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-695 号
  4、注册资本：6,400 万元
  5、法定代表人：徐晓平
  6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  7、关联关系：公司控股股东之一致行动人
  8、杨氏投资不是失信被执行人。
  （二）海南锦迪科技投资有限公司
  1、公司名称：海南锦迪科技投资有限公司
  2、注册时间：2010 年 12 月 03 日
  3、注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-719 号
  4、注册资本：12,800 万元
  5、法定代表人：徐晓平
  6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  7、关联关系：公司控股股东
  8、锦迪科技不是失信被执行人。
  三、关联交易的主要内容
  1、公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资合计向公司提供 6 亿元借款，专项用于上市公司购买上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权事项，不得用于其他用途。
    2、上述借款期限为公司收到相应借款之日起 3 年，如借款到期后公司仍存
在需求，借款方同意在借款到期后展期，自收到公司申请展期的书面通知之日起，上述借款期限自动展期 3 年。
    3、上述借款为无息借款。
    4、上述借款无需提供担保。
    5、借款合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，自《产权交易合同》《资产购买协议》生效之日起生效。
  四、交易的定价政策及定价依据
    公司本次借款为控股股东及其一致行动人为支持公司本次重组而提供的财务资助，为无息借款，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
  五、交易目的及对上市公司的影响
  公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  除本次关联交易外，2021 年年初至今，公司与锦迪科技、杨氏投资累计已发生的各类关联交易总金额合计为 0 元。
  七、独立董事的事前认可意见和独立意见
  1、独立董事的事前认可意见
  独立董事认为：公司控股股东及其一致行动人向公司提供借款有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将公司控股股东及其一致行动人向公司提供借款事项涉及的相关议案提交公司董事会审议。
  2、独立董事意见
  独立董事认为：公司控股股东及其一致行动人向公司提供借款有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司控股股东及其一致行动人向公司提供借款。
  八、备查文件
  1、公司第三届董事会第四十二次会议决议。
  2、借款合同
  特此公告。
                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 7 月 19 日

[2021-07-19] (002865)钧达股份:关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
 证券代码：002865        证券简称：钧达股份      公告编号：2021-054
          海南钧达汽车饰件股份有限公司
      关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”“标的公司”）47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）持有的捷泰科技 3.65%股权（以下简称“本次重组”）。公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：
    一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
    通过本次重组，捷泰科技将成为上市公司控股子公司。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司2020年度及2021年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（中证天通[2021]证特审字第0100007号），本次重组完成后上市公司每股收益变动情况如下：
    项目              2021年 1-3月                    2020年度
                实际数    备考数    增幅    实际数    备考数      增幅
归属于上市公
司股东的净利    410.47  1,672.58  307.47%  1,354.64  -3,464.24    -355.73%
润（万元）
基本每股收益      0.03      0.13  307.47%      0.11      -0.29    -355.73%
（元/股）
    根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司 2020 年度每股收益从 0.11
元/股下降至-0.29 元/股，主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值损失及报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司于 2020 年 12 月决定全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万元。上述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后，标的公司2020年度净利润为18,159.00万元。未来期间，标的公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备均为近三年内投入，且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期内不会对整条产线报废处置，相关亏损因素不具有持续性。根据备考财务数据，本次重组完成后，
上市公司 2021 年 1-3 月每股收益将从 0.03 元/股增加至 0.13 元/股，本次重组完
成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规模和利润水平将实现提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
    综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。
    二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    本次重组完成后，上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
    1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
    2、加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力。本次重组完成之后，公司将持有标的公司 51%股权，捷泰科技通过优质的光伏电池片产品积累了丰富
的供应商、客户资源。本次重组完成后，公司将把握光伏行业的增长机会，加速对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，并在公司治理、筹融资、客户资源等方面进一步对标的公司赋能，帮助捷泰科技实现预期效益，持续提升公司盈利能力。
    3、落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
    三、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
      为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、
  高级管理人员作出如下承诺：
      “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
  不采用其他方式损害公司利益；
      2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
      3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
  动；
      4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
  填补回报措施的执行情况相挂钩；
      5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的
  行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
      6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
  委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
  不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
  券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
      7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补
  偿责任。”
    四、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资、实际控制人杨氏家族（杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨 9 人）作出如下承诺：
    “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
    2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
    3、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
    特此公告。
                                  海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会
                                                  2021 年 7 月 19 日

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