红筹上市企业分布

  红筹上市模式即境内企业到海外注册或购买壳公司，海外公司以收购、股权置换等方式取得境内资产的控股权，并红筹上市以壳公司名义在海外证券市场上市筹资的方式。进一步而言，红筹上市模式主要包括“大红筹”与“小红筹”两种，前者是指境内实体控股的境外公司在境外上市，而后者则是指境内自然人（或原是境内自然人）以其在境外设立的特殊目的公司（Special Parpose Ve-hide, SPV）返程投资与其相关的境内资产，并以境外设立的特殊目的公司（SPV）申请在境外上市。

  “大红筹”模式由于受到《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号，一般称为“红筹指引”）的限制，需要满足境内公司股权出境满3年以及中国证监会国际部批准两个条件，因而并不适配于大多数民营企业的需求，其主要适用范围为国企以及极少数的民营企业。相对而言，“小红筹”模式则更为灵活，无须中国证监会审批，主要适用范围为民营企业。就实际操作而言“大红筹”模式存在限制，为避冗余之嫌，本章以“小红筹”模式为例简述架设方法。

  拟上市公司计划以红筹模式进行上市，基本方案可设计如下：1．公司控股股东在英属维尔京群岛（British Virgin Islands, BVI）设立特殊目的公司（SPV）。在英属维尔京群岛（BVI）注册离岸公司程序简单、费用低廉、无须缴纳所得税，且因不需要股东董事的资料，极大提升了股东的隐密性。2．特殊目的公司（SPV）红筹上市与控股股东进行股权转让，红筹上市收购其拥有的拟上市公司境内实体的股权。3．特殊目的公司（SPV）在开曼群岛（Cayman Islands, Cayman）注册成立一家离岸公司作为日后拟上市的主体（Cayman）。4．红筹上市特殊目的公司（SPV）将其拥有的境内拟上市公司的全部股权转让给拟上市主体（Cayman）。5．一般来讲，可以在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司，以保障将来内地公司具体经营状况发生波动或股权变动时不致影响上市公司的稳定性，起到一个缓冲的作用。6．利用已经设立好的境外特殊目的公司，在红筹上市境内设立一家外商独资企业（Wholly Foreign-owned Enterprise, WFOE）