600242ST华龙 资产重组最新消息
≈≈ST中昌600242≈≈(更新:21.08.31)
★2021年中期
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）公司报告期内主营业务主要为数字化营销。
1、博雅科技
（1）营销托管
数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式
，和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板
电脑、个人电脑人群的精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广
告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。
广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其
提供在数字媒体平台的营销账户的管理服务，具体包括：媒体选择、优化模型、预算
分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选
择优化、投放渠道管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、品牌曝光。
（2）大数据营销软件
博雅科技大数据营销软件“业绩大师”，主要通过打通各种营销渠道、客
户转化、客户生命周期数据管理，实现“营”和“销”的数据流、信息流的整合，开
发出中国首批大数据客户生命周期管理系统(Customer Life Management System)。
该款软件有效帮助企业实现营销数字化、数据化、智能化。
（3）营销服务
是指通过“人机结合”的方式，为企业提供基于营销、数据的专业的服务
解决方案，主要包含以下几个类别：
①搜索营销服务（简称SEM）：博雅科技独创的优化7步法，包括为客户提
供营销定位、精准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。
②数据服务（简称DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌、百度、腾
讯、阿里等平台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人
训练、自然语言分析、精准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。
③网络公关（简称EPR）：立足博雅科技2008年成立至今所积累的SMO（社
化媒体优化）经验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业
、进入中国市场的外资企业更好的进行品牌宣传，提升PR（公关）效果，最终实现在
线营销ROI（投资回报率）的提升。
④SMO（Search Media Optimization）搜索媒体优化：基于搜索的口碑营
销，通过网站优化seo、舆情维护、品牌内容植入，通过多层次口碑内容策划、创建
、提升品牌在网络中的美誉度，打造品牌良好形象。
⑤SMC（Social Media Center）社会化媒体营销中心：以原生内容为核心
，依托博雅科技强大的媒体资源和技术支持，通过事件营销、ip营销、短视频营销以
及精准的品牌口碑营销，让品牌成为热点事件，打造良好品牌口碑。
⑥IMC（Integrated Marketing Center）整合营销：作为大数据智能营销
领导者，博雅科技建立了天罡DSP，独创“DMP+移动DSP”投放模式。对接国内外多个
个广告交易平台（AdExchange），实现覆盖全球的基于“人群定向”的广告投放；并
创立了属于自己的一站式服务流程，针对投放的每一个环节都对自己做出了高要求：
消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经验总结。
2、云克科技
（1）精准营销服务
精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络
浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效
、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向
特定用户推送需求度较高的商品和服务。
云克科技精准营销服务以CPC计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效
果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的ROI（投资回报率）。云克科技在提高
广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化
建议，以及媒体投放效果监测服务。
（2）效果营销服务
效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移
动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告
，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现APP下载、注册、安装、激活或购
买行为的营销方式。
云克科技效果营销服务业务以CPA或CPI计费模式为主，以APP的下载、注册
、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在Andriod
和iOS平台上提升用户使用数量。
（3）品牌广告服务
品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广
告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优
势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品
牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。
云克科技品牌广告服务业务以CPT或CPM等计费模式为主，为广告主制定展
示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌
的依赖度。
（二）博雅科技及云克科技主要经营模式
（1）博雅科技采购、销售等经营模式
A.采购模式
博雅科技采购模式主要分为两种方式：
一种方式为“以销定采”形式。一旦和客户确定了合作，博雅科技根据合
作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议
基本一致。
另一种方式为“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的
价格买断广告资源。
B.销售模式
博雅科技的销售模式主要为建立专门开拓新客户的顾问式销售团队，通过
电话、互联网推广等方式与有数字媒体广告需求的广告主进行意向洽谈，或者在已有
的营销托管业务客户中，发掘新的服务机会。
（2）云克科技采购、销售等经营模式
A.采购模式
云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下
云克科技根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下，针对部分
优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足
的战略考虑，会采取包断的形式。
B.销售模式
云克科技主要客户来源于潜在客户自主挖掘、老客户续约和老客户转介绍
。
二、经营情况的讨论与分析
2021年上半年，公司生产经营面临严峻考验和挑战。报告期内，公司及子
公司受债务逾期及涉及诉讼案件影响，公司及子公司部分银行账户被债权方申请冻结
，对公司资金周转及经营管理造成一定影响。
报告期内，公司实现营业收入383,246,775.94元，同比下降18.32%；归属
于上市公司股东的净利润-28,661,184.84元，同比下降17,905.60%。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况
有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
三、可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
公司主要从事的数字营销行业客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，
因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影
响整个数字营销行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
2、行业监管和产业政策变化的风险
数字营销行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》
、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、
《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该
行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规
则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和发展。
3、商誉减值风险
公司2015年至今进行了两次涉及收购的重大资产重组，收购之后公司形成
了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来经营状况恶化，将有可能出现
商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险。
4、重大依赖风险
上市公司对前五大供应商即媒体采购金额相对较大，存在一定程度的依赖
性，但是上市公司会继续优化供应商结构，以客户服务为导向来规避依赖风险，在保
持经营业绩持续发展的同时，与媒体及客户最终实现互惠互利，多方共赢。
5、债务逾期及相关诉讼风险
公司目前面临多笔债务逾期和诉讼案件，部分资产受到冻结，如不能同债
权方协商解决上述问题，公司业务的经营和开展将受到一定影响，给公司经营带来一
定的风险。
6、内部控制风险
公司控股孙公司亿美汇金失控，该事项导致公司内控重大缺陷，2019年、2
020年年审会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的内控审计报告。目前，公
司已采取法律手段，如不达预期，对公司内部控制产生较大风险。
四、报告期内核心竞争力分析
1、领先的服务能力
博雅科技多年精耕于数字营销领域，研发了一系列行业领先的数据分析技
术与算法。博雅科技利用其在语义分析、数据预测、移动位置等三个方面的优势，通
过把大数据技术、人工智能等交叉学科引入数字营销领域，实现了数字营销的变革。
博雅科技从成立以来，通过自身技术、营销软件已经积累了海量客户数据，上述海量
客户数据为算法的开发、学习和验证提供了坚实基础。博雅科技从2008年成立开始，
就设立了商业智能部门（简称BI），该部门主要职责主要是负责大数据采集和存储、
海量数据挖掘、数据建模、算法实现等。
云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括
投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务。目前，
国内具备全球化投放能力的数字营销服务商较少，相较传统服务商，云克科技除拥有
较强的国内媒体渠道投放能力外，还依托众多国内优质企业营销出海的需求，建立了
一只具备全球投放能力的团队，为广告主提供海外数字营销服务。云克科技投放范围
覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等区域。
2、高效的运营模式
博雅科技软件服务采取的SaaS（SoftwareasaService）云计算方式提供给
客户，客户每年支付一定的软件使用费。博雅科技采取上述SaaS运营模式，随着未来
客户数量的累加，预存客户将带来相当可观的收入，同时通过客户使用软件的同时，
增加对其推荐更多的新产品的销售机会，从而使公司即便在未增加销售人员的情况下
，收入依旧保持高速发展。
云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投
放系统两大分析模板功能，深度融合了云克科技投放专家多年来的营销经验，经过提
炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的投放数据
，也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能使得优化团队专家可以专注于
广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，
进一步优化了广告投放效果。
3、丰富的客户资源
经过客户资源的不断沉淀，博雅科技目前服务于上百家KA客户，与多个品
牌客户建立了稳定的合作关系，通过与行业优质客户的合作，不断积累行业营销经验
，形成了成熟的客户资源及行业解决方案，打造了优质客户相对集中的客户结构。博
雅科技多年来深耕于教育行业数字营销，在百度教育行业KA数字营销市场占据领先地
位，其对教育行业的理解及专业度使得其具备一定的品牌价值。
云克科技积累了优质的客户资源，保证了其在主流媒体资源上获得较高的
广告投放收益，同时能够保障其获得主流媒体的优质资源，建立起老客户、媒体的良
性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。就客户粘性而言，云克科技始终
关注客户需求，并具有多样化的产品推广模式，能够满足客户对于不同推广方式的需
求，这为增强客户粘性提供了有力保障。
★2020年年度
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、经营情况讨论与分析
2020年是很不寻常的一年，疫情全球肆虐，国内外政治经济环境遭受前所
未有的更迭挑战，国内资本市场跌宕起伏，对于中昌数据来说，2020年是历史最艰难
的一年，公司被实施退市风险警示，公司生存问题受到了前所未有的挑战。面对困难
，在董事会的大力支持和领导下，公司上下攻坚克难，积极采取有效措施，不仅做到
了业务不停，公司业务经营亦取得了一定成果。报告期内主要工作如下：
（一）克服困难，力保经营，公司全年实现扭亏为盈。2019年因计提子公
司博雅立方商誉减值和子公司亿美汇金资产减值，公司2019年度账面巨额亏损；2020
年实现全年营业收入999,164,929.91元，与2019年同比减少56.00%，实现归属于母公
司所有者的净利润元，与2019年同比增加了100.60%。
（二）落实监管要求，妥善处理公司2019年度审计报告无法表达意见的后
续事宜。公司因2019年度财务报告被出具无法表示意见，公司于2020年7月份被实施
退市风险警示；2020年，公司致力于解决子公司亿美汇金失控问题后续系列问题，为
实现2021年财务报告正常做好前期准备工作。
（三）积极筹划，努力推动通过定增方式解决公司债务问题。为解决公司
资金问题，有效应对公司债务，公司董事会于2020年筹划了非公开发行事项，目前尚
未通过股东大会审议。
二、报告期内主要经营情况
2020年实现全年营业收入999,164,929.91元，与2019年同比减少56.00%，
实现归属于母公司所有者的净利润9,472,950.85元，与2019年同比增加了100.60%。
三、公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并随市场互联网企
业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来
进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和
边界。未来5-10年，网络广告将继续跟随互联网产业发展，进入以互联网作为连接点
，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析
的优化能力作为核心竞争力的阶段。
(二)公司发展战略
公司将通过数字营销为大数据服务入口，结合公司目前实际情况，横向通
过不断拓展数字营销媒体资源，如搜索、社交、新闻、电商、视频等，打通数字营销
渠道，实现面向不同企业的数字营销服务；纵向通过企业级SaaS服务，拓展创新，打
破企业内容部门间数据孤岛效应，切入企业发展生命周期，通过数据汇聚和分析挖掘
实现企业全流程数字化决策。
(三)经营计划
1、健全内部控制机制，确保公司运营规范
严格按照上市公司规范运作指引的要求，不断完善适合公司现阶段发展的
组织架构和管理制度，建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、
对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理和控制，保证公司对大数据营销业务的重
大事项决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；加强审计监督和管理监督，保
证公司对子公司的日常经营的知情权，提升经营管理水平和防范财务风险。
2、消除系列诉讼带来的负面影响，恢复公司正常经营
公司管理层着力加强同诉讼相关方的沟通，采取切实有效的措施解决子公
司失控等问题，使公司生产经营活动完全恢复正常。
3、敦促实际控制人履行承诺，及时归还资金，解决公司流动性问题
公司将多举并措，积极筹划资金，盘活公司现金流，解决公司流动性问题
，归还本金及利息为维护公司和全体股东利益利益。
4、持续发展
一方面在保持主营业务稳定发展的基础上，探索大数据结合当前环境及需
求在模式方面的创新，充分调动公司资源，激发核心员工创造力，积极研发且有效应
用新兴技术，推动公司在产品上、业务模式上的创新，促进公司业务成长。另一方面
继续加强人才队伍建设，持续改善用工结构、提高员工素质，做好人员储备和人才梯
队建设，逐步完善员工晋升和多通道职业发展体系，为公司可持续发展提供强有力的
人才支撑。
(四)可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
公司主要从事的数字营销行业客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，
因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影
响整个数字营销行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
2、行业监管和产业政策变化的风险
数字营销行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》
、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、
《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该
行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规
则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和发展。
3、商誉减值风险
公司2015年至今进行了两次涉及收购的重大资产重组，收购之后公司形成
了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来经营状况恶化，将有可能出现
商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险。
4、重大依赖风险
上市公司对前五大供应商即媒体采购金额相对较大，存在一定程度的依赖
性，但是上市公司会继续优化供应商结构，以客户服务为导向来规避依赖风险，在保
持经营业绩持续发展的同时，与媒体及客户最终实现互惠互利，多方共赢。
四、报告期内核心竞争力分析
1、领先的服务能力
博雅科技多年精耕于数字营销领域，研发了一系列行业领先的数据分析技
术与算法。博雅科技利用其在语义分析、数据预测、移动位置等三个方面的优势，通
过把大数据技术、人工智能等交叉学科引入数字营销领域，实现了数字营销的变革。
博雅科技从成立以来，通过自身技术、营销软件已经积累了海量客户数据，上述海量
客户数据为算法的开发、学习和验证提供了坚实基础。博雅科技从2008年成立开始，
就设立了商业智能部门（简称BI），该部门主要职责主要是负责大数据采集和存储、
海量数据挖掘、数据建模、算法实现等。
云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括
投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务。目前，
国内具备全球化投放能力的数字营销服务商较少，相较传统服务商，云克科技除拥有
较强的国内媒体渠道投放能力外，还依托众多国内优质企业营销出海的需求，建立了
一只具备全球投放能力的团队，为广告主提供海外数字营销服务。云克科技投放范围
覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等区域。
2、高效的运营模式
博雅科技软件服务采取的SaaS（SoftwareasaService）云计算方式提供给
客户，客户每年支付一定的软件使用费。博雅科技采取上述SaaS运营模式，随着未来
客户数量的累加，预存客户将带来相当可观的收入，同时通过客户使用软件的同时，
增加对其推荐更多的新产品的销售机会，从而使公司即便在未增加销售人员的情况下
，收入依旧保持高速发展。
云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投
放系统两大分析模板功能，深度融合了云克科技投放专家多年来的营销经验，经过提
炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的投放数据
，也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能使得优化团队专家可以专注于
广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，
进一步优化了广告投放效果。
3、丰富的客户资源
经过客户资源的不断沉淀，博雅科技目前服务于上百家KA客户，与多个品
牌客户建立了稳定的合作关系，通过与行业优质客户的合作，不断积累行业营销经验
，形成了成熟的客户资源及行业解决方案，打造了优质客户相对集中的客户结构。博
雅科技多年来深耕于教育行业数字营销，在百度教育行业KA数字营销市场占据领先地
位，其对教育行业的理解及专业度使得其具备一定的品牌价值。
云克科技积累了优质的客户资源，保证了其在主流媒体资源上获得较高的
广告投放收益，同时能够保障其获得主流媒体的优质资源，建立起老客户、媒体的良
性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。就客户粘性而言，云克科技始终
关注客户需求，并具有多样化的产品推广模式，能够满足客户对于不同推广方式的需
求，这为增强客户粘性提供了有力保障。
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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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★2021年中期
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）公司报告期内主营业务主要为数字化营销。
1、博雅科技
（1）营销托管
数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式
，和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板
电脑、个人电脑人群的精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广
告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。
广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其
提供在数字媒体平台的营销账户的管理服务，具体包括：媒体选择、优化模型、预算
分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选
择优化、投放渠道管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、品牌曝光。
（2）大数据营销软件
博雅科技大数据营销软件“业绩大师”，主要通过打通各种营销渠道、客
户转化、客户生命周期数据管理，实现“营”和“销”的数据流、信息流的整合，开
发出中国首批大数据客户生命周期管理系统(Customer Life Management System)。
该款软件有效帮助企业实现营销数字化、数据化、智能化。
（3）营销服务
是指通过“人机结合”的方式，为企业提供基于营销、数据的专业的服务
解决方案，主要包含以下几个类别：
①搜索营销服务（简称SEM）：博雅科技独创的优化7步法，包括为客户提
供营销定位、精准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。
②数据服务（简称DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌、百度、腾
讯、阿里等平台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人
训练、自然语言分析、精准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。
③网络公关（简称EPR）：立足博雅科技2008年成立至今所积累的SMO（社
化媒体优化）经验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业
、进入中国市场的外资企业更好的进行品牌宣传，提升PR（公关）效果，最终实现在
线营销ROI（投资回报率）的提升。
④SMO（Search Media Optimization）搜索媒体优化：基于搜索的口碑营
销，通过网站优化seo、舆情维护、品牌内容植入，通过多层次口碑内容策划、创建
、提升品牌在网络中的美誉度，打造品牌良好形象。
⑤SMC（Social Media Center）社会化媒体营销中心：以原生内容为核心
，依托博雅科技强大的媒体资源和技术支持，通过事件营销、ip营销、短视频营销以
及精准的品牌口碑营销，让品牌成为热点事件，打造良好品牌口碑。
⑥IMC（Integrated Marketing Center）整合营销：作为大数据智能营销
领导者，博雅科技建立了天罡DSP，独创“DMP+移动DSP”投放模式。对接国内外多个
个广告交易平台（AdExchange），实现覆盖全球的基于“人群定向”的广告投放；并
创立了属于自己的一站式服务流程，针对投放的每一个环节都对自己做出了高要求：
消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经验总结。
2、云克科技
（1）精准营销服务
精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络
浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效
、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向
特定用户推送需求度较高的商品和服务。
云克科技精准营销服务以CPC计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效
果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的ROI（投资回报率）。云克科技在提高
广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化
建议，以及媒体投放效果监测服务。
（2）效果营销服务
效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移
动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告
，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现APP下载、注册、安装、激活或购
买行为的营销方式。
云克科技效果营销服务业务以CPA或CPI计费模式为主，以APP的下载、注册
、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在Andriod
和iOS平台上提升用户使用数量。
（3）品牌广告服务
品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广
告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优
势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品
牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。
云克科技品牌广告服务业务以CPT或CPM等计费模式为主，为广告主制定展
示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌
的依赖度。
（二）博雅科技及云克科技主要经营模式
（1）博雅科技采购、销售等经营模式
A.采购模式
博雅科技采购模式主要分为两种方式：
一种方式为“以销定采”形式。一旦和客户确定了合作，博雅科技根据合
作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议
基本一致。
另一种方式为“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的
价格买断广告资源。
B.销售模式
博雅科技的销售模式主要为建立专门开拓新客户的顾问式销售团队，通过
电话、互联网推广等方式与有数字媒体广告需求的广告主进行意向洽谈，或者在已有
的营销托管业务客户中，发掘新的服务机会。
（2）云克科技采购、销售等经营模式
A.采购模式
云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下
云克科技根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下，针对部分
优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足
的战略考虑，会采取包断的形式。
B.销售模式
云克科技主要客户来源于潜在客户自主挖掘、老客户续约和老客户转介绍
。
二、经营情况的讨论与分析
2021年上半年，公司生产经营面临严峻考验和挑战。报告期内，公司及子
公司受债务逾期及涉及诉讼案件影响，公司及子公司部分银行账户被债权方申请冻结
，对公司资金周转及经营管理造成一定影响。
报告期内，公司实现营业收入383,246,775.94元，同比下降18.32%；归属
于上市公司股东的净利润-28,661,184.84元，同比下降17,905.60%。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况
有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
三、可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
公司主要从事的数字营销行业客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，
因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影
响整个数字营销行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
2、行业监管和产业政策变化的风险
数字营销行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》
、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、
《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该
行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规
则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和发展。
3、商誉减值风险
公司2015年至今进行了两次涉及收购的重大资产重组，收购之后公司形成
了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来经营状况恶化，将有可能出现
商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险。
4、重大依赖风险
上市公司对前五大供应商即媒体采购金额相对较大，存在一定程度的依赖
性，但是上市公司会继续优化供应商结构，以客户服务为导向来规避依赖风险，在保
持经营业绩持续发展的同时，与媒体及客户最终实现互惠互利，多方共赢。
5、债务逾期及相关诉讼风险
公司目前面临多笔债务逾期和诉讼案件，部分资产受到冻结，如不能同债
权方协商解决上述问题，公司业务的经营和开展将受到一定影响，给公司经营带来一
定的风险。
6、内部控制风险
公司控股孙公司亿美汇金失控，该事项导致公司内控重大缺陷，2019年、2
020年年审会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的内控审计报告。目前，公
司已采取法律手段，如不达预期，对公司内部控制产生较大风险。
四、报告期内核心竞争力分析
1、领先的服务能力
博雅科技多年精耕于数字营销领域，研发了一系列行业领先的数据分析技
术与算法。博雅科技利用其在语义分析、数据预测、移动位置等三个方面的优势，通
过把大数据技术、人工智能等交叉学科引入数字营销领域，实现了数字营销的变革。
博雅科技从成立以来，通过自身技术、营销软件已经积累了海量客户数据，上述海量
客户数据为算法的开发、学习和验证提供了坚实基础。博雅科技从2008年成立开始，
就设立了商业智能部门（简称BI），该部门主要职责主要是负责大数据采集和存储、
海量数据挖掘、数据建模、算法实现等。
云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括
投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务。目前，
国内具备全球化投放能力的数字营销服务商较少，相较传统服务商，云克科技除拥有
较强的国内媒体渠道投放能力外，还依托众多国内优质企业营销出海的需求，建立了
一只具备全球投放能力的团队，为广告主提供海外数字营销服务。云克科技投放范围
覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等区域。
2、高效的运营模式
博雅科技软件服务采取的SaaS（SoftwareasaService）云计算方式提供给
客户，客户每年支付一定的软件使用费。博雅科技采取上述SaaS运营模式，随着未来
客户数量的累加，预存客户将带来相当可观的收入，同时通过客户使用软件的同时，
增加对其推荐更多的新产品的销售机会，从而使公司即便在未增加销售人员的情况下
，收入依旧保持高速发展。
云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投
放系统两大分析模板功能，深度融合了云克科技投放专家多年来的营销经验，经过提
炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的投放数据
，也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能使得优化团队专家可以专注于
广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，
进一步优化了广告投放效果。
3、丰富的客户资源
经过客户资源的不断沉淀，博雅科技目前服务于上百家KA客户，与多个品
牌客户建立了稳定的合作关系，通过与行业优质客户的合作，不断积累行业营销经验
，形成了成熟的客户资源及行业解决方案，打造了优质客户相对集中的客户结构。博
雅科技多年来深耕于教育行业数字营销，在百度教育行业KA数字营销市场占据领先地
位，其对教育行业的理解及专业度使得其具备一定的品牌价值。
云克科技积累了优质的客户资源，保证了其在主流媒体资源上获得较高的
广告投放收益，同时能够保障其获得主流媒体的优质资源，建立起老客户、媒体的良
性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。就客户粘性而言，云克科技始终
关注客户需求，并具有多样化的产品推广模式，能够满足客户对于不同推广方式的需
求，这为增强客户粘性提供了有力保障。
★2020年年度
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、经营情况讨论与分析
2020年是很不寻常的一年，疫情全球肆虐，国内外政治经济环境遭受前所
未有的更迭挑战，国内资本市场跌宕起伏，对于中昌数据来说，2020年是历史最艰难
的一年，公司被实施退市风险警示，公司生存问题受到了前所未有的挑战。面对困难
，在董事会的大力支持和领导下，公司上下攻坚克难，积极采取有效措施，不仅做到
了业务不停，公司业务经营亦取得了一定成果。报告期内主要工作如下：
（一）克服困难，力保经营，公司全年实现扭亏为盈。2019年因计提子公
司博雅立方商誉减值和子公司亿美汇金资产减值，公司2019年度账面巨额亏损；2020
年实现全年营业收入999,164,929.91元，与2019年同比减少56.00%，实现归属于母公
司所有者的净利润元，与2019年同比增加了100.60%。
（二）落实监管要求，妥善处理公司2019年度审计报告无法表达意见的后
续事宜。公司因2019年度财务报告被出具无法表示意见，公司于2020年7月份被实施
退市风险警示；2020年，公司致力于解决子公司亿美汇金失控问题后续系列问题，为
实现2021年财务报告正常做好前期准备工作。
（三）积极筹划，努力推动通过定增方式解决公司债务问题。为解决公司
资金问题，有效应对公司债务，公司董事会于2020年筹划了非公开发行事项，目前尚
未通过股东大会审议。
二、报告期内主要经营情况
2020年实现全年营业收入999,164,929.91元，与2019年同比减少56.00%，
实现归属于母公司所有者的净利润9,472,950.85元，与2019年同比增加了100.60%。
三、公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并随市场互联网企
业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来
进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和
边界。未来5-10年，网络广告将继续跟随互联网产业发展，进入以互联网作为连接点
，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析
的优化能力作为核心竞争力的阶段。
(二)公司发展战略
公司将通过数字营销为大数据服务入口，结合公司目前实际情况，横向通
过不断拓展数字营销媒体资源，如搜索、社交、新闻、电商、视频等，打通数字营销
渠道，实现面向不同企业的数字营销服务；纵向通过企业级SaaS服务，拓展创新，打
破企业内容部门间数据孤岛效应，切入企业发展生命周期，通过数据汇聚和分析挖掘
实现企业全流程数字化决策。
(三)经营计划
1、健全内部控制机制，确保公司运营规范
严格按照上市公司规范运作指引的要求，不断完善适合公司现阶段发展的
组织架构和管理制度，建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、
对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理和控制，保证公司对大数据营销业务的重
大事项决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；加强审计监督和管理监督，保
证公司对子公司的日常经营的知情权，提升经营管理水平和防范财务风险。
2、消除系列诉讼带来的负面影响，恢复公司正常经营
公司管理层着力加强同诉讼相关方的沟通，采取切实有效的措施解决子公
司失控等问题，使公司生产经营活动完全恢复正常。
3、敦促实际控制人履行承诺，及时归还资金，解决公司流动性问题
公司将多举并措，积极筹划资金，盘活公司现金流，解决公司流动性问题
，归还本金及利息为维护公司和全体股东利益利益。
4、持续发展
一方面在保持主营业务稳定发展的基础上，探索大数据结合当前环境及需
求在模式方面的创新，充分调动公司资源，激发核心员工创造力，积极研发且有效应
用新兴技术，推动公司在产品上、业务模式上的创新，促进公司业务成长。另一方面
继续加强人才队伍建设，持续改善用工结构、提高员工素质，做好人员储备和人才梯
队建设，逐步完善员工晋升和多通道职业发展体系，为公司可持续发展提供强有力的
人才支撑。
(四)可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
公司主要从事的数字营销行业客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，
因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影
响整个数字营销行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
2、行业监管和产业政策变化的风险
数字营销行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》
、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、
《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该
行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规
则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和发展。
3、商誉减值风险
公司2015年至今进行了两次涉及收购的重大资产重组，收购之后公司形成
了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来经营状况恶化，将有可能出现
商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险。
4、重大依赖风险
上市公司对前五大供应商即媒体采购金额相对较大，存在一定程度的依赖
性，但是上市公司会继续优化供应商结构，以客户服务为导向来规避依赖风险，在保
持经营业绩持续发展的同时，与媒体及客户最终实现互惠互利，多方共赢。
四、报告期内核心竞争力分析
1、领先的服务能力
博雅科技多年精耕于数字营销领域，研发了一系列行业领先的数据分析技
术与算法。博雅科技利用其在语义分析、数据预测、移动位置等三个方面的优势，通
过把大数据技术、人工智能等交叉学科引入数字营销领域，实现了数字营销的变革。
博雅科技从成立以来，通过自身技术、营销软件已经积累了海量客户数据，上述海量
客户数据为算法的开发、学习和验证提供了坚实基础。博雅科技从2008年成立开始，
就设立了商业智能部门（简称BI），该部门主要职责主要是负责大数据采集和存储、
海量数据挖掘、数据建模、算法实现等。
云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括
投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务。目前，
国内具备全球化投放能力的数字营销服务商较少，相较传统服务商，云克科技除拥有
较强的国内媒体渠道投放能力外，还依托众多国内优质企业营销出海的需求，建立了
一只具备全球投放能力的团队，为广告主提供海外数字营销服务。云克科技投放范围
覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等区域。
2、高效的运营模式
博雅科技软件服务采取的SaaS（SoftwareasaService）云计算方式提供给
客户，客户每年支付一定的软件使用费。博雅科技采取上述SaaS运营模式，随着未来
客户数量的累加，预存客户将带来相当可观的收入，同时通过客户使用软件的同时，
增加对其推荐更多的新产品的销售机会，从而使公司即便在未增加销售人员的情况下
，收入依旧保持高速发展。
云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投
放系统两大分析模板功能，深度融合了云克科技投放专家多年来的营销经验，经过提
炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的投放数据
，也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能使得优化团队专家可以专注于
广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，
进一步优化了广告投放效果。
3、丰富的客户资源
经过客户资源的不断沉淀，博雅科技目前服务于上百家KA客户，与多个品
牌客户建立了稳定的合作关系，通过与行业优质客户的合作，不断积累行业营销经验
，形成了成熟的客户资源及行业解决方案，打造了优质客户相对集中的客户结构。博
雅科技多年来深耕于教育行业数字营销，在百度教育行业KA数字营销市场占据领先地
位，其对教育行业的理解及专业度使得其具备一定的品牌价值。
云克科技积累了优质的客户资源，保证了其在主流媒体资源上获得较高的
广告投放收益，同时能够保障其获得主流媒体的优质资源，建立起老客户、媒体的良
性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。就客户粘性而言，云克科技始终
关注客户需求，并具有多样化的产品推广模式，能够满足客户对于不同推广方式的需
求，这为增强客户粘性提供了有力保障。
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