≈≈*ST香梨600506≈≈(更新:22.02.11)
[2022-02-11] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600506        证券简称：*ST 香梨    公告编号：临 2022-07 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
      2022 年第一次临时股东大会决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2022 年 2 月 10 日
（二）股东大会召开的地点：公司二楼会议室
（三）出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数                                    25
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）            37,400,516
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股        25.3207
份总数的比例（%）
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
  公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师出席或列席会议。会议由董事长周恩鸿先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2、公司在任监事 5 人，出席 5 人；
3、公司董事会秘书兼财务总监阿尔斯兰·阿迪里先生出席会议；常务副总经理
  王伟义先生、副总经理李春芳女士列席本次会议。
二、议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、议案名称：关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股        37,392,416  99.9783    0      0.0000    8,100    0.0217
2、关于聘请 2021 年度内部控制审计机构的议案
议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股          37,392,416  99.9783        0  0.0000    8,100  0.0217
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案                            同意              反对            弃权
序号      议案名称        票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                                        （%）          （%）
      关于聘请 2021 年度
 1  财务审计机构的议  2,114,401  99.6183    0    0.0000  8,100  0.3817
      案
      关于聘请 2021 年度
 2  内部控制审计机构  2,114,401  99.6183    0    0.0000  8,100  0.3817
      的议案
（三）关于议案表决的有关情况说明
  根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，本次股东大会所审议议案为普通议案，已经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上同意通过。
三、律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
    律师：王恒、鲁昊源
（二）律师见证结论意见：
  本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
                                          新疆库尔勒香梨股份有限公司
                                                    2022 年 2 月 10 日

[2022-01-29] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年年度业绩预亏公告
  股票代码：600506    股票简称：*ST 香梨    公告编号：临 2022-05 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
            2021 年年度业绩预亏公告
  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
  1.新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,425 万元至-1,799 万元。
  2.预计 2021 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,528 万元至-1,902 万元。
  3.预计 2021 年年度公司实现营业收入为 36,611.21 万元；预计扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 30,590.33 万元，其中包括果品贸易（含香梨等其他鲜果）12,833.85 万元，合并统一石油化工有限公司及其子公司的润滑油脂等业务收入 17,756.48 万元。
  4.预计 2021 年期末净资产为 25,428 万元至 26,054 万元。
  一、本期业绩预告情况
  （一）业绩预告期间
  2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
  （二）业绩预告情况
  1.经财务部门初步测算，预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-2,425 万元至-1,799 万元。
  2.归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-2,528 万元至-1,902 万元。
  3.2021 年年度公司实现营业收入为 36,611.21 万元；预计扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 30,590.33 万元，其中包括果品贸易（含香梨等其他鲜果）12,833.85 万元，合并统一石油化工有限公司及其子公司的润滑油脂等业务收入 17,756.48 万元。
  4.预计 2021 年期末净资产为 25,428 万元至 26,054 万元。
  （三）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本期业绩预告是否适当和审慎出具了专项说明。
  根据 2022 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2
号——业务办理》规定，因扣非前后亏损且营业收入低于 1 亿元或净资产为负值导致股票被实施退市风险警示的上市公司，如果预计报告期不存在上述情形，需要在披露业绩预告的同时提交由年审会计师事务所出具的公司有关情形消除预审计情况的专项说明。
  2022 年 1 月 28 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于
新疆库尔勒香梨股份有限公司因财务类退市指标被实施退市风险警示情形预计将消除的预审计情况专项说明》，认为：“香梨股份 2021 年度业绩预告显示，香梨股份 2021 年度不涉及扣非前后亏损且营业收入低于 1 亿元或净资产为负值情形。截至本专项说明出具日，我们对财务报表仅执行了部分审计工作，我们在已执行的审计工作中尚未注意到香梨股份业绩预告与审计中的财务报表数据存在重大不一致情形。”
  二、上年同期业绩情况
  （一）2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 445.45 万元；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为-744.60 万元；营业收入为 11,858.42 万元；扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为2,454.02 万元；净资产 27,852.02 万元。
  （二）每股收益：0.03 元。
  三、本期业绩预亏的主要原因
  （一）中介机构费用增加。本报告期公司进行非公开发行 A 股股票及重大资
产重组事项，并通过重大资产重组将统一石油化工有限公司及其子公司纳入财务报表合并范围，非公开发行及重大资产重组事项累计发生的相关中介费用 1,031.54万元，致管理费用同比大幅增加。
  （二）信用减值损失增加。本报告期因计提应收账款及其他应收款坏账准备的增加致信用减值损失同比有较大幅度增加。
  （三）非经常性损益减少。本报告期公司未发生资产处置等事项，本年度合并后非经常性损益净额较上年同期相比减少 1,087.02 万元。
  四、风险提示
  （一）本次业绩预告是根据公司对经营情况初步测算做出，由于公司 2021 年度财务报表审计工作尚未完成，公司上述数据未最终确定，存在审计后的数据与预告数据不相符的可能。
  （二）公司 2020 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司经审计的 2020 年年度报告披露后，
公司股票于 2021 年 4 月 28 日被实施退市风险警示。若公司 2021 年年度报告表明
公司符合不存在《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称“上市规则”）第 9.3.2 条任一情形的，根据《上市规则》第 9.3.6 条，公司可以向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；若公司 2021 年年度报告出现《上市规则》第 9.3.2 条所列情形的，上海证券交易所将决定终止公司股票上市交易；敬请广大投资者注意投资风险。
  五、其他说明事项
  以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2021 年年报为准。
  特此公告。
                                    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                        二○二二年一月二十八日

[2022-01-29] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于股票可能被终止上市的风险提示公告
 股票代码：600506      股票简称：*ST 香梨      公告编号：临 2022-06 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
    关于股票可能被终止上市的风险提示公告
  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
     根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 9.3.5 条规
定，上市公司股票因第 9.3.2 条第一款第（一）项至第（三）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后 1个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布 2 次风险提示公告。本次公告为新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）披露的第一次风险提示公告，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、公司股票被实施退市风险警示的情况
  2021 年 4 月 27 日公司披露 2020 年年度报告，公司 2020 年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，触及《上海证
券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.3.2 条规定的股票退市风险警
示情形，公司股票于 2021 年 4 月 28 日起实施退市风险警示。
  二、2021 年业绩预告的情况
  经公司财务部门初步测算，预计公司 2021 年度营业收入为 36,611.21 万元，
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为30,590.33 万元；归属于上市公司股东的净利润为-2,425 万元至-1,799 万元，扣除非
经常性损益后的净利润为-2,528 万元至-1,902 万元。具体内容详见公司 2022 年 1
月 29 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《上海证券报》披露《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年年度业绩预亏公告》（公告编号临2022-05号）。
  三、公司股票可能被终止上市的原因
  根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 9.3.11 条相关
规定，公司被实施退市风险警示后，出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：
  （一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第 9.3.2 条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；
  （二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；
  （三）公司未在第 9.3.6 条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；
  （四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；
  （五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。
  公司因追溯重述或者第 9.3.2 条第一款第（四）项规定情形导致相关财务指标触及第 9.3.2 条第一款第（一）项、第（二）项规定情形，股票被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。
  公司未按第 9.3.2 条第二款规定在营业收入中扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司股票实施终止上市。
  若公司 2021 年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。
  四、其他说明事项
  （一）截至本公告日，公司 2021 年年度报告审计工作正在进行中，公司 2021
年年度报告的预约披露日期为 2022 年 4 月 20 日，最终财务数据以公司正式披露
的经审计后的 2021 年年度报告为准。
  （二）公司将在 2021 年年度报告披露前至少再披露两次关于股票可能被终止上市的风险提示公告。
  （三）公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn和《上海证券报》，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                                    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                        二○二二年一月二十八日

[2022-01-19] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告
股票代码：600506              股票简称：*ST 香梨          公告编号：临 2022-03 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
          关于续聘会计师事务所的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
     拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
  1、基本信息
  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1999 年 1 月，2013 年 11 月
转制为特殊普通合伙。
  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北等省市设有 36 家分支机构。
  注册地：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层。
  统一社会信用代码：9111010208376569XD
  首席合伙人姚庚春。2020 年底有合伙人 143 人、注册会计师人数 976 人、签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 533 人。
  2020 年度经审计的业务收入 125,019.83 万元，其中审计业务收入 112,666.22
万元，证券业务收入 38,723.78 万元；出具 2020 年度上市公司年报审计 69 家，上市
公司涉及的行业包括制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等，审计收费总额 7,751.50 万元。
  2、投资者保护能力
  在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2020 年购买职业责任保险累计赔偿限额为 11,500.00 万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和 17,640.49 万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的
民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
  3、诚信记录
  中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 24 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。45 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 2 人次、监督管理措施 56 人次和自律监管措施 0 次。
    （二）项目信息
  1、基本信息
  项目合伙人及拟签字注册会计师：张磊，2011 年 12 月 12 日注册成为注册会计
师，2011 年 12 月在本所执业。2018 年开始从事上市公司审计。近三年签署或复核过的上市公司 4 家，正在进行的即将签署上市公司审计业务 5 家。
  拟签字注册会计师：李晓斐，注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计业务，负责过上市公司、发债企业、新三板公司的财务审计、内控审计、重大资产重组等业务，有证券服务业务从业经验。2014 年注册成为注册会计师，2014 年开始在本所执业，2018 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 3 家。
  质量控制复核人：尹盘林，注册会计师，2015 年起开始审计上市公司，负责过国有企事业单位、上市公司、发债企业、新三板公司的年度审计、重大资产重组、清产核资、经济责任审计等业务。2019 年开始在本所执业，近三年未签署和复核上市公司报告。
  2、诚信记录
  项目合伙人张磊、注册会计师李晓斐、项目质量控制复核人尹盘林近三年不存在因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
  3、独立性
  拟聘任的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
  4、审计收费
  公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构，审计费用合计 230 万元。其中：财务报告审计费用 210 万元，
较 2020 年增加 175 万元；内部控制审计费用 20 万元，较 2020 年增加 10 万元。2021
年度审计收费在考虑报告期内本公司新设控股子公司需合并报表，公司业务量增加，审计工作所承担的责任和需投入专业技术程度的情况，结合市场公允合理的定价原则，经综合协商确定。
    二、拟续聘会计事务所履行的程序
  （一）审计委员会的履职情况
  公司董事会审计委员会已对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2020 年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律法规和政策的要求，在执业过程中坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照《内部控制指引》及公司《内部控制体系》的规定对公司内部控制工作进行审计并提出合理化建议，确保公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。同意公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。
  （二）独立董事的事前认可情况和独立意见
  独立董事事前认可意见：我们对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计资质进行了必要核查，认为其具备为公司提供审计服务的资格。鉴于以往年度该事务所为公司提供财务报告、内部控制审计结果客观、公允，能够满足公司审计要求，同意将《关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案》和《关于聘请 2021 年度内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。
  独立董事独立意见：我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2021 年度审计工作的要求。公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，同意将《关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案》和《关于聘请 2021 年度内部控制审计机构
的议案》提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
  （三）董事会的审议和表决情况
  公司于 2022 年 1 月 18 日召开第七届董事会第二十七次会议，分别以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案》和《关于聘请 2021 年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
  （四）生效日期
  本次续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
  特此公告。
                                            新疆库尔勒香梨股份有限公司
                                                    董 事 会
                                              二○二二年一月十八日

[2022-01-19] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议公告
股票代码：600506            股票简称：*ST 香梨        公告编号：临 2022—02 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
    第七届监事会第二十次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
  一、监事会会议召开情况
  （一）本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）本次监事会会议通知及文件于 2022 年 1 月 13 日分别以电话通知、电
子邮件、传真等方式发出。
  （三）本次监事会会议于 2022 年 1 月 18 日以通讯表决的方式在公司二楼会
议室召开。
  （四）本次会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。
  （五）本次监事会会议由监事会主席胡彦女士主持。
  二、监事会会议审议情况
  （一）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于聘请 2021 年度财务
审计机构的议案》
  监事会同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务审计机构，聘期为一年，财务审计费用为人民币 210 万元。
  （二）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘请 2021 年度内
部控制审计机构的议案》
  监事会同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度内部控制审计机构，聘期为一年，内控审计费用为人民币 20 万元。
  上述议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司
同日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022 年第一次临时股东大会的通知》。
  特此公告。
                                            新疆库尔勒香梨股份有限公司
                                                    监事会
                                              二○二二年一月十八日

[2022-01-19] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告
股票代码：600506            股票简称：*ST 香梨          公告编号：临 2022—01 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
      第七届董事会第二十七次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况
  （一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）本次董事会会议的通知及文件已于 2022 年 1 月 13 日分别以电话通知、
电子邮件、传真等方式发出。
  （三）本次董事会会议于 2022 年 1 月 18 日以通讯表决方式在公司二楼会议
室召开。
  （四）本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
  （五）会议由董事长周恩鸿先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
    二、董事会会议审议情况
    （一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘请 2021 年度财
务审计机构的议案》
  董事会同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务审计机构，聘期为一年，财务审计费用为人民币 210 万元。
    （二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘请 2021 年度内
部控制审计机构的议案》
  董事会同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度内部控制审计机构，聘期为一年，内控审计费用为人民币 20 万元。
    （三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请召开 2022 年
第一次临时股东大会的议案》
  董事会同意公司于 2022 年 2 月 10 日召开 2022 年第一次临时股东大会。具体
内容详见公司同日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
  特此公告。
                                      新疆库尔勒香梨股份有限公司
                                                董事会
                                          二○二二年一月十八日

[2022-01-19] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知
证券代码：600506      证券简称：*ST 香梨      公告编号：临 2022-04 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
  关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     股东大会召开日期：2022年2月10日
     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统
一、  召开会议的基本情况
(一)  股东大会类型和届次
2022 年第一次临时股东大会
(二)  股东大会召集人：董事会
(三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
  合的方式
(四)  现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2022 年 2 月 10 日14 点 00 分
  召开地点：公司二楼会议室
(五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 10 日
                      至 2022 年 2 月 10 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
  的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
  有关规定执行。
(七)  涉及公开征集股东投票权
无
二、  会议审议事项
  本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                        投票股东类型
 序号                  议案名称                          A 股股东
非累积投票议案
1      关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案                  √
2      关于聘请 2021 年度内部控制审计机构的议案              √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
      上述议案经公司第七届董事会第二十七次会议决议通过，相关公告刊登
  于 2022 年 1 月 19 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站
  （www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
  应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、  股东大会投票注意事项
  (一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
      的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
      进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
      行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
      份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
  (二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
      其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
      投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
      先股均已分别投出同一意见的表决票。
  (三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
      的，以第一次投票结果为准。
  (四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
  册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
  托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别      股票代码      股票简称          股权登记日
      Ａ股          600506        *ST 香梨          2022/2/7
(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
  股东参加会议请于 2022 年 2 月 8 日、9 日（上午 10∶00-14∶00，下午 15∶
30-19∶00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。
六、  其他事项
  地  址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司
  联系人：史兰花、鲁金华
  邮  编：841000
  联系电话：0996-2115936
  传  真：0996-2115935
  邮  箱：xlgf_dmb@163.com
  会期半天，与会者食宿费及交通费自理。
  特此公告。
                                    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                                    2022 年 1 月 18 日
附件 1：授权委托书
                        授权委托书
新疆库尔勒香梨股份有限公司：
    兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 2 月 10 日
召开的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
 序号            非累积投票议案名称              同意  反对  弃权
 1  关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案
 2  关于聘请 2021 年度内部控制审计机构的议案
委托人签名（盖章）：                受托人签名：
委托人身份证号：                    受托人身份证号：
                                    委托日期：    年 月 日
备注：
  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

[2021-12-30] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：600506        股票简称：*ST 香梨    公告编号：临 2021—65 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
      第七届董事会第二十六次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况
  （一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）本次董事会会议的通知及文件已于 2021 年 12 月 24 日分别以电话通知、
电子邮件、传真等方式发出。
  （三）本次董事会会议于 2021 年 12 月 29 日以通讯表决方式在公司二楼会议
室召开。
  （四）本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
  （五）会议由董事长周恩鸿先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
    二、董事会会议审议情况
  以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过关于制订《投资者关系管理制度》
的议案。
  为完善公司治理结构，加强公司与投资者之间的沟通交流，切实保护投资者的合法权益，董事会同意公司制订《投资者关系管理制度》。
  特此公告。
                                    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                        二○二一年十二月二十九日

[2021-12-18] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告
  股票代码：600506    股票简称：*ST 香梨    公告编号：临 2021-64 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
  关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告
  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称 “公司”）通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）以支付现金的方式购买泰登投资控股有限公司及其全资子公司霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司所持有的统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”，持有统一咸阳、统一无锡 75%股权）100%股权，以及统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“统一咸阳”）25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“统一无锡”）25%股权的有关事项已经公司第七届董事会第二十四次会议及公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告日，本次重大资产购买之标的资产已全部完成过户手续，现将有关情况公告如下：
    一、本次交易的决策、审批程序
  本次交易方案已经公司第七届董事会第二十二次、第七届董事会第二十四次及公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    二、本次交易的实施情况
  （一）交易价款支付情况
  根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，自协议生效后，在出售方向上海西力科提供满足标的资产过户的书面证明文件后的三个工作日内，上海西力科将首期收购价款人民币 116,000 万元支付至约定的监管账户。上海西力科已按协议约定向交易各方共同确认的监管账户支付首期收购价款人民币 116,000 万元，剩余款项将根据协议约定后续支付。
  （二）标的资产过户情况
  统一石化、统一咸阳分别于 2021 年 12 月 14、15 日办理完成工商变更登记手
续并取得换发的《营业执照》，统一无锡于 2021 年 12 月 16 日办理完成工商变更
登记手续并取得换发的《营业执照》。
  截至本公告日，本次交易项下统一石化股权变更事宜已全部办理完毕工商变更登记手续，上海西力科持有统一石化 100%股权（持有统一咸阳、统一无锡 75%股权）、统一咸阳 25%股权，统一无锡 25%股权。
    三、本次交易相关后续事项
  截至本公告日，本次交易涉及的资产过户等相关事项已经完成，本次交易的后续事项主要包括：
  （一）交易各方尚需履行协议项下过渡期损益以及补偿条款的约定；
  （二）交易各方尚需履行协议项下剩余交易价款支付；
  （三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
  （四）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
    四、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
  （一）独立财务顾问意见
  经核查，独立财务顾问华创证券有限责任公司认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组履行了法定决策、审批（备案）程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次重大资产重组的标的资产的交割及过户手续已经完成，上海西力科已取得标的资产的相关权利、权益和利益；上海西力科按照《重大资产购买及盈利预测补偿协议》规定将第一期价款支付至监管账户，剩余的股权转让款应于交割后根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定支付；在本次交易实施过程中，上市公司不存在相关人员更换和调整的情况；本次重大资产重组交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形；本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司控股股东或其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为上市公司控股股东或其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律
障碍。
  （二）法律顾问意见
  1. 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
  2. 本次交易的标的资产已完成过户至上海西力科名下的相关工商变更手续。
  3. 上海西力科已根据交易协议的约定履行了截至目前的股权转让款支付义务。
  4. 本次交易相关后续事项的履行与办理不存在实质性法律障碍。
    五、风险提示
  根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，后续各方仍需履行协议约定的相关承诺和义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风
险。
  特此公告。
                                    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                          二○二一年十二月十七日

[2021-12-16] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于购买办公楼完成过户的公告
 证券代码：600506            证券简称：*ST 香梨          公告编号：临 2021-63 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
        关于购买办公楼完成过户的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金购买新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）所属的位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层商业办公写字楼，房屋建筑面积共计 2,751.43 平方米，总价 3,329.23 万元。相关公告详见公司于
2020 年 8 月 1 日及 2020 年 8 月 18 日在上海证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于购买办公楼暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-27 号）及《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2020-29号）。
  2020 年 9 月 10 日，公司与昌源水务签订《产权交易合同》，按照合同约定公
司全额支付转让价款 3,329.23 万元。2020 年 9 月 16 日，公司与昌源水务已办理
上述房地产的资产移交手续。
  近日，上述房地产过户的前期手续均已准备齐全，我公司与昌源水务完成上述房地产的过户登记手续，并取得《不动产权证书》。
  特此公告。
                                      新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                            二〇二一年十二月十五日

[2021-12-16] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于重大资产购买之部分标的资产过户完成的公告
  股票代码：600506    股票简称：*ST 香梨    公告编号：临 2021-62 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
 关于重大资产购买之部分标的资产过户完成的公告
  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称 “公司”）通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）以支付现金的方式购买泰登投资控股有限公司及其全资子公司霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司所持有的统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”，持有统一咸阳、统一无锡 75%股权）100%股权，以及统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“统一咸阳”）25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“统一无锡”）25%股权的有关事项已经公司第七届董事会第二十四次会议及公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告日，本次重大资产购买之部分标的资产已完成过户手续，现将有关情况公告如下：
    一、本次交易的决策、审批程序
  2021 年 10 月 11 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于签订
重大资产收购协议的议案》，同意公司与泰登、霍氏、威宁、泰登亚洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产收购协议》。具体内容详见
公司于 2021 年 10 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
疆库尔勒香梨股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临2021-45 号）。
  2021 年 11 月 24 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司本次重组方案的议案》等相关议案，同意公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式收购统一石化（持有统一咸阳、统一无锡 75%股权）100%股权、统一咸
阳 25%股权、统一无锡 25%股权。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 25 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关公告文件。
  2021 年 12 月 7 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔勒香梨
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函【2021】
2958 号）。根据《问询函》的要求，公司于 2021 年 12 月 12 日对《问询函》相关
问题进行了回复，并对《重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。具体
内容详见公司于 2021 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临 2021-59 号）、《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
  2021 年 12 月 14 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
本次重组方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 15 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-61 号）。
    二、本次交易的实施情况
  （一）交易价款支付情况
  根据重大资产购买及盈利预测补偿协议约定，自协议生效后，在出售方向上海西力科提供满足标的资产过户的书面证明文件后的三个工作日内，上海西力科将首期收购价款人民币 116,000 万元支付至约定的监管账户。上海西力科已按协议约定向交易各方共同确认的监管账户支付首期收购价款人民币 116,000 万元，剩余款项将根据协议约定后续支付。
  （二）标的资产过户情况
  2021 年 12 月 15 日，公司收到通知，统一石化、统一咸阳已办理完成工商变
更登记手续并取得了换发的《营业执照》。工商变更登记手续完成后，上海西力科持有统一石化 100%股权（持有统一咸阳、统一无锡 75%股权）、统一咸阳 25%股权。统一无锡暂未完成本次股权转让的工商变更登记手续。
    三、本次交易相关后续事项
  （一）统一无锡 25%股权工商变更登记手续；
  （二）交易各方尚需履行协议项下过渡期损益以及补偿条款的约定；
  （三）交易各方尚需履行协议项下剩余交易价款支付；
  （四）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
  （五）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
    四、风险提示
  根据重大资产购买及盈利预测补偿协议约定，在上海西力科将首期收购价款人民币支付至交易各方约定的监管账户后，出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现标的资产转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。截至本公告日，统一无锡 25%股权工商变更登记手续正在办理中。
  股权工商变更登记完成后，各方仍需履行协议约定的相关承诺和义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                                    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                          二○二一年十二月十五日

[2021-12-15] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600506        证券简称：*ST 香梨    公告编号：临 2021-61 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
      2021 年第二次临时股东大会决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2021 年 12 月 14 日
（二）股东大会召开的地点：公司二楼会议室
（三）出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数                                  303
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）            73,162,640
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股        49.5323
份总数的比例（%）
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
  公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师出席或列席会议。会议由董事长周恩鸿先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2、公司在任监事 5 人，出席 5 人；
3、公司董事会秘书兼财务总监阿尔斯兰·阿迪里先生出席会议；常务副总经理
  王伟义先生、副总经理李春芳女士列席本次会议。
二、议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
                          同意                  反对              弃权
  股东类型        票数      比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                                    （%）              （%）
    A 股        73,162,640  100.0000    0      0.0000      0      0.0000
2、关于公司本次重组方案的议案
2.01 议案名称：本次重组的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股          73,149,240  99.9816        0  0.0000    13,400  0.0184
2.02 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股        73,149,240  99.9816    0      0.0000  13,400  0.0184
2.03 议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股        73,149,240  99.9816    0      0.0000  13,400  0.0184
2.04 议案名称：资产评估及作价情况
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股        73,149,240  99.9816    0      0.0000  13,400  0.0184
2.05 议案名称：业绩承诺及补偿
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股        73,110,240  99.9283    0      0.0000  52,400  0.0717
2.06 议案名称：减值测试及补偿
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股        73,149,240  99.9816    0      0.0000  13,400  0.0184
2.07 议案名称：交易对价的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股        73,149,240  99.9816    0      0.0000  13,400  0.0184
2.08 议案名称：过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股        73,149,240  99.9816    0      0.0000  13,400  0.0184
2.09 议案名称：交易标的的交割
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股        73,149,240  99.9816    0      0.0000  13,400  0.0184
2.10 议案名称：职工安置方案
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股        73,143,040  99.9732  6,200    0.0084  13,400  0.0184
2.11 议案名称：债权债务处置方案
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股        73,149,240  99.9816    0      0.0000  13,400  0.0184
2.12 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股        73,149,240  99.9816    0      0.0000  13,400  0.0184
3、议案名称：关于本次重组不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
                        同意                反对              弃权
  股东类型        票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）
    A 股        73,138,440  99.9669    0      0.0000  24,200  0.0331
4、议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

[2021-12-13] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书(草案)信息披露问询函的回复公告
证券代码：600506    证券简称：*ST 香梨      公告编号：临 2021-59 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司关于
  上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）
              信息披露问询函的回复公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“香
梨股份”）于 2021 年 12 月 7 日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔
勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】2958 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。现就《问询函》中的相关问题回复如下：
  （如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订版）中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。）
                    重要内容提示
  上市公司提醒投资者特别关注以下风险：
    一、本次业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿的风险
  本次交易在综合考虑润滑油行业前景、标的公司市场地位及其核心竞争力等综合因素的基础上，对标的公司未来盈利情况进行了测算，在此基础上，为进一步保证上市公司和中小股东的利益，经与交易对方友好协商，在交易协议中约定由交易对方对 2021-2023 年出具业绩承诺，2021-2023 年的承诺业绩分别为 1.41亿元、2.13 亿元、2.45 亿元，合计 5.99 亿元。本次交易中交易对方仅承诺以剩余未支付交易价款2.38亿元为限作为业绩补偿，补偿标准为未完成业绩的差额，不对交易对价进行补偿，提请投资者关注相关风险。
    二、业绩补偿款远低于承诺金额导致补偿不足的风险
  若未来几年统一石化因所在行业等发生重大不利变化或发生不可抗力事件等，导致统一石化经营状况严重恶化，在业绩承诺期内，若当年实际业绩与当年承诺业绩的差额高于当年未支付价款、累计实际业绩与累计承诺业绩的差额高于累计未支付价款，则存在业绩补偿不足风险。若承诺期满经减值测试，标的资产发生减值且减值金额超过累计未支付价款，存在无法进行补偿或补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。
    三、本次交易所形成商誉的减值风险以及可能导致净资产为负的风险
  根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2021 年 6 月
30 日，上市公司合并资产负债表将形成商誉 96,392.58 万元，合并净资产为27,481.89 万元，商誉占上市公司净资产的比例较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若统一石化未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。若上述商誉减值金额过大，导致上市公司净资产为负则可能触发财务类强制退市指标，从而导致上市公司面临退市风险。提请投资者关注相关风险。
    四、本次交易后公司资产负债率上升、财务负担加重的风险
  本次交易前，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 6.57%，资产
负债率水平较低。本次交易中，上市公司以现金方式收购统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权及无锡统一 25%股权，交易对价所需资金全部来源于外部债务融资。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将大幅上升、财务负担亦将加重。根据本次上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2021 年6 月 30 日的资产负债率将上升至 88.87%。提请投资者关注相关风险。
                        目录
重要内容提示......2
目录......4
一、关于商誉减值......5
问题 1、关于标的资产商誉减值情况。 ......5
问题 2、关于大额商誉后续影响。 ......28
二、关于本次交易估值情况......37
问题 3、关于统一石化增资定价情况。 ......37
问题 4、关于陕西统一估值及增资事项。 ......40
三、关于业绩承诺及业绩补偿......53
问题 5、关于盈利预测。 ......53
问题 6、关于业绩承诺。 ......78
问题 7、关于业绩补偿安排。 ......90
问题 8、关于管理层初始激励。 ......93
四、关于资金安排......94
问题 9、关于资金安排。 ......94
五、关于业务及财务情况......108
问题 10、关于经销商模式下的会计政策。 ......108
问题 11、关于研发费用。 ......117
问题 12、关于关联交易。 ......126
六、其他......133
问题 13、关于环保问题。 ......133
问题 14、关于审计机构。 ......147
问题 15、关于标的公司治理及人员安排。 ......161
问题 16、关于标的公司股份存在质押的风险。 ......171
问题 17、关于标的资产房屋、土地租赁瑕疵风险。 ......174
一、关于商誉减值
问题 1、关于标的资产商誉减值情况。
  草案披露，标的资产统一石油化工有限公司（以下简称统一石化）于 2019 年末、2020 年末分别对统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称陕西统一）资产
组的商誉计提了 6,807.98 万元、290.92 万元的减值准备，于 2021 年 6 月末对
统一石化及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称无锡统一）资产组计提了5.18 亿元的减值。公司称大额商誉减值主要原因为 2021 年上半年基础油价格大幅上涨调整盈利预测所致。请公司补充披露：（1）结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定；（2）标的资产 2021 年 6 月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性；（3）相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
 【回复】
    一、结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定。
    （一）报告期内原油及基础油价格波动情况
  报告期内原油及基础油价格波动情况如下图所示：
 1300 美元/吨                                                                                                                                                                                              美元/桶
 1200                                                                                                                                      81
 1100                                                                                                                                      72
 1000
                                                                                                                                            63
  900
                                                                                                                                            54
  800
                                                                                                                                            45
  700
  600                                                                                                                                      36
  500                                                                                                                                      27
  400                                                                                                                                      18
      19-01-31      19-04-30      19-07-31      19-10-31      20-01-31      20-04-30      20-07-31      20-10-31      21-01-31      21-04-30      21-07-31      21-10-31
                                            现货价(中间价):基础油(SN500):FOB亚洲  期货结算价(连续):布伦特原油(右轴)
                                                                                                                            数据来源：Wind
  2019 年，原油价格与基础油价格均较为稳定，且二者之间保持较高的相关性，其中布伦特原油价格全年维持在 60-70 美元/桶水平，基础油价格维持在 550-650 美元/吨的水平。
  2019 年末、2020 年初，随着全球疫情的全面爆发，特别是 2020 年初我国作
为全球代工基地的全面停工停产，使得全球经济发展增速预期大幅下降，原油价
格大幅下跌，2020 年 4 月布伦特原油价格跌至 18 美元/桶，基础油价格也因原材
料价格的下降而跌落至 400 美元/吨。
  2020 年 5 月起，随着国内疫情防控能力的不断提升、加工制造业有序复工，
全球经济增长预期被逐步修正，前期过度看空的原油市场逐步回归理性，布伦特原油价格重新恢复至 35 美元/桶以上的价格水平。此后，由于全球经济预

[2021-12-13] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于重大资产购买报告书(草案)(修订版)修订说明的公告
证券代码：600506    证券简称：*ST 香梨      公告编号：临 2021-60 号
            新疆库尔勒香梨股份有限公司
      关于重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                  修订说明的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“香梨股份”）
于 2021 年 12 月 7 日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔勒香梨股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】2958号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了修订、补充和完善，主要修订内容如下（如无特别说明，下表中的简称与草案中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：
序号      章节                              修订情况
 1  释义        1、补充修订部分释义。
      重大事项提  1、修订相关错误。
 2  示
                    1、修改完善标的资产业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风
                    险；
                    2、补充披露统一石化可能计提大额资产减值准备，或因其他因素导
                    致净利润大幅波动的风险；
      重大风险提  3、补充完善本次交易形成的商誉的减值风险；
      示；        4、补充披露交易对方不因商誉减值承担补偿责任的风险；
 3  第十一章 风  5、补充披露本次交易完成后重组整合风险；
      险因素      6、修改完善本次交易融资的相关风险；
                    7、补充披露上市公司丧失主要经营性资产的风险；
                    8、补充披露本次业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿的风险；
                    9、补充披露业绩补偿款远低于承诺金额导致补偿不足的风险；
                    10、修改完善标的公司经销商销售模式风险；
                    11、补充披露陕西统一无法如期投产的风险。
序号      章节                              修订情况
                  1、补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现的
                  EBITDA，以及承诺业绩的测算依据及可实现性的论证；
                  2、补充披露本次交割安排，包括泰登投资与贷款方在解除《Senior
                  Facilities Agreement》时应当满足的条件和履行的具体程序，是否使
                  用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实
      第一章 本次  质性障碍；若在解除《Senior Facilities Agreement》时出现实质性障
 4  交易概况    碍，上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割；
                  3、补充披露本次交易聘请会计师情况，包括本次审计机构具备承接
                  并完成重大资产购买项目审计业务的能力的说明，本次审计机构项
                  目组成员构成以及针对关键审计事项执行的审计程序，公司董事会、
                  独立董事、审计委员会为评价本次审计机构及相关会计师的专业胜
                  任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施；
                  4、修订相关错误。
                  1、补充披露统一石化在评估基准日后进行债转股的原因及合理性；
                  2、补充披露山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价情况以及相关
                  方后续对陕西统一增资事项的后续安排；
                  3、补充披露标的公司所属行业的环保标准、标的公司是否具有环保
                  和环境污染防治资质的说明；无锡统一未取得排污许可证的原因；
                  标的公司是否涉及“高耗能、高排放”项目相关证明及说明文件；
                  4、补充披露陕西统一再生油项目情况，包括后续陕西统一恢复生产
                  的具体过程，计划于 2022 年正式生产的考虑及合理性、行政许可情
                  况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间
                  等；
      第四章 交易  5、补充披露标的公司专利技术情况以及核心技术优势情况，报告期
      标的基本情  内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公
 5                司研发人员平均薪酬，以及标的公司研发人员平均薪酬的合理性；
      况          6、补充披露标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员
                  安排情况，能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及
                  销售团队的稳定；结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、
                  财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司是否具备控制、
                  管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的
                  资产实施有效控制并进一步说明拟采取的解决措施；
                  7、如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择
                  生产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以
                  及上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行；
                  8、补充披露统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、
                  土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的
序号      章节                              修订情况
                  模式；若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆
                  除等处罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上
                  市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵；
                  9、补充披露统一石化收入确认的具体原则，收入确认方法及依据符
                  合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
                  的规定的说明，以及经销商模式下销售退回的会计处理；
                  10、补充披露标的公司的未来经营计划，统一石化现有产能与预测
                  收入规模的增长的匹配情况，标的公司扩产计划或资本投入计划情
                  况；
                  11、补充标的公司取得的商标、著作权；
                  12、修订相关错误。
      第六章 本次  1、补充《资金支持协议》借款利息支付安排相关条款；
 6  交易主要合  2、修订相关错误。
      同
                  1、补充披露标的公司后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该
                  情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响；
                  2、补充披露标的资产商誉减值情况，包括结合历年原油价格波动情
                  况，标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，
                  是否符合会计准则的规定的说明；标的资产 2021 年 6 月末计提商誉
                  减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等；结合
      第八章 管理  预测数据差异等情况，对在前期计提大额商誉减值的同时在本次交
      层讨论与分  易中形成新商誉的原因及合理性的量化说明；相关方约定计算业绩
 7                补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性分析；
      析          3、补充披露本次交易完成后的商誉情况，包括本次交易完成后商誉
                  的计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况；结合基础油
                  价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，关于商誉减
                  值对上市公司财务状况的影响、是否会导致公司净资产为负并触发
                  财务类强制退市指标的量化分析；
                  4、增加可比上市公司龙蟠科技的基本情况；
                  5、修订相关错误。
                  1、补充披露本次交易对公司负债结构的影响；本次股东借款的资金
                  来源；本次交易首付款比例较高的原因及合理性；本次交易完成后
      第十二章 其  上市公司的债务情况；上市公司每年还本付息情况的量化分析；本
 8  他重要事项  次新增负债对上市公司财务状况及利润情况的影响，对公司后续经
      说明        营、流动性及长期投资的影响，对公司主要经营性资产的影响；
                  2、根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
                  及《股东股份变更明细清单》，补充内幕信息知情人股票交易自查
序号      章节                              修订情况
                  结果。
  特此公告。
                                          新疆库尔勒香梨股份有限公司
                                                    董事会
                                              2021 年 12 月 12 日

[2021-12-09] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于2021年第二次临时股东大会的延期公告
证券代码：600506      证券简称：*ST 香梨      公告编号：2021-58 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
  关于 2021 年第二次临时股东大会的延期公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   会议延期后的召开时间：2021 年 12 月 14 日
一、  原股东大会有关情况
1. 原股东大会的类型和届次
2021 年第二次临时股东大会
2. 原股东大会召开日期：2021 年 12 月 10 日
3. 原股东大会股权登记日
    股份类别      股票代码      股票简称          股权登记日
      Ａ股          600506      *ST 香梨          2021/12/6
二、  股东大会延期原因
  公司于 2021 年 12 月 7 日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔勒香
梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函【2021】
2958 号），由于《问询函》涉及内容较多，为便于投资者了解相关情况，公司将
进一步梳理和补充说明相关信息。因此，公司决定将原定于 2021 年 12 月 10 日
召开的 2021 年第二次临时股东大会延期至 2021 年 12 月 14 日召开，会议审议
事项不变。此次临时股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。
三、  延期后股东大会的有关情况
1. 延期后的现场会议的日期、时间
  召开的日期时间：2021 年 12 月 14 日  14 点 00 分
2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间
  网络投票的起止时间：自 2021 年 12 月 14 日
                        至 2021 年 12 月 14 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3. 延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司 2021 年 11
  月 25 日 刊登的公告（公告编号:临 2021-54 号 ）。
四、  其他事项
  1、会议联系方式：
  联系地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司
  邮政编码：841000
  联系电话：0996-2115936
  传  真：0996-2115935
  联 系 人：史兰花、鲁金华
  2、会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。
特此公告。
                                新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                                2021 年 12 月 9 日

[2021-12-08] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》的公告
 股票代码：600506      股票简称：*ST 香梨    公告编号：临 2021-57 号
            新疆库尔勒香梨股份有限公司
 关于收到上海证券交易所《关于对新疆库尔勒香梨股份有限
  公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》
                      的公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 7 日收
到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函【2021】2958 号），（以下简称“问询函”），《问询函》具体内容如下：
新疆库尔勒香梨股份有限公司：
  经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    一、关于商誉减值
    1.关于标的资产商誉减值情况。草案披露，标的资产统一石油化工有限公司（以下简称统一石化）于 2019 年末、2020 年末分别对统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称陕西统一）资产组的商誉计提了 6,807.98 万元、290.92 万元的减值准备，于 2021 年 6 月末对统一石化及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称无锡统一）资产组计提了 5.18 亿元的减值。公司称大额商誉减值主要原因为 2021 年上半年基础油价格大幅上涨调整盈利预测所致。请公司补充披露：（1）结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定；（2）标的资产 2021 年 6 月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及
合理性；（3）相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
    2.关于大额商誉后续影响。草案披露，本次交易完成后，截至 2021 年 6 月 30
日，上市公司合并资产负债表将形成商誉 96,392.58 万元，占上市公司净资产的350.75%。请公司补充披露：（1）交易完成后商誉的具体情况，包括计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况；（2）结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响，是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
    二、关于本次交易估值情况
  草案披露，公司拟以 13.98 亿元收购统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权、
无锡统一 25%股权，其中统一石化评估值 10.82 亿元、增值 24.57%，无锡统一评
估值 1821.12 万元，评估增值 354.09%，陕西统一评估值 4643.43 万元，评估增值
115.34%。
    3.关于统一石化增资定价情况。2021 年 8 月，交易对手方泰登投资控股有限
公司（以下简称泰登投资）以其对统一石化 3,900 万美元债权认购新增的等额注册资本，同时交易作价也据此增加 2.5 亿人民币。请公司：（1）补充披露统一石化在评估基准日后进行债转股的原因及合理性；（2）前期债转股价格增值率低于本次交易，请说明前期增资的定价依据，并进一步说明两次交易定价评估差异的合理性以及本次交易定价是否损害上市公司的利益。
    4.关于陕西统一估值及增资事项。陕西统一自 2015 年以来处于停工状态，报
告期内未产生任何收入。前期拟规划建设再生油项目，由于属地管制较为严格尚未取得实质进展，此后国际油价出现大幅下跌，该项目被决定推迟。评估报告预
测陕西统一将于 2022 年正式生产，2023 年便可实现约 2.2 亿元收入。此外，2021
年 7 月，山东鸿隆顺泰商贸有限公司（以下简称山东鸿隆）拟以部分设备及专有技术作价 1,000 万元对陕西统一等额增资。而后相关方约定暂停办理相关手续，在重组交易完成后，再行对相关资产进行评估。请公司：（1）结合陕西统一的经营状况和未来经营计划，补充说明相关资产或业务是否具备持续经营能力；（2）论证陕西统一的机器设备和电子设备是否具备生产价值，是否存在因技术更新迭代
而被淘汰的风险，投入生产前是否需要进行改造、试生产等前期准备，并详细说明公司后续拟采取的解决措施；（3）充分披露后续陕西统一恢复生产的具体过程，包括但不限于计划于 2022 年正式生产的考虑及合理性、行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间等，请公司核查并说明是否存在实质性障碍并充分提示风险；（4）结合上述情况充分论证相关交易的必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；（5）补充披露山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价评估增值情况以及相关方后续对陕西统一增资事项的后续安排，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。
    三、关于业绩承诺及业绩补偿
    5.关于盈利预测。草案披露，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，统一石
化实现营业收入分别为 22.22 亿元、21.44 亿元和 13.47 亿元，剔除商誉减值后净
利润分别为 5,707.63 万元、13,394.41 万元和 6,865.60 万元，2022-2025 年预测营
业收入分别达到 25.81 亿元、27.47 亿元、28.83 亿元和 29.9 亿元，预测净利润分
别达到 1.28 亿元、1.54 亿元、1.6 亿元和 1.65 亿元。请公司：（1）区分主要产品
和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析 2020 年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性；（2）结合上游行业竞争状况及主要供应商变动情况，说明上游原材料供应是否具有稳定性及保障措施；（3）结合基础油、添加剂以及润滑油价格变动情况，对标的公司未来业绩的影响进行敏感性分析，并说明在原材料及产品价格波动较大的情况下，公司如何保证未来利润稳步增长；（4）详细披露未来的经营计划，说明公司现有产能是否能满足预测收入规模的增长，公司是否有进一步扩大产能或其他资本投入计划，如有，请详细说明资金来源、建设计划以及对上市公司经营的影响。请财务顾问及会计师发表意见。
    6.关于业绩承诺。草案披露，出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩 EBITDA
指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和。2021-2023 年的承诺业绩分别为 1.41 亿元、2.13 亿元、2.45 亿元。请公司补充说明：（1）选择 EBITDA 而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑，标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致
净利润不稳定的事项，请充分提示风险；（2）以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产 EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局等情况论证承诺业绩的测算依据及可实现性，请就上述事项充分提示风险。请财务顾问、会计师及评估机构发表意见。
    7.关于业绩补偿安排。草案披露，2021-2023 年的业绩承诺金额合计 5.99 亿元
但业绩补偿限额仅以 2.38 亿元为限。请公司说明业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿、以及补偿金额远低于承诺金额的考量，并对上述交易安排是否有利于上市公司利益充分提示风险。
    8.关于管理层初始激励。草案披露，为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励，金额为人民币 4,000万元，而第二期和第三期收购价款支付时便可扣除业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分。请公司补充说明，初始激励金额迟至 2024 年支付，但是 2021-2022年的业绩补偿金额可先行扣除初始激励的部分，此项安排的主要考虑，是否存在不当利益倾斜，能否充分有效保护上市公司、中小股东利益；
    四、关于资金安排
    9.草案披露，上市公司将通过借款筹集交易价款，其中间接控股股东深圳建信提供总额不超过 6.5 亿元的借款，向银行申请不超过 8.39 亿元的并购贷款，同时将标的资产 100%股权质押给相关银行。公司首期支付价款为 11.6 亿元，且在交割日后的 10 个工作日需将对应人民币资金转换为美元并提交资金出境的申请文件。
此外，交易完成后，公司 2021 年 6 月末的资产负债率将上升至 88.87%，流动负债
高达 18.49 亿元，财务负担较重。请公司补充披露：（1）间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押或其他结构化安排；（2）首期支付款项占交易作价的 82.9%且在交割后便启动资金出境，该付款安排的合理性以及是否有利于保护上市公司利益；（3）结合交易完成后上市公司债务情况，以列表形式量化分析每年公司需偿还的本金及利息费用以及该事项对公司财务状况的影响，是否会导致公司后续出现亏损。如是，请说明公司进行本次重组的合理性；（4）结合交易完成后公司日常运营所需资金以及未来标的公司为完成业绩承诺新增的投资，以列表形式量化分析相关资金费用以及偿还安排是否会对公司的正常经营、流动性产生不利影响以及是否有留存资金用于提升企业核心竞争力
的长期投资，包括且不限于厂房建设、产能升级，技术采购；（5）公司以本次收购标的股权作为质押标的，后续是否存在丧失主要经营性资产的可能，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。
    五、关于业务及财务情况
    10.关于经销商模式下的会计政策。草案披露，统一石化通过经销商渠道实现
的主营业务收入分别为 19.60 亿元、17.56 亿元和 11.11 亿元，占营业总收入的比重
分别为 88.34%、81.95%和 82.25%。请公司补充披露：（1）结合销售、结算模式说明标的公司收入确认方法及依据，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定；（2）经销商模式下对于销售退回的会计处理，后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响，请充分提示风险。请会计师发表意见。
    11.关于研发费用。2019、2020、2021 年 1-6 月，统一石化研发费用中，职工
薪酬占比分别为 43.96%、37.84%和 48.76%，其他研发费用占比较低。与此同时，标的资产研发费用率远低于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）结合专利技术等情况说明公司是否具有核心竞争力，相较同行业公司是否具备技术竞争优势；（2）结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性，分析研发费用中职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区公司相比，是否存在显著差异。请财务顾问及会计师发表意见。
    12.关于关联交易。草案披露，截至 2021 年 6 月末，统一石化其他应收款余额
为 1544.57 万元，其中关联方百利威仓储账面余额达到 835.5 万元，占比 54.09%，
款项性质显示为仓储资产转让款和代付电费。请公司：（1）说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格及市场价格，说明关联交易定价公允性及该项交易商业合理性；（2）列示近两年及一期标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定价依据及公允性、资金往来及回款情况、合作年限，并说明是否存在关联方资金占用情形。请财务顾问计会计师发表意见。
    六、其他
    13.关

[2021-12-01] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告
    股票代码：600506 股票简称：*ST 香梨 公告编号：临2021—56 号
    新疆库尔勒香梨股份有限公司
    第七届董事会第二十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法
    律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （二）本次董事会会议的通知及文件已于2021 年11 月25 日分别以电话通知、
    电子邮件、传真等方式发出。
    （三）本次董事会会议于2021 年11 月30 日以通讯表决方式在公司二楼会议
    室召开。
    （四）本次董事会会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名。
    （五）会议由董事长周恩鸿先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会
    议。
    二、董事会会议审议情况
    以7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过关于家合房产延期支付受让昌达
    房产股权转让价款的议案。
    新疆家合房地产开发有限责任公司就未能按合同约定向公司支付受让巴州昌
    达房地产开发有限责任公司100%股权转让余款2,795.13 万元及相应利息事项向公
    司申请延期。
    鉴于家合房产对昌达房产项目开发建设进度及投资实际情况，董事会同意公司
    与家合房产签订《股权转让合同补充协议二》，补充约定家合房产于2021 年11 月
    30 日前向公司支付100 万元第二期股权转让款，剩余第二期股权转让款本金450
    万元、第三期股权转让款本金2245.13 万元及上述款项对应利息延长至2022 年6
    月30 日前支付。
    特此公告。
    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
    二○二一年十一月三十日

[2021-11-26] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司更正公告
  股票代码：600506    股票简称：*ST 香梨    公告编号：临 2021-55 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
                  更正公告
  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 25 日披
露了《华创证券有限责任公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》，因工作人员失误，上述公告文件的名称存在错误，现对上述公告名称进行修订，具体情况如下：
  更正前公告名称：备考审计报告
  更正后公告名称：华创证券有限责任公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见
  除上述公告名称的更正外，公告中内容不变，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者予以谅解。
  特此公告。
                                      新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                          二○二一年十一月二十五日

[2021-11-25] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：600506            股票简称：*ST 香梨        公告编号：临 2021—49 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
      第七届董事会第二十四次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况
  （一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）本次董事会会议的通知及文件已于 2021 年 11 月 19 日分别以电话通知、
电子邮件、传真等方式发出。
  （三）本次董事会会议于 2021 年 11 月 24 日以现场与通讯表决相结合的方式
在公司二楼会议室召开。
  （四）本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
  （五）会议由董事长周恩鸿先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
    二、 董事会会议审议情况
  （一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于公司本次重组符合
相关法律、法规规定的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和本次重组的相关事项的分析论证，董事会认为，本次重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,逐项审议通过《关于公司本次重组
方案的议案》
  1. 本次重组的整体方案
  本次重组系上市公司通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）以支付现金的方式向泰登投资控股有限公司（以下简称“泰登投资”）、威宁贸易有限公司（以下简称“威宁贸易”）和霍氏集团控股有限公司（以下简称“霍氏集团”）收购其分别持有的统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）92.2119%股权、5.0405%股权和 2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“陕西统一”）25.00%股权及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“无锡统一”）25.00%股权，本次重组完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一 100%股权。本次重组整体作价 139,800.00 万元。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  2. 交易对方
  本次重组的交易对方（或称“出售方”）为泰登投资、威宁贸易以及霍氏集团。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  3. 交易标的
  本次重组的交易标的为统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权及无锡统一25%股权。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  4. 资产评估及作价情况
  根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”或“评估机构”）出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一石油化工有限公司 100%股权而涉及统一石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评
报字[2021]第 1908 号），以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，统一石化的股东全部
权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者
  权益账面价值为 86,857.91 万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值
  为 108,198.93 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值 21,341.02 万元，
  增值率为 24.57%。
      根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（无锡）石
  油制品有限公司 25%股权项目所涉及的统一（无锡）石油制品有限公司的股东全
  部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1909 号），以 2021 年 6
  月 30 日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评
  估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准
  日经审计后的所有者权益为 4,090.32 万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全
  部权益价值为 18,573.71 万元，评估增值 14,483.39 万元，增值率为 354.09%。
      根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（陕西）石
  油化工有限公司 25%股权而涉及的统一（陕西）石油化工有限公司的股东全部权
  益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1910 号），以 2021 年 6 月 30
  日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评
  估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面
  价值为 3,382.74 万元，评估价值为 7,284.48 万元，增值额为 3,901.74 万元，增值
  率 115.34%。
      根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由 1,159 万美元增
  加至 5,059 万美元，增资金额合计 3900 万美元，经交易各方协商，本次重组的交
  易对价为人民币 139,800.00 万元。
      本次重组的交易对价具体情况如下：
序号    交易对方          交易标的        交易对价    评估值      最终定价依据
                                              （万元）  （万元）
      泰登投资、霍氏  统一石化 100%股权（统                        参考评估值，并考虑
 1  集团、威宁贸易  一石化持有陕西统一及  133,335.45  108,198.93  评估基准日后 3900
                      无锡统一 75%股权）                            万美元债转股事项
 2  威宁贸易        陕西统一 25%股权        1,821.12    1,821.12  参考评估值
 3  威宁贸易        无锡统一 25%股权        4,643.43    4,643.43  参考评估值
                  合计                      139,800.00  114,663.48
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5. 业绩承诺及补偿
    经交易各方一致确认，本次重组的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年。
    出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺统一石化、陕西统 一和无锡统一（以下统称“目标公司”）在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报 表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例 对两家子公司实施合并）如下：
                                                                      单位：万元
          项目                2021 年            2022 年            2023 年
承诺业绩（EBITDA）                14,051.51          21,328.38          24,494.78
    其中，EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如
 有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》等中国 证监会发布的相关法律法规确定。
    如目标公司在业绩承诺年度内实现的实际业绩（本部分“实际业绩”指目标 公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的 EBITDA）出现以下情形，则 出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩 承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
    （1）若目标公司 2021 年度的实际业绩小于当年承诺业绩的 85%，出售方 2021
 年度业绩承诺补偿金额=目标公司 2021 年度承诺业绩－目标公司 2021 年度的实际
 业绩－已支付的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》第错误!未找到引用源。条 约定的过渡期亏损（如有）；
    在测算目标公司 2021 年度的实际业绩时，应该剔除本次重组财务顾问费用，
 即将该财务顾问费用予以加回。
    （2）若目标公司 2022 年度的实际业绩小于当年承诺业绩的 85%，出售方 2022
 年度业绩承诺补偿金额=目标公司 2022 年度承诺业绩－目标公司 2022 年度的实际
 业绩；
累计承诺业绩，则出售方 2023 年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司 2021 年度
至 2023 年度累计承诺业绩－目标公司 2021 年度至 2023 年度的累计实际业绩）－
出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  6. 减值测试及补偿
  在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告 2023 年的年度报告后 30 个工作日内出具报告。
  根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按协议约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  7. 交易对价的支付方式
  根据交易协议，本次重组的交易对价支付方式如下：
  1、第一期价款
  在交割日后的【10】个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件，向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金在扣除出售方就本次重组按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方，首期收购价款中，人民币 102,019.56 万元转换所得的美元资金应付至泰登投资，人民币10,940.61 万元转换所得的美元资金应付至威宁贸易，人民币 3,039.83 万元转换所
得的美元资金应付至霍氏集团。
  2、第二期价款
  第二期收购价款金额为人民币 9,000 万元，应由上海西力科在 2022 年 5 月 15
日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
  （1）若根据 2021 年度专项审计报告，目标公司 2021 年度的实际利润大于或
等于 2021 年度承诺业绩的 85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
  （2）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021

[2021-11-25] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议公告
股票代码：600506            股票简称：*ST 香梨        公告编号：临 2021—50 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
    第七届监事会第十九次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
  一、监事会会议召开情况
  （一）本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）本次监事会会议通知及文件于 2021 年 11 月 19 日分别以电话通知、电
子邮件、传真等方式发出。
  （三）本次监事会会议于 2021 年 11 月 24 日以现场与通讯表决相结合的方式
在公司二楼会议室召开。
  （四）本次会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。
  （五）本次监事会会议由监事会主席胡彦女士主持。
  二、监事会会议审议情况
  （一）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于公司本次重组符合
相关法律、法规规定的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和本次重组的相关事项的分析论证，董事会认为，本次重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （二）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权,逐项审议通过《关于公司本次重组
方案的议案》
  1. 本次重组的整体方案
  本次重组系上市公司通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）以支付现金的方式向泰登投资控股有限公司（以下简称“泰登投资”）、威宁贸易有限公司（以下简称“威宁贸易”）和霍氏集团控股有限公司（以下简称“霍氏集团”）收购其分别持有的统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）92.2119%股权、5.0405%股权和 2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“陕西统一”）25.00%股权及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“无锡统一”）25.00%股权，本次重组完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一 100%股权。本次重组整体作价 139,800.00 万元。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  2. 交易对方
  本次重组的交易对方（或称“出售方”）为泰登投资、威宁贸易以及霍氏集团。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  3. 交易标的
  本次重组的交易标的为统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权及无锡统一 25%
股权。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  4. 资产评估及作价情况
  根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”或“评估机构”）出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一石油化工有限公司 100%股权而涉及统一石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评
报字[2021]第 1908 号），以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，统一石化的股东全部
权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 86,857.91 万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值
  为 108,198.93 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值 21,341.02 万元，
  增值率为 24.57%。
      根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（无锡）石
  油制品有限公司 25%股权项目所涉及的统一（无锡）石油制品有限公司的股东全
  部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1909 号），以 2021 年 6
  月 30 日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评
  估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准
  日经审计后的所有者权益为 4,090.32 万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全
  部权益价值为 18,573.71 万元，评估增值 14,483.39 万元，增值率为 354.09%。
      根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（陕西）石
  油化工有限公司 25%股权而涉及的统一（陕西）石油化工有限公司的股东全部权
  益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1910 号），以 2021 年 6 月 30
  日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评
  估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面
  价值为 3,382.74 万元，评估价值为 7,284.49 万元，增值额为 3,901.75 万元，增值
  率 115.34%。
      根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由 1,159 万美元增
  加至 5,059 万美元，增资金额合计 3900 万美元，经交易各方协商，本次重组的交
  易对价为人民币 139,800.00 万元。
      本次重组的交易对价具体情况如下：
序号    交易对方            交易标的          交易对价    评估值        最终定价依据
                                                （万元）    （万元）
      泰登投资、霍氏集  统一石化 100%股权（统一                          参考评估值，并考虑评
 1  团、威宁贸易    石化持有陕西统一及无锡  133,335.45  108,198.93  估基准日后 3900 万美
                      统一 75%股权）                                  元债转股事项
 2  威宁贸易        陕西统一 25%股权          1,821.12    1,821.12  参考评估值
 3  威宁贸易        无锡统一 25%股权          4,643.43    4,643.43  参考评估值
                    合计                        139,800.00  114,663.48
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      5. 业绩承诺及补偿
    经交易各方一致确认，本次重组的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年。
    出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺统一石化、陕西统 一和无锡统一（以下统称“目标公司”）在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报 表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例 对两家子公司实施合并）如下：
                                                                      单位：万元
          项目                  2021 年              2022 年              2023 年
承诺业绩（EBITDA）                  14,051.51            21,328.38            24,494.78
    其中，EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失
 （如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根 据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 等中国证监会发布的相关法律法规确定。
    如目标公司在业绩承诺年度内实现的实际业绩（本部分“实际业绩”指目标 公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的 EBITDA）出现以下情形，则 出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩 承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
    （1）若目标公司 2021 年度的实际业绩小于当年承诺业绩的 85%，出售方 2021
 年度业绩承诺补偿金额=目标公司 2021 年度承诺业绩－目标公司 2021 年度的实际
 业绩－已支付的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》第错误!未找到引用源。条 约定的过渡期亏损（如有）；
    在测算目标公司 2021 年度的实际业绩时，应该剔除本次重组财务顾问费用，
 即将该财务顾问费用予以加回。
    （2）若目标公司 2022 年度的实际业绩小于当年承诺业绩的 85%，出售方 2022
 年度业绩承诺补偿金额=目标公司 2022 年度承诺业绩－目标公司 2022 年度的实际
 业绩；
    （3）若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度
 累计承诺业绩，则出售方 2023 年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司 2021 年度
出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  6. 减值测试及补偿
  在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告 2023 年的年度报告后 30 个工作日内出具报告。
  根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按协议约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  7. 交易对价的支付方式
  根据交易协议，本次重组的交易对价支付方式如下：
  1、第一期价款
  在交割日后的【10】个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件，向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金在扣除出售方就本次重组按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方，首期收购价款中，人民币 102,019.55 万元转换所得的美元资金应付至泰登投资，人民币10,940.61 万元转换所得的美元资金应付至威宁贸易，人民币 3,039.83 万元转换所得的美元资金应付至霍氏集团。
  2、第二期价款
  第二期收购价款金额为人民币 9,000 万元，应由上海西力科在 2022 年 5 月 15
日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
  （1）若根据 2021 年度专项审计报告，目标公司 2021 年度的实际利润大于或
等于 2021 年度承诺业绩的 85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
  （2）若根据2021年度专项审计报告，目标公司

[2021-11-25] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于向关联方申请借款暨关联交易的公告
股票代码：600506                股票简称：*ST 香梨        公告编号：临 2021-52 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
    关于向关联方申请借款暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
     新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过全资子公司
      上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）现金收购泰
      登投资控股有限公司、霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司分别
      持有的统一石油化工有限公司的 92.2119%、2.7476%、5.0405%股权，以
      及威宁贸易有限公司持有的统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权、
      统一（无锡）石油制品有限公司 25%股权（以下简称“本次重组”）。
      为支付本次重组的交易对价，公司拟向关联方深圳市建信投资发展有限
      公司（以下简称“深圳建信”）申请不超过【65,000】万元的借款，并
      将借款通过增资或借款等形式提供给上海西力科，由后者支付本次重组
      的交易对价。借款期限为借款资金实际到账之日起 3 年，利率为 8%/年
      （单利）。
     为担保公司的还款义务，新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源
      水务”）为公司提供连带责任保证担保，并将其持有的新疆融盛投资有
      限公司 100%股权质押予深圳建信。
     深圳建信为公司间接控股股东，本次重组构成关联交易，但不构成《上
      市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     本次重组事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提
      交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
     截至本次关联交易前，过去 12 个月内公司未与深圳建信发生关联交易事
      项。
    一、关联交易概述
  公司拟通过全资子公司上海西力科以现金方式购买泰登投资控股有限公司、霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司分别持有的统一石油化工有限公司的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权，以及威宁贸易有限公司持有的统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司 25%股权（以下简称“本次重组”）。为支付本次重组的交易对价，公司拟向深圳建信申请不超过【65,000】万元的借款，并将借款通过增资或借款等形式提供给上海西力科，由后者支付本次重组的交易对价。借款期限为借款资金实际到账之日起 3 年，利率为 8%/年（单利）。为担保公司的还款义务，昌源水务为公司提供连带责任保证担保，并将其持有的新疆融盛投资有限公司 100%股权质押予深圳建信。
    二、关联方基本情况及关联关系
  （一）关联方基本情况
  公司名称：深圳市建信投资发展有限公司
  注册资本：40,000 万元人民币
  注册地址：深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 A 座 19 楼 C、H 室
  法定代表人：张挺
  公司类型：有限责任公司（法人独资）
  成立日期：1993 年 4 月 21 日
  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准字[2001]0250 号经营）。
  主要股东：信达投资有限公司持股 100%。
  截至 2020 年 12 月 31 日， 深圳建信资产总额为 1,121,740.52 万元，资产
净额为 235,324.30 万元；营业收入为 57,186.38 万元，净利润为 25,080.37 万
元（以上财务数据已经审计）。
  （二）关联关系
  深圳建信通过持有昌源水务 51%的股权，间接控制公司 23.88%的股份，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，深圳建信为公司关联方，本次重组构成关联交易。
    三、交易协议的主要内容
  （一）协议主体
  甲方(出借方)：深圳建信
  乙方(借款方)：公司
  （二）借款金额
  在乙方无法向其子公司提供足够资金以支付收购价款时，甲方应向乙方分期提供总额不超过【65,000】万元的借款。
  （三）借款用途
  乙方应将甲方提供的借款通过增资、借款等形式提供给下属子公司，供其支付本次重组的收购价款。
  （四）借款利息及还款方式
  甲方向乙方提供的借款利率为 8%/年（单利），自各期借款资金实际到账之日起分别计息，乙方每满一年付息一次；乙方应于各期借款的最后一个付息日一次性偿还该期借款本金；在各期借款期限截至前，乙方可于每季度末向甲方提前偿还剩余全部或部分本息，还款金额应为 500 万元的整数倍数。
  （五）担保措施
  为担保乙方向甲方按时、足额偿付本息，乙方同意在本协议生效后 2 个月内，协调昌源水务与甲方签署保证及质押合同，由昌源水务为乙方在本协议项下的债务提供连带责任保证担保，并将其持有的新疆融盛投资有限公司 100%股权质押予甲方，以担保乙方在本协议项下的付款义务。
  （六）违约责任
  如乙方未能向甲方按时、足额偿还任何一期借款本息，就该期借款，甲方有权单独或同时采取以下措施：（1）给予乙方 3 个月的宽限期，如乙方超过宽限期仍未能足额偿还本息，甲方有权要求乙方继续履行偿还义务，并从付息日（而非宽限期届满之日）起逐日按照应付未付款项金额的万分之五计收违约金，直至乙方清偿应付未付款项之日止。（2）宣布未到期借款全部提前到期，乙方应立即清偿全部未偿本息、违约金以及其他因此产生的应付款项，并从付息日（而非
宽限期届满之日）起逐日按照应付未付款项金额的万分之五计收违约金，直至乙方清偿应付未付款项之日止。（3）要求乙方赔偿因其违约对甲方造成的直接和间接损失。
  此外，如乙方未能在本协议生效后 2 个月内协调昌源水务与甲方签署保证或质押合同（并办理完毕股权质押登记手续），甲方亦有权参照本款约定单独或同时采取上述措施。
  （七）协议的效力及期限
  本协议自下述条件全部满足之日起生效：（1）本协议经双方有权代表签
署，并加盖双方公章。（2）本协议经双方内部有权机构审议同意。（3）《重大资产购买及盈利预测补偿协议》已经生效。
  本协议有效期至乙方清偿完毕借款本息（以实际发生金额为准）之日止。
    四、本次关联交易目的和对公司的影响
  为支付本次重组的交易对价，公司向关联方借款。本次重组可进一步提高公司的资产质量，增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，符合公司发展的实际需要，有利于维护全体股东的利益。
    五、本次关联交易履行的审议程序
  公司第七届董事会第二十四次会议在关联董事周恩鸿、独文辉、张挺、贾学琳回避表决的情况下，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过本次关联交易的议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等的相关规定，公司独立董事对本次关联交易做出了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见，认为此项关联交易事项符合公司发展的实际需要，交易是按照公平、公允、自愿的原则制定的，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，董事会审议和表决程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定。
  此项交易尚须获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。
    六、需要特别说明的历史关联交易情况
  至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与深圳建信未发生关联交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
    七、备查文件
（一）第七届董事会第二十四次会议决议；
（二）第七届监事会第十九次会议决议；
（三）独立董事事前认可的声明；
（四）独立董事意见；
（五）《资金支持协议》。
特此公告。
                                  新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                        二〇二一年十一月二十四日

[2021-11-25] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于重大资产重组的一般性风险提示公告
股票代码：600506              股票简称：*ST 香梨        公告编号：临 2021-51 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
    关于重大资产重组的一般性风险提示公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）以现金收购泰登投资控股有限公司、霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司分别持有的统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”的 92.2119%、2.7476%、5.0405%股权，以及威宁贸易有限公司持有的统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司 25%股权（以下简称“本次重组”）。
  2021 年 11 月 24 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于<新疆
库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次 重 组 相 关 的 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
  公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求制定了严格的内幕信息管理制度，采取了充分必要的保护措施，公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能。
  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如在本次重组信息公布前公司股票交易存在明显异常，本次重组的相关主体可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。
  公司在同日披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中对本次重组的有关风险进行了提示，公司郑重提请投资者认真阅读相关风
险提示内容，并提示广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                                    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                          二○二一年十一月二十四日

[2021-11-25] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的公告
股票代码：600506        股票简称：*ST 香梨    公告编号：临 2021—53 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
 关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
     被担保人名称：上海西力科实业发展有限公司
     本次担保金额：最高限额不超过 83,880.00 万元
     本次担保是否有反担保：无
     对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
    一、担保情况概述
    （一）担保基本情况简介
  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）现金收购泰登投资控股有限公司及其全资子公司霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司分别持有的统一石油化工有限公司 100%股权，以及统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司 25%股权（以下简称“本次重
组”），上海西力科拟向金融机构申请不超过 83,880.00 万元并购贷款，贷款期限不超过 7 年。
  公司已与有关银行进行并购贷款申请洽谈，提供的并购贷款报价利率区间为5%-6%。由于本次重组尚需股东大会审议、并购贷款尚在洽谈阶段，最终贷款利率可能会因贷款安排和市场利率变动而进行调整，具体以上海西力科与有关银行签署的贷款合同为准。
  为担保上海西力科按期、足额偿还并购贷款本息，公司、上海西力科拟采取如下担保措施：
  1. 质押担保：交易标的过户后，上海西力科应将统一石化 100%股权以及无锡统一的 100%股权、陕西统一的 100%股权全部质押予贷款银行。
  2. 保证担保：贷款合同生效后，公司应为上海西力科偿还并购贷款本息的义务提供连带责任保证；交易标的过户后，统一石化应为上海西力科提供连带责任保证。
  具体担保安排以各方签署的担保协议为准。
    （二）本担保事项履行的内部决策程序
  公司于 2021 年 11 月 24 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
  名称：上海西力科实业发展有限责任公司
  统一社会信用代码：91310000MA7B39QT3B
  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
  法定代表人：樊飞
  注册资本：人民币 100 万元整
  成立日期：2021 年 10 月 20 日
  营业期限：2021 年 10 月 20 日至 2041 年 10 月 19 日
  经营范围：一般项目：润滑油销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；石油制品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；组织文化艺术交流活动；软件开发；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    三、担保协议的主要内容
  （一）上市公司对上海西力科与金融机构签订的流动资金借款合同提供连带责任保证。
  （二）担保范围：最高限额不超过 83,880.00 万元的贷款本金及相应利息。
  （三）担保期间：担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后 7 年止；本次担保协议尚未签署，其具体内容将由上海西力科与金融机构共同协商确定。
    四、董事会及独立董事意见
  （一）董事会意见
  公司董事会认为子公司申请并购贷款及为子公司提供担保事项风险可控，本次公司全资子公司上海西力科申请并购贷款及为其提供担保事项有利于解决流动性资金需求，符合公司的整体利益。上述事项不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
  （二）独立董事意见
  上海西力科拟向金融机构申请不超过 83,880.00 万元并购贷款，符合公司战略发展规划及资金使用安排。同时，本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司实际需求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司申请前述并购贷款。公司本次对上海西力科的担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，按照银行相关协议及要求进行担保，公司已严格控制担保风险，上海西力科为公司全资子公司，本次担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。本议案的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，我们同意本次公司为上海西力科提供担保的事项。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至本公告披露日，公司累计对控股子公司的担保总额为 83,880 万元（含本次担保）。公司无逾期对外担保。敬请广大投资者充分关注投资风险，理性投资。
    六、备查文件
  （一）公司第七届董事会第二十四次会议决议；
  （二）独立董事意见。
    特此公告。
                                    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                        二○二一年十一月二十四日

[2021-11-25] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600506      证券简称：*ST 香梨    公告编号：临 2021-54 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
  关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     股东大会召开日期：2021年12月10日
     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统
一、  召开会议的基本情况
(一)  股东大会类型和届次
2021 年第二次临时股东大会
(二)  股东大会召集人：董事会
(三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
  合的方式
(四)  现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2021 年 12 月 10 日  14 点 00 分
  召开地点：公司二楼会议室
(五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 10 日
                      至 2021 年 12 月 10 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
  的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
  有关规定执行。
(七)  涉及公开征集股东投票权
无
二、  会议审议事项
  本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                        投票股东类型
 序号                  议案名称                          A 股股东
非累积投票议案
  1    关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议            √
      案
 2.00  关于公司本次重组方案的议案                            √
 2.01  本次重组的整体方案                                    √
 2.02  交易对方                                              √
 2.03  交易标的                                              √
 2.04  资产评估及作价情况                                    √
 2.05  业绩承诺及补偿                                        √
 2.06  减值测试及补偿                                        √
 2.07  交易对价的支付方式                                    √
 2.08  过渡期损益安排                                        √
 2.09  交易标的的交割                                        √
 2.10  职工安置方案                                          √
 2.11  债权债务处置方案                                      √
 2.12  决议有效期                                            √
  3    关于本次重组不构成关联交易的议案                      √
  4    关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理            √
      办法》第十一条规定的议案
  5    关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管            √
      理办法》第十三条规定的重组上市的议案
  6    关于公司本次重组符合《关于规范上市公司重大            √
      资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
  7    关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产重            √
      组报告书（草案）》及其摘要的议案
  8    关于签订附生效条件的《重大资产购买及盈利预            √
      测补偿协议》的议案
  9    关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告            √
      和资产评估报告的议案
      关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提
  10  的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定            √
      价的公允性的议案
  11  关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规            √
      性及提交法律文件有效性的说明的议案
      关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市
  12  公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相            √
      关标准的议案
  13  关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提            √
      供担保的议案
  14  关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的            √
      议案
  15  关于公司申请借款暨关联交易的议案                      √
  16  关于授权董事会办理本次重组相关事项的议案              √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
      上述议案分别经公司第七届董事会二十四次会议决议通过，相关公告刊
  登于 2021 年 11 月 25 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站
  （www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、
  16
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
  13、14、15、16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：15
  应回避表决的关联股东名称：新疆融盛投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、  股东大会投票注意事项
  (一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
      的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
      进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
      行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
      份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
  (二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
      其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
      投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
      先股均已分别投出同一意见的表决票。
  (三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
      的，以第一次投票结果为准。
  (四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
  册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
  托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别      股票代码      股票简称          股权登记日
      Ａ股          600506        *ST 香梨          2021/12/6
(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
  股东参加会议请于 2021 年 12 月 8 日、9 日（上午 10∶00-14∶00，下午 15∶
30-19∶00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。
六、  其他事项
  地  址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司
  联系人：史兰花、鲁金华
  邮  编：841000
  联系电话：0996-2115936
  传  真：0996-2115935
  邮  箱：xlgf_dmb@163.com
  会期半天，与会者食宿费及交通费自理。
特此公告。
                                    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                                  2021 年 11 月 24 日
附件 1：授权委托书
   报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
件 1：授权委托书
                        授权委托书
新疆库尔勒香梨股份有限公司：
    兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 12 月 10
日召开的贵公司 2021 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号          非累积投票议案名称            同意    反对    弃权
 1  关于公司本次重组符合相关法律、法规规定
    的议案
2.00 关于公司本次重组方案的议案
2.01 本次重组的整体方案
2.02 交易对方
2.03 交易标的
2.04 资产评估及作价情况
2.05 业绩承诺及补偿
2.06 减值测试及补偿
2.07 交易对价的支付方式
2.08 过渡期损益安排
2.09 交易标的的交割
2.10 职工安置方案
2.11 债权债务处置方案
2.12 决议有效期
 3  关于本次重组不构成关联交易的议案
 4  关于本次重组符合《上市公司重大资产重组
    管理办法》第十一条规定的议案
    关于本次重组不构成《上市公司重大资产重
 5  组管理办法》第十三条规定的重组上市的议
    案
    关于公司本次重组符合《关于规范上市公司
 6  重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
    的议案
 7  关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资
    产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
 8  关于签订附生效条件的《重大资产购买及盈
    利预测补偿协议》的议案
 9  关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅
    报告和资产评估报告的议案
    关于本次重组评估机构的独立性、评估假设
 10  前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
    及评估定价的公允性的议案
    关于公司本次重组履行法定程序的完备性、
 11  合规性及提交法律文件有效性的说明的

[2021-11-09] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》的公告
 股票代码：600506      股票简称：*ST 香梨    公告编号：临 2021—48 号
            新疆库尔勒香梨股份有限公司
          关于收到《经营者集中反垄断审查
          不实施进一步审查决定书》的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买泰登投资控股有限公司及其全资子公司霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司所持有的统一石油化工有限公司 100%股权，以及统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权、统一（无锡）石油制品
有限公司 25%股权。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日在上海证
券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临 2021-45 号）。
  2021 年 11 月 5 日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕650 号），具体内容如下：
  “根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对新疆库尔勒香梨股份有限公司收购统一石油化工有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。
  该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
  公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                          新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                  二○二一年十一月八日

[2021-10-26] (600506)*ST香梨:2021年第三季度报告主要财务指标
    基本每股收益: -0.049元
    每股净资产: 1.8369元
    加权平均净资产收益率: -2.62%
    营业总收入: 1.13亿元
    归属于母公司的净利润: -720.32万元

[2021-10-13] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司股票交易异常波动公告
 股票代码：600506      股票简称：*ST 香梨  公告编号：临 2021-46 号
        新疆库尔勒香梨股份有限公司
          股票交易异常波动公告
    本公司董事会 及全体董事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。
  重要内容提示：
     新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于 2021 年
10 月 8 日、11 日、12 日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 15%，
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。
     经公司自查并书面向公司控股股东及实际控制人核实，截止本公告披露日，公司、控股股东和实际控制人均不存在应披露而未披露的重大信息。
     公司敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。
    一、股票交易异常波动的具体情况
    公司股票交易于 2021 年 10 月 8 日、11 日、12 日连续三个交易日内日收盘
价格涨幅偏离值累计超过 15%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。
    二、公司关注并核实的相关情况
    针对公司股票交易异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，现将有关情况说明如下：
    （一）生产经营情况
    经公司自查，公司近期生产经营活动正常，内外部经营环境未发生重大变化。
    （二）重大事项情况
    经公司自查并书面向公司控股股东及实际控制人核实，截止本公告披露日，除公司已披露的非公开发行 A 股股票及收购资产涉及的重大资产重组事项外，公司、控股股东和实际控制人均不存在应披露而未披露的重大信息。
    （三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
    公司未发现对公司股票交易价格可能产生较大影响的媒体报道或市场传闻，
亦未涉及其他市场热点概念。
    （四）其他股价敏感信息
    经公司核实，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
    三、相关风险提示
    公司股票交易于 2021 年 10 月 8 日、11 日、12 日连续三个交易日内日收盘
价格涨幅偏离值累计超过 15%，波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。
    公司非公开发行 A 股股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获
得核准的时间尚存在不确定性。
    公司收购资产涉及的重大资产重组事项，具体交易金额、标的公司估值等尚未最终确定，相关事项存在重大不确定性。该交易事项尚处于筹划阶段，尚需履行公司及标的公司必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。该交易相关事项尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，存在因股价波动带来的风险。
    公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》为公司指定信息披露的报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露网站，公司发布的信息以《上海证券报》和上海证券交易所网站的披露为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    四、董事会声明及相关方承诺
    本公司董事会确认，除已按规定披露事项外，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    特此公告。
                                  新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                          二○二一年十月十二日

[2021-10-12] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
股票代码：600506      股票简称：*ST 香梨      公告编号：临 2021—45 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
      关于筹划重大资产重组的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
     新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”或“公司”）正在筹划以支付现金的方式购买泰登投资控股有限公司（以下简称“泰登投资”）及其全资子公司霍氏集团控股有限公司（以下简称“霍氏集团”）、威宁贸易有限公司（以下简称“威宁公司”）所持有的统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”，持有统一咸阳、统一无锡 75%股权）100%股权，以及统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“统一咸阳”）25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“统一无锡”）25%股权。相关各方于近日签署了《重大资产收购协议》。
     经公司与有关各方初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易最终以签署的正式交易协议为准。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作。
     本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，亦不构成关联交易。
     本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或者评估结果等作进一步论证和沟通协商后确定，交易的实施存在不确定性。
     本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，存在因股价波动带来的风险。
     公司预计将于 2 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。
     公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风
险。
  一、  交易的基本情况
  公司于近日与泰登投资、霍氏集团及威宁公司签署了《重大资产收购协议》，各方初步同意：
  上市公司拟通过后续设立的全资子公司向泰登投资收购其持有的统一石化92%股权，向霍氏集团收购其持有的统一石化 3%股权，并向威宁公司收购其持有的统一石化 5%股权、统一无锡 25%股权及统一咸阳 25%股权（合称为“标的资产”）。
  标的资产的价值最终将基于具有证券期货从业资格的资产评估机构所出具的并经有权国有资产管理机构备案确认的评估报告，由各方协商后确定。截至本公告日，标的资产的预估价值为人民币 143,000 万元。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将构成重大资产重组。本次收购拟采用现金支付方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。本次交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，预计将于2 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。
  二、  标的公司和交易对方的基本情况
  （一）交易标的基本情况
  1. 统一石油化工有限公司
  公司名称：统一石油化工有限公司
  统一社会信用代码：91110000102888960U
  类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
  注册资本：5,059 万美元
  法定代表人：霍振祥
  住所：北京市大兴区芦城开发区
  股权结构：泰登投资持股比例为 92%，霍氏集团持股比例为 3%，威宁公司持股比例为 5%
  经营范围：生产、批发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、
汽车专用养护、清洗用品；开发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品等
  统一石化的财务数据将于公司聘请的审计机构进行审计后最终确定。
  2. 统一（陕西）石油化工有限公司
  公司名称：统一（陕西）石油化工有限公司
  统一社会信用代码：916111007769853880
  类型：有限责任公司(台港澳合资)
  注册资本：4000 万人民币
  法定代表人：霍振祥
  住所：陕西省西咸新区泾河新城永乐镇
  股权结构：统一石化持股比例为 75%，威宁公司持股比例为 25%
  经营范围：一般项目：润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
  统一咸阳的财务数据将于公司聘请的审计机构进行审计后最终确定。
  3.统一（无锡）石油制品有限公司
  公司名称：统一（无锡）石油制品有限公司
  统一社会信用代码：91320200567777507P
  类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
  注册资本：130.000000 万美元
  法定代表人：霍振祥
  住所：无锡市惠山区洛社镇石塘湾工业集中区
  股权结构：统一石化持股比例为 75%，威宁公司持股比例为 25%
  经营范围：从事润滑油、润滑脂的生产、加工和开发，提供上述业务的技术转让、技术咨询和技术服务；润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、基础油（包括150SN、150N、230N、250N、70N、150BS、500SN、600SN、600N、500N）、添加剂、汽车专用养护、清洗用品、塑料原料、塑料制品的佣金代理（拍卖除外）和批发
（前述佣金代理和批发仅限于国内）（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  统一无锡的财务数据将于公司聘请的审计机构进行审计后最终确定。
  （二）交易对手方的基本情况
  1. 泰登投资控股有限公司
  公司名称：泰登投资控股有限公司  (Trident Investment Holdings
Limited)
  注册地：开曼群岛
  公司类型：Exempted Company
  成立时间：2015.06.23
  地址：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands
  总股本：50,000 万美元（分为 5,000,000 万股，每股 0.01 美元）
  2. 霍氏集团控股有限公司
  公司名称：霍氏集团控股有限公司 (Huos Group Holding Limited)
  注册地：开曼群岛
  公司类型：Exempted Company
  成立时间：2012.11.05
  地址：1st Floor, Windward 1, Regatta Office Park, P.O. Box 10338,
Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands
  总股本：50,000 美元（分为 5,000 万股，每股 0.001 美元）
  3. 威宁贸易有限公司
  公司名称：威宁贸易有限公司 (Wei Ning Trading Co., Limited)
  注册地：中国香港
  公司类型：有限公司
  成立时间：2014.10.06
  地址：9/F, MW Tower, No.111 Bonham Strand, Sheung Wan, HK
  业务性质：基础油、润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、添加剂、汽车用品
  总股本：港币 1 元（分为 1 股，每股面值港币 1 元）
  三、 交易协议主要内容
  （一）协议各方
  收购方：新疆库尔勒香梨股份有限公司或其控制的企业
  出售方：泰登投资控股有限公司、霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司
  泰登担保方：泰登亚洲控股有限公司
  霍氏担保方：霍振祥（中国身份证号码：110106194906******）、霍玉芹（中
国 身 份 证 号 码 ： 110106197211****** ） 、 谭 秀 花 （ 中 国 身 份 证 号 码 ：
110106194906******）、霍建民（中国身份证号码：110106197510******）（泰登担保方和霍氏担保方合称为担保方）
  （二）交易标的
  泰登投资持有的统一石化 92%的股权，霍氏集团持有的统一石化 3%的股权，威宁公司持有统一石化 5%的股权、统一咸阳 25%股权、统一无锡 25%股权。
  （三）交易价格
  标的资产的价值最终将基于具有证券期货从业资格的资产评估机构所出具的并经有权国有资产管理机构备案确认的评估报告，由各方协商后确定。截至协议签署之日，标的资产的预估价值为人民币 143,000 万元。
  （四）过渡期安排
  1.过渡期内，统一石化及其下属企业不得以任何方式向其股东分配利润。各方同意在交割日后 10 个工作日内，由各方共同确认的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计。过渡期内产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由出售方承担。过渡期亏损的具体承担方式将由各方另行协商确定。
  2.过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方在业务的开展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），其他各方应对此尽合理商业努力予以积极配合。
  3.过渡期内，出售方应尽其合理商业努力确保统一石化及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的
关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。
    （五）违约责任
  1.除非本协议另有约定，任何一方如未能履行或未及时或适当履行其在本协议项下之义务，违反其在本协议项下所作的承诺，或其在本协议项下所作的陈述与保证失实，则该方应被视作违反本协议。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用），并在收到守约方书面通知后 10 日内继续履行、采取补救措施或赔偿损失。
  2.对出售方需要向上市公司支付的违约金或赔偿的损失，泰登担保方应对其中 55%的部分承担连带赔偿责任，霍氏担保方应对其中 45%的部分承担连带赔偿责任。
  3.除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
  （六）协议生效
  本协议书自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经各出售方和担保方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并在本次重大资产收购经上市公司股东大会审议通过且有权国有资产管理机构对于标的资产评估报告所确定的资产评估结果予以备案之日起生效。
  （七）协议的变更、修改和转让
  本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。未经其他方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的部分或全部权利或义务。
  （八）其他事项

[2021-10-12] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：600506        股票简称：*ST 香梨    公告编号：临 2021—44 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司
      第七届董事会第二十二次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况
  （一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）本次董事会会议的通知及文件已于 2021 年 10 月 5 日分别以电话通知、
电子邮件、传真等方式发出。
  （三）本次董事会会议于 2021 年 10 月 11 日以通讯表决方式在公司二楼会议
室召开。
  （四）本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
  （五）会议由董事长周恩鸿先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
    二、董事会会议审议情况
  （一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于资产委托经营管理
的议案》
  为便于管理，稳定收益，董事会同意公司将沙依东生产基地一、二、三、四分场及库尔楚生产基地的果园及配套的林路渠和输电、机井设施等资产，分别委托给新疆巴州沙依东香梨产业发展有限公司（原沙依东园艺场）、库尔勒库尔楚农业投资有限公司（原库尔楚园艺场）经营管理，并签订《资产委托管理协议》，委
托期限自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
  （二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于签订重大资产收购
协议的议案》
  为进一步提高公司的资产质量，增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司董事会同意通过公司后续设立的全资子公司向泰登投资控股有限公司（以下简称“泰登”）收购其持有的统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）92%
股权，向霍氏集团控股有限公司（以下简称“霍氏”）收购其持有的统一石化 3%股权，并向威宁贸易有限公司（以下简称“威宁”）收购其持有的统一石化 5%股权、统一（无锡）石油制品有限公司 25%股权、统一（陕西）石油化工有限公司25%股权（以下简称“本次重大资产收购”）。标的资产的价值最终将根据具有证券期货从业资格的资产评估机构所出具的并经有权国有资产管理机构备案确认的评估报告确定。本次重大资产收购中的标的资产的预估价值为人民币 143,000 万元。
  为明确本次重大资产收购的交易价格、价款支付、过渡期安排等具体事项，经各方协商一致，公司董事会同意公司与泰登、霍氏、威宁、泰登亚洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产收购协议》。本次重大资产收购事项，构成重大资产重组，但不构成关联交易。
  上述具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日披露的《新疆库尔勒香梨股份
有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临 2021-45 号）。
  该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
  （三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于对外投资设立全资
子公司的议案》
  根据公司经营发展需要，公司董事会同意公司以自有资金投资设立全资子公司，拟定注册资本为：100 万元（人民币），具体公司名称及经营范围以工商登记审核结果为准。
  特此公告。
                                    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                          二○二一年十月十一日

[2021-10-08] (600506)*ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
 股票代码：600506      股票简称：*ST 香梨    公告编号：临 2021—43 号
            新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                之反馈意见回复的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8
月 4 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211879
号））（以下简称“反馈意见”），具体内容详见公司 2021 年 8 月 5 日
披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临 2021-38 号）。
  根据反馈意见要求，公司会同相关中介机构对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，并按要求对相关问题进行说明和解释。现根据规定对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆库尔勒香梨股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票之申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对
该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                          新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                  二○二一年九月三十日

=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
   的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
   特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
=========================================================================