≈≈常铝股份002160≈≈(更新:22.02.24)
[2022-02-24] (002160)常铝股份:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告
证券代码：002160        证券简称：常铝股份        公告编号：2022-010
              江苏常铝铝业集团股份有限公司
  关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的
                          回复公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213570号）（以下简称“《反馈意见》”）。
    公司与相关中介机构按照《反馈意见》的要求对有关问题逐项进行了核查和回复，现根据要求对《反馈意见》回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》。公司将在上述《反馈意见之回复报告》披露后2个工作日内向中国证监会报送《反馈意见》回复材料。
    公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准尚存在不确定性。公司将依据中国证监会对该事项的审核进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                          二〇二二年二月二十四日

[2022-02-18] (002160)常铝股份:关于控股股东出具特定期间不减持公司股份的承诺的公告
 证券代码：002160        证券简称：常铝股份      公告编号：2022-009
              江苏常铝铝业集团股份有限公司
    关于控股股东出具特定期间不减持公司股份的承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于近日收到控股股东齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“本企业”）出具的书面承诺函，作为公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的认购对象，承诺如下：
    1、在公司 2021 年度非公开发行 A 股股票董事会决议公告日前 6 个月内，
本企业未减持公司股份；
    2、在公司 2021 年度非公开发行 A 股股票董事会决议公告日起至 2021 年度
非公开发行 A 股股票完成后 6 个月之内，本企业不存在减持公司股份的情形，亦不存在减持公司股份的计划；
    3、本企业承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。
    特此公告。
                                  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                          二〇二二年二月十八日

[2022-02-18] (002160)常铝股份:常铝股份关于2021年非公开发行A股股票预案修订说明的公告
 证券代码：002160          证券简称：常铝股份      公告编号：2022-006
            江苏常铝铝业集团股份有限公司
  关于2021年非公开发行A股股票预案修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年11月26日召
 开第六届董事会第十六次（临时）会议，并于2021年12月21日召开2021年第一 次临时股东大会审议通过了公司 2021年非公开发行A股股票（简称“本次发行”） 的相关议案。具体内容详见公司分别于2021年11月27日、2021年12月22日在《 证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    2022年2月17日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过 了《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿） 的议案》，对公司2021年非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，现 公司就本次非公开发行A股股票预案修订涉及主要内容说明如下：
    预案章节            章节内容                    修订说明
                                          1、更新本次发行的审议程序
                                          2、更新本次非公开发行股票的数量
                特别提示                3、更新本次非公开发行股票的募集金额
                                          4、更新补充协议签署时间
                                          5、更新本次非公开发行股票的认购补充协
                                          议
                  二、本次非公开发行的背 1、更新补充协议签署时间
                  景及目的              2、更新本次非公开发行股票的数量
                  四、本次非公开发行方案 更新本次非公开发行股票的募集金额
第一节本次非公开发 五、本次发行是否构成关 1、更新补充协议签署时间
行A股股票方案概要  联交易                2、更新本次非公开发行股票的数量
                  六、本次发行是否导致公 1、更新补充协议签署时间
                  司控制权发生变化      2、更新本次非公开发行股票的数量
                  八、本次发行方案已经取
                  得有关主管部门批准的情 更新本次发行的审议程序
                  况以及尚需呈报批准的程
                  序
第二节发行对象基本情二、附条件生效的股票认 1、更新补充协议签署时间
况及附条件生效的股份购协议内容摘要        2、更新本次非公开发行股票的数量
认购协议
                  一、本次非公开发行股票 更新本次非公开发行股票的募集金额
                  募集资金运用计划
第三节董事会关于本次二、本次非公开发行股票1、更新补充协议签署时间
募集资金使用的可行性的必要性分析          2、更新本次非公开发行股票的数量
分析
                  四、本次非公开发行股票
                  对公司财务状况和经营管更新本次非公开发行股票的募集金额
                  理的影响
第四节董事会关于本次一、本次发行后公司业务
发行对公司影响的讨论、公司章程、股东结构、1、更新补充协议签署时间
与分析            高级管理人员、业务收入2、更新本次非公开发行股票的数量
                  结构的变动情况
第六节本次非公开发行六、控股股东、实际控制
摊薄即期回报的影响及人、董事、高级管理人员更新公司实际控制人承诺
填补措施          关于切实履行填补即期回
                  报措施的承诺
                  七、关于本次发行摊薄即更新关于本次发行摊薄即期回报的填补措
                  期回报的填补措施及承诺施及承诺事项的审议程序
                  事项的审议程序
第七节本次非公开发行七、本次非公开发行股票更新本次非公开发行股票的审批风险
股票的相关风险    的审批风险
    本次修订后的非公开发行A股股票预案详见公司登载于《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非 公开发行A股股票预案（修订稿）》
    特此公告。
                                  江苏常铝铝业股份集团有限公司董事会
                                          二〇二二年二月十八日

[2022-02-18] (002160)常铝股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告(修订稿)
证券代码：002160          证券简称：常铝股份        公告编号：2022-007
          江苏常铝铝业集团股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
            主体承诺的公告（修订稿）
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在
影响
  （一）主要假设
  1、 宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
  2、 假设公司2022年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计， 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
  3、 假设本次非公开发行股票数量为237,199,191股（不超过发行前总股本30%），具体发行股数以在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定；
  4、 2020归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,215.12万元和-122.01万元，假设 2022年实现的归属于母公司所有者的净利润与2020年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）三
  种情形；
    5、 除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，
  不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
    6、 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；
    以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
  不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
  进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下。
                  项目                    2020年度    2022年度/2022.12.31（预测）
                                        /2020.12.31  本次发行前    本次发行后
期末发行在外的普通股股数（股）              795,581,976    795,581,976  1,034,256,568
本次发行数量上限（股）                                                  237,199,191
预计本次发行完成时间                                                    2022年6月底
假设一：2022年净利润与2020年持平
归属于母公司普通股股东的净利润（万元）        2,215.12      2,215.12      2,215.12
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）                            -122.01        -122.01        -122.01
基本每股收益（元/股）                              0.03          0.03          0.02
稀释每股收益（元/股）                              0.03          0.03          0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            -0.00          -0.00          -0.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            -0.00          -0.00          -0.00
假设二：2022年实现盈亏平衡
归属于母公司普通股股东的净利润（万元）        2,215.12            -            -
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性            -122.01            -            -
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                              0.03            -            -
稀释每股收益（元/股）                              0.03            -            -
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            -0.00            -            -
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            -0.00            -            -
假设三：2022年实现盈利，盈余金额与2019年持平
归属于母公司普通股股东的净利润（万元）        2,215.12      2,198.07      2,198.07
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）                            -122.01      1,376.83      1,376.83
基本每股收益（元/股）                              0.03          0.03          0.02
稀释每股收益（元/股）                              0.03          0.03          0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            -0.00          0.02          0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            -0.00          0.02          0.02
  注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
  产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
    根据上述假设测算，本次发行对公司2021年每股收益有一定摊薄影响。
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
    本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投入
  后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股
  本和净资产保持同步增长，从而存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资
  产收益率下降的风险。
    三、本次非公开发行股票的必要性和可行性
    （一）本次非公开发行的必要性分析
    1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展
    公司主要从事工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领域，随着公司经
  营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，
  可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支
  持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实
  基础，促进公司健康发展。
    2、优化财务结构，降低财务风险
    最近三年一期，公司的短期借款余额分别为21.45亿元、16.22亿元、15.69亿元、
  16.64亿元，短期借款金额较大，公司财务费用负担较重，本次非公开发行股份用于偿
  还短期借款，有助于降低财务费用，改善公司资本结构，从而使公司的财务状况得以优
  化，降低了财务风险，提高了公司的抗风险能力和盈利能力，进而为公司的健康、稳定
  发展奠定基础。
    3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
    本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案：2021年11月26日，齐鲁
财金、铝箔厂签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，齐鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》，齐鲁财金、常铝股份于2022年2月17日签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》，铝箔厂拟将其持有的常铝股份71,602,378股股份（相当于常铝股份总股本的9%）转让给齐鲁财金，同时将其持有的常铝股份84,290,619股股份（相当于上市公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金行使，委托期限不低于18个月，表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止；齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份拟发行的股份数量为237,199,191股股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。
  本次非公开发行方案实施完成后，齐鲁财金将直接持有上市公司股份的比例提高至29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，将进一步增强公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
  （二）本次非公开发行的可行性分析
  1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债占比下降，有利于增强公司资本实力，为业务发展提供充足的资金保障，提高公司盈利水平及核心竞争力，推动公司业务持续发展。
  2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
  在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《江苏常铝铝业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
  3、控股股东及实际控制人增强控制权稳定性
  控股股东齐鲁财金基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，通过全额认购本
次非公开发行股份来支持公司业务发展的资金所需，有助于进一步增强控制权的稳定性，为公司未来发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
  4、公司主营业务具有行业竞争力
  近年来，公司在专注于维持和提高原有空调、汽车热交换器铝箔产品竞争力的基础上，积极开展产业链的上下游延伸，以进一步提高工业热交换业务的竞争力。
  一方面，发行人通过设立全资子公司包头常铝将工业热交换业务向上游延伸，将先进的电解铝水配料技术与当地的资源优势相结合，既保障了原材料供应的数量及质量，又提高了毛利率水平，市场竞争力有所增强；另一方面，发行人通过购买山东新合源、泰安鼎鑫100%的股份扩充了在汽车热交换器领域的产品线，增强了产品在汽车领域的市场竞争力。
  公司是江苏省高新技术企业、江苏省首批22家重点民营科技企业和苏州市制造业地标型企业，

[2022-02-18] (002160)常铝股份:第六届董事会第十九次(临时)会议决议的公告
证券代码：002160          证券简称：常铝股份          公告编号：2022-004
                  江苏常铝铝业集团股份有限公司
          第六届董事会第十九次（临时）会议决议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次
（临时）会议于 2022 年 2 月 17 日下午 14:30 在公司办公楼三楼会议室以现场方
式与通讯相结合的方式召开。会议通知于 2022 年 2 月 11 日以直接送达、传真、
电子邮件的方式发出至全体董事；会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7名，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
    本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，并通过以下决议：
    二、董事会会议审议情况
    （一）逐项审议通过《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》，关联董事张平回避表决。
    根据《公司法 》、《证 券法》、《上市公 司证券发 行管理办法 》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司修订了本次向特定对象发行股票的方案，对本次发行数量及认购方式、募集资金数额及用途进行了调整，具体如下：
    1、发行数量及认购方式
    本次拟非公开发行的股票数量为 237,199,191 股，拟发行股票数量未超过本次
非公开发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股
东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象采用现金认购方式全额参与股票认购，若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、募集资金数额及用途
    本次非公开发行拟募集资金总额为 82,545.32 万元，扣除发行费用后，募集资
金净额全部用于补充流动资金及偿还短期借款。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过《关于修订公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，
关联董事张平回避表决。
    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了本次非公开发行 A 股股票预案，并编制了《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体内容详见《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）审议通过了《关于修订公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投
资项目可行性分析报告的议案》，关联董事张平回避表决。
    为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司修订了2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告，并编制了《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过了《关于修订非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》，关联董事张平回避表决。
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，对摊薄即期回报及填补回报的具体措施和相关主体的承诺进行了修订。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议书之补充协议>暨关联交易事项的议案》，关联董事张平回避表决。
    根据本次非公开发行的方案，公司拟向齐鲁财金投资集团有限公司发行股票。公司已与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》。现公司拟与齐鲁财金投资集团有限公司签订《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。
    2021 年 12 月 17 日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公
司的股份转让已完成过户登记，同日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司的表决权委托生效，公司的控股股东由常熟市铝箔厂有限责任公司变更为齐鲁财金投资集团有限公司。因此公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》构成关联交易。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。
                                  江苏常铝铝业股份集团有限公司董事会
                                          二〇二二年二月十八日

[2022-02-18] (002160)常铝股份:关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议书之补充协议暨关联交易的公告
 证券代码：002160        证券简称：常铝股份      公告编号：2022-008
              江苏常铝铝业集团股份有限公司
  关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议书之补充协议
                    暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    ●交易背景：江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“常铝股份”）拟向齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”）非公开发行A股股票数量为237,199,191股，拟募集资金总额为82,545.32万元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
    2021年11月26日，常铝股份与齐鲁财金签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“附条件生效的股份认购协议书”）。鉴于常铝股份对本次非公开发行方案进行了调整，2022年2月17日，常铝股份与齐鲁财金签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议书之补充协议”）。
    ●2021 年 12 月 17 日，常铝股份控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司（以
下简称“铝箔厂”）与齐鲁财金的股份转让已完成过户登记，同日，铝箔厂与齐鲁财金的表决权委托生效。齐鲁财金直接持有公司 71,602,378 股股票，并合计拥有公司 155,892,997 股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 19.59%）的表决权，公司的控股股东由铝箔厂变更为齐鲁财金。
    ●齐鲁财金为公司的控股股东，公司与齐鲁财金签订《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》构成关联交易。
    ●本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，敬请投资者注意投资风险。
  一、关联交易概述
    常铝股份拟向齐鲁财金非公开发行 A 股股票数量 237,199,191 股（以下简称
“本次非公开发行”）。
    2021 年 12 月 17 日，铝箔厂与齐鲁财金的股份转让已完成过户登记，同日，
铝箔厂与齐鲁财金的表决权委托生效。齐鲁财金直接持有公司 71,602,378 股股票，并合计拥有公司 155,892,997 股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 19.59%）的表决权，公司的控股股东由铝箔厂变更为齐鲁财金。
    齐鲁财金为公司控股股东，因此公司与齐鲁财金签署《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》构成关联交易。
    2022 年 2 月 17 日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议，以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议书之补充协议〉暨关联交易事项的议案》。公司独立董事已事前认可本次非公开发行签署附条件生效的股份认购协议书之补充协议涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
    本次非公开发行尚需经中国证监会核准。
    二、关联方介绍
    （一）齐鲁财金基本情况
公司名称          齐鲁财金投资集团有限公司
成立日期          2017 年 6 月 8 日
注册地址          山东省济南市莱芜区鲁中东大街 299号
统一社会信用代码  91371200MA3DTJMC2P
注册资本          300,000 万元人民币
法定代表人        吕慎宾
企业类型          有限责任公司（国有控股）
                  以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发
                  零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、
                  科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进
经营范围          行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。
                  （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
                  等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                  活动）
    （二）控制权关系
        济南市国有资产监督管理委员会
                        100%
          齐鲁财金投资集团有限公司
    （三）齐鲁财金背景及主营业务情况介绍
    齐鲁财金成立于2017年6月8日，注册资本300,000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。
    （四）齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
            2021年 9月 30  2020年 12月 31  2019年 12月 31  2018年 12月 31
  项目    日/2021年1-9月    日/2020年度      日/2019年度    日/2018年度
            （未经审计）    （经审计）      （经审计）      （经审计）
  总资产      2,586,176.72      2,478,399.14      2,144,982.67      2,075,365.07
  净资产      1,565,668.78      1,535,596.36      1,530,633.59      1,559,386.41
 营业收入    583,654.88      681,763.31        507,692.16      468,773.34
  净利润      -5,857.80        2,607.85        17,335.31        13,393.37
 归母净利润    -4,496.97        3,803.13        17,330.33        13,865.70
 资产负债率      39.46%          38.04%          28.64%          24.86%
 净资产收益      -0.37%          0.17%          1.13%          0.86%
    率
    （五）关联方最近五年未受到处罚的说明
    齐鲁财金及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
    三、交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。
    本次非公开发行股票的发行价格为 3.48 元/股，发行价格未低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
    四、关联交易的主要内容
    2021 年 11 月 26 日，公司与齐鲁财金签订了《附条件生效的股份认购协议
书》，主要内容详见《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）。
之补充协议》，主要内容如下：
    甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司
    乙方：齐鲁财金投资集团有限公司
    鉴于：江苏常铝铝业集团股份有限公司与齐鲁财金投资集团有限公司于
2021 年 11 月 26 日签署《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议书》”），现经甲乙双方协商一致，就《股份认购协议书》相关补充事宜达成如下意见：
    一、《股份认购协议书》原鉴于条款“3、甲方拟非公开发行人民币普通股
（A 股）股票，每股面值 1 元，发行的股份数量不超过 237,199,191 股（含本数）
股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。”调整为“3、甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，拟发行的股份数量为 237,199,191 股股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。”
    二、《股份认购协议书》原条款中“第一条认购股份数量双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。甲方本次发行的 A 股股票数量不超过237,199,191 股（含本数），不超过发行前甲方总股本的 30.00%，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间,若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。”调整为“第一条认购股份数量双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。甲方本次拟发行的 A 股股票数量为 237,199,191 股，未超过发行前发行人总股本的 30.00%，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间,若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。”
    三、除上述调整内容外，《股份认购协议书》其他条款未进行调整。
    四、本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成立，并与《股份认购协议书》同时生效。若《股份认购协议书》因任何原因终止，本
协议同时终止。
    五、本补充协议为《股份认购协议书》的补充协议，为《股份认购协议书》的组成部分。本协议的内容与《股份认购协议书》的内容不一致的，以本补充协议为准，本协议未约定的，适用《股份认购协议书》的约定。
    六、本补充协议一式八份，具备同等法律效力，双方各执两份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。”
    五、关联交易目的及对公司的影响
    从齐鲁财金进一步增强齐鲁财金对公司的控制权，以及提升公司的资本实力及运营能力等方面考虑，齐鲁财金拟全额认购公司本次非公开发行 A 股股票。
    本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，促进公司的产业转型升级，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司实

[2022-02-18] (002160)常铝股份:第六届监事会第十五次(临时)会议决议的公告
证券代码：002160          证券简称：常铝股份          公告编号：2022-005
                  江苏常铝铝业集团股份有限公司
          第六届监事会第十五次（临时）会议决议的公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五
次（临时）会议于 2022 年 2 月 17 日 16:30 在公司办公楼三楼会议室以现场与通
讯相结合的方式召开。会议通知于 2022 年 2 月 11 日以电子邮件及专人送达方式
发出至公司全体监事；会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
    本次会议由监事会主席汪和奋女士主持，会议以现场表决的形式就以下议案进行了审议、表决，并通过以下决议：
    二、监事会会议审议情况
    （一）逐项审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》，关联监事汪和奋回避表决。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司修订了本次向特定对象发行股票的方案，对本次发行数量及认购方式、募集资金数额及用途进行了调整，具体如下：
    1、发行数量及认购方式
    本次拟非公开发行的股票数量为 237,199,191 股，拟发行股票数量未超过本
次非公开发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象采
用现金认购方式全额参与股票认购，若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、募集资金数额及用途
    本次非公开发行拟募集资金总额为 82,545.32 万元，扣除发行费用后，募集
资金净额全部用于补充流动资金及偿还短期借款。
    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）审议通过《关于修订公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，
关联监事汪和奋回避表决。
    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了本次非公开发行 A 股股票预案，并编制了《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体内容详见《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）审议通过《关于修订公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资
项目可行性分析报告的议案》，关联监事汪和奋回避表决。
    为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司修订了 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告，并编制了《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （四）审议通过《关于修订非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措
施和相关主体承诺的议案》，关联监事汪和奋回避表决。
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，对摊薄即期回报及填补回报的具体措施和相关主体的承诺进行了修订。
    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议书之补充协议>暨关联交易事项的议案》，关联监事汪和奋回避表决。
    根据本次非公开发行的方案，公司拟向齐鲁财金投资集团有限公司发行股票。公司已与齐鲁财金投资集团有限公司签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》。现公司拟与齐鲁财金投资集团有限公司签订《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。
    2021 年 12 月 17 日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公
司的股份转让已完成过户登记，同日，常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司的表决权委托生效，公司的控股股东由常熟市铝箔厂有限责任公司变更为齐鲁财金投资集团有限公司。因此公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》构成关联交易。
    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。
                                  江苏常铝铝业股份集团有限公司监事会
                                          二〇二二年二月十八日

[2022-01-28] (002160)常铝股份:关于终止参与设立产业引导基金的公告
证券代码：002160          证券简称：常铝股份        公告编号：2022-003
            江苏常铝铝业集团股份有限公司
          关于终止参与设立产业引导基金的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、对外投资拟设立基金的情况
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“常铝股份”）于
2021 年 06 月 9 日，召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于参与设立
产业引导基金拟对全资子公司增资的议案》，同意公司与内蒙古恒久通资产管理有限公司（以下简称“恒久通”）、包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）共同设立包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（以下简称“产业基金”），根据合伙协议约定，产业基金募集完成后定向对公司全资子公司包头常铝北方铝业
有限责任公司进行增资。公司上述对外投资事项已于 2021 年 06 月 10 日对外披
露，详情见巨潮资讯网《关于参与设立产业引导基金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-035）。
  二、基金设立的进展情况及终止的原因
  截至本公告日，产业基金备案已完成，且因基金备案需要合伙人已经缴纳部分基金认购款项，其中公司已经出资 160 万元，基金管理人恒久通已经出资 1万元，合伙人包头市重点产业发展投资基金已经出资 140 万元。因产业基金的外部基金合伙人投资计划变动原因，基金的资金募集工作未能如期推进，根据公司与产业基金合伙人恒久通及包头市重点产业发展投资基金沟通，一致决定终止产业基金合伙协议及资金募集工作，并共同签署《包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金终止协议》，同意终止包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）合伙协议，后续将对合伙企业进行清算注销。已缴纳的出资及产生的利
息按缴纳比例原路退回，各合伙人不承担违约责任，授权基金管理人负责清算善后事宜。
  上述产业引导基金设立是为对包头常铝进行增资，现因产业引导基金终止募集，不具备继续推进增资包头常铝的前提条件，故拟通过产业基金对包头常铝增资事项同时终止。
  三、终止本次对外投资对公司的影响
  1、公司终止本次对外投资对公司经营及财务方面无重大影响。
  2、因产业基金合伙协议终止，公司拟通过产业基金对包头常铝增资事项同时终止。
  四、备查文件
  《包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）终止协议》
  特此公告。
                              江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                        二○二二年一月二十八日

[2022-01-27] (002160)常铝股份:关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告
证券代码：002160            证券简称：常铝股份        公告编号：2022-002
            江苏常铝铝业集团股份有限公司
      关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次
                反馈意见通知书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【213570号】（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对《江苏常铝铝业集团股份有限公司上市公司非公开发行股票（A股上交所主板和深交所主板、B股）核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
    公司与相关中介机构将按照上述反馈意见通知书的要求，积极推进相关工作，争取在规定期限内及时以公告形式披露反馈意见回复，同时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
    公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                      江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                            二〇二二年一月二十七日

[2022-01-04] (002160)常铝股份:关于非公开发行A股股票申请获中国证监会受理的公告
 证券代码：002160      证券简称：常铝股份    公告编号：2022-001
              江苏常铝铝业集团股份有限公司
    关于非公开发行A股股票申请获中国证监会受理的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：213570），中国证监会依法对公司提交的非公开发行A股股票的申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
  公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，能否获得核准尚存在不确定性。后续进展公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
  特此公告。
                              江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                                2022年1月4日

[2021-12-29] (002160)常铝股份:关于部分限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002160          证券简称：常铝股份        公告编号：2021-078
            江苏常铝铝业集团股份有限公司
        关于部分限售股份上市流通的提示性公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
  1、本次解除限售的股份数量为 32,326,530 股，占公司总股本的 4.06%。
  2、本次限售股份可上市流通日为 2022 年 1 月 4 日。
  一、重大资产重组事项概述情况
  2018 年 2 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》《业绩承诺补偿协议》。
  2018 年 4 月 24 日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<
江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
  2018 年 5 月 11 日，上市公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了上述议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事项。
  2018 年 6 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通
过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
      2018 年 9 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 44
  次并购重组委工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并
  募集配套资金事项。
      2018 年 10 月 11 日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公
  司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612
  号），核准了本次交易。
      本次发行的新增股份已于 2018 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任
  公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，并于 2019 年 1 月 3 日在深圳证券
  交易所上市。
      二、申请解除限售股份股东的履行承诺情况
序  限售股份持      承诺                                                  承诺及追
                    类型    承诺及追加承诺内容                            加承诺的
号  有人名称                                                              履行情况
                  关于股份  本人因本次重组获得的上市公司股份自该等新增股
 1    周卫平    锁定期的  份发行上市之日起 36 个月内不转让。              严格履行
                  承诺
                            1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
                            法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本
                            次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
                            料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文
                            件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
                            件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                            已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息
                            和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
                            记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
                  关于提供  连带的法律责任，如因提供的信息和文件存在虚假记
                  资料真    载、误导性陈述或者重大遗漏造成上市公司或投资者
 2    周卫平    实、准确、 损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。            严格履行
                  完整的承  2、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请
                  诺        文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
                            误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件
                            的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连
                            带的法律责任。
                            3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌
                            虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                            案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                            论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
                            到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                            申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
                            人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
                            交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                            证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                            账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                            结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
                            券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                            结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
                            用于相关投资者赔偿安排。
                            4、本人承诺，本人为本次重组所出具的说明及确认
                            均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述
                            或者重大遗漏。
                            1、关于避免同业竞争的承诺：本人及本人控制的除
                            上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经
                            营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与
                            上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务
                  关于避免  的情形。2、关于减少并规范关联交易的承诺：本人
3    周卫平    同业竞争  及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范  严格履行
                  的承诺  性文件、《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》及
                            上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权
                            利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联
                            交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公
                            允决策程序。
                            1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法
                            规、规范性文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》
                            及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东
                            权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本人的关联
                            交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公
                            允决策程序。
                            2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资
                            金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承
                            担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公
                  关于减少  司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形
4    周卫平    并规范关  式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东  严格履行
                  联交易的  的利益。
                  承诺    3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与
                            上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免
                            的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等
                            价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协
                            议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和
                            《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
                            息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
                            易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                            4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，
                            从而给上市公司或投资者造成损失的，由本人承担赔
                            偿责任。

[2021-12-22] (002160)常铝股份:第六届董事会第十八次(临时)会议决议的公告
证券代码：002160          证券简称：常铝股份          公告编号：2021-077
                  江苏常铝铝业集团股份有限公司
          第六届董事会第十八次（临时）会议决议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次
（临时）会议于 2021 年 12 月 21 日下午 4:30 分以现场与通讯相结合的方式召开。
会议通知于 2021 年 12 月 15 日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议
应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
    本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，并通过以下决议：
    1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过《关于投资三万吨电
池箔项目的议案》
    《关于投资三万吨电池箔项目的公告》内容详见 2021 年 12 月 22 日《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    2、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过《关于投资十万吨再
生铝板带箔项目的议案》
    《关于投资十万吨再生铝板带箔项目的公告》内容详见 2021 年 12 月 22 日《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。
                                  江苏常铝铝业股份集团有限公司董事会
                                            二〇二一年十二月二十二日

[2021-12-22] (002160)常铝股份:2021年第一次临时股东大会决议的公告
证券代码：002160            证券简称：常铝股份        公告编号：2021-074
            江苏常铝铝业集团股份有限公司
          2021年第一次临时股东大会决议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。
    2、本次股东大会无变更以往股东大会决议的情形。
    一、会议的召开和出席情况
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）2021 年第
一次临时股东大会会议通知及延期召开通知分别于 2021 年 11 月 27 日及 2021 年 12
月 14 日以公告形式发出，会议于 2021 年 12 月 21 日下午 14:30 在公司三楼会议室召
开。出席本次大会的股东及股东代表有 78 人，代表有表决权的股份为 256,994,947 股，
占公司总股份的 32.3028％，其中现场投票 8 人,代表股份 250,203,347 股，占公司总
股份的 31.4491％；网络投票 70 人，代表股份 6,791,600 股，占公司总股份的 0.8537％。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长张平先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、议案的审议和表决情况
    本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案并形成本决议：
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，涉及的关联股东回避了表决。
    表决结果：同意 98,492,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4194％；反
对 2,598,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5703％；弃权 10,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0103％。
    中小投资者表决情况：同意 83,167,553 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9584％；反对 2,598,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.0295％；弃权 10,400股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0121％。
    2、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，涉
及的关联股东回避了表决。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体表决情况如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
    表决结果：同意 98,481,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4080％；反
对 2,610,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5817％；弃权 10,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0103％。
    中小投资者表决情况：同意 83,155,953 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对 2,610,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.0430％；弃权 10,400股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0121％。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    表决结果：同意 98,481,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4080％；反
对 2,610,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5817％；弃权 10,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0103％。
    中小投资者表决情况：同意 83,155,953 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对 2,610,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.0430％；弃权 10,400股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0121％。
    （3）发行对象
    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。
    表决结果：同意 98,481,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4080％；反
对 2,610,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5817％；弃权 10,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0103％。
    中小投资者表决情况：同意 83,155,953 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对 2,610,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.0430％；弃权 10,400股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0121％。
    （4）发行数量及认购方式
    本次非公开发行的股票数量为不超过 237,199,191 股（含本数），拟发行股票数
量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象采用现金认购方式参与股票认购，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
    表决结果：同意 98,481,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4080％；反
对 2,610,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5817％；弃权 10,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0103％。
    中小投资者表决情况：同意 83,155,953 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对 2,610,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.0430％；弃权 10,400股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0121％。
    （5）定价基准日与发行价格
    本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 3.48 元每股，以审议非公开发行预案的
董事会决议公告日作为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N)；
    两项同时进行：P1=(P0-D)/ （1+N)。
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：同意 98,481,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4080％；反
对 2,610,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5817％；弃权 10,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0103％。
    中小投资者表决情况：同意 83,155,953 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对 2,610,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.0430％；弃权 10,400股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0121％。
    （6）限售期
    本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
    表决结果：同意 98,481,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4080％；反
对 2,610,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5817％；弃权 10,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0103％。
    中小投资者表决情况：同意 83,155,953 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对 2,610,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.0430％；弃权 10,400股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0121％。
    （7）股票上市地点
    在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
    表决结果：同意 98,481,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4080％；反
对 2,610,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5817％；弃权 10,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0103％。
    中小投资者表决情况：同意 83,155,953 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对 2,610,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.0430％；弃权 10,400股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0121％。
    （8）募集资金数额及用途
    本次非公开发行募集资金总额为不超过 82,545.32 万元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还短期借款。
    表决结果：同意 98,481,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4080％；反
对 2,610,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5817％；弃权 10,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0103％。
    中小投资者表决情况：同意 83,155,953 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对 2,610,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.0430％；弃权 10,400股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0121％。
    （9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。
    表决结果：同意 98,481,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4080％；反
对 2,610,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5817％；弃权 10,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0103％。
    中小投资者表决情况：同意 83,155,953 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.9449％；反对 2,610,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.0430％；弃权 10,400股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0121％。
    （10

[2021-12-22] (002160)常铝股份:关于投资三万吨电池箔项目的公告
证券代码：002160          证券简称：常铝股份        公告编号：2021-076
              江苏常铝铝业集团股份有限公司
              关于投资三万吨电池箔项目的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    1、投资实施主体：江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）全资子公司江苏常铝新能源材料科技有限公司（以下简称“常铝科技”）作为项目实施主体。
    2、项目投资规模：预计总投资约 3.5 亿元。
    3、对公司当期业绩的影响：本次对外投资计划自2022年2月份起逐步实施，拟投资资金来源为公司自有或自筹资金，项目实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况而定，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司 2021年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。
    4、本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。本次投资经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
    一、 对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    工业热交换业务作为公司的主导产业之一，是公司的支柱产业。汽车合金产品，尤其是新能源方向的相关产品，是公司重点发展的重要方向。为推动公司产业结构调整，促进产品转型升级，进一步满足客户的需求，公司计划由全资子公司常铝科技投资新建三万吨动力电池专用铝箔项目。项目总投资金额预计约为3.5 亿，投资资金来源为公司自有或自筹资金。
    （二）对外投资的决策与审批程序项目
    公司于 2021 年 12 月 21 日召开第六届董事会第十八次（临时）会议审议通
过《关于投资三万吨电池铝箔项目的议案》，同意由全资子公司常铝科技投资建设三万吨动力电池专用铝箔项目，该事项无需提交股东大会审议。
    （三）本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    二、投资标的基本情况
    （一） 实施主体基本情况
    1、公司名称：江苏常铝新能源材料科技有限公司
    2、注册资本：人民币 5000 万元
    3、法定代表人：朱振东
    4、经营范围： 一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；金属制品
研发；金属材料制造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；电子专用材料制造；新能源汽车电附件销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （二）项目的基本内容
    1、项目名称：三万吨动力电池专用铝箔项目
    2、项目位置：常熟市富春江东路 20 号
    3、建设内容：厂房土建（约 22500 平米的车间及配套建、构筑物）、6 台轧
机、6 台分卷机、12 台薄箔剪、1 台轧辊磨床、4 台中间退火炉外、2 台轧辊磨
床、2 台涂布机、1 套成品智能物流装置，以及相应的配套设备，其中部分设备为搬迁改造设备，部分为新上设备。
    项目投产后将为新能源动力电池市场提供多种高质量的动力电池用铝箔，以更好的满足公司的客户持续增长的需求。
    4、项目总投资约 3.5 亿。
    5、项目总建设周期为 24 个月。
    三、对公司的影响
    近年来，随着国内新旧能源转换矛盾的日益突出，国家能源政策的调整，大力推动新能源产业的发展，带动动力锂离子电池产业相应的进入高速发展期。尤其是得益于新能源汽车、消费电子、储能等新兴产业的带动，我国已成为动力电池行业最大的生产国和消费国，动力电池行业的蓬勃发展，使得动力电池箔的供需矛盾日益突出，供给明显跟不上需求的快速增长，公司预计未来三年内动力电池箔供应紧张状况将继续保持，尤其是高品质动力电池箔的供给将保持紧张。行业高速发展，给公司的产业转型带来契机，为公司的产业结构调整，产品转型升级带来机会。
    公司此次投资建三万吨电池箔项目符合国家的新能源产业政策以及公司的战略发展需要，也有利于提升项目所在地的产业结构，投资项目的实施将有利于加速公司的产业转型升级，增强公司在新能源产业方向上的竞争力，与公司现有产品产生协同效应，提高公司市场竞争优势，有助于公司的长远发展。
    本次对外投资计划将根据公司业务发展的实际情况，自 2022 年一季度起逐
步实施，拟投资资金来源为公司自有或自筹资金，项目实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况而定，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司 2021 年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。
    四、对外投资的风险分析
    （一）本次对外投资的新建项目预计投资金额、建设周期等是公司在目前条件下结合外部市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预估情况存在差距，项目的实施与市场供求、国家产业政策、技术进步、公司管理及资金财务状况等因素的变化有关，项目实际的投资金额以及实施进度尚存在不确定性，项目的实施可能存在变更或终止的风险。
    （二）本项目的投资进度、建设周期、投资效益及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险；同时，随固定资产增加、计提折旧和摊销增加，
存在盈利减少的风险。敬请投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                        二〇二一年十二月二十二日

[2021-12-22] (002160)常铝股份:关于投资十万吨再生铝板带箔项目的公告
证券代码：002160          证券简称：常铝股份        公告编号：2021-075
              江苏常铝铝业集团股份有限公司
          关于投资十万吨再生铝板带箔项目的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    1、投资实施主体：江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司（以下简称“包头常铝”）作为项目实施主体。
    2、项目投资规模：预计总投资约 2.2 亿元。
    3、对公司当期业绩的影响：本次对外投资计划自2022年3月份起逐步实施，拟投资资金来源为公司自有或自筹资金，项目实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况而定，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司 2021年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。
    4、本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。本次投资经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
    一、 对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    随着中国经济的快速发展，铝合金材料需求持续增长，而再生有色金属资源因为其特有的可循环利用性能，已经成为发展循环经济和建设节约型社会的重要支撑，越来越受到国家和产业内企业的广泛关注和高度重视。国家产业政策对有色金属的再生利用以及回收有色金属循环利用给予大力支持，产业内企业也在积极投资有色金属循环经济。
    再生铝材料产业，既保护原生矿产资源，又节约能源、减少污染。据测算，与电解铝生产相比，每吨再生铝分别相当于节能 3.443 千克标煤，节水 22 立方米，减少固体废物排放 20 吨。近年来，国家对再生有色金属产业发展的支持提升到了一个新的高度。国务院确定加快培育和发展七大战略性新兴产业，再生铝产业作为其中之一的节能环保产业的一大分支，受到广泛关注。为加快再生有色金属利用步伐，进一步优化再生有色金属产能布局，对于公司降低材料成本，促进材料创新，实现产业升级，推动公司产业健康和可持续发展有积极推动作用。
    （二）对外投资的决策与审批程序项目
    公司于 2021 年 12 月 21 日召开第六届董事会第十八次（临时）会议审议通
过《关于投资十万吨再生铝板带箔项目的议案》，同意由全资子公司包头常铝投资建设十万吨再生铝板带箔项目，该事项无需提交股东大会审议。
    （三）本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    二、投资标的基本情况
    （一） 实施主体基本情况
    1、公司名称：包头常铝北方铝业有限责任公司
    2、注册资本：人民币 70000 万元
    3、法定代表人：陆伟良
    4、经营范围：包括铝及铝合金（坯、锭、板、带、箔）的生产、销售和进出口贸易；废旧铝的回收（包括电线电缆、废铝制易拉罐、报废汽车拆解物等各类废铝制品，以上不含危险品）、拆解、产品加工和销售。
    （二）项目的基本内容
    1、项目名称：十万吨再生铝板带箔项目
    2、项目位置：内蒙古自治区包头市稀土高新区希望园区金翼路东侧
    3、建设内容：90 吨再生铝自动熔化铝铁分离炉（双室）、铸造机、均质炉、
浮选机、磁选机、破碎机、燃气熔炼炉、保温炉（2 台）、矩形燃气熔炼炉一台、锯-铣联合机床、铸轧机（6 台），以及相应的配套设备。
    4、项目总投资约 2.2 亿。
    5、项目总建设周期为 22 个月。
    三、对公司的影响
    近年来，随着国家“双碳”政策战略目标的推出，绿色经济、循环经济被提升到了前所未有的高度，铝合金材料作为循环经济先行细分产业，已经形成了良好的行业基础。公司通过投资十万度再生铝材料，一方面是积极响应国家碳排放政策，为国家的“双碳”目标贡献力量，另一方面，通过使用铝合金材料的回收加以利用，有利于降低公司的材料成本，进一步结合公司的研发积累、技术优势、加工能力，将回收材料变成高品质的合金散热材料，提升产品的附加值，增加公司的盈利能力。
    公司此次投资建十万吨再生铝合金项目符合国家的材料以及能源产业政策，该项目的实施将有利于加速公司的产业转型升级，增强公司在新材料产业方向上的竞争力，与公司现有产品产生协同效应，提高公司市场竞争优势，有助于公司的长远发展。
    本次对外投资计划自 2022 年一季度起逐步实施，拟投资资金来源为公司自
有或自筹资金，项目实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况而定，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司 2021 年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。
    四、对外投资的风险分析
    （一）本次对外投资的新建项目预计投资金额、建设周期等是公司在目前条件下结合外部市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预估情况存在差距，项目的实施与市场供求、国家产业政策、技术进步、公司管理及资金财务状况等因素的变化有关，项目实际的投资金额以及实施进度尚存在不确定性，项目的实施可能存在变更或终止的风险。
    （二）本项目的投资进度、建设周期、投资效益及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险；同时，随固定资产增加、计提折旧和摊销增加，存在盈利减少的风险，敬请投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                        二〇二一年十二月二十二日

[2021-12-21] (002160)常铝股份:关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告
证券代码：002160          证券简称：常铝股份        公告编号：2021-073
              江苏常铝铝业集团股份有限公司
          关于控股股东协议转让股份完成过户登记
                暨公司控制权发生变更的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示：
  1、2021年12月20日，江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“铝箔厂”）的通知：铝箔厂通过协议转让方式转让给齐鲁财金投资集团有限责任公司（以下简称“齐鲁财金”）的其持有的本公司无限售流通股71,602,378股（占公司总股本的9%）股份于2021年12月17日（周五）完成过户登记手续，铝箔厂确认已收到齐鲁财金支付的全额股份转让价款。
  2、根据股份转让协议安排，本次交易完成后，齐鲁财金持有公司71,602,378股（占公司总股本的9%）。根据表决权委托协议安排，自上述协议转让股份办理完毕过户登记手续之日起，铝箔厂自愿将其持有的上市公司84,290,619股股份（占公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金行使，委托期限不低于18个月。自股份转让完成及表决权委托生效后，公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金，实际控制人由张平先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。
    一、控股股东协议转让股份的情况
  2021年11月26日，江苏常铝铝业集团股份有限公司铝箔厂、实际控制人张平先生与齐鲁财金签订了《股份转让协议》《表决权委托协议》，根据协议约定，齐鲁财金受让铝箔厂持有的71,602,378股股份，占公司总股本的9%。协议转让股份办理完毕过户登记手续之日起，铝箔厂自愿将其持有的上市公司84,290,619股
股份（占公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金行使，委托期限不低于18个月。决权委托期间铝箔厂与齐鲁财金方构成的一致行动关系，表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。
  自上述协议转让股份转让完成及表决权委托生效后，公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金，实际控制人由张平先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。
    二、股份过户登记情况
  2021年12月17日，公司收到铝箔厂的通知，中国证券登记结算有限责任公深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，铝箔厂协议转让给齐鲁财金的
71,602,378股股份于当日完成过户登记手续，本次股份协议转让过户登记完成后，齐鲁财金投持股71,602,378股股份，持股比例9%，同时，受托铝箔厂持有的上市公司84,290,619股股份（占公司总股本的10.59%）的表决权，成为公司单一股份表决权比例最大的股东。截止本公告日，公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金，实际控制人由张平先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。
  箔厂及齐鲁财金持有公司股份数量及表决权情况如下：
                  本次股份变动前                  本次股份变动后
 股东名称    持股数量            表决权                            表决权
              （股）    持股比例  比例  持股数量（股）  持股比例  比例
  铝箔厂  155,892,997  19.59%  19.59%  84,290,619    10.59%  0.00%
 齐鲁财金      0          0        0      71,602,378    9.00%  19.59%
    三、齐鲁财金的基本情况
  1、公司名称：齐鲁财金投资集团有限公司
  2、成立日期：2017 年 6 月 8 日
  3、注册地址：山东省济南市莱芜区鲁中东大街 299 号
  4、统一社会信用代码：91371200MA3DTJMC2P
  5、注册资本：300,000 万元人民币
  6、法定代表人：吕慎宾
  7、企业类型：有限责任公司（国有控股）
  8、经营范围：以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    四、控制权变更对公司的影响
  本次交易完成后，公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金，实际控制人由张平先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。本次交易通过控制权变更为公司引入具备国有资产及相关产业背景的控股股东，优化了公司股权结构，进一步完善了公司治理架构，有助于激发公司的潜在经营活力，增强公司的经营韧性，提升公司的综合竞争力，有利于推动公司业务的高质量发展以及产业的战略转型升级。
    五、其他说明情况
  本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关股东减持股份的相关规定，也不存在因本次股份转让而违反相关承诺的情形。
    特此公告。
                                  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                          二〇二一年十二月二十一日

[2021-12-14] (002160)常铝股份:关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告
证券代码：002160          证券简称：常铝股份          公告编号：2021-070
                  江苏常铝铝业集团股份有限公司
          关于延期召开 2021 年第一次临时股东大会的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示：
      会议延期召开的时间： 2021年12月21日（星期二）召开，会议的股权登记
      日无变化，仍为2021年12月13日。
    一、原股东大会召开情况
    1、原股东大会的类型和届次：2021年第一次临时股东大会
    2、原股东大会召开时间：2021年12月16日（星期四）下午14:30
    3、原股东大会网络投票时间：
    网络投票时间为：2021年12月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月16日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2021年12月16日9:15～15:00。
    4、原会议的股权登记日：2021年12月13日（星期一）
    二、股东大会延期原因
    因控股股东协议转让股份过户尚未完成，公司控制权尚未变更完成，结合公司控制权变更进度的实际情况，董事会决定延期召开 2021 年第一次临时股东大会，且审议事项不变。此次延期召开股东大会符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    三、延期后股东大会的有关情况
    1. 延期后的现场会议的日期、时间
    召开的日期时间：2021 年 12 月 21 日 14 点 30 分
    2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间
    网络投票的时间为：2021 年 12 月 21 日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统进 行网络投票的时间为 2021 年 12 月 21 日 9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～
15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时
间为 2021 年 12 月 21 日 9:15～15:00。
    3、除上述调整外，公司 2021 年第一次临时股东大会的召开地点、召开方式、
股权登记日、审议事项、登记时间及登记方式等其他事项均不变。
    特此公告。
                                  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                          二〇二一年十二月十四日

[2021-12-14] (002160)常铝股份:第六届董事会第十七次(临时)会议决议的公告
证券代码：002160          证券简称：常铝股份          公告编号：2021-072
                  江苏常铝铝业集团股份有限公司
          第六届董事会第十七次（临时）会议决议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次
（临时）会议于 2021 年 12 月 13 日上午 9:00 分以现场与通讯相结合的方式召开。
会议通知于 2021 年 12 月 8 日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议
应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
    本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，并通过以下决议：
    以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过《关于延期召开 2021 年
第一次临时股东大会的议案》
    因控股股东铝箔厂协议转让股份过户尚未完成，公司控制权尚未变更完成，结合公司控制权变更进度的实际情况，董事会决定将公司 2021 年第一次临时股东
大会延期至 2021 年 12 月 21 日召开。
    《关于延期召开 2021 年第一次临时股东大会的公告》内容详见 2021 年 12 月
14 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。
                                江苏常铝铝业股份集团有限公司董事会
                                            二〇二一年十二月十四日

[2021-12-14] (002160)常铝股份:关于召开2021年第一次临时股东大会的通知(延期后)
证券代码：002160          证券简称：常铝股份          公告编号：2021-071
                  江苏常铝铝业集团股份有限公司
      关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知（延期后）
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议的基本情况
    1、根据江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月13日召开的第六届董事会第十七次（临时）会议决议，决定将公司2021年第一次临时股东大会延期至2021年12月21日召开。公司第六届董事会第十七次（临时）会议除审议延期召开2021年第一次临时股东大会事项之外，无其他议题。
    2、会议召集人：公司董事会
    3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
    4、会议召开的日期、时间：
    现场会议召开时间为：2021年12月21日（星期二）下午14:30开始；
    网络投票时间为：2021年12月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月21日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2021年12月21日9:15～15:00。
    5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    6、会议的股权登记日：2021年12月13日（星期一）。
    7、出席对象：
    （1）凡2021年12月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司
股东）；
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的律师；
    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    8、会议地点：公司三楼会议室
    二、本次股东大会审议事项
    1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    2、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    3、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    4、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析
报告的议案》
    5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    6、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的议案》
    7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案》
    8、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
    9、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
    10、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
    11、《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
    12、《关于提请股东大会批准齐鲁财金免于发出要约的议案》
    上述议案已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，有关议案已经第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司2021年11月27日在《证券时报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    本次股东大会审议以上议案时对中小投资者的表决实行单独计票且公开披露单独计票结果，并以特别决议予以审议(需经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过)。
    三、提案编码
    表一：本次股东大会提案（非累计投票）编码示例表：
提案                                                                  备注
编码                            提案名称                          该列打勾的栏
                                                                    目可以投票
 100                            总议案                                √
 1.00  《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》                    √
 2.00  《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》                √
 3.00  《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》                √
        《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性
 4.00                                                                  √
        分析报告的议案》
 5.00  《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》                      √
        《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
 6.00                                                                  √
        体承诺的议案》
        《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关
 7.00                                                                  √
        事宜的议案》
 8.00  《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》            √
 9.00  《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》          √
 10.00  《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》            √
        《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司设立本次非公开发行股票募
 11.00                                                                  √
        集资金专用账户的议案》
 12.00  《关于提请股东大会批准齐鲁财金免于发出要约的议案》              √
    四、会议登记事项
    （一）登记时间：2021年12月14日（星期二）（上午9:00－11:30，下午13:30 －16:30）
    （二）登记方式：
    1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议 的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
    2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身 份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本 人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
    3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
    （三）登记地点：江苏常铝铝业集团股份有限公司证券事务部
    邮寄地址：江苏省常熟市古里镇白茆西，江苏常铝铝业集团股份有限公司证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215532
    （四）联系方式：
    联系人：宗晓丹
    电 话：(0512) 5235901252359011  传 真：(0512) 52892675
    邮 箱：zongxiaodan@alcha.com
    （五）出席现场会议者交通费、食宿费自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作步骤详见附件1。
    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第十七次（临时）会议决议
  特此通知。
                                  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                          二〇二一年十二月十四日
附件1：
                      参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、普通股的投票代码与投票简称：
    投票代码为“362160”，投票简称为“常铝投票”。
    2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
    3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1.投票时间：2021 年 12 月 21 日的交易时间，即 9:15～9:25、9:30～11:30、
    13:00～15:00。
    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 12 月 21 日 9:15～15:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
 附件2：
                      授权委托书
    兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席江苏常铝铝业集团股份 有限公司二○二一年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位） 对本次股东大会议案的表决情况如下：
提案                                                                  备注
编码                            提案名称                          该列打勾的栏
                                                                    目可以投票
 100                            总议案                                √
 1.00  《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》                    √
 2.00  《关于公司 2021 年度非公开发

[2021-12-01] (002160)常铝股份:关于控制权变更事项进展暨控股股东收到第一笔股份转让款的公告
    证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号： 2021-069
    江苏常铝铝业集团股份有限公司
    关于控制权变更事项进展暨控股股东收到
    第一笔股份转让款的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2021年11月26日，江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“铝箔厂”）、实际控制人张平先生与齐鲁财金投资集团有限责任公司（以下简称“齐鲁财金”）签订了《股份转让协议》《表决权委托协议》，根据协议约定，自股份转让完成及表决权委托生效后，公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金，实际控制人由张平先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。
    根据铝箔厂与齐鲁财金签订的《股份转让协议》，股份协议签订并生效后5个工作日内，齐鲁财金方向铝箔厂支付总股份转让价款的70%，共计327,795,686.48元的股权转让款。
    2021年11月30日，公司接到铝箔厂通知，其账户已收到股份受让方齐鲁财金按股份转让协议约定支付的第一期股份转让款，共计327,795,686.48元，截止本公告披露日，股份转让协议约定的第一期股份转让款已支付完毕。
    根据协议约定，交易双方将尽快推进后续股份过户等相关工作。公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据股份协议转让事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
    二〇二一年十二月一日

[2021-12-01] (002160)常铝股份:江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书
    江苏常铝铝业集团股份有限公司
    详式权益变动报告书
    上市公司名称：江苏常铝铝业集团股份有限公司
    股票上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：常铝股份
    股票代码：002160
    信息披露义务人：齐鲁财金投资集团有限公司
    注册住址：山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号
    通讯地址：山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号
    股份变动性质：股份增加（协议受让、接受表决权委托、认购上市公司非公开发行股票）
    签署日期：2021年11月
    2
    信息披露义务人声明
    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在常铝股份拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在常铝股份中拥有权益。
    四、本次权益变动尚需经相关有权主管部门批准后方可实施。本次权益变动的非公开发行股票部分尚需中国证监会核准。本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
    3
    目 录
    信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
    释 义.............................................................................................................................. 4
    第一节 信息披露义务人基本情况.............................................................................. 5
    第二节 本次权益变动的目的及履行程序................................................................ 16
    第三节 权益变动方式................................................................................................ 18
    第四节 资金来源........................................................................................................ 31
    第五节 后续计划........................................................................................................ 32
    第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 35
    第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 39
    第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况........................................................ 40
    第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 41
    第十节 其他重大事项................................................................................................ 47
    第十一节 备查文件.................................................................................................... 48
    信息披露义务人声明.................................................................................................. 49
    财务顾问声明.............................................................................................................. 50
    附表.............................................................................................................................. 52
    4
    释 义
    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
    常铝股份、上市公司、目标公司、公司
    指
    江苏常铝铝业集团股份有限公司，曾用名为“江苏常铝铝业股份有限公司”
    信息披露义务人、齐鲁财金、收购人
    指
    齐鲁财金投资集团有限公司，曾用名为“莱芜财金投资集团有限公司”
    常熟铝箔厂
    指
    常熟市铝箔厂有限责任公司
    本次权益变动、本次交易
    指
    齐鲁财金通过“协议转让”、“接受表决权委托”以及“认购上市公司非公开发行股票”的方式取得及巩固常铝股份控制权的行为
    本次股份转让
    指
    常熟铝箔厂向齐鲁财金转让上市公司71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%）
    本次表决权委托
    指
    常熟铝箔厂将其持有的上市公司84,290,619股股份（占上市公司总股份的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》的委托期限内委托给齐鲁财金行使
    本次发行、本次非公开发行
    指
    常铝股份向齐鲁财金非公开发行不超过237,199,191股（含本数）人民币普通股股票的行为
    详式权益变动报告书、本报告书
    指
    《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
    《股份转让协议》
    指
    《江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》
    《表决权委托协议》
    指
    《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》
    《附条件生效的股份认购协议》
    指
    《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》
    《公司章程》
    指
    《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》
    《公司法》
    指
    《中华人民共和国公司法》
    《证券法》
    指
    《中华人民共和国证券法》
    《收购办法》
    指
    《上市公司收购管理办法》
    中国证监会
    指
    中国证券监督管理委员会
    深交所
    指
    深圳证券交易所
    济南市国资委
    指
    济南市人民政府国有资产监督管理委员会
    元、万元
    指
    人民币元、万元
    注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
    5
    第一节 信息披露义务人基本情况
    一、信息披露义务人基本情况
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人为齐鲁财金，其基本情况如下:
    公司名称
    齐鲁财金投资集团有限公司
    曾用名
    莱芜财金投资集团有限公司
    统一社会信用代码
    91371200MA3DTJMC2P
    法定代表人
    吕慎宾
    成立时间
    2017年6月8日
    注册资本
    300,000.00万元
    实缴资本
    15,000.00万元
    企业类型
    有限责任公司（国有独资）
    营业期限
    2017年6月8日至2047年6月7日
    经营范围
    以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    通讯地址
    山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号
    通讯方式
    0531-76162966
    股东名称
    济南市人民政府国有资产监督管理委员会
    二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
    （一）信息披露义务人的股权结构与实际控制人情况
    齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本报告书签署之日，齐鲁财金的控股股东及最终实际控制人为济南市国资委。
    截至本报告书签署之日，齐鲁财金的股权控制关系如下图所示：
    6
    （二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
    1、信息披露义务人所控制的主要企业情况
    截至本报告书签署之日，齐鲁财金所控制的主要企业情况如下：
    序号
    名称
    注册资本
    （万元）
    持股比例
    主营业务
    1
    齐鲁财金（山东）经济发展有限公司
    176,527.00
    100.00%
    政府授权范围内的国有资产经营，投资管理等
    2
    莱芜财金控股有限公司
    10,000.00
    100.00%
    以企业自有资金对外进行股权投资
    3
    莱芜财金国际贸易有限公司
    20,000.00
    100.00%
    货物或技术进出口及销售
    4
    山东省嬴信融资担保有限公司
    20,000.00
    100.00%
    贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保等履约担保业务及相关咨询中介服务
    5
    山东国誉融资租赁有限公司
    10,000.00万美元
    75.00%
    融资租赁，租赁业务，向国内外购买租赁财产等
    6
    山东超电新能源科技发展有限公司
    5,000.00
    51.00%
    新能源的技术开发、技术服务
    注：序号3-6为齐鲁财金间接控股公司。
    2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况
    截至本报告书签署之日，济南市国资委所控制的主要企业情况如下：
    序号
    公司名称
    注册资本
    （万元）
    持股比例
    主营业务
    1
    济南城市建设集团有限公司
    4,500,000.00
    100.00%
    城市开发、建设、投资与经营
    2
    济南城市投资集团有限公司
    2,350,000.00
    90.00%
    城市投资建设和运营
    3
    济南轨道交通集团有限公司
    1,500,000.00
    100.00%
    轨道交通的规划设计、融资、建设、管理、运营和物业开发
    7
    序号
    公司名称
    注册资本
    （万元）
    持股比例
    主营业务
    4
    济南金融控股集团有限公司
    885,510.84
    100.00%
    控股（平台）公司
    5
    济南产业发展投资集团有限公司
    600,000.00
    100.00%
    控股（平台）公司
    注：以上持股比例均为直接持股。
    三、信息披露义务人主营业务情况
    齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本报告书签署之日，注册资本300,000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。齐鲁财金的主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。
    四、信息披露义务人的财务状况
    齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
    单位：万元
    项目
    2021年6月30日/2021年1-6月
    2020年12月31日/2020年度
    2019年12月31日/2019年度
    2018年12月31日/2018年度
    总资产
    2,611,289.64
    2,478,399.14
    2,144,982.67
    2,075,365.07
    净资产
    1,535,995.37
    1,535,596.36
    1,530,633.59
    1,559,386.41
    营业收入
    386,023.34
    681,763.31
    507,692.16
    468,773.34
    净利润
    1,225.75
    2,607.85
    17,335.31
    13,393.37
    归母净利润
    2,052.48
    3,803.13
    17,330.33
    13,865.70
    资产负债率
    41.18%
    38.04%
    28.64%
    24.86%
    净资产收益率
    0.08%
    0.17%
    1.13%
    0.86%
    注：上述2018-2020年度财务数据已经审计；2021年度1-6月财务数据未经审计。
    8
    五、信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年涉及重大民事诉讼的情况如下：
    （一）与山东慧通轮胎有限公司、张德昌等贷款合同纠纷
    2017年8月24日，齐鲁财金作为委托人与受托人莱商银行股份有限公司签订《委托贷款委托代理协议》，约定齐鲁财金委托莱商银行股份有限公司向齐鲁财金指定的借款人发放委托贷款。
    2017年8月28日，山东慧通轮胎有限公司作为借款人与莱商银行股份有限公司签订《委托贷款借款合同》，约定应齐鲁财金申请，莱商银行股份有限公司同意向山东慧通轮胎有限公司发放委托款，贷款金额3,000万元，借款期限自2017年8月28日至2018年2月28日。
    2017年8月24日，张德昌、于凤霞、贺会、徐仁强、吕锋、谭永兵向齐鲁财金出具《自然人连带责任保证》，承诺对前述《委托贷款借款合同》项下的借款承担连带责任保证担保。
    贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月11日将上述借款人及保证人诉至山东省济南市中级人民法院。
    各方于2021年7月20日经法院调解结案，经各方共同确认，截至2021年5月31日山东慧通轮胎有限公司合计应付齐鲁财金借款本金2,985万元，并支付利息、罚息18,701,747.45元，由山东慧通轮胎有限公司分期支付。
    截至本报告书签署之日，山东慧通轮胎有限公司已支付诉讼费用，但尚未按上述调解书约定的时间节点向齐鲁财金履行还款义务。
    （二）与山东新科汽车零部件有限公司、济南百纳碳素有限公司等贷款合同纠纷
    2017年9月30日，山东新科汽车零部件有限公司作为借款人与莱商银行签
    9
    订《委托贷款借款合同》，约定应齐鲁财金申请，莱商银行股份有限公司同意向山东新科汽车零部件有限公司发放委托款，贷款金额500万元，借款期限为2017年9月30日至2018年3月30日。
    同日，齐鲁财金与济南百纳碳素有限公司、济南海川碳素有限公司分别签订《保证合同》；与李建和、段崇花、董健、李秀霞分别签订《自然人连带责任保证》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
    贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月2日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。
    济南市莱芜区人民法院于2021年5月25日作出一审判决，判决被告山东新科汽车零部件有限公司于判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金490万元及利息；济南百纳炭素有限公司、济南海川炭素有限公司、李建和、段崇花、董健、李秀霞对上述款项承担连带清偿责任。
    一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，齐鲁财金后申请强制执行，强制执行过程中各方于2021年9月13日达成《执行和解协议》，各方确认截至2021年9月13日，借款方尚应偿还齐鲁财金借款本金490万元、利息384,023.61元，同时需支付因案件产生诉讼费27,523元，借款方应自《执行和解协议》签署之日起24个月内将上述款项分期偿还完毕。
    截至本报告书签署之日，《执行和解协议》尚在履行之中。
    （三）与莱芜嘉德经贸有限公司、北京嘉德宏远仓储有限公司等贷款合同纠纷
    2018年4月4日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定齐鲁财金以委托贷款形式向莱芜嘉德经贸有限公司出借1,000万元，借款期限三个月。
    2018年3月23日，齐鲁财金分别与北京嘉德宏远仓储有限公司、济南莱芜顺泰建筑安装工程有限公司、济南一帆风顺置业有限公司、鹿松年、邱松杰、何秀勤、鹿兴芳、鹿玉娟、邵继伟、刘歌声、乞萍、刘强生、许娜、崔孝义签订《保证合同》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
    10
    2018年7月3日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款展期协议书》，约定将《借款合同》项下借款展期至2018年8月2日。
    贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月1日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。
    济南市莱芜区人民法院于2021年4月14日作出一审判决，判决被告莱芜嘉德经贸有限公司于该判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金905万元及利息，保证人对上述款项承担连带清偿责任。
    一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，截至本报告书签署之日，齐鲁财金已申请强制执行，目前尚在强制执行中。
    除上述诉讼外，截至本报告书签署之日，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大仲裁和其他重大诉讼。
    六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
    截至本报告书签署之日，齐鲁财金董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
    序号
    姓名
    职务
    国籍
    长期居住地
    是否取得其他国家或者地区的居留权
    1
    吕慎宾
    董事长、总经理
    中国
    济南
    否
    2
    栾贻伟
    董事
    中国
    济南
    否
    3
    秦庆国
    董事、财务负责人
    中国
    济南
    否
    4
    刘恩瑞
    监事会主席
    中国
    济南
    否
    5
    魏 晔
    监事
    中国
    济南
    否
    6
    张全强
    监事
    中国
    济南
    否
    7
    张 鹏
    监事
    中国
    济南
    否
    8
    蔺建臣
    监事
    中国
    济南
    否
    9
    刘振维
    副总经理
    中国
    济南
    否 济南市国资委于2019年10月14日作出决定，刘恩瑞不再担任公司监事会主席和监事职务，齐鲁财金正在积极与济南市国资委沟通委派新任监事事宜。
    11
    截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    七、信息披露义务人及其控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况
    截至本报告书签署之日，齐鲁财金不存在持有境内外上市公司5%以上股份的情况，其控股股东济南市国资委存在通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况，具体如下：
    序号
    上市公司名称
    证券简称
    证券代码
    上市地
    主营业务
    持股比例
    1
    茂硕电源科技股份有限公司
    茂硕电源
    002660.SZ
    深交所
    消费电子电源和LED电源的研发、制造、销售
    26.50%
    2
    齐鲁银行股份有限公司
    齐鲁银行
    601665.SH
    上交所
    向客户提供公司及个人银行产品和服务，并从事资金业务
    23.01%
    3
    山东力诺特种玻璃股份有限公司
    力诺特玻
    301188.SZ
    深交所
    特种玻璃的研发、生产及销售
    11.47%
    4
    兰剑智能科技股份有限公司
    兰剑智能
    688557.SH
    上交所
    智能仓储物流自动化系统解决方案提供商
    10.48%
    5
    山东省国际信托有限公司
    山东国信
    1697.HK
    港交所
    资金信托、财产权信托、投资银行、融资租赁、资产管理、山东省基本建设基金管理等
    5.43%
    截至本报告书签署之日，除上述情况外，齐鲁财金及其控股股东、实际控制人不存在其他持有境内外上市公司5%以上股份的情况。
    八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有5%以上股权或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
    序号
    金融机构名称
    注册资本/出资额（万元）
    经营范围
    持股比例/出资比例
    12
    序号
    金融机构名称
    注册资本/出资额（万元）
    经营范围
    持股比例/出资比例
    1
    莱芜华嬴股权投资（基金）管理有限公司
    1,000.00
    受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    100.00%
    2
    莱芜财金新旧动能转换投资基金（有限合伙）
    200,000.00
    以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
    100.00%
    3
    山东省嬴信融资担保有限公司
    20,000.00
    贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资。（有效期限以许可证为准）（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    100.00%
    4
    济南市嬴兴股权投资基金管理有限公司
    1,000.00
    受托管理股权投资基金（不含金融、证券、期货、集资理财业务）；以企业自有资金进行股权投资；以企业自有资金对重点建设项目和城市基础设施投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
    100.00%
    5
    山东赢信投资有限公司
    3,000.00
    以自有资金对外投资，受政府委托以自有资金对应急转贷业务进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    80.00%
    13
    序号
    金融机构名称
    注册资本/出资额（万元）
    经营范围
    持股比例/出资比例
    6
    山东国誉融资租赁有限公司
    10,000.00万美元
    融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；融资租赁交易咨询及担保，从事兼营与主营业务有关的商业保理业务；企业管理咨询；经济贸易咨询；进出口业务；医疗器械的批发、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    75.00%
    7
    鲁信商业保理（深圳）有限公司
    20,000.00
    一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；从事商业保理相关的咨询服务；从事担保业务（不含融资性担保）；供应链管理
    65.00%
    8
    莱芜创业投资有限公司
    8,400.00
    以企业自有资金进行创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
    42.86%
    9
    莱芜和灵新兴产业股权投资基金（有限合伙）
    33,500.00
    以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    22.39%
    10
    莱芜中泰股权投资基金（有限合伙）
    13,000.00
    以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
    20.00%
    11
    莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙）
    14,500.00
    以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
    20.00%
    14
    序号
    金融机构名称
    注册资本/出资额（万元）
    经营范围
    持股比例/出资比例
    12
    莱芜市金桥融资担保有限公司
    6,100.00
    贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保，预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    17.95%
    13
    莱商银行股份有限公司
    300,000.00
    经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    17.63%
    14
    深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    120,000.00
    一般经营项目是：，许可经营项目是：股权投资、创业投资；投资管理、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
    10%
    15
    莱芜和灵鼎晟投资中心（有限合伙）
    17,100.00
    以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
    8.77%
    16
    苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）
    53,166.67
    医疗项目的投资及管理；企业管理；企业管理咨询；投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7.52%
    17
    北京和灵汇投产业投资管理中心（有限合伙）
    20,000.00
    项目投资；经济信息咨询。（下期出资时间为2017年05月30日。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，
    5%
    15
    序号
    金融机构名称
    注册资本/出资额（万元）
    经营范围
    持股比例/出资比例
    开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    除上述情况外，信息披露义务人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
    九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况
    2019年4月19日，信息披露义务人之控股股东及实际控制人由莱芜市财政局变更为济南市国资委，具体情况如下：
    截至2019年1月1日，齐鲁财金原控股股东及实际控制人为莱芜市财政局。2019年1月，国务院批复同意山东省调整济南市莱芜市行政区划，撤销莱芜市，将其所辖区域划归济南市管辖。
    根据济南市国资委2019年4月18日签发的《关于变更原莱芜市属国有公司（企业）工商登记相关事项的决定》，决定将齐鲁财金的出资人由莱芜市财政局变更为济南市国资委。
    济南市国资委于2019年4月19日召开“原莱芜市市属国有企业整体划转工作会议”，根据会议精神，齐鲁财金于同日完成工商备案，并取得了变更后的《营业执照》，出资人由莱芜市财政局变更为济南市国资委，由此完成了控股股东及实际控制人的变更。
    16
    第二节 本次权益变动的目的及履行程序
    一、本次权益变动的目的
    一方面，齐鲁财金看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动，获得上市公司的控制权。本次对上市公司控股股东控股权的收购将进一步提升齐鲁财金证券化水平、优化国有资本布局结构、积极推动齐鲁财金市场化转型，通过上市公司平台增强资本运作和产融结合能力，加速实现股东利益最大化。
    另一方面，本次交易将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于齐鲁财金与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争力和影响力。双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，将进一步强化上市公司主营业务的竞争优势。
    二、未来12个月内持股计划或处置其已拥有权益的计划
    在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况、常铝股份本次非公开发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
    三、本次权益变动所履行的相关程序及时间
    （一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
    2021年11月24日，齐鲁财金召开第一届董事会2021年第二十四次会议，审议通过了本次权益变动事项。
    2021年11月24日，常熟铝箔厂召开股东会，审议通过了本次股份转让及表决权委托事项。
    2021年11月26日，常铝股份召开董事会，审议通过了本次非公开发行股票事项。
    17
    2021年11月26日，齐鲁财金与常熟铝箔厂、张平签署《股份转让协议》。
    2021年11月26日，齐鲁财金与常熟铝箔厂签署《表决权委托协议》。
    2021年11月26日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》。
    2021年11月30日，济南市国资委下发《关于齐鲁财金投资集团有限公司收购上市公司江苏常铝铝业集团股份有限公司有关事项的批复》（济国资收益[2021]5号），同意本次股份转让及表决权委托事项。
    （二）尚需履行的程序
    本次交易尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
    1、常熟铝箔厂与齐鲁财金股份转让及接受表决权委托：
    本次交易通过国家反垄断主管机构经营者集中审查。
    2、齐鲁财金认购上市公司非公开发行股票：
    （1）齐鲁财金就本次认购完成国资主管部门审批；
    （2）上市公司股东大会审议通过本次发行；
    （3）本次发行经中国证监会审核通过。
    18
    第三节 权益变动方式
    一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
    本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
    二、本次权益变动方式
    本次权益变动方式为齐鲁财金协议受让上市公司控股股东常熟铝箔厂持有的部分上市公司股份、常熟铝箔厂在《表决权委托协议》约定的委托期限内委托其所持上市公司剩余全部股份的表决权以及齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股票，本次权益变动具体方式如下：
    （一）协议转让
    根据《股份转让协议》约定，上市公司控股股东常熟铝箔厂将其持有的常铝股份71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%）以协议转让方式转让给齐鲁财金，转让价格为6.54元/股，转让总价款为468,279,552.10元。
    （二）表决权委托
    根据《表决权委托协议》约定，常熟铝箔厂将其持有的常铝股份84,290,619股股份（占上市公司总股份的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。表决权委托期限为：《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起不低于18个月，且下列条件孰早发生之日解除：
    1、齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股份登记至齐鲁财金名下之日，且齐鲁财金持有上市公司股份的比例超过常熟铝箔厂及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有上市公司股份的比例的差额达到10%以上；
    2、自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起36
    19
    个月期限届满。
    在股份转让完成且接受前述表决权委托后，齐鲁财金将合计持有公司19.59%股份对应的表决权；基于上述表决权委托关系，在表决权委托期间，齐鲁财金与常熟铝箔厂构成一致行动关系，即在股份转让完成且接受前述表决权委托后，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂将合计持有上市公司19.59%股份的表决权。同时，齐鲁财金将有权提名公司董事会多数席位，届时齐鲁财金将成为上市公司控股股东，济南市国资委将成为上市公司实际控制人。
    本次股份转让及表决权委托前后的相关主体权益变动情况如下：
    主体
    股份转让及表决权委托前
    股份转让及表决权委托后
    持股数量（股）
    持股比例（%）
    表决权比例（%）
    持股数量（股）
    持股比例（%）
    表决权比例（%）
    常熟铝箔厂
    155,892,997
    19.59
    19.59
    84,290,619
    10.59
    -
    张平
    30,552,284
    3.84
    3.84
    30,552,284
    3.84
    3.84
    齐鲁财金
    -
    -
    -
    71,602,378
    9.00
    19.59
    注：本次股份转让及表决权委托后，齐鲁财金与常熟铝箔厂构成一致行动关系，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂合计持有上市公司有表决权的股份数量为155,892,997股，占上市公司总股本的比例为19.59%。
    （三）认购上市公司非公开发行的股票
    在《股份转让协议》中约定的股份转让完成过户登记且齐鲁财金成为上市公司控股股东后，上市公司拟向齐鲁财金发行不超过237,199,191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。本次非公开发行股票的定价基准日为常铝股份第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，齐鲁财金认购非公开发行股票的价格为本次发行的定价基准日前20个交易日常铝股份股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.48元/股。
    本次发行完成后，上市公司总股本将不超过1,032,781,167股（含本数），其中，齐鲁财金预计将持有上市公司不超过308,801,569股（含本数）股份。常铝股份本次发行前后，相关主体持股变动情况如下：
    20
    1、自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起18个月内完成本次发行的情形
    主体
    非公开发行前
    非公开发行后
    持股数量（股）
    持股比例（%）
    表决权比例（%）
    持股数量（股）
    持股比例（%）
    表决权比例（%）
    常熟铝箔厂
    84,290,619
    10.59
    -
    84,290,619
    8.16
    -
    张平
    30,552,284
    3.84
    3.84
    30,552,284
    2.96
    2.96
    齐鲁财金
    71,602,378
    9.00
    19.59
    308,801,569
    29.90
    38.06
    齐鲁财金及其一致行动人
    155,892,997
    19.59
    19.59
    393,092,188
    38.06
    38.06
    注：齐鲁财金如自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起18个月内完成本次发行，则表决权委托继续有效，齐鲁财金及其一致行动人在上市公司享有权益的股份比例合并计算。信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的规定提请上市公司股东大会审议免于发出要约事项并依法披露《收购报告书》及其他需披露的文件。
    2、自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起18个月后完成本次发行的情形
    主体
    非公开发行前
    非公开发行后
    持股数量（股）
    持股比例（%）
    表决权比例（%）
    持股数量（股）
    持股比例（%）
    表决权比例（%）
    常熟铝箔厂
    84,290,619
    10.59
    -
    84,290,619
    8.16
    8.16
    张平
    30,552,284
    3.84
    3.84
    30,552,284
    2.96
    2.96
    齐鲁财金
    71,602,378
    9.00
    19.59
    308,801,569
    29.90
    29.90
    注：齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股票完成后，致使齐鲁财金持有上市公司股份的比例超过常熟铝箔厂及其一致行动人（不含齐鲁财金）合计持有上市公司股份的比例的差额达到10%以上，且表决权委托期限已满18个月，上述表决权委托将终止，齐鲁财金及常熟铝箔厂的一致行动关系亦自动终止。
    三、与本次权益变动相关协议的主要内容
    （一）《股份转让协议》的主要内容
    2021年11月26日，上市公司控股股东常熟铝箔厂、实际控制人张平与齐
    21
    鲁财金签署《股份转让协议》，主要内容如下：
    甲方（转让方）：常熟市铝箔厂有限责任公司
    乙方（受让方）：齐鲁财金投资集团有限公司
    丙方（“目标公司实际控制人”）：张平
    1、协议转让标的及方式
    （1）标的股份：甲方持有的常铝股份71,602,378股股份，占常铝股份总股本的9%。
    （2）标的股份性质：常铝股份无限售流通股。
    （3）交易方式：甲方将所持有的上述标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）按照《股份转让协议》的约定一次性转让给乙方。
    （4）转让价格：标的股份的每股转让价格为人民币6.54元，股份转让总价格为人民币468,279,552.10元（大写：肆亿陆仟捌佰贰拾柒万玖仟伍佰伍拾贰元壹角）。
    （5）本次交易的实施以下列条件满足为前提：
    ①本次交易经甲乙双方内部审议机构审议通过；
    ②本次交易通过乙方国资主管部门审批；
    ③甲方、丙方在《股份转让协议》（包括后续签署的补充协议，如有）项下作出的承诺与保证均是真实、准确、完整的。
    ④如本次交易需履行经营者集中申报程序，应按规定履行，并通过交易所及证券监管部门的问询（如需）、合规性审查确认。
    （6）支付方式：银行汇款方式。乙方付款前前款第①至第③项约定的前提条件均须满足。甲方同意乙方以分期付款的方式支付股权转让款，具体支付节点为：
    22
    ①《股份转让协议》签署并生效后5个工作日内乙方向甲方支付总价款的70%，共计327,795,686.50元的股权转让款，乙方支付完首付款后，甲方应协助乙方办理转让的标的股份的过户手续；
    ②本次交易方案通过深交所合规性审批后2个工作日内，乙方支付总价款的30%，共计140,483,865.60元股权转让款；
    2、目标公司治理结构安排
    （1）标的股份过户至乙方名下之日起30日内，各方同意，按照相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定，对目标公司董事会和监事会进行提前换届，具体安排为：
    ①董事会席位由7名调整为11名，其中，独立董事4名，非独立董事7名。独立董事席位中由甲方推荐1名独立董事候选人，乙方推荐3名独立董事候选人，非独立董事席位中由乙方推荐4名非独立董事候选人，甲方及原股东推荐3名非独立董事候选人，独立董事人选应符合相关法律法规的任职条件并经甲乙双方确认。董事长由乙方推荐并依法经目标公司审议程序后担任；
    ②监事会成员3名，由乙方推荐2名非职工代表监事候选人，职工代表监事由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐并依法经目标公司审议程序后担任；
    ③目标公司财务负责人由乙方推荐，并按照相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定依法履行选聘程序。
    （2）各方应当支持甲方、乙方提名或推荐的人选并依法协助促使该等人员当选，保证在目标公司股东大会上对甲方、乙方提名的董事候选人、监事候选人投赞成票；就本条规定的董事会、监事会席位、人员改选应严格履行相关审议程序及信息披露程序，甲方、乙方、丙方不应利用股东地位干预目标公司正常经营管理。
    3、违约责任
    （1）任何一方不履行或不完全履行协议条款中规定的义务，即构成违约，
    23
    违约的一方应继续履行（除协议第四条约定的可变更或解除协议的情况外），并赔偿守约方因此遭受的全部损失。
    （2）协议所指的一方赔偿另一方损失中的“损失”包括但不限于损失方所遭受的直接损失、因解决纠纷而花费的交通费用、诉讼费用、律师费用、鉴定和调查取证费用、罚款等费用。
    4、争议解决
    （1）协议签署和履行过程中发生任何争议，各方应当首先协商解决。协商不成的，则各方均有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
    （2）乙方按照约定付款时间及支付进度向甲方支付股权转让款，若逾期，乙方需按应付未付金额每日万分之三向甲方支付违约金，并承担相应的违约责任。
    5、协议生效
    《股份转让协议》经非自然人签署方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签署方签字且经乙方国资主管部门审批同意后生效。
    （二）《表决权委托协议》的主要内容
    2021年11月26日，常熟铝箔厂与齐鲁财金签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
    甲方（委托方）：常熟市铝箔厂有限责任公司
    乙方（受托方）：齐鲁财金投资集团有限公司
    1、委托股份
    （1）甲方自愿将其持有的目标公司84,290,619股股份（相当于目标公司总股本的10.59%）（以下简称“委托股份”）对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）全部委托予乙方行使，乙方同意接受甲方本次表决权委托。
    （2）如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方实质上增持目标公司股份的，自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起即自动适用《表决权委托协议》的约定（即委托股份数量自动按比例相应增加），
    24
    双方无需另行签署补充协议。
    2、表决权委托范围
    （1）在《表决权委托协议》约定的委托期间内，乙方作为委托股份唯一的、排他的受托方，依据《表决权委托协议》及目标公司届时有效的章程，按照自己的意志就委托股份行使包括但不限于如下权利（委托/受托权利）：
    ①请求、召集、召开和出席或委托代理人出席公司的股东大会会议（含年度股东大会和临时股东大会）；
    ②对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、《表决权委托协议》及目标公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）规定需要经股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进行投票并签署股东登记表、股东大会会议记录等相关文件；
    ③行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括提名、推荐或变更、罢免目标公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；
    ④法律法规或目标公司章程规定的其他与股东表决权有关的权利。
    （2）在《表决权委托协议》约定的委托期间内，除《表决权委托协议》另有约定，甲方作为目标公司股东，对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利，除收益权、分红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给乙方行使。
    3、委托表决权的行使
    （1）在委托期限内，甲方将委托股份独家、无条件且不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方在行使上述委托权利时，可完全按照乙方意愿行使，无需事先征求甲方的意见及/或取得甲方事先同意。
    （2）针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的授权委托书，但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现《表决权委托协议》项下表决权委托之目的。但如相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文
    25
    件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后2个工作日内完成相关工作。如需董事会、股东大会决议等特殊事项，根据实际情况完成。
    （3）甲方就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署目标公司相关股东大会决议或其他相关的法律文件。
    （4）在《表决权委托协议》约定的委托期间内，因任何原因导致委托股份对应表决权的行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。
    （5）若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行。
    4、委托期限
    甲方委托乙方行使表决权的委托期限为《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日起不低于18个月，且下列条件孰早发生之日解除：
    （1）乙方认购目标公司非公开发行的股份登记至乙方名下之日，且乙方持有目标公司股份的比例超过甲方及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有目标公司股份的比例的差额达到10%以上；
    （2）自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日起36个月期限届满。
    表决权委托期间，甲乙双方构成的一致行动关系，甲乙双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。
    5、违约责任
    （1）协议签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方违反其在协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
    26
    （2）若甲方违反协议的约定导致本次表决权委托目的无法实现的，则乙方有权单方通知甲方终止协议，并同时有权要求甲方赔偿乙方的全部损失。
    （3）协议所称“全部损失”包括但不限于损失方所遭受的直接损失、间接损失及因解决纠纷而支付的交通费用、诉讼费用、律师费用、鉴定和调查取证费用、罚款等费用。
    6、生效及其他
    《表决权委托协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，且《股份转让协议》项下标的股份过户至乙方名下之日起正式生效。
    如《股份转让协议》因一方违约或其他原因被解除、终止，或各方协商一致解除、终止的，则《表决权委托协议》同时解除、终止。委托期限届满后《表决权委托协议》自动解除、终止。
    （三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
    2021年11月26日，常铝股份与齐鲁财金签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
    甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司
    乙方：齐鲁财金投资集团有限公司
    1、认购股份数量
    双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。甲方本次发行的A股股票数量不超过237,199,191股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30.00%，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
    在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间,若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
    2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
    （1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
    27
    （2）认购价格：乙方的认购价格为3.48元/股，不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。
    （3）限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
    乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺,办理股份锁定有关事宜。
    如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
    （4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
    （5）发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。
    （6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具
    28
    有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。
    3、协议生效条件
    （1）《附条件生效的股份认购协议》由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
    ①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发行相关事宜；
    ②乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案；
    ③甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；
    ④乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方9%股份已完成过户登记。
    （2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
    （3）如本次非公开发行股票实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
    4、违约责任
    （1）任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
    （2）如因乙方原因不履行或不完整履行协议的，导致本次交易无法完成的，甲方有权解除协议，且乙方应承担相应的违约责任。
    （3）协议项下约定的事宜如未获得甲方董事会通过、甲方股东大会通过、有权国有资产管理部门批准或中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约。
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    5、争议解决
    双方在履行协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
    四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
    截至本报告书签署之日，常熟铝箔厂持有上市公司155,892,997股股份，均为无限售条件流通股。本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
    五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
    （一）权益变动的时间
    信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《附条件生效的股份认购协议》导致信息披露义务人在常铝股份中拥有权益的股份变动的时间，即本次交易各相关方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户及相关登记手续之日。
    （二）权益变动的方式
    信息披露义务人权益变动的方式为协议转让、表决权委托以及认购上市公司非公开发行股票。
    六、本次权益变动涉及的批准事项
    本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
    （一）常熟铝箔厂与齐鲁财金股份转让
    本次交易通过国家反垄断主管机构经营者集中审查。
    （二）齐鲁财金认购上市公司非公开发行股票
    1、齐鲁财金就本次认购完成国资主管部门审批；
    30
    2、上市公司股东大会审议通过本次发行；
    3、本次发行经中国证监会审核通过。
    目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
    31
    第四节 资金来源
    一、本次权益变动所支付的资金总额
    根据《股份转让协议》约定，上市公司控股股东常熟铝箔厂向齐鲁财金转让上市公司71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%），转让价格为人民币6.54元／股，转让总价款为人民币46,827.96万元，按照《股份转让协议》的约定分期支付。
    根据《附条件生效的股份认购协议》，齐鲁财金拟以现金认购常铝股份本次非公开发行股份，认购股票数量不超过237,199,191股（含本数）（最终认购数量以中国证监会核准发行的股票数量为准），认购价格3.48元/股，认购总金额82,545.32万元，按照《附条件生效的股份认购协议》的约定一次性支付。
    二、本次权益变动的资金来源
    本次股份转让所需资金来自信息披露义务人的自有资金；本次非公开发行所需资金初步计划将来源于信息披露义务人的自有或合法自筹资金。
    信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司本次股份转让及认购本次非公开发行的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股份转让及认购本次非公开发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
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    第五节 后续计划
    一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果信息披露义务人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
    二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无与上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
    如果信息披露义务人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露义务。
    三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
    根据《股份转让协议》约定，标的股份过户至齐鲁财金名下之日起30日内，按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，对上市公司董事会和监事会进行提前换届。具体安排为：
    1、董事会席位由7名调整为11名，其中，独立董事4名，非独立董事7名。独立董事席位中由齐鲁财金推荐3名独立董事候选人，常熟铝箔厂推荐1名独立董事候选人，非独立董事席位中由齐鲁财金推荐4名非独立董事候选人，常熟铝
    33
    箔厂及原股东推荐3名非独立董事候选人，独立董事人选应符合相关法律法规的任职条件并经甲乙双方确认。董事长由齐鲁财金推荐并依法经目标公司审议程序后担任；
    2、监事会成员3名，由齐鲁财金推荐2名非职工代表监事候选人，职工代表监事由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由齐鲁财金推荐并依法经目标公司审议程序后担任；
    3、目标公司财务负责人由齐鲁财金推荐，并按照相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定依法履行选聘程序。
    本次权益变动完成后，除根据《股份转让协议》约定调整外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行其他相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
    四、对上市公司章程的修改计划
    本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法履行《公司章程》修订程序，对上市公司《公司章程》中关于董事会席位等内容进行一定修订，除上述事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。
    本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
    五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。
    本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
    34
    六、上市公司分红政策的调整变化
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
    本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    截至本报告书签署之日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
    本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
    35
    第六节 对上市公司的影响分析
    一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
    本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
    为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
    “（一）人员独立
    1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职务；
    2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制人之间完全独立。
    （二）资产独立
    1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
    2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
    3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
    （三）财务独立
    1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
    2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共用银行账户；
    36
    3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户；
    4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；
    5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业违法违规提供担保。
    （四）机构独立
    1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
    2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。
    （五）业务独立
    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
    2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；
    3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
    本次交易完成后，收购人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，收购人将承担相应的法律责任。”
    二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
    本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争的情形。
    为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的
    37
    承诺函》，承诺内容如下：
    “1、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
    2、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
    3、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将采取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
    4、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，如收购人及其控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，收购人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
    在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”
    三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间不存在关联交易的情况。
    为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
    “1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
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    2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供任何形式的担保；
    3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，收购人保证：
    （1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保上市公司严格履行关联股东的回避表决义务；
    （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。
    在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”
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    第七节 与上市公司之间的重大交易
    一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
    在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未进行过合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产的5%以上的交易。
    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
    在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行过合计金额超过5万元以上的交易。
    三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
    四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
    在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    40
    第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
    一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况
    在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
    二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
    自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
    41
    第九节 信息披露义务人的财务资料
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对齐鲁财金2018年度、2019年度和2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具众环审字（2019）110097号、（2020）110127号、（2021）1100140号标准无保留意见的审计报告。齐鲁财金2021年1-6月的财务数据未经审计。
    信息披露义务人最近三年一期的具体财务状况如下：
    一、合并资产负债表
    单位：万元
    项目
    2021年6月30日
    2020年12月31日
    2019年12月31日
    2018年12月31日
    流动资产：
    货币资金
    227,556.57
    180,628.90
    108,308.05
    24,830.50
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    1,180.00
    371.71
    204.57
    126.12
    应收票据
    271.22
    588.22
    1,289.37
    -
    应收账款
    52,493.14
    48,424.89
    45,453.29
    32,988.84
    预付款项
    106,068.41
    109,134.03
    88,959.21
    47,969.78
    其他应收款
    143,020.10
    140,432.97
    102,109.90
    197,908.90
    存货
    119,830.19
    121,345.05
    121,279.37
    137,042.17
    持有待售资产
    -
    -
    -
    -
    一年内到期的非流动资产
    12,355.78
    16,646.43
    5,077.15
    4,788.64
    其他流动资产
    11,881.27
    16,289.82
    23,093.47
    31,291.04
    流动资产合计
    674,656.68
    633,862.00
    495,774.37
    476,945.99
    非流动资产：
    -
    -
    -
    -
    可供出售金融资产
    75,962.70
    75,962.70
    57,288.41
    49,338.02
    债权投资
    19,900.89
    -
    -
    -
    长期应收款
    44,687.17
    40,592.85
    39,669.92
    36,882.62
    长期股权投资
    313,174.84
    292,840.33
    187,224.10
    175,654.09
    投资性房地产
    19,155.79
    13,550.56
    13,892.85
    14,401.61
    固定资产
    57,451.90
    53,101.53
    42,128.49
    32,210.00
    在建工程
    149,135.71
    111,310.70
    88,907.88
    67,778.20
    42
    项目
    2021年6月30日
    2020年12月31日
    2019年12月31日
    2018年12月31日
    生产性生物资产
    848.53
    848.53
    -
    -
    无形资产
    387,861.31
    387,861.31
    381,341.39
    381,418.40
    商誉
    5,693.74
    5,693.74
    5,652.04
    5,652.04
    长期待摊费用
    507.02
    521.51
    1,006.45
    1,082.41
    递延所得税资产
    3,021.98
    3,021.98
    2,861.72
    3,750.57
    其他非流动资产
    859,231.38
    859,231.38
    829,235.07
    830,251.14
    非流动资产合计
    1,936,632.96
    1,844,537.14
    1,649,208.30
    1,598,419.09
    资产总计
    2,611,289.64
    2,478,399.14
    2,144,982.67
    2,075,365.07
    流动负债：
    -
    -
    -
    -
    短期借款
    144,301.68
    115,345.00
    169,040.00
    134,800.00
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    -
    -
    -
    -
    应付票据
    226,921.14
    178,930.40
    55,526.04
    84.00
    应付账款
    3,014.89
    8,167.85
    10,213.86
    5,509.34
    预收款项
    18,141.17
    17,035.53
    6,584.60
    3,523.98
    应付职工薪酬
    273.20
    162.09
    87.91
    54.57
    应交税费
    16,264.60
    17,475.16
    15,420.94
    12,619.26
    其他应付款
    107,574.63
    122,162.12
    135,289.54
    131,380.80
    持有待售负债
    -
    -
    -
    -
    一年内到期的非流动负债
    -
    76,869.21
    52,100.37
    68,393.84
    其他流动负债
    -
    -
    -
    -
    流动负债合计
    516,491.31
    536,147.37
    444,263.27
    356,365.80
    非流动负债：
    -
    -
    -
    -
    长期借款
    275,647.42
    95,155.85
    94,723.08
    59,613.47
    应付债券
    200,000.00
    248,535.30
    26,000.00
    52,000.00
    长期应付款
    61,770.28
    61,012.03
    47,786.73
    47,999.39
    预计负债
    -
    -
    -
    -
    递延收益
    1,952.25
    1,952.25
    1,576.00
    -
    递延所得税负债
    -
    -
    -
    -
    其他非流动负债
    19,433.00
    -
    -
    -
    非流动负债合计
    558,802.96
    406,655.42
    170,085.81
    159,612.86
    负债合计
    1,075,294.27
    942,802.78
    614,349.08
    515,978.66
    所有者权益：
    -
    -
    -
    -
    43
    项目
    2021年6月30日
    2020年12月31日
    2019年12月31日
    2018年12月31日
    实收资本
    15,000.00
    15,000.00
    15,000.00
    15,000.00
    资本公积
    1,491,079.49
    1,491,079.49
    1,490,702.15
    1,539,209.92
    减：库存股
    -
    -
    -
    -
    其他综合收益
    -602.96
    -602.96
    78.00
    -100.22
    盈余公积
    -
    -
    -
    -
    未分配利润
    24,952.50
    23,726.75
    20,511.71
    3,343.71
    归属于母公司所有者权益合计
    1,530,429.02
    1,529,203.27
    1,526,291.86
    1,557,453.40
    少数股东权益
    5,566.35
    6,393.08
    4,341.73
    1,933.01
    所有者权益合计
    1,535,995.37
    1,535,596.36
    1,530,633.59
    1,559,386.41
    负债和所有者权益总计
    2,611,289.64
    2,478,399.14
    2,144,982.67
    2,075,365.07
    二、合并利润表
    单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 一、营业总收入 386,023.34 681,763.31 507,692.16 468,773.34 其中：营业收入 386,023.34 681,763.31 507,692.16 468,773.34 二、营业总成本 391,762.09 686,900.67 505,862.83 464,090.65 其中：营业成本 375,677.68 658,653.08 490,568.34 448,444.87 税金及附加 383.52 890.78 834.10 832.24 销售费用 942.96 698.83 239.00 143.24 管理费用 3,527.26 7,201.06 5,087.34 4,837.55 研发费用 600.32 - - - 财务费用 10,630.34 19,456.93 9,134.05 9,832.75 其中：利息费用 8,010.49
    20,332.58 8,932.92 9,608.08 利息收入 768.65
    3,644.08 438.60 958.75 资产减值损失 - - - - 加：其他收益 - 2,343.17 4,637.50 - 投资收益（损失以“-”号填列） 7,228.53 9,471.09 10,864.77 2,314.39 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 167.14 78.44 -33.85 资产减值损失（损失以“-”号填列） 55.20 -546.58 3,572.53 -7,012.05
    44
    项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 资产处置收益（损失以“-”号填列） 16.23 -0.28 -2.99 - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,561.21 6,297.17 20,979.58 -48.81 加：营业外收入 203.15 538.83 46.60 14,988.12 减：营业外支出 16.32 1,868.94 52.06 27.43 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,748.05 4,967.05 20,974.11 14,911.88 减：所得税费用 522.30
    2,359.20 3,638.80 1,518.51 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,225.75
    2,607.85 17,335.31 13,393.37 （一）按经营持续性分类： -
    - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 1,225.75 2,607.85 17,335.31 13,393.37 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - - （二）按所有权归属分类： - - - - 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 2,052.48 3,803.13 17,330.33 13,865.70 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -826.73 -1,195.28 4.99 -472.33 六、其他综合收益的税后净额
    - -680.96 178.22 -100.22 （一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
    - -680.96 178.22 -100.22 1.不能重分类进损益的其他综合收益
    - - - - 2.将重分类进损益的其他综合收益
    - -680.96 178.22 -100.22 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
    - - - - 七、综合收益总额
    1,225.75 1,926.89 17,513.54 13,293.14 （一）归属于母公司股东的综合收益总额
    2,052.48 3,122.17 17,508.55 13,765.48 （二）归属于少数股东的综合收益总额
    -826.73 -1,195.28 4.99 -472.33
    三、合并现金流量表
    单位：万元
    项目
    2021年1-6月
    2020年度
    2019年度 2018年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金
    430,722.52
    780,862.49
    484,343.26 590,778.77
    收到的税费返还
    0.25
    0.08
    - -
    收到其他与经营活动有关的现金
    17,206.60
    12,927.80
    138,951.86 19,912.55
    经营活动现金流入小计
    447,929.37
    793,790.37
    623,295.12 610,691.32
    45
    项目
    2021年1-6月
    2020年度
    2019年度 2018年度
    购买商品、接受劳务支付的现金
    415,841.01
    696,298.40
    433,087.18 545,374.61
    支付给职工以及为职工支付的现金
    2,507.71
    4,539.19
    3,100.70 2,178.75
    支付的各项税费
    2,105.62
    3,710.91
    2,488.54 3,912.68
    支付其他与经营活动有关的现金
    27,449.68
    108,401.15
    119,849.00 20,510.07
    经营活动现金流出小计
    447,904.03
    812,949.64
    558,525.42 571,976.10
    经营活动产生的现金流量净额
    25.34
    -19,159.27
    64,769.70 38,715.22
    二、投资活动产生的现金流量：
    -
    -
    - -
    收回投资收到的现金
    700.00
    5,415.71
    14,939.97 4,408.94
    取得投资收益收到的现金
    5.10
    4,029.32
    1,322.89 951.13
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    5.20
    0.20
    3.96 760.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    -
    -
    - -
    收到其他与投资活动有关的现金
    -
    12,260.31
    742.38 5,083.53
    投资活动现金流入小计
    710.30
    21,705.54
    17,009.19 11,203.60
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    12,252.18
    61,054.33
    18,686.40 38,442.41
    投资支付的现金
    44,965.11
    146,227.66
    19,850.00 8,141.97
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    -
    -
    - -
    支付其他与投资活动有关的现金
    424.27
    6,103.10
    - -
    投资活动现金流出小计
    57,641.56
    213,385.09
    38,536.40 46,584.38
    投资活动产生的现金流量净额
    -56,931.26
    -191,679.55
    -21,527.20 -35,380.78
    三、筹资活动产生的现金流量：
    -
    -
    - -
    吸收投资收到的现金
    1,909.21
    583.00
    1,909.21 2,400.00
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
    1,909.21
    583.00
    1,909.21 2,400.00
    取得借款收到的现金
    363,338.15
    551,408.90
    348,540.00 206,349.52
    发行债券收到的现金
    -
    -
    - -
    收到其他与筹资活动有关的现金
    5,053.00
    23,777.18
    - -
    筹资活动现金流入小计
    365,247.35
    575,769.08
    350,449.21 208,749.52
    偿还债务支付的现金
    293,367.79
    307,953.22
    321,407.55 241,219.28
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    8,978.71
    19,162.72
    18,644.10 19,939.07
    支付其他与筹资活动有关的现金
    3,042.19
    41,746.64
    15,226.41 9,988.98
    46
    项目
    2021年1-6月
    2020年度
    2019年度 2018年度
    筹资活动现金流出小计
    305,388.70
    368,862.58
    355,278.06 271,147.34
    筹资活动产生的现金流量净额
    59,858.65
    206,906.50
    -4,828.85 -62,397.81
    四、汇率变动对现金的影响
    -
    -
    - -
    五、现金及现金等价物净增加额
    2,952.73
    -3,932.32
    38,413.65 -59,063.37
    加：期初现金及现金等价物余额
    57,348.88
    61,281.21
    22,867.56 81,930.93
    六、期末现金及现金等价物余额
    60,301.61
    57,348.88
    61,281.21 22,867.56
    47
    第十节 其他重大事项
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
    信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
    48
    第十一节 备查文件
    一、备查文件
    1、信息披露义务人的营业执照复印件；
    2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
    3、信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定；
    4、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《附条件生效的股份认购协议》；
    5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于常铝股份股票交易的自查报告；
    6、信息披露义务人关于《上市公司收购管理办法》的相关说明；
    7、信息披露义务人最近三年及一期财务报表及审计报告；
    8、详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
    9、信息披露义务人就本次收购出具的有关承诺函；
    10、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；
    11、信息披露义务人关于资金来源的说明；
    12、其他备查文件。
    二、备查文件的备置地点
    本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
    投资者也可在深交所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。
    49
    信息披露义务人声明
    本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人（盖章）：齐鲁财金投资集团有限公司
    法定代表人（签字）：
    吕慎宾
    年 月 日
    50
    财务顾问声明
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    财务顾问主办人：
    潘世海 许超
    法定代表人：
    李峰
    中泰证券股份有限公司
    年 月 日
    51
    （本页无正文，为《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
    信息披露义务人（盖章）：齐鲁财金投资集团有限公司
    法定代表人（签字）：
    吕慎宾
    年 月 日
    52
    附表
    详式权益变动报告书
    基本情况
    上市公司名称
    江苏常铝铝业集团股份有限公司
    上市公司所在地
    常熟市白茆镇西
    股票简称
    常铝股份
    股票代码
    002160
    信息披露义务人名称
    齐鲁财金投资集团有限公司
    信息披露义务人注册地
    山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号
    拥有权益的股份数量变化
    增加√
    不变，但持股人发生变化□
    是否有一致行动人
    有√无□
    因表决权委托，在表决权委托期间，与常熟铝箔厂构成一致行动关系，表决权委托解除后自动终止。
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
    是□ 否√
    本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东
    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
    是□ 否√
    信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
    是□ 否√
    回答“是”，请注明公司家数
    信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
    是□ 否√
    回答“是”，请注明公司家数
    权益变动方式（可多选）
    通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
    国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
    取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
    继承□ 赠与□
    其他√（注：接受表决权委托）
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股种类：无持股数量：0%
    持股比例：0%
    本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
    协议转让及表决权委托变动数量：155,892,997股，变动比例：19.59%
    认购上市公司非公开发行股票变动数量：不超过237,199,191股（含本数），变动比例：自协议转让股份过户完成之日起18个月内完成非公开发行的情况下，18.47%；自协议转让股份过户完成之日起18个月后完成非公开发行的情况下，10.31%
    在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
    时间：本次交易各相关方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户及相关登记手续之日
    方式：协议受让、接受表决权委托、认购上市公司非公开发行股票
    与上市公司之间是否存在持续关
    是□ 否√
    53
    联交易
    与上市公司之间是否存在同业竞争
    是□ 否√
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
    是□ 否√在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况、常铝股份本次发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。
    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖
    是□ 否√
    是否存在《收购办法》第六条规定的情形
    是□ 否√
    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
    是√ 否□
    是否已充分披露资金来源
    是√ 否□
    是否披露后续计划
    是√ 否□
    是否聘请财务顾问
    是√ 否□
    本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
    是√ 否□
    本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
    1、常熟铝箔厂与齐鲁财金股份转让：
    本次交易通过国家反垄断主管机构经营者集中审查。
    2、齐鲁财金认购上市公司非公开发行股票：
    （1）齐鲁财金就本次认购完成国资主管部门审批；
    （2）上市公司股东大会审议通过本次发行；
    （3）本次发行经中国证监会审核通过。
    目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
    信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
    是□ 否√
    54
    本页无正文，为《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
    信息披露义务人（盖章）：齐鲁财金投资集团有限公司
    法定代表人（签字）：
    吕慎宾
    年 月 日

[2021-12-01] (002160)常铝股份:常铝股份收购报告书（摘要）
    江苏常铝铝业集团股份有限公司
    收购报告书（摘要）
    上市公司的名称：江苏常铝铝业集团股份有限公司
    股票上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：常铝股份
    股票代码：002160
    收购人的名称：齐鲁财金投资集团有限公司
    住所：山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号
    通讯地址：山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号
    签署日期：二零二一年十二月
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    1
    收购人声明
    一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江苏常铝铝业集团股份有限公司拥有权益的股份。
    截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏常铝铝业集团股份有限公司拥有权益。
    三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、收购人本次认购上市公司非公开发行的新股如在接受常熟市铝箔厂有限责任公司所持上市公司10.59%股份表决权委托生效之日起18个月内实施完成，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
    五、本次取得上市公司发行的新股尚需履行国有资产监督管理审批程序，并经江苏常铝铝业集团股份有限公司股东大会批准以及中国证监会等有权机关核准。
    六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    2
    目录
    收购人声明 ...................................................................................................................... 1
    目录................................................................................................................................. 2
    释义................................................................................................................................. 3
    第一节 收购人介绍 .......................................................................................................... 4
    一、收购人基本情况 .................................................................................................... 4
    二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构 .......................................................... 4
    三、收购人主营业务及最近三年财务状况 ..................................................................... 5
    四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............................................ 6
    五、收购人董事、监事、高级管理人员 ........................................................................ 9
    六、收购人及其控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况 ............................... 9
    七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 .................................................................................................................................. 10
    八、收购人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况 .......................................... 13
    第二节 收购决定及收购目的.......................................................................................... 15
    一、本次收购的目的 .................................................................................................. 15
    二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 ................ 15
    三、本次收购所履行的程序及时间 ............................................................................. 15
    第三节 收购方式 ........................................................................................................... 16
    一、收购人在上市公司拥有的权益情况 ...................................................................... 16
    二、附条件生效的股份认购协议主要内容 ................................................................... 16
    三、本次收购已履行及尚需履行的批准程序 ............................................................... 19
    四、本次收购相关股份的权利限制情况 ...................................................................... 20
    第四节 免于发出要约的情况.......................................................................................... 21
    一、免于发出要约的事项及理由 ................................................................................. 21
    二、本次收购前后上市公司股权结构 .......................................................................... 21
    三、本次收购相关股份的权利限制情况 ...................................................................... 22
    第五节 其他重大事项 .................................................................................................... 23
    收购人声明 ................................................................................................................ 24
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    3
    释义
    在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
    常铝股份、上市公司、目标公司、公司
    指
    江苏常铝铝业集团股份有限公司，曾用名为“江苏常铝铝业股份有限公司”
    齐鲁财金、收购人
    指
    齐鲁财金投资集团有限公司，曾用名为“莱芜财金投资集团有限公司”
    常熟铝箔厂
    指
    常熟市铝箔厂有限责任公司
    中国证监会
    指
    中国证券监督管理委员会
    深交所
    指
    深圳证券交易所
    济南市国资委
    指
    济南市人民政府国有资产监督管理委员会
    董事会
    指
    江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
    股东大会
    指
    江苏常铝铝业集团股份有限公司股东大会
    本次收购
    指
    收购人本次认购上市公司非公开发行的新股，如在接受常熟铝箔厂所持上市公司10.59%股份表决权委托生效之日起18个月内实施完成，将导致其（含一致行动人）拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的行为
    本次股份转让
    指
    常熟铝箔厂向齐鲁财金转让上市公司71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%）
    本次表决权委托
    指
    常熟铝箔厂将其持有的上市公司84,290,619股股份（占上市公司总股份的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》的委托期限内委托给齐鲁财金行使
    《股份转让协议》
    指
    《江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》
    《表决权委托协议》
    指
    《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》
    《附条件生效的股份认购协议》
    指
    《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》
    本报告书摘要
    指
    江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书（摘要）
    《公司章程》
    指
    《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》
    《公司法》
    指
    《中华人民共和国公司法》
    《证券法》
    指
    《中华人民共和国证券法》
    《收购办法》
    指
    《上市公司收购管理办法》
    元、万元
    指
    人民币元、人民币万元
    本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    4
    第一节 收购人介绍
    一、收购人基本情况
    公司名称
    齐鲁财金投资集团有限公司
    曾用名
    莱芜财金投资集团有限公司
    统一社会信用代码
    91371200MA3DTJMC2P
    法定代表人
    吕慎宾
    成立时间
    2017年6月8日
    注册资本
    300,000.00万元
    实缴资本
    15,000.00万元
    企业类型
    有限责任公司（国有独资）
    营业期限
    2017年6月8日至2047年6月7日
    经营范围
    以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    通讯地址
    山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号
    通讯方式
    0531-76162966
    股东名称
    济南市人民政府国有资产监督管理委员会
    二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构
    （一）收购人的股权结构与实际控制人情况
    齐鲁财金的控股股东及最终实际控制人为济南市国资委。截至本报告书摘要签署之日，齐鲁财金的股权控制关系如下图所示：
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    5
    （二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
    1、收购人所控制的主要企业情况
    截至本报告书摘要签署之日，齐鲁财金所控制的主要企业情况如下：
    序号
    名称
    注册资本
    （万元）
    持股比例
    主营业务
    1
    齐鲁财金（山东）经济发展有限公司
    176,527.00
    100.00%
    政府授权范围内的国有资产经营，投资管理等
    2
    莱芜财金控股有限公司
    10,000.00
    100.00%
    以企业自有资金对外进行股权投资
    3
    莱芜财金国际贸易有限公司
    20,000.00
    100.00%
    货物或技术进出口及销售
    4
    山东省嬴信融资担保有限公司
    20,000.00
    100.00%
    贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保等履约担保业务及相关咨询中介服务
    5
    山东国誉融资租赁有限公司
    10,000.00万美元
    75.00%
    融资租赁，租赁业务，向国内外购买租赁财产等
    6
    山东超电新能源科技发展有限公司
    5,000.00
    51.00%
    新能源的技术开发、技术服务
    注：序号3-6为齐鲁财金间接控股公司。
    2、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况
    截至本报告书摘要签署之日，济南市国资委所控制的主要企业情况如下：
    序号
    公司名称
    注册资本
    （万元）
    持股比例
    主营业务
    1
    济南城市建设集团有限公司
    4,500,000.00
    100.00%
    城市开发、建设、投资与经营
    2
    济南城市投资集团有限公司
    2,350,000.00
    90.00%
    城市投资建设和运营
    3
    济南轨道交通集团有限公司
    1,500,000.00
    100.00%
    轨道交通的规划设计、融资、建设、管理、运营和物业开发
    4
    济南金融控股集团有限公司
    885,510.84
    100.00%
    控股（平台）公司
    5
    济南产业发展投资集团有限公司
    600,000.00
    100.00%
    控股（平台）公司
    注：以上持股比例均为直接持股。
    三、收购人主营业务及最近三年财务状况
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    6
    （一）主营业务情况
    齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本报告书摘要签署之日，注册资本300,000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。齐鲁财金的主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。
    （二）最近三年财务状况
    齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
    单位：万元
    项目
    2021年6月30日/2021年1-6月
    2020年12月31日/2020年度
    2019年12月31日/2019年度
    2018年12月31日/2018年度
    总资产
    2,611,289.64
    2,478,399.14
    2,144,982.67
    2,075,365.07
    净资产
    1,535,995.37
    1,535,596.36
    1,530,633.59
    1,559,386.41
    营业收入
    386,023.34
    681,763.31
    507,692.16
    468,773.34
    净利润
    1,225.75
    2,607.85
    17,335.31
    13,393.37
    归母净利润
    2,052.48
    3,803.13
    17,330.33
    13,865.70
    资产负债率
    41.18%
    38.04%
    28.64%
    24.86%
    净资产收益率
    0.08%
    0.17%
    1.13%
    0.86%
    注：上述2018-2020年度财务数据已经审计；2021年度1-6月财务数据未经审计。
    四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
    截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年涉及的涉诉金额达到50万元以上的重大民事诉讼情况如下；
    （一）与山东慧通轮胎有限公司、张德昌等贷款合同纠纷
    2017年8月24日，齐鲁财金作为委托人与受托人莱商银行股份有限公司签
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    7
    订《委托贷款委托代理协议》，约定齐鲁财金委托莱商银行股份有限公司向齐鲁财金指定的借款人发放委托贷款。
    2017年8月28日，山东慧通轮胎有限公司作为借款人与莱商银行股份有限公司签订《委托贷款借款合同》，约定应齐鲁财金申请，莱商银行股份有限公司同意向山东慧通轮胎有限公司发放委托款，贷款金额3,000万元，借款期限自2017年8月28日至2018年2月28日。
    2017年8月24日，张德昌、于凤霞、贺会、徐仁强、吕锋、谭永兵向齐鲁财金出具《自然人连带责任保证》，承诺对前述《委托贷款借款合同》项下的借款承担连带责任保证担保。
    贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月11日将上述借款人及保证人诉至山东省济南市中级人民法院。
    各方于2021年7月20日经法院调解结案，经各方共同确认，截至2021年5月31日山东慧通轮胎有限公司合计应付齐鲁财金借款本金2,985万元，并支付利息、罚息18,701,747.45元，由山东慧通轮胎有限公司分期支付。
    截至本报告书摘要签署之日，山东慧通轮胎有限公司已支付诉讼费用，但尚未按上述调解书约定的时间节点向齐鲁财金履行还款义务。
    （二）与山东新科汽车零部件有限公司、济南百纳碳素有限公司等贷款合同纠纷
    2017年9月30日，山东新科汽车零部件有限公司作为借款人与莱商银行签订《委托贷款借款合同》，约定应齐鲁财金申请，莱商银行股份有限公司同意向山东新科汽车零部件有限公司发放委托款，贷款金额500万元，借款期限为2017年9月30日至2018年3月30日。
    同日，齐鲁财金与济南百纳碳素有限公司、济南海川碳素有限公司分别签订《保证合同》；与李建和、段崇花、董健、李秀霞分别签订《自然人连带责任保证》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
    贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月2
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    8
    日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。
    济南市莱芜区人民法院于2021年5月25日作出一审判决，判决被告山东新科汽车零部件有限公司于判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金490万元及利息；济南百纳炭素有限公司、济南海川炭素有限公司、李建和、段崇花、董健、李秀霞对上述款项承担连带清偿责任。
    一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，齐鲁财金后申请强制执行，强制执行过程中各方于2021年9月13日达成《执行和解协议》，各方确认截至2021年9月13日，借款方尚应偿还齐鲁财金借款本金490万元、利息384,023.61元，同时需支付因案件产生诉讼费27,523元，借款方应自《执行和解协议》签署之日起24个月内将上述款项分期偿还完毕。
    截至本报告书摘要签署之日，《执行和解协议》尚在履行之中。
    （三）与莱芜嘉德经贸有限公司、北京嘉德宏远仓储有限公司等贷款合同纠纷
    2018年4月4日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定齐鲁财金以委托贷款形式向莱芜嘉德经贸有限公司出借1,000万元，借款期限三个月。
    2018年3月23日，齐鲁财金分别与北京嘉德宏远仓储有限公司、济南莱芜顺泰建筑安装工程有限公司、济南一帆风顺置业有限公司、鹿松年、邱松杰、何秀勤、鹿兴芳、鹿玉娟、邵继伟、刘歌声、乞萍、刘强生、许娜、崔孝义签订《保证合同》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
    2018年7月3日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款展期协议书》，约定将《借款合同》项下借款展期至2018年8月2日。
    贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月1日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。
    济南市莱芜区人民法院于2021年4月14日作出一审判决，判决被告莱芜嘉
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    9
    德经贸有限公司于该判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金905万元及利息，保证人对上述款项承担连带清偿责任。
    一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，截至本报告书摘要签署之日，齐鲁财金已申请强制执行，目前尚在强制执行中。
    除上述诉讼外，截至本报告书摘要签署之日，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的涉诉金额达到50万元以上的重大仲裁和其他重大诉讼。
    五、收购人董事、监事、高级管理人员
    截至本报告书摘要签署之日，齐鲁财金董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
    序号
    姓名
    职务
    国籍
    长期居住地
    是否取得其他国家或者地区的居留权
    1
    吕慎宾
    董事长、总经理
    中国
    济南
    否
    2
    栾贻伟
    董事
    中国
    济南
    否
    3
    秦庆国
    董事、财务负责人
    中国
    济南
    否
    4
    刘恩瑞
    监事会主席
    中国
    济南
    否
    5
    魏 晔
    监事
    中国
    济南
    否
    6
    张全强
    监事
    中国
    济南
    否
    7
    张 鹏
    监事
    中国
    济南
    否
    8
    蔺建臣
    监事
    中国
    济南
    否
    9
    刘振维
    副总经理
    中国
    济南
    否
    济南市国资委于2019年10月14日作出决定，刘恩瑞不再担任公司监事会主席和监事职务，齐鲁财金正在积极与济南市国资委沟通委派新任监事事宜。
    截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    六、收购人及其控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况
    截至本报告书摘要签署之日，齐鲁财金不存在持有境内外上市公司5%以上股份的情况，其控股股东济南市国资委存在通过子公司间接持有境内、境外其他
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    10
    上市公司5%以上股份的情况，具体如下：
    序号
    上市公司名称
    证券简称
    证券代码
    上市地
    主营业务
    持股比例
    1
    茂硕电源科技股份有限公司
    茂硕电源
    002660.SZ
    深交所
    消费电子电源和LED电源的研发、制造、销售
    26.50%
    2
    齐鲁银行股份有限公司
    齐鲁银行
    601665.SH
    上交所
    向客户提供公司及个人银行产品和服务，并从事资金业务
    23.01%
    3
    山东力诺特种玻璃股份有限公司
    力诺特玻
    301188.SZ
    深交所
    特种玻璃的研发、生产及销售
    11.47%
    4
    兰剑智能科技股份有限公司
    兰剑智能
    688557.SH
    上交所
    智能仓储物流自动化系统解决方案提供商
    10.48%
    5
    山东省国际信托有限公司
    山东国信
    1697.HK
    港交所
    资金信托、财产权信托、投资银行、融资租赁、资产管理、山东省基本建设基金管理等
    5.43%
    截至本报告书摘要签署之日，除上述情况外，齐鲁财金及其控股股东、实际控制人不存在其他持有境内外上市公司5%以上股份的情况。
    七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
    截至本报告书摘要签署之日，收购人持有5%以上股权或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
    序号
    金融机构名称
    注册资本/出资额（万元）
    经营范围
    持股比例/出资比例
    1
    莱芜华嬴股权投资（基金）管理有限公司
    1,000.00
    受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    100.00%
    2
    莱芜财金新旧动能转换投资基金（有限合伙）
    200,000.00
    以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
    100.00%
    3
    山东省嬴信融资担保有限公司
    20,000.00
    贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担
    100.00%
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    11
    序号
    金融机构名称
    注册资本/出资额（万元）
    经营范围
    持股比例/出资比例
    保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资。（有效期限以许可证为准）（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    4
    济南市嬴兴股权投资基金管理有限公司
    1,000.00
    受托管理股权投资基金（不含金融、证券、期货、集资理财业务）；以企业自有资金进行股权投资；以企业自有资金对重点建设项目和城市基础设施投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
    100.00%
    5
    山东赢信投资有限公司
    3,000.00
    以自有资金对外投资，受政府委托以自有资金对应急转贷业务进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    80.00%
    6
    山东国誉融资租赁有限公司
    10,000.00万美元
    融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；融资租赁交易咨询及担保，从事兼营与主营业务有关的商业保理业务；企业管理咨询；经济贸易咨询；进出口业务；医疗器械的批发、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    75.00%
    7
    鲁信商业保理（深圳）有限公司
    20,000.00
    一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；从事商业保理相关的咨询服务；从事担保业务（不含融资性担保）；供应链管理
    65.00%
    8
    莱芜创业投资有限公司
    8,400.00
    以企业自有资金进行创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个
    42.86%
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    12
    序号
    金融机构名称
    注册资本/出资额（万元）
    经营范围
    持股比例/出资比例
    人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
    9
    莱芜和灵新兴产业股权投资基金（有限合伙）
    33,500.00
    以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    22.39%
    10
    莱芜中泰股权投资基金（有限合伙）
    13,000.00
    以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
    20.00%
    11
    莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙）
    14,500.00
    以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
    20.00%
    12
    莱芜市金桥融资担保有限公司
    6,100.00
    贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保，预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    17.95%
    13
    莱商银行股份有限公司
    300,000.00
    经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    17.63%
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    13
    序号
    金融机构名称
    注册资本/出资额（万元）
    经营范围
    持股比例/出资比例
    14
    深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    120,000.00
    一般经营项目是：，许可经营项目是：股权投资、创业投资；投资管理、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
    10.00%
    15
    莱芜和灵鼎晟投资中心（有限合伙）
    17,100.00
    以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
    8.77%
    16
    苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）
    53,166.67
    医疗项目的投资及管理；企业管理；企业管理咨询；投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7.52%
    17
    北京和灵汇投产业投资管理中心（有限合伙）
    20,000.00
    项目投资；经济信息咨询。（下期出资时间为2017年05月30日。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    5.00%
    除上述情况外，收购人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
    八、收购人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况
    2019年4月19日，收购人之控股股东及实际控制人由莱芜市财政局变更为济南市国资委，具体情况如下：
    截至2019年1月1日，齐鲁财金原控股股东及实际控制人为莱芜市财政局。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    14
    2019年1月，国务院批复同意山东省调整济南市莱芜市行政区划，撤销莱芜市，将其所辖区域划归济南市管辖。
    根据济南市国资委2019年4月18日签发的《关于变更原莱芜市属国有公司（企业）工商登记相关事项的决定》，决定将齐鲁财金的出资人由莱芜市财政局变更为济南市国资委。
    济南市国资委于2019年4月19日召开“原莱芜市市属国有企业整体划转工作会议”，根据会议精神，齐鲁财金于同日完成工商备案，并取得了变更后的《营业执照》，出资人由莱芜市财政局变更为济南市国资委，由此完成了控股股东及实际控制人的变更。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
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    第二节 收购决定及收购目的
    一、本次收购的目的
    2021年12月26日，各相关方签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《附条件生效的股份认购协议》，上市公司目前的控股股东常熟铝箔厂将其持有的常铝股份71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%）以协议转让方式转让给齐鲁财金，同时常熟铝箔厂将其持有的常铝股份84,290,619股股份（占上市公司总股份的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。本次股份转让完成且本次表决权委托生效后，齐鲁财金成为上市公司控股股东，济南市国资委成为上市公司实际控制人。
    在成为上市公司控股股东后，基于对上市公司未来发展的信心，齐鲁财金拟认购上市公司本次非公开发行的股票，本次认购将进一步提高齐鲁财金在上市公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础。同时可为公司补充流动资金，增强公司资金实力，有效降低公司财务成本，改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
    二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
    在未来12个月内，除本次股份转让、本次表决权委托及本次认购上市公司非公开发行的股票外，收购人将根据证券市场整体情况、常铝股份本次非公开发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
    三、本次收购所履行的程序及时间
    2021年11月24日，本次收购已经收购人齐鲁财金第一届董事会2021年第二十四次会议审议通过。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
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    第三节 收购方式
    一、收购人在上市公司拥有的权益情况
    本次收购前，收购人拟通过协议转让方式受让常熟铝箔厂所持常铝股份71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%），同时接受常熟铝箔厂将所持常铝股份84,290,619股股份（占上市公司总股本的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。表决权委托期限为：《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起不低于18个月，且下列条件孰早发生之日解除：
    1、齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股份登记至齐鲁财金名下之日，且齐鲁财金持有上市公司股份的比例超过常熟铝箔厂及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有上市公司股份的比例的差额达到10%以上；
    2、自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起36个月期限届满。
    本次股份转让完成且本次表决权委托生效后，收购人将合计持有上市公司19.59%股份对应的表决权。同时，基于上述表决权委托关系，在表决权委托期间，齐鲁财金与常熟铝箔厂构成一致行动关系，即在本次股份转让完成且本次表决权委托生效后，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂将合计持有上市公司19.59%股份的表决权。收购人将成为上市公司的控股股东，济南市国资委将成为上市公司的实际控制人。
    如收购人认购上市公司本次非公开发行的股票在本次表决权委托生效之日起18个月内实施完成，则本次收购后，收购人及其一致行动人常熟铝箔厂可实际支配的上市公司有表决权的股份数量预计为393,092,188股，占上市公司本次发行后总股本的比例预计为38.06%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。本次收购后，齐鲁财金将仍为公司的控股股东，公司实际控制人将仍为济南市国资委。
    二、附条件生效的股份认购协议主要内容
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    17
    2021年11月26日，常铝股份与齐鲁财金签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
    （一）协议主体
    甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司
    乙方：齐鲁财金投资集团有限公司
    （二）认购股份数量
    双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。甲方本次发行的A股股票数量不超过237,199,191股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30.00%，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
    在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间,若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
    （三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
    1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
    2、认购价格：乙方的认购价格为3.48元/股，不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。
    3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
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    章程》的相关规定。
    乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺,办理股份锁定有关事宜。
    如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
    4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
    5、发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。
    6、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。
    （四）协议生效条件
    1、《附条件生效的股份认购协议》由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
    （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发行相关事宜；
    （2）乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案；
    （3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；
    （4）乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方9%股份已完成过户登记。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
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    2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
    3、如本次非公开发行股票实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
    （五）违约责任
    1、任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
    2、如因乙方原因不履行或不完整履行协议的，导致本次交易无法完成的，甲方有权解除协议，且乙方应承担相应的违约责任。
    3、协议项下约定的事宜如未获得甲方董事会通过、甲方股东大会通过、有权国有资产管理部门批准或中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约。
    （六）争议解决
    双方在履行协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
    三、本次收购已履行及尚需履行的批准程序
    （一）已取得的授权和批准
    1、本次参与非公开发行股票认购事项已经收购人齐鲁财金第一届董事会2021年第二十四次会议审议通过。
    2、本次非公开发行股票方案已经上市公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
    （二）尚需获得的授权、批准和核准
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
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    1、本次发行方案尚需有权国资监督管理部门批准。
    2、本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过。
    3、本次发行尚需取得中国证监会等有权机关的核准。
    在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
    四、本次收购相关股份的权利限制情况
    收购人齐鲁财金通过本次非公开发行认购的新增股份权利限制情况如下：
    齐鲁财金认购的上市公司股份自上市公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，齐鲁财金就其所认购的上市公司本次发行的股票，因上市公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，齐鲁财金因本次发行取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
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    第四节 免于发出要约的情况
    一、免于发出要约的事项及理由
    如收购人认购上市公司本次非公开发行的股票在本次表决权委托生效之日起18个月内实施完成，将导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的30%。
    根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
    根据《收购办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
    本次收购中，收购人已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
    二、本次收购前后上市公司股权结构
    本次收购前，收购人拟通过协议转让方式受让常熟铝箔厂所持常铝股份71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%），同时接受常熟铝箔厂将所持常铝股份84,290,619股股份（占上市公司总股本的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。本次股份转让完成且本次表决权委托生效后，收购人将合计持有上市公司19.59%股份对应的表决权。同时，基于上述表决权委托关系，在表决权委托期间，齐鲁财金与常熟铝箔厂构成一致行动关系，即在本次股份转让完成且本次表决权委托生效后，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂将合计持有上市公司19.59%股份的表决权。收购人将成为上市公司的控股股东，济南市国资委将
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    成为上市公司的实际控制人。
    如收购人认购上市公司本次非公开发行的股票在本次表决权委托生效之日起18个月内实施完成，则本次收购后，收购人及其一致行动人常熟铝箔厂可实际支配的上市公司有表决权的股份数量预计为393,092,188股，占上市公司本次发行后总股本的比例预计为38.06%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。本次收购后，齐鲁财金将仍为公司的控股股东，公司实际控制人将仍为济南市国资委。
    三、本次收购相关股份的权利限制情况
    详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
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    第五节 其他重大事项
    截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的重大信息。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    收购人声明
    本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：齐鲁财金投资集团有限公司 法定代表人： 吕慎宾 年 月 日
    江苏常铝铝业集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
    （本页无正文，为《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页）
    收购人：齐鲁财金投资集团有限公司 法定代表人： 吕慎宾 年 月 日

[2021-11-30] (002160)常铝股份:关于公司开展融资租赁业务的进展公告
    证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-068
    江苏常铝铝业集团股份有限公司
    关于公司开展融资租赁业务的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、融资租赁的基本概述
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月27日和2021年05月20日，召开第六届董事会第十二次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，批准公司（含控股子公司）以公司及子公司相关资产作为转让标的及租赁物，以售后回租的方式与具备融资租赁业务资质的相关融资租赁公司开展融资租赁业务，融资金额不超过50,000万元人民币，实际融资租赁金额根据公司实际生产需要而定，《关于开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2021-019）具体内容详见2021年04月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    二、融资租赁的进展情况
    近日，公司全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司（以下简称“包头常铝”）计划以其拥有的部分生产设备作为租赁物件与长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）开展售后回租业务，融资额为人民币5000万元，租赁期限为36个月，主要用于补充公司流动资金等。截止本公告披露日，包头常铝及长江租赁已正式签署《融资租赁合同》,合同编号为:【YUFLC004892-ZL0001-L001】。
    公司与长江租赁无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    三、融资租赁协议的主要内容
    1、交易对方的基本情况
    交易对方：长江联合金融租赁有限公司
    注册资本：245,000万人民币
    住所：中国（上海）自由贸易试验区锦康路308号12楼
    经营范围：融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款;同业拆借;向
    金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询，信贷资产证券化业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、交易标的基本情况
    交易标的：部分生产设备
    权属：交易标的归包头常铝所有，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    所在地：内蒙古自治区包头市稀土高新区希望园区金翼路东侧
    3、融资租赁业务的主要内容
    租赁物：包头常铝部分生产设备
    融资金额：伍仟万元人民币
    租赁方式：采取售后回租，即包头常铝将上述租赁物出售给长江租赁，并回租使用，租赁合同期内包头常铝按约定向长江租赁分期支付租金。
    租赁期限：36个月。
    租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归长江租赁，租赁期届满，合同履行完毕后设备所有权转移至包头常铝。
    四、融资租赁担保情况
    公司分别于2021年04月27日和2021年05月20日，召开第六届董事会第十二次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于对子公司提供融资担保的议案》，预计担保总额度不超过200,000万元，其中，为包头常铝提供担保的融资担保总额度不超过人民币100,000万元。公司对包头常铝与长江租赁开展的上述业务的担保事项包含在已经公司第六届董事会第十二次会议审批的担保额度内，具体担保事项如下：
    1、被担保人基本情况
    名称：包头常铝北方铝业有限责任公司
    住所：内蒙古自治区包头市稀土高新区希望园区金翼路东侧
    法定代表人：陆伟良
    注册资本：7亿人民币
    成立日期：2011年4月12日
    经营范围：铝及铝合金（坯、锭、板、带、箔）的生产、销售和进出口贸易；
    废旧铝的回收（包括电线电缆、废铝制易拉罐、报废汽车拆解物等各类废铝制品，以上不含危险品）、拆解、产品加工和销售。
    2、截至2021年10月31日，包头常铝未经审计的财务数据情况：总资产156444.78万元，净资产65344.99万元，资产负债率为58.23%。
    3、根据中国执行信息公开网的查询结果，包头常铝北方铝业有限责任公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
    4、担保主要内容
    债权人：长江联合金融租赁有限公司
    保证人：江苏常铝铝业集团股份有限公司
    担保最高额：主合同项下的全部租金及手续费。
    保证担保的范围：债权人在主合同项下所享有的全部债权。
    保证方式：连带责任保证
    保证期间：自本合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起三年。
    5、截止本公告披露日，公司与长江租赁签署了《保证合同》，合同编号为：【YUFLC004892-ZL0001-L001-G001】本担保额度为人民币为5000万元，公司为包头常铝与长江租赁开展的上述业务提供连带责任担保。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司已审批担保额度合计201,000万元，实际已发生对外担保余额为98,866万元，占2020年末公司经审计净资产的32.67%。其中对包头常铝实际发生的担保额度为60,466万元。公司的上述担保均为对合并报表范围内公司的担保，公司及子公司不存在为合并报表范围外公司或个人提供担保的情形。公司及子公司无担保逾期情况。
    六、备查文件
    1、包头常铝与长江租赁签署的《融资租赁合同》
    2、公司与长江租赁分别签署的《保证合同》
    特此公告。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
    二〇二一年十一月三十日

[2021-11-27] (002160)常铝股份:关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
证券代码：002160          证券简称：常铝股份          公告编号：2021-065
                  江苏常铝铝业集团股份有限公司
            关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议的基本情况
    1、根据江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次（临时）会议决议，决定于2021年12月16日召开公司2021年第一次临时股东大会。
    2、会议召集人：公司董事会
    3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
    4、会议召开的日期、时间：
    现场会议召开时间为：2021年12月16日（星期四）下午14:30开始；
    网络投票时间为：2021年12月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月16日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2021年12月16日9:15～15:00。
    5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    6、会议的股权登记日：2021年12月13日（星期一）。
    7、出席对象：
    （1）凡2021年12月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的律师；
    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    8、会议地点：公司三楼会议室
    二、本次股东大会审议事项
    1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    2、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    3、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    4、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析
报告的议案》
    5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    6、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的议案》
    7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案》
    8、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
    9、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
    10、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
    11、《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
    12、《关于提请股东大会批准齐鲁财金免于发出要约的议案》
    上述议案已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，有关议案已经第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司2021年11月27日在《证券时报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的相关公告。
    本次股东大会审议以上议案时对中小投资者的表决实行单独计票且公开披露单独计票结果，并以特别决议予以审议(需经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过)。
    三、提案编码
    表一：本次股东大会提案（非累计投票）编码示例表：
提案                                                                    备注
编码                            提案名称                          该列打勾的栏
                                                                      目可以投票
 100                              总议案                                √
 1.00  《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》                      √
 2.00  《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》                √
 3.00  《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》                √
        《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性
 4.00                                                                    √
        分析报告的议案》
 5.00  《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》                        √
        《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
 6.00                                                                    √
        体承诺的议案》
        《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关
 7.00                                                                    √
        事宜的议案》
 8.00  《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》            √
 9.00  《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》          √
 10.00  《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》              √
        《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司设立本次非公开发行股票募
 11.00                                                                    √
        集资金专用账户的议案》
 12.00  《关于提请股东大会批准齐鲁财金免于发出要约的议案》                √
    四、会议登记事项
    （一）登记时间：2021年12月14日（星期二）（上午9:00－11:30，下午13:30－16:30）
    （二）登记方式：
    1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
    2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
    3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
    （三）登记地点：江苏常铝铝业集团股份有限公司证券事务部
    邮寄地址：江苏省常熟市古里镇白茆西，江苏常铝铝业集团股份有限公司证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215532
    （四）联系方式：
    联系人：宗晓丹
    电 话：(0512) 5235901252359011  传 真：(0512) 52892675
    邮 箱：zongxiaodan@alcha.com
    （五）出席现场会议者交通费、食宿费自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作步骤详见附件1。
    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议
    2、公司第六届监事会第十四次（临时）会议决议
    特此通知。
                                  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                          二〇二一年十一月二十七日
附件1：
                      参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、普通股的投票代码与投票简称：
    投票代码为“362160”，投票简称为“常铝投票”。
    2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
    3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1.投票时间：2021 年 12 月 16 日的交易时间，即 9:15～9:25、9:30～11:30、
    13:00～15:00。
    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 12 月 16 日 9:15～15:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
                      授权委托书
    兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席江苏常铝铝业集团股份有限公司二○二一年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
提案                                                                    备注
编码                            提案名称                          该列打勾的栏
                                                                      目可以投票
 100                              总议案                                √
 1.00  《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》                      √
 2.00  《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议

[2021-11-27] (002160)常铝股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告(1)
证券代码：002160          证券简称：常铝股份        公告编号：2021-063
          江苏常铝铝业集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
                  体承诺的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚  假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在
影响
  （一）主要假设
  1、 宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
  2、 假设公司2022年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计， 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
  3、 假设本次非公开发行股票数量为237,199,191股（不超过发行前总股本30%），具体发行股数以在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定；
  4、 2020归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,215.12万元和-122.01万元，假设 2022年实现的归属于母公司所有者的净利润与2020年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）三
  种情形；
    5、 除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，
  不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
    6、 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；
    以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
  不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
  进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下。
                  项目                    2020 年度    2022年度/2022.12.31（预测）
                                          /2020.12.31    本次发行前    本次发行后
期末发行在外的普通股股数（股）              795,581,976    795,581,976  1,034,256,568
本次发行数量上限（股）                                                    237,199,191
预计本次发行完成时间                                                    2022年6月底
假设一：2022年净利润与2020年持平
归属于母公司普通股股东的净利润（万元）        2,215.12        2,215.12      2,215.12
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性            -122.01        -122.01        -122.01
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                              0.03          0.03          0.02
稀释每股收益（元/股）                              0.03          0.03          0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            -0.00          -0.00          -0.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            -0.00          -0.00          -0.00
假设二：2022年实现盈亏平衡
归属于母公司普通股股东的净利润（万元）        2,215.12              -              -
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性            -122.01              -              -
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                              0.03              -              -
稀释每股收益（元/股）                              0.03              -              -
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            -0.00              -              -
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            -0.00              -              -
假设三：2022年实现盈利，盈余金额与2019年持平
归属于母公司普通股股东的净利润（万元）        2,215.12        2,198.07      2,198.07
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）                            -122.01        1,376.83      1,376.83
基本每股收益（元/股）                              0.03          0.03          0.02
稀释每股收益（元/股）                              0.03          0.03          0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            -0.00          0.02          0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            -0.00          0.02          0.02
  注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
  产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
    根据上述假设测算，本次发行对公司2021年每股收益有一定摊薄影响。
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
    本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投入
  后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股
  本和净资产保持同步增长，从而存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资
  产收益率下降的风险。
    三、本次非公开发行股票的必要性和可行性
    （一）本次非公开发行的必要性分析
    1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展
    公司主要从事工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领域，随着公司经
  营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，
  可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支
  持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实
  基础，促进公司健康发展。
    2、优化财务结构，降低财务风险
    最近三年一期，公司的短期借款余额分别为21.45亿元、16.22亿元、15.69亿元、
  16.64亿元，短期借款金额较大，公司财务费用负担较重，本次非公开发行股份用于偿
  还短期借款，有助于降低财务费用，改善公司资本结构，从而使公司的财务状况得以优
  化，降低了财务风险，提高了公司的抗风险能力和盈利能力，进而为公司的健康、稳定
  发展奠定基础。
    3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
    本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案：2021年11月26日，齐鲁
财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，齐鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》，常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378股股份（相当于常铝股份总股本的9%）转让给齐鲁财金，同时将其持有的常铝股份84,290,619股股份（相当于上市公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金行使，委托期限不低于18个月，表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止；齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。
  本次非公开发行方案实施完成后，齐鲁财金将直接持有上市公司股份的比例提高至29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，将进一步增强公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
  （二）本次非公开发行的可行性分析
  1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债占比下降，有利于增强公司资本实力，为业务发展提供充足的资金保障，提高公司盈利水平及核心竞争力，推动公司业务持续发展。
  2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
  在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《江苏常铝铝业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
  3、控股股东及实际控制人增强控制权稳定性
  控股股东齐鲁财金基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，通过全额认购本次非公开发行股份来支持公司业务发展的资金所需，有助于进一步增强控制权的稳定
性，为公司未来发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
  4、公司主营业务具有行业竞争力
  近年来，公司在专注于维持和提高原有空调、汽车热交换器铝箔产品竞争力的基础上，积极开展产业链的上下游延伸，以进一步提高工业热交换业务的竞争力。
  一方面，发行人通过设立全资子公司包头常铝将工业热交换业务向上游延伸，将先进的电解铝水配料技术与当地的资源优势相结合，既保障了原材料供应的数量及质量，又提高了毛利率水平，市场竞争力有

[2021-11-27] (002160)常铝股份:关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
证券代码：002160          证券简称：常铝股份          公告编号：2021-062
                江苏常铝铝业集团股份有限公司
    关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与
            认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 26 日
召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的相关议案，现就本次非公开发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
    公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
    特此公告。
                                  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                        二〇二一年十一月二十七日

[2021-11-27] (002160)常铝股份:关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
证券代码：002160          证券简称：常铝股份        公告编号：2021-061
              江苏常铝铝业集团股份有限公司
      关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
                或处罚情况及整改措施的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，促进公司持续、稳定、健康发展。
    鉴于公司拟实施 2021 年度非公开发行股票事项，按照相关要求，公司现将
最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：
    一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
    公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
    经核查，公司最近五年收到深圳证券交易所出具的监管函的具体情况如下：
    （一）关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函（中小板监管函【2017】第 44 号）
    1、主要内容
    2017 年 4 月 27 日，深圳证券交易所对公司出具《关于对江苏常铝铝业股份
有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第 44 号），要求公司董事会充分重视相关问题，吸取教训，及时整改，杜绝此类问题的再次发生，具体如下：
    2014 年 12 月 24 日，公司董事会审议通过全资子公司山东新合源热传输科
技有限公司（以下简称“山东新合源”）使用最高额度不超过 5,000 万元的暂时闲置募集资金购买期限在 12 个月以内（含）的保本银行理财产品。山东新合源
于 2015 年 3 月 2 日使用 5,000 万元募集资金购买交通银行“蕴通财富 日增利”
理财产品，并于 2017 年 1 月 11 日将 5,000 万元理财产品全部赎回，理财期限超
过 12 个月。2017 年 4 月 11 日，公司召开董事会审议并披露《关于补充确认全
资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
    公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第
1.4 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 6.3.13 条的规定。
    2、整改措施
    针对上述事项，公司主要采取了如下整改措施：
    （1）认识到相关问题后，公司及时对相关事项的审议程序及信息披露进行规范。定期组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规、深圳证券交易相关规则及规定的培训。
    （2）增强公司各部门及公司与分子公司之间的沟通联系，避免公司信息披露的不及时。
    （3）公司相关当事人均对上述事项为进行了深刻反思，对相关法律法规重新进行了学习，并以此为戒，在以后的工作中严格要求自己恪尽职守、履行诚信勤勉义务。
    （二）关于对江苏常铝铝业集团股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2021〕第 77 号）
    1、主要内容
    2021 年 7 月 2 日，深圳证券交易所对公司出具《关于对江苏常铝铝业集团
股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第 77 号），要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，严格遵守相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生，具体如下：
    2021 年 1 月 29 日，公司披露《2020 年年度业绩预告》，预计 2020 年度归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为盈利 800 万元至 1,200 万元。
2021 年 4 月 15 日，公司披露《2020 年度业绩快报暨业绩预告修正公告》，将 2020
年业绩预告修正为盈利 1,700 万元至 2,200 万元。2021 年 4 月 29 日，公司披露
的《2020 年年度报告》显示，公司 2020 年经审计净利润为 2,215.12 万元，与《2020
年年度业绩预告》预计净利润差异较大，公司未在规定期限内及时修正业绩预告。
    公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第
1.4 条、第 2.1 条、第 11.3.3 条和《上市公司规范运作指引》第 5.3.5 条、第 5.3.6
条的规定。
    2、整改措施
    针对上述事项，公司主要采取了如下整改措施：
    （1）加强对财务人员专业能力的培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保定期报告合法合规、真实完整。对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露。加强公司财务部门与业务部门的沟通，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性和及时性。
    （2）加强公司内部审计部门对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成内部审计重点审查业绩预测的依据和合理性，重点关注影响业绩预测准确性的重要事项，提升对财务信息的审计效果。
    （3）加强与外部审计师的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与审计师进行充分沟通交流，以提高业绩预测的准确性。
    （4）组织相关部门和人员认真学习贯彻《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，做到公司业绩预告披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况再次出现。
    除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
                              江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                  二〇二一年十一月二十七日

[2021-11-27] (002160)常铝股份:关于公司股票复牌的公告
证券代码：002160          证券简称：常铝股份      公告编号：2021-066
              江苏常铝铝业集团股份有限公司
                  关于公司股票复牌的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“常铝股份”）于2021年11月23日收到公司控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“铝箔厂”）的通知，铝箔厂正在筹划控制权转让事项，若上述事项最终达成，将会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
    为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：常铝股份，证券代码：002160）于2021年11月23日（星期二）上午开市起停牌。
    2021年11月27日，公司披露了《关于控股股东签署〈股权转让协议〉〈表决权委托协议〉暨控制权变更的公告》《权益变动提示性公告》《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》等相关公告，相关事项已经披露完成，公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金，实际控制人将由张平先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。具体内容详见具体内容详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
    经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2021年11月29日（周一）上午开市起复牌。
    截至目前，公司控制权变更相关事项尚未完成，股份受让事项尚需经受让方国有资产管理部门审批通过，且本次交易尚需通过经营者集中审查批准，能否通过前述审批尚存在不确定性。
    敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
    特此公告。
                                  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                          二〇二一年十一月二十七日

[2021-11-27] (002160)常铝股份:(V7)江苏常铝铝业集团股份有限公司简式权益变动报告书
  江苏常铝铝业集团股份有限公司
      简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏常铝铝业集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：常铝股份
股票代码：002160
信息披露义务人：常熟市铝箔厂有限责任公司
住所：常熟市古里镇小康村富春江路 20 号
通讯地址：常熟市古里镇小康村富春江路 20 号
信息披露义务人的一致行动人名称：张平
住所：江苏省古里镇白茆西
通讯地址：江苏省古里镇白茆西
权益变动性质：股份数量减少、持股比例减少、表决权委托
签署日期：2021 年 11 月 26 日
                    声  明
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    三、依据《证券法》和《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏常铝铝业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
    截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏常铝铝业集团股份有限公司中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
    七、本次权益变动事项最终生效实施尚需获得济南市国资委审批通过，尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过。本次权益变动能否取得相关审批和批准，以及最终实施结果、实施完成时间仍存在不确定性。
                    目  录
声  明 ......2
目  录 ......3
释  义 ......5
第一节 信息披露义务人介绍......6
  一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况 ......6
  二、信息披露义务人及一致行动人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份
  的情况......7
  三、信息披露义务人及一致行动人关系说明......7
第二节  本次权益变动的目的......8
  一、本次权益变动的原因及目的 ......8
  二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在
  上市公司中拥有权益的股份......8
第三节 权益变动方式 ......9
  一、本次权益变动情况......9
  二、本次权益变动前后持股情况 ......9
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......24
第五节 其它重要事项 ......25
第六节 信息披露义务人声明......26
第七节 备查文件......28
  一、备查文件......28
  二、备置地点......28
                    释  义
    本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
公司、上市公司、常铝股份    指  江苏常铝铝业集团股份有限公司
信息披露义务人/铝箔厂      指  常熟市铝箔厂有限责任公司
信息披露义务人的一致行动人  指  张平
常铝股份                    指  江苏常铝铝业集团股份有限公司
济南市国资委                指  济南市国有资产管理委员会
齐鲁财金                    指  齐鲁财金投资集团有限公司
                              《常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集
《股份转让协议》          指  团有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
                              之股份转让协议》
《表决权委托协议》        指  《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协
                              议》
《附条件生效的股份认购协 指  《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公
议》                          开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》
中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会
深交所、交易所              指  深圳证券交易所
《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》            指  《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第 15 号》  指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                                15 号——权益变动报告书（2020 年修订）》
本报告书                    指  江苏常铝铝业集团股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元                    指  人民币元、人民币万元
          第一节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
    本次权益变动的信息披露义务人为铝箔厂，信息披露义务人的一致行动人为张平先生。
    （一）信息披露义务人
    1、铝箔厂基本情况
公司名称      常熟市铝箔厂有限责任公司
法定代表人    汪和奋                公司类型  有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本      3,000 万元人民币
成立日期      1984 年 4 月 14 日      住所      常熟市古里镇小康村富春江路20 号
统一社会信用  91320581142059905E    营业期限  1984 年 4 月 14 日—
代码
              实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造与销售；
经营范围      从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的
              商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
              活动）
    2、铝箔厂股权结构情况（前 5 大股东）
 序号            股东名称            出资额（万元）      占注册资本的比例
1      张平                              909.68              30.32%
2      钱建民                            185.15                6.17%
3      吴光                              185.15                6.17%
4      汪和奋                            166.64                5.55%
5      朱传香                            94.43                3.15%
6      其他股东                          1,458.95              48.64%
              合计                      3,000.00              100.00%
    3、铝箔厂主要负责人情况
 姓名      国籍          性别            职位              身份证号
 张平      中国          男            董事          320520194601******
汪和奋    中国          女        董事长、总经理    320520195312******
钱建民    中国          男            董事          320520195810******
 吴光      中国          男            董事          320581195402******
 谢兰      中国          男            董事          320520195804******
 陆芸      中国          女            监事          320520196005******
张敏达    中国          男            监事          310111196508*** ***
朱春年    中国          男            监事          320114196601******
    （二）信息披露义务人的一致行动人 —— 张平
      姓名              张平            性别                男
      国籍              中国          身份证号      320520194601******
      住所                                常熟市虞山镇
    通讯地址                        江苏省常熟市古里镇白茆西
    通讯电话                            +86-0512-52359002
  是否取得其他国家或者地区居留权                        否
    二、信息披露义务人及一致行动人持有或控制其他上市公司 5%
以上的已发行股份的情况
    截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未持有或控制其他境内或境外上市公司 5%以上的已发行股份。
    三、信息披露义务人及一致行动人关系说明
    张平先生为信息披露义务人铝箔厂的第一大股东、实际控制人，铝箔厂与张平先生为一致行动人。
          第二节  本次权益变动的目的
    一、本次权益变动的原因及目的
    本次权益变动是铝箔厂向齐鲁财金转让其持有常铝股份的部分股权，为常铝股份引入国有控股股东而做出的。本次权益变动通过齐鲁财金通过受让铝箔厂持有公司的部分股份以及取得铝箔厂持有公司剩余股份的表决权而实现对上市公司的实际控制，同时齐鲁财金通过全额认购公司 2021 年度非公开发行股份来增强对公司的实际控制。通过本次权益变动，上市公司控股股东由铝箔厂变更为齐鲁财金，实际控制人由张平先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。
    信息披露义务人为上市公司引进国有资本背景的股东，有利于优化上市公司股东结构，促进上市公司长期稳定发展。通过国有资本背景控股股东的引入，一方面可以提升上市公司授信水平及融资能力，降低公司的融资成本；另一方面，通过双方的合作，齐鲁财金可以充分调动优质产业资源，更好地支持上市公司业务发展，提升上市公司在工业热交换、医疗洁净大健康领域的竞争优势，推动上市公司的长期健康稳定发展。

[2021-11-27] (002160)常铝股份:关于提请股东大会批准齐鲁财金免于发出要约的公告
证券代码：002160            证券简称：常铝股份        公告编号：2021 - 067
          江苏常铝铝业集团股份有限公司
 关于提请股东大会批准齐鲁财金投资集团有限责任公司
              免于发出要约的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
    江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六
  次（临时）会议审议通过了《关于提请股东大会批准齐鲁财金投资集团有限责任
  公司免于发出要约的议案》。
    根据公司2021年度非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量
  237,199,191股将由齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”）全部认
  购，本次非公开发行完成后，齐鲁财金持有上市公司股份比例将增至29.90%，同
  时由于常熟市铝箔厂有限责任公司委托齐鲁财金的股份表决权委托期限不低于18
  个月，在表决权委托期限内，齐鲁财金将拥有上市公司表决权股份比例为38.06%。
    齐鲁财金已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，
  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东
  大会非关联股东审议同意齐鲁财金免于发出收购要约。
    特此公告。
                                      江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
                                                          2021 年 11月 27日

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