代理型公司治理2022年问题研究

代理型公司治理指的是以解决代理问题为主的公司治理类型。如前所述，代理问题产生于两权分离后股东控制力的削弱，而股权结构分散则是股东控制力削弱的最重要原因。因此，代理型公司治理代理型公司治理主要发生在股权结构分散、缺乏控制性股东的公司身上。这种类型的公司治理在美国、英国、新西兰等国家的公司中较为普遍，以美国公司为典型。在公司制早期，代理型公司治理公司只有少数的个人股东，股权结构相对集中。但是随着企业规模的扩大，也伴随着资本市场的发展，公司股权结构逐渐分散化，代理型公司治理大量公司股票分散到社会公众手中。1932年，美国学者伯利和米恩斯在其所著的《现代公司与私有产权》一书中指出，美国公司所有权和经营权出现了分离，现代公司已由受所有者控制转为受经营者控制，并直言管理者权利的增大有损害资本所有者利益的危险。虽然近二十年来一些国家出现机构持股现象，但这些机构投资者总的来说还是以分散投资为主，投资于单个公司特别是大公司的比重并不高，因而使得公司的股权结构高度分散，许多公司往往有成千上万名股东。例如在美国，最大的股东所持有的公司股份多在5%左右。20世纪60年代以来，两权分离日趋严重，CEO兼董事长现象普遍。在上述情况下，股东利益与经营者利益偏离，经理与公司行为目标的冲突日益明显。代理型公司治理问题主要围绕如何监督和控制经理人员的行为这一主题展开。该主题主要基于以下背景。

第一，人们普遍对经理人员快速增长的高报酬感到不满。20世纪50年代以来，经理人员的报酬有了较快增长。在美国，据统计，1957年美国只有13个公司的CEO的年薪达到40万美元；到1970年，《财富》500强公司的CEO的平均年薪就达到了40万美元；到1988年，美国最大300家公司的CEO的平均年薪是95.2万美元。在英国，据统计，从1981年到1990年英国100家大公司高级职员的报酬增长了351.5%，而同期这些公司的盈利增长只有106.8%。[2]到了90年代之后，美国公司CEO的薪酬总额更是超过千万甚至上亿美元。第二，股东诉讼事件日益增多。以美国为例，在《财富》1000家大公司中，20世纪初没有一家公司涉及股东诉讼赔偿案，而1977年有1/10的公司董事和经理、1979年有1/9的公司董事和经理、1985年有1/6的公司董事和经理卷入了股东诉讼赔偿案。第三，机构投资者力量不断壮大。20世纪80年代以来，随着机构投资者力量的增大，一些西方发达国家的股权结构进入了分散化与集中化并存阶段。以美国为例，机构投资者占企业资产的比例，1950年为6.1%，1960年为12.6%，1970年为12.4%，1980年为33.9%，1990年为47.2%，1995年为46.6%，1996年占48.8%。[4]可以看出，随着机构投资者的发展，美国公司股权结构集中化趋势逐步加强。机构投资者正在对美国的公司董事和经理人员行为产生重要影响。20世纪90年代以来，通用汽车、IBM等大公司的CEO被解职，代理型公司治理都与机构投资者的作用有关。第四，公司财务丑闻不断。2001年12月2日，安然公司因虚报利润等严重财务作弊暴露，导致其向纽约破产法院申请破产保护，成为美国历史上最大的一宗破产案；安达信则因销毁安然案件的相关文件，被控告妨碍司法而濒临破产。2002年4月底，世界通信公司董事长因个人借款事件被披露，被迫辞职；同年6月，该公司40亿美元的假账丑闻曝光。同时，代理型公司治理施乐公司承认过去5年虚报营业收入达64亿美元，引发股市大跌……

正是在上述背景下，公司治理致力于解决的基本问题是分散的小股东与经理层之间的冲突。在这种情况下，公司治理被界定为投资者确保回收他们投资的回报方式，或者解决众多小股东搭便车的问题。代理型公司治理一般主要探讨降低代理成本的各种具体机制，如接管、董事会、机构投资者、大股东、经理人薪酬等。因此，公司治理的目标之一就是：设计治理机制，努力寻找代理成本最小化的合同方案。知识链接