公司股份制改造流程

公司在改制的过程中，公司股份制改造流程会涉及一些重要问题，而对于这些问题，一定要进一步进行明确。第一是改制工作小组的成员和工作，作为企业改制的组织者，改制工作小组通常由董事长或董事会秘书牵头，主要成员包括公司生产、技术、财务等方面的负责人。而改制小组的职责主要在于企业内部的部门协调和资源调配、企业外部的股东引入和中介联络、改制文件的起草和报备等。此外，改制小组需要安排临时会议讨论在改制工作中遇到的需要进行商讨的问题，有必要的话还需要提请董事会决定。第二是发起人的确认，一般情况下，公司股份制改造发起人确认的方式分为三种:公司以全部净资产进行折股改制，即原股东共同签署发起人协议书;现有股东转让部分股权，引入新的股东作为发起人，对公司股权结构进行改组;增加注册资本、增发股份，联系核实的发起人，可以借机引入战略投资者或风险投资者。而在确定发起人的具体人选时，依据法律法规，自然人、一般法人和外商投资企业都可以作为股份有限公司的发起人。

(1)自然人作为发起人，需要具有完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。(2)一般法人作为发起人常常和其营利性质相适应，像工会、国家拨款的大学、职工持股会、证券公司、中介机构、银行等组织不能作为发起人，而一些试行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位以及从事经营活动的科技型社会团体，具备法人条件的，也应当先办理企业法人登记，公司股份制改造之后才能成为发起人。(3)外商投资企业作为公司发起人时，必须是经过登记管理机关核准登记、领取《中华人民共和国营业执照》，且公司股份制改造认缴出资额已经缴足、已经完成原审批项目、已经开始缴纳企业所得税的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。另外，如果是国家鼓励外商直接投资的行业，外商企业作为发起人所占股本比例不受限制;如果属于限制外商控股或仅限于外商合资、合作的行业，外商投资企业不得违反该限制的规定;如果属于国家禁止外商进行投资企业，外商投资企业不得作为公司发起人;如果外商投资企业以公司作为组织形式，向其他公司投资时，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议;公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。第三是改制方案的拟订和认可，企业改制方案中涉及的股份公司注册资本额、调整后的股权结构、发起人出资方式及缴付时间、发起人职责分工等基本问题，必须取得全部发起人的一致认可。公司股份制改造改制方案拟定的基础为《发起人框架协议》，而且应该尽量详细地描述企业改制涉及的权益分配，确保发起人的切身利益。第四是办理变更登记，依据《公司登记管理条例》(2014修订)第三十三条规定:“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”此外，《公司法》明确要求设立股份有限公司需要提交公司登记申请书，创立大会会议记录，公司章程，验资证明，法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明，发起人的法人资格证明或者自然人身份证明，公司住所证明等文件。第五是改制完成后的治理结构优化问题，完成变更登记表明股份有限公司的正式确立，不过这并不意味着改制工作的结束改造流程，在完成改制程序后，公司还需要继续完善董事会、监事会、股东大会制度，设立审计委员会、公司股份制改造薪酬委员会等专业委员会，设置董事会秘书，主动引入独立董事，实现从有限公司到股份公司的平稳过渡。