600647同达创业股票走势分析
≈≈同达创业600647≈≈(更新:19.09.05)
[2019-09-05] 同达创业(600647):同达创业,标的方在手订单有保障,未来业绩承诺实现可期
■上海证券报
同达创业9月5日发布公告，围绕上交所《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（下称“问询函”）中一系列问题，就重组价格公允性、业绩承诺可实现性、标的资产估值合理问题逐一做出了回复。公司董事长刘社梅在此前举行的重组情况说明会上曾表示，此次重组是按照市场化方式进行资源重新配置，借此上市公司将注入高端装备制造产业里具有核心竞争力的企业，是中国信达支持实体经济、支持供给侧结构性改革、补行业短板的重要举措。
8月12日，同达创业披露重组预案，拟以13.16元/股向辽宁三三工业有限公司（下称“三三工业”）全体股东发行股份购买其100%股权。截至今年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。信达增资后，整体交易的预估价格为50.5亿元。
据预案披露，信达投资和信达创新在重组停牌前入股三三工业并对其增资，投资总规模不超过10亿元。因前述安排发生在重组停牌期间，使得市场对这一安排背后的考虑颇为关注。
对此，同达创业回复称，信达投资与信达创新入股三三工业，一是为了支持符合国家产业政策的高端装备制造业发展，二是为了优化三三工业资本结构，使其能更好地发挥技术优势，进一步增强核心竞争力和综合实力。
对于该时段入股的价格公允性，预案已显示，两笔股权转让及增资价款均“按照本次交易中经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据”，即信达投资和信达创新两笔股权转让的定价依据，与预案中三三工业100%股权的定价依据相同。
本次重组独立财务顾问中信建投并购部高级副总裁袁晨表示，此次交易最终采用收益法作为定价依据，是建立在三三工业未来获利能力基础上，将未来的收益折现到现在体现出来。三三工业最近几年经营状况良好，成长性较强，所以估值合理。
据问询函回复内容显示，2018年开始已完成的8个重组上市案例，它们的可比交易承诺期市盈率平均值及中值分别为12.56倍和11.87倍，而可比交易承诺期第一年市盈率平均值及中值分别为17.14倍和18.08倍，均高于本次交易承诺期11倍和承诺期第一年15.71倍的市盈率水平。再从已实现利润角度和预测利润角度来看，结合同行业可比上市公司估值情况，三三工业估值处于合理水平。
三三工业业绩承诺的可实现性也受到了市场关注。对此，问询函回复指出，三三工业2019年下半年，在盾构机整机销售方面，预计向杭州金投融资租赁有限公司等国内客户销售13台，向美国JAY DEE OBAYASHI JV等国外客户已交货或在运输途中的盾构机整机有6台；盾构机核心系统销售方面，预计可向中建隧道装备制造有限公司等客户销售10套盾构机核心系统；盾构机租赁业务方面，被浙江省隧道工程集团有限公司等客户租赁的盾构机预计可完成约15公里的掘进距离。与此同时，下半年已经签订意向订单的盾构机整机销售量共计20台。
问询函回复称，根据三三工业签署的在手销售订单及租赁订单情况，今年7-12月预计可实现盾构机销售收入16.51亿元、盾构机租赁收入8018.13万元，预计全年可实现销售收入20.32亿元，则三三工业2019年扣非归母净利润2.8亿元的业绩承诺具有可实现性，对估值作价没有影响。
业内人士认为，三三工业通过收购加拿大卡特彼勒（CTCC）的完整知识产权、不动产、机器设备等，并承继其全部研发团队，结合自身多年的技术积累，迅速完成了资源与技术的整合和再创新，一举奠定了其在国际盾构机行业的地位，而未来结合二股东中国信达的实力支持，公司发展有望进入快车道。
据介绍，三三工业已掌握全口径、全类型盾构机产品的研发与制造能力，这一产品将有助于全面覆盖如轨道交通、城市综合管廊、公铁路隧道、穿江隧道灯地下空间开发的十大重点应用领域。
[2019-08-29] 同达创业(600647):三三工业50亿元借壳,同达创业释疑焦点问题
■上海证券报
8月28日，同达创业在上交所召开重大资产重组媒体说明会。投服中心及上证报等多家媒体就本次重组的必要性、标的资产盈利能力、估值合理性及核心竞争力等问题，与公司、标的公司进行了沟通和交流。
公司表示，本次重组后，公司主业将由商业销售，变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，这有利于提升上市公司盈利能力，回馈投资者。标的公司表示，上市后将充分利用资本市场和信达投资的优势，抓住机遇，积极抢占国内外市场。
提升公司盈利能力
回溯公告，同达创业于8月13日披露发行股份购买资产暨关联交易预案，公司拟以13.16元/股向辽宁三三工业有限公司（下称“三三工业”）全体股东发行股份3.84亿股，合计对价50.5亿元（评估增值率1037%）购买三三工业100%股权。
“首先就是提高上市公司的经营质量。”对于本次交易的必要性，同达创业董事长刘社梅在说明会上表示，首先，同达创业目前主业不突出、盈利能力不强，本次重组将显著提升上市公司盈利能力；其次，通过本次重组，上市公司注入高端装备制造产业，响应了国家产业结构调整和发展实体经济的要求；第三，本次重组有利于上市公司更好地回馈投资者，尤其是中小投资者。
上证报记者查阅发现，同达创业目前主营业务为贸易销售，2016年至2018年分别实现营收7560.01万元、2368.67万元和2039.67万元，业务规模偏小，且呈下降趋势。
根据业绩补偿安排，本次交易的补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相应延至2022年度。
对于选择重组三三工业的原因，刘社梅介绍说，三三工业作为盾构机行业的翘楚，不仅积累了先进的技术，还有优质的管理团队、良好的业绩和长期的发展规划，是良好的重组标的。
财务数据显示，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，三三工业分别实现营收3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元、3.02亿元，年复合增长率为68.71%；分别实现净利润3857万元、1.24亿元、1.83亿元、3563.28万元，年复合增长率为117.82%。
打造高端装备品牌
根据预案，本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为公司实际控制人，公司主营业务将由商品销售，变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。
“三三工业是复杂复合地层盾构机之王。”据三三工业董事长刘远征介绍，目前全球知名的盾构机公司有11家，其中技术巨头有3家，三三工业是三巨头之一。具体到国内，在6家领先的盾构机公司中，三三工业是唯一一家民营公司。三三工业具有全种类、全口径覆盖的盾构机设计和生产能力。
三三工业的竞争力来源于内外兼修。上证报记者查阅发现，2014年，三三工业全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）子公司加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，继承了卡特彼勒在复杂地质掘进领域的知识产权与先进技术，传承了全球工程机械品牌“LOVAT”，一跃成为全球盾构机的领军企业。之后，三三工业通过引进、消化、吸收再创新，成为国内领先的能够实现独立研发、设计、制造、总装、生产全断面隧道掘进机（TBM）的企业。
三三工业能否完成高业绩承诺？对此，刘远征信心满满地表示，三三工业完全有机会、有能力完成业绩承诺。首先，三三工业在国内和加拿大均设立了研发中心，“技术为王”的定位保持了公司的长期竞争力；其次，盾构机广泛应用于铁路、公路、地铁等基建领域，以及采掘、军工、能源等领域，具有广阔的市场前景和未来；第三，随着“一带一路”建设的推进，公司大力拓展海外市场，迎来新的市场机遇。“三三在全国有六大生产基地，就近生产、就近销售、就近服务、就近维修，用最好的技术和服务为客户提供优质产品。”
“目前，三三工业的在手订单已经排到了2021年。” 刘远征透露，目前正在制造、发货及在手订单，足够支撑公司完成2019年度及以后年度的业绩承诺。
对于未来发展愿景，刘远征憧憬道，三三希望让中国的智能装备走向世界。
据悉，凭借过硬的技术和优质服务，三三创造了多项纪录。比如，2015年12月，三三工业制造的复合式土压平衡盾构机“天府二号”顺利贯通成都地铁4号线西延线6标工程；在高富水、大粒径、高强度、低胶结、卵漂石极端复杂地质条件下，创造了月进尺370米的最高纪录及连续掘进670米不换刀具的最高纪录。
[2019-08-29] 同达创业(600647):投服中心质疑同达创业高估值收购合理性
■中国证券报
同达创业日前披露重组预案，拟发行股份购买三三工业（以下简称“标的公司”）100%股权。8月28日，中证中小投资者服务中心参加了同达创业重大资产重组媒体说明会，对此次交易中标的公司股权的估值是否合理提出疑问。
投服中心分析称，2017年中铁工业通过资产置换，取得了盾构机行业龙头企业中铁装备的100%股权。中铁装备的100%股权采用收益法评估结果，评估价值29.41亿元，评估增值率266.85%。而此次交易中标的公司100%的股权预估值为44亿元，经计算评估增值率约为1037%，远高于中铁装备的评估增值率。
同达创业此次交易的业绩补偿期为2019-2021年，承诺净利润为2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元，复合增长率达37.58%。投服中心要求标的公司说明，在上述背景下，如何实现承诺期内37.58%的年复合增长。
此外，投服中心要求标的公司说明，相较技术资金背景更强的行业龙头企业，标的公司具备哪些核心竞争力；在经营策略和研发方面做了哪些准备，以保证在未来能够持续地获取订单。
[2019-08-28] 同达创业(600647):同达创业收购标的评估增值率为1037%,投服中心,是否高估
■中国证券报
同达创业（600647）13日披露重组预案，拟发行股份购买三三工业（以下简称标的公司）100%股权，本次交易构成重组上市。8月28日，中证中小投资者服务中心参加了同达创业重大资产重组媒体说明会，针对此次交易中的若干疑问，包括业绩承诺可实现性、标的公司竞争优势及估值合理性等，进行了现场问询。
业绩承诺是否可实现
此次交易中，标的公司100%股权的预估值为44亿元，评估增值率约为1037%。标的公司的主营业务为盾构机/TBM隧道掘进机及配件的研发、制造、销售、租赁、维修、再制造及技术咨询服务，产品可应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设等领域。预案披露，《业绩预测补偿协议》约定刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资承诺，标的公司2019至2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元。
投服中心分析认为，标的公司在国内的订单也集中在地铁领域。地铁建设属于基础设施建设领域，受国家政策、财政支出等因素影响较大。国家政策方面，2018年7月国务院办公厅发布了《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》，指出部分城市地铁建设存在“规划过度超前、建设规模过于集中”等问题，同时严格了地铁建设申报条件。财政收支方面，随着我国大幅减税降费政策的实施，2018年减税降费金额达1.3万亿元，2019年预计全年减税降费约2万亿元。2019年上半年我国公共财政收入累计同比增速3.4%，为2010年来同期最低水平；公共财政支出累计同比增速10.7%，为2010年来的次低水平。地方债终身问责机制也导致地方政府举债更为谨慎。根据统计局数据，2018年我国基础设施建设投资额同比增速1.79%，2019年上半年累计同比增速2.95%，均处于历史低位。
此次交易的业绩补偿期为2019-2021年，承诺净利润为2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元，复合增长率达37.58%。投服中心要求标的公司说明，在上述背景下，如何实现承诺期内37.58%的年复合增长。
具备哪些核心竞争优势
据投服中心分析，盾构机属于重资产设备，制造工艺复杂，技术附加价值高，对设备制造企业的资金和技术实力均有较高要求。根据中国工程机械工业协会掘进机分会的数据，2016年以来，中铁装备、铁建重工和中交天和盾构机年产量稳居行业前三，市占率从2016年的65.7%提升至2018年的70.3%，标的公司2016年以来市占率在12%左右。
资金实力方面，中铁装备、铁建重工和中交天和分别为中铁工业、中国铁建和振华重工的子公司，2018年末资产规模分别为94.62亿元、160.97亿元和43.94亿元，资金实力雄厚。2018年末标的公司总资产24.98亿元，总体规模与行业龙头尚有一定差距。
技术方面，中铁装备和铁建重工拥有全断面隧道掘进机特级生产资质，中铁装备研发了我国首台具有自主知识产权的复合式土压平衡盾构机，制造了全球首台马蹄形盾构机等，铁建重工成功研发了全球首台煤矿斜井TBM、永磁同步驱动土压平衡盾构机等。2016年中铁装备及其子公司共拥有专利253项。目前标的公司未披露具体知识产权和专利情况。收购卡特彼勒加拿大公司后，标的公司承继了其研发设计、工艺等团队，收购第二年盾构机产量的市占率从3%提升至13%，但在接下来的年份里并没有进一步提升。
因此，投服中心要求标的公司说明，相较技术资金背景更强的行业龙头企业，标的公司具备哪些核心竞争力；在经营策略和研发方面做了哪些准备，以保证在未来能够持续地获取订单。
标的公司股权估值是否高估
从估值方面看，2017年中铁工业通过资产置换，取得了盾构机行业龙头企业中铁装备的100%股权。中铁装备的100%股权采用收益法评估结果，评估价值29.41亿元，评估增值率266.85%。标的公司100%的股权预估值为44亿元，经计算评估增值率约为1037%，远高于中铁装备的评估增值率。
根据交易报告书，2015年中铁装备实现营业收入16.04亿元，净利润2.32亿元，全断面隧道掘进机产能100台，产量60台，在国内土压平衡盾构机市场占有率高达30%以上，是国内盾构机行业龙头企业。而此次同达创业交易预案披露，2018年标的公司实现营业收入10.93亿元，净利润1.83亿元。根据中国工程机械工业协会掘进机分会数据，2018年标的公司生产盾构机67台，占国产盾构机总量约12%。
投服中心要求标的公司结合上述情况，说明此次交易是否高估了标的公司的股权。
[2019-08-20] 同达创业(600647):同达创业收问询函,需补充披露重组标的预估值的合理性
■证券时报
同达创业(600647)20日晚收到上交所问询函，公司此前披露，拟发行股份购买三三工业100%股权，此次交易构成重组上市。标的公司截至评估基准日2019年6月30日的净资产为3.87亿元，其100%股权的预估值为44亿元，对应评估增值率达1037%。上交所要求公司补充披露：预估值的确定依据和合理性；预估值是否公允；本次交易预计产生的商誉金额及会计处理，并就可能产生的大额商誉作重大风险提示。
[2019-08-17] 同达创业(600647):解构同达创业卖壳,信达系10亿突击入股,浮盈已超40%
■证券时报
日前，同达创业披露拟以股份支付方式全资并购辽宁三三工业有限公司(下称“三三工业”)，作价50.5亿元，构成重组上市。
惯常的重组上市案例中，上市公司原控股股东与标的公司鲜有关联且在让渡控制权后会逐步退出，但同达创业控股股东信达投资有限公司(下称“信达投资”)及一致行动人信达创新投资有限公司(下称“信达创新”)却在方案中嵌入10亿元“突击入股”条款，即同时通过受让股权及增资的方式入股三三工业，再由同达创业以发行股份置入三三工业全部资产。
经此安排，信达系对同达创业持股比例将从交易前的40.68%降至交易后的25.36%，仍为上市公司话语权极高的重要股东;若无此安排，信达系持股比例将被大幅稀释至12%。此外，基于该交易条款，信达系临时拟出资的10亿元目前已浮盈超40%。
记者从相关投行人士处了解到，上述借壳方案并不多见，设计较为精妙，各方利益均有体现。另据了解，信达系曾于2016年底筹划置出同达创业控制权，但很快宣告失败。
罕见的突击入股条款
同达创业8月12日晚披露重组预案，拟以13.16元/股的价格发行股份，购买三三工业100%股权。交易价格预估为50.5亿元，且构成重组上市。交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍(下称“刘氏家族”)及一致行动人辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)合计持有上市公司53.42%股份，并成为公司控股方。
值得注意的是，在这笔“卖壳”交易进行的同时，同达创业原控股股东信达投资也突击入股三三工业，进行了一次“左手倒右手”的股权腾挪。
根据公告，信达投资拟合计向三三工业投资不超过8亿元，其中拟以1.5亿元受让刘远征所持部分三三工业股权，6.5亿元用于向三三工业增资;信达创新拟以2亿元受让刘远征所持三三工业部分股权。三三工业股权转让及增资完成后，信达系合计持有其19.8%股份，总对价10亿元。由此，三三工业估值将从44亿元增至50.5亿元。
在信达系获得三三工业的股权后，同达创业再向信达系、刘氏家族等发行股份，并购该标的公司。此时，信达系将购买三三工业的股权倒卖给同达创业，获得新发行的股份，完成全部操作。
表面上看，这一系列的股权转让似乎多此一举，还产生了关联交易，为政策审查带来麻烦。但通过对刘氏家族的股权计算可以发现，此举对于避免稀释信达系股权至关重要。
假设信达系无突击入股安排，则同达创业仅需按照13.16元/股的价格发行3.34亿股，即可置入三三工业全部44亿元的资产。不过按照方案设计，同达创业需发行3.84亿股，其中约5000万股正是信达系10亿元的临时出资相应的对价。
两种不同的安排将带来不同的结果。若信达系不入股，则交易完成后，刘氏家族在上市公司持股比例将高达61.79%，加上辽阳汇智投资持股，其合计持股比例将达64.61%，形成了实质意义上的“一言堂”;同时，信达系持股比例将从交易前的40.68%被稀释至交易后的12%，话语权骤降。
一旦信达系耗资10亿入股三三工业，则全部交易完成后，刘氏家族在上市公司持股比例为50.86%，即便加上辽阳汇智投资持股，总持股比例也仅为53.42%，略超50%的完全控制线，更加符合上市公司治理结构。反观信达系，其在上市公司的持股比例将从交易前的40.68%小幅稀释至25.36%，仍为重要股东，在上市公司股东大会及董事会上均有相当的话语权。
于是，上述重组客观上为信达系构建了“卖而不退”、参股而不控股的股权格局，但这还不是全部。
交易未完
已浮盈超40%
重组上市往往带来股价连续上涨，突击入股也成为同达创业原大股东信达系造富的财技游戏。
在重组方案披露前的7月29日，同达创业市值为20.52亿元，信达投资持有的40.68%股份对应8.35亿元。8月12日重组方案披露后，同达创业连续获得3个涨停，8月16日开盘也一度涨停，最终报收18.99元/股。若以此价格计算，置入三三工业后，同达创业发行后的总股本5.23亿股，市值将约为百亿元，则信达系持有的25.36%股权对应约25亿元，信达系的身家大幅提升。
当然，上述测算仅为理论值，不过信达系拟入股三三工业的10亿元却享受到了实实在在的浮盈。同达创业发行价为13.16元/股，相当于7月29日收盘价的89%，本身存在折价，再考虑到同达创业复牌后的连续大涨，因此前述10亿元经过换股后，目前已浮盈44%。
事实上，这不是信达系第一次利用转让同达创业股权来创造财富。同达创业作为A股知名“壳公司”，两年多前，公司曾因筹划“易主”而一度成为“阶段性大牛股”。
2016年11月，同达创业发布公告称，公司控股股东信达投资拟筹划公司控制权变更事项。同达创业复牌即一字涨停，后又连续多日涨停，并在短短7个交易日内最高攀升至51.18元，较停牌前的28.76元上涨近八成，且成交量逐步放大。此后，在资金的反复炒作之下，同达创业股价最终创出了历史新高56.07元，一句“筹划”令股价几近翻倍。
但是这次股权转让并没有成功，2017年1月，信达投资宣布终止转让同达创业的控股权。公司股价应声坠落，1月12日、1月13日连续两个无量一字跌停，让同达创业的股价坐了一次过山车。对于终止的理由，信达投资表示，中国信达正在制定所属公司中长期发展规划，信达投资转让同达创业控制权理由不够充分、论证不足;此外，同达创业股价近期变动较大，致使控制权转让具有不确定性。
事实上，随着去年底监管层对并购重组的持续松绑，今年以来借壳上市案例明显增加。根据Wind数据统计，截至本月，今年已有13家公司推出了借壳上市预案，而去年同期仅有5家。从股价表现来看，大部分被借壳公司在方案公布后股价大涨，如武汉中商连续5个涨停，ST新梅连续3个涨停。
证券时报·e公司记者发现，上市公司卖壳时大股东的赚钱套路基本类似，虽然过程设计精巧，但路径无非是IPO后业绩下降、经营不善，然后启动卖壳，大股东承接之前包装上市及募投的资产，保留一定股份留待股价上涨后套现。
标的资产
溢价率超10倍
同达创业成立于1991年7月，是一家投资与管理的综合类公司。在1993年上市后，公司大股东经历过多次变化。直到2000年，因同达创业未能如期偿还信达投资5000万元借款，担保方、时为公司大股东的粤海实业将其拥有的公司2237万股股票用于抵债，信达投资由此成为公司第一大股东。
信达投资财大气粗、背景深厚，其独资股东中国信达2018年年报显示，财政部持有中国信达64.45%股权，为实际控制人;社保基金理事会持股7.6%。中国信达业务涵盖投资、酒店管理、证券等多个领域，旗下公司众多，还包括信达地产等上市公司。
但是信达投资入主后，同达创业的状况并没有变好。公司曾确立投资房地产、数字电视、广告传媒业的发展战略，也曾筹划过定增收购事项，但没有成功。
数据显示，近10年以来，同达创业的营业收入基本处于持续下降的状态。其营业收入已经从2009年的5.86亿元下降到了今年上半年的1511万元。而从归母净利润来看，该公司的这一指标在2016年至2018年期间出现持续下滑，至2018年时亏损达到了5630万元。不难发现，同达创业近些年来的业务规模较小，业绩也比较差。
其2018年的主营业务为通过子公司同达贸易开展的商品销售业务和广州德裕房地产尾盘销售业务以及公司经营性物业出租。整体来看，同达创业两大主营业务的体量都不大。从2019年半年报披露的数据来看，该公司在2019年上半年实现各项收入1511万元，其中同达贸易实现销售收入1407万元，经营性物业实现租金收入104万元。
此外，同达贸易代理品牌还在不停地缩减。2015年度，同达贸易代理了“椰树”牌椰汁、“银鹭”八宝粥、“美味鲜”调味品。2017年度，该公司代理了“银鹭”八宝粥、“美味鲜”调味品。而到了今年上半年，同达贸易仅代理“美味鲜”调味品。
由此可见，改变业务结构与改善盈利能力已成为上市公司的当务之急，而通过外延式资产重组又是一大有效途径。
同达创业拟购买的标的公司三三工业是一家以特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售为主营业务的高端装备制造企业，三三工业已成为国家技术创新示范企业、国家高新技术企业。
同达创业表示，通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的高端装备制造资产，公司主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，主要产品涵盖土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、异形盾构机、垂直盾构机、硬岩TBM及上述产品的核心部件。
同达创业表示，本次交易的评估基准日为2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。考虑到本次交易的基准日后标的公司不超过6.5亿元的增资安排，本次交易的标的资产预估交易价格为50.5亿元。值得注意的是，截至6月30日，三三工业的净资产为3.87亿元，远远低于其预估值。按照上述净资产粗略计算，三三工业预估值的增值率超过10倍。
目前，同达创业董事会审议通过了该项目议案。同达创业8月15日公告称，因工作安排原因，原定于8月23日召开的公司重大资产重组媒体说明会将推迟至8月28日召开。
[2019-08-13] 同达创业(600647):同达创业拟约50亿元购入三三工业,盾构大亨借力资本市场加速走出去
■上海证券报
停牌十个工作日的同达创业8月13日公告称，公司拟以13.16元/股向辽宁三三工业有限公司（下称“三三工业”）全体股东发行股份购买其100%股权。一旦交易完成后，在盾构机赛道中拥有品牌与技术优势而盈利能力较强的三三工业将成为上市公司的全资子公司，同达创业主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。公司股票于当日复牌。
据交易预案显示，本次三三工业预估交易价格为50.5亿元。一旦交易成功后，特大型智能装备盾构机/TBM（全断面隧道掘进机）的研究设计、生产制造和销售，主要产品涵盖土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、异形盾构机、垂直盾构机、硬岩TBM及上述产品的核心部件等，将成为同达创业的主营业务。为此公司董事会认为，本次交易通过注入优质高端装备资产，可实现上市公司混合所有制改革，同时国有资产将得到进一步盘活并实现保值增值，三三工业亦可借助资本市场在盾构机研发生产领域加速发展，助力制造强国建设。
注入高端装备资产 调整公司业务结构提升盈利能力
同达创业目前主营业务为贸易销售，2016-2018年分别实现营收7560.01万元、2368.67万元和2039.67万元，不仅业务规模偏小，且呈下降趋势。改变业务结构与改善盈利能力已成为本届公司董事会的当务之急，而通过外延式资产重组又是一大有效途径。
属于高端装备制造产业盾构机械在我国曾经长期依赖进口，自2002年国家科学技术部将盾构机技术研究列入“863”计划，经过十余年发展，国产盾构技术正逐步打破国外技术封锁，国产盾构机装置成为了大国重器的代表之一。
资料显示，三三工业创立于2009年，是一家具有较强自主研发实力的辽宁省装备制造业重点骨干企业，其主导产品是盾构机/TBM ，集机械、电气、液压、激光导向、卫星定位、网络通讯等技术于一体，被誉为“工程机械之王”，堪称高端智能化特大型工程机械设备。
据介绍，三三工业于2014 年全资收购了国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）子公司加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，承续了后者在复杂地质掘进领域的知识产权与先进技术，并顺利完成资源与技术的整合和再创新，成为国际隧道掘进机器制造业领军企业之一。目前公司拥有全断面隧道掘进机一级生产资质，以及国家级盾构机/TBM工程研究中心，其主要产品涵盖土压平衡、泥水平衡、硬岩TBM、异形和垂直盾构机五大类盾构机及前述产品核心零部件。
数据显示，2016-2018年，三三工业分别实现营收3.84亿元、7.18亿元和10.93亿元，年复合增长率为68.71%；分别实现净利润3857万元、1.24亿元和1.83亿元，年复合增长率为117.82%。可见本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅改善，市场竞争力亦将得到大幅提升。
预案显示，2019-2021年的今后三年内，三三工业承诺扣非后净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。显然，三三工业对于上市公司的业绩承诺与补偿有利于维护上市公司股东及中小投资者的权益。
聚焦内外重点市场 借助融资平台打响高端装备品牌
三三工业主营业务为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，产品主要应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域。
据悉，三三工业目前产品已销往欧美地区，以及日本、土耳其、伊朗、俄罗斯等国。今后三三工业盾构产品将更广泛的应用于“一带一路”沿线国家基础设施建设，大力拓展国际市场，进一步加大“中国盾构”走出国门力度。
“一带一路”所涵盖的众多新兴经济体基础设施发展空间甚大，有数据表明，预计未来10-20年，世界铁路建设需求量约为12-15万公里，城市轨道交通、铁路新建及扩能需求达到2.6万公里，其中全球城市轨道交通潜在需求量达2万公里。以印度、泰国为代表的“一带一路”沿线国家基础设施建设正在加速，以美国为代表的发达国家老旧基础设施重建而存在着大量的施工工法与技术难点亟待突破，这些都为中国盾构机产品进一步拓展海外市场提供了发展空间。
在当前我国稳步推进基础设施互联互通、“一带一路”、京津冀协同发展、粤港澳大湾区建设等政策，并鼓励和吸引社会资本参与重大项目，统筹推进重大项目计划的大背景下，三三工业在这一领域的投资建设有望获得进一步扩展。
由于盾构机研制属于技术密集型和资本密集型产业，三三工业如今处于快速发展期，资金需求量大，目前公司研发及生产经营中的资金需求主要以短期融资方式为主。通过本次重组，三三工业的营运资金将得到充实，资本结构将得到优化。未来它将借助于同达创业这一上市公司平台的融资优势与资源优势，进一步做大做强高端装备制造产品，拓宽自主品牌产品市场空间，抢占行业制高点。
另据了解，根据相关规定，本次资产交易还需经过包括上市公司再度召开董事会审议交易方案、财政部审批、股东大会审议，以及中国证监会核准等一系列程序。
[2019-08-13] 同达创业(600647):同达创业开盘涨停,三三工业拟作价50.5亿元借壳
■证券时报
同达创业(600647)开盘涨停，封单超80万手。消息面上，三三工业拟作价50.5亿元借壳。
[2019-08-12] 同达创业(600647):同达创业获三三工业50.5亿元重组上市,13日复牌
■上海证券报
同达创业发布重组预案，公司拟以13.16元/股向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资和信达创新发行股份，购买三三工业100%股权，交易价格预估为50.5亿元。本次交易构成重组上市，交易完成后，公司实际控制人将变更为刘远征、刘双仲、刘艳珍。上市公司主营业务将由商品销售变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。据业绩承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28,000万元、39,000万元、53,000万元。公司股票将于8月13日开市起复牌。
[2019-07-30] 同达创业(600647):同达创业拟收购盾构机厂家三三工业
■上海证券报
同达创业7月29日晚公告，控股股东信达投资正在筹划与公司相关的重大事项，可能构成公司重大资产重组。公告显示，信达投资拟以发行股份的方式购买交易标的辽宁三三工业有限公司（下称“三三工业”）100%股权，公司股票自7月30日起停牌不超过10个交易日。
公开信息显示，成立于2009年的三三工业，是一家专业从事盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售的公司。公司是国家级高新技术企业，拥有全断面隧道掘进机一级生产资质，以及国家级盾构机/TBM隧道掘进机工程研究中心。公司主要产品包含土压平衡、泥水平衡、硬岩TBM、异形和垂直盾构机五大类盾构机，年产能100台。
同达创业可谓A股知名“壳公司”，两年多前，公司曾因“易主”炒作而一度成为“阶段性大牛股”。
2016年11月1日同达创业发布公告称，公司控股股东信达投资拟筹划公司控制权变更事项。11月8日，公司表示，公司已确认信达投资正在筹划通过公开征集方式协议转让公司部分股份事宜，且该转让将构成公司控制权变更，正在履行相关审批流程。
复牌当天，同达创业一字涨停，在短短7个交易日内上涨超七成，成交量也逐步放大，最终创下了55.64元/股（前复权）的历史高点。然而，2017年1月12日，信达投资突然宣布终止转让同达创业的控股权，公司股价也随之急坠，接连两个交易日无量一字跌停。
同达创业的股价“异动”也引起监管机构的关注，上交所连续向公司下发问询函，要求公司补充披露筹划股权转让事项的具体工作、终止本次股权转让事项的原因以及是否存在后续安排，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东近6个月内买卖公司股票的情况。
同达创业2018年已经出现亏损，当年公司实现营业收入2039.67万元，同比下降13.89%，实现归母净利润-5630.05万元，是自2015年来的首亏。
[2019-07-29] 同达创业(600647):同达创业控股股东筹划涉及公司重大事项,30日停牌
■上海证券报
同达创业公告，控股股东信达投资正在筹划与公司相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组。标的资产初步确定为辽宁三三工业有限公司100%股权。公司股票自2019年7月30日起停牌不超过10个交易日。
[2018-12-17] 同达创业(600647):同达创业拟转让新亚快餐100%股权
■证券时报
同达创业(600647)12月17日晚间公告，公司拟不低于评估值，通过公开方式转让新亚快餐100%股权。新亚快餐主营餐饮业务，目前已处于歇业状态。其收入主要来自房租收入及商号使用费等其他业务收入。截至2018年8月31日，新亚快餐的股东全部权益评估值为677万元。
[2018-01-06] 同达创业(600647):同达创业2017年净利预降87%
■证券时报
同达创业(600647)1月5日晚发布业绩预告，预计2017年净利与上年同期(8061万元)相比，将减少7000万元左右，同比减少87%左右。业绩预减的主要原因是本期投资收益较上年大幅减少。
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[2019-09-05] 同达创业(600647):同达创业,标的方在手订单有保障,未来业绩承诺实现可期
■上海证券报
同达创业9月5日发布公告，围绕上交所《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（下称“问询函”）中一系列问题，就重组价格公允性、业绩承诺可实现性、标的资产估值合理问题逐一做出了回复。公司董事长刘社梅在此前举行的重组情况说明会上曾表示，此次重组是按照市场化方式进行资源重新配置，借此上市公司将注入高端装备制造产业里具有核心竞争力的企业，是中国信达支持实体经济、支持供给侧结构性改革、补行业短板的重要举措。
8月12日，同达创业披露重组预案，拟以13.16元/股向辽宁三三工业有限公司（下称“三三工业”）全体股东发行股份购买其100%股权。截至今年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。信达增资后，整体交易的预估价格为50.5亿元。
据预案披露，信达投资和信达创新在重组停牌前入股三三工业并对其增资，投资总规模不超过10亿元。因前述安排发生在重组停牌期间，使得市场对这一安排背后的考虑颇为关注。
对此，同达创业回复称，信达投资与信达创新入股三三工业，一是为了支持符合国家产业政策的高端装备制造业发展，二是为了优化三三工业资本结构，使其能更好地发挥技术优势，进一步增强核心竞争力和综合实力。
对于该时段入股的价格公允性，预案已显示，两笔股权转让及增资价款均“按照本次交易中经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据”，即信达投资和信达创新两笔股权转让的定价依据，与预案中三三工业100%股权的定价依据相同。
本次重组独立财务顾问中信建投并购部高级副总裁袁晨表示，此次交易最终采用收益法作为定价依据，是建立在三三工业未来获利能力基础上，将未来的收益折现到现在体现出来。三三工业最近几年经营状况良好，成长性较强，所以估值合理。
据问询函回复内容显示，2018年开始已完成的8个重组上市案例，它们的可比交易承诺期市盈率平均值及中值分别为12.56倍和11.87倍，而可比交易承诺期第一年市盈率平均值及中值分别为17.14倍和18.08倍，均高于本次交易承诺期11倍和承诺期第一年15.71倍的市盈率水平。再从已实现利润角度和预测利润角度来看，结合同行业可比上市公司估值情况，三三工业估值处于合理水平。
三三工业业绩承诺的可实现性也受到了市场关注。对此，问询函回复指出，三三工业2019年下半年，在盾构机整机销售方面，预计向杭州金投融资租赁有限公司等国内客户销售13台，向美国JAY DEE OBAYASHI JV等国外客户已交货或在运输途中的盾构机整机有6台；盾构机核心系统销售方面，预计可向中建隧道装备制造有限公司等客户销售10套盾构机核心系统；盾构机租赁业务方面，被浙江省隧道工程集团有限公司等客户租赁的盾构机预计可完成约15公里的掘进距离。与此同时，下半年已经签订意向订单的盾构机整机销售量共计20台。
问询函回复称，根据三三工业签署的在手销售订单及租赁订单情况，今年7-12月预计可实现盾构机销售收入16.51亿元、盾构机租赁收入8018.13万元，预计全年可实现销售收入20.32亿元，则三三工业2019年扣非归母净利润2.8亿元的业绩承诺具有可实现性，对估值作价没有影响。
业内人士认为，三三工业通过收购加拿大卡特彼勒（CTCC）的完整知识产权、不动产、机器设备等，并承继其全部研发团队，结合自身多年的技术积累，迅速完成了资源与技术的整合和再创新，一举奠定了其在国际盾构机行业的地位，而未来结合二股东中国信达的实力支持，公司发展有望进入快车道。
据介绍，三三工业已掌握全口径、全类型盾构机产品的研发与制造能力，这一产品将有助于全面覆盖如轨道交通、城市综合管廊、公铁路隧道、穿江隧道灯地下空间开发的十大重点应用领域。
[2019-08-29] 同达创业(600647):三三工业50亿元借壳,同达创业释疑焦点问题
■上海证券报
8月28日，同达创业在上交所召开重大资产重组媒体说明会。投服中心及上证报等多家媒体就本次重组的必要性、标的资产盈利能力、估值合理性及核心竞争力等问题，与公司、标的公司进行了沟通和交流。
公司表示，本次重组后，公司主业将由商业销售，变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，这有利于提升上市公司盈利能力，回馈投资者。标的公司表示，上市后将充分利用资本市场和信达投资的优势，抓住机遇，积极抢占国内外市场。
提升公司盈利能力
回溯公告，同达创业于8月13日披露发行股份购买资产暨关联交易预案，公司拟以13.16元/股向辽宁三三工业有限公司（下称“三三工业”）全体股东发行股份3.84亿股，合计对价50.5亿元（评估增值率1037%）购买三三工业100%股权。
“首先就是提高上市公司的经营质量。”对于本次交易的必要性，同达创业董事长刘社梅在说明会上表示，首先，同达创业目前主业不突出、盈利能力不强，本次重组将显著提升上市公司盈利能力；其次，通过本次重组，上市公司注入高端装备制造产业，响应了国家产业结构调整和发展实体经济的要求；第三，本次重组有利于上市公司更好地回馈投资者，尤其是中小投资者。
上证报记者查阅发现，同达创业目前主营业务为贸易销售，2016年至2018年分别实现营收7560.01万元、2368.67万元和2039.67万元，业务规模偏小，且呈下降趋势。
根据业绩补偿安排，本次交易的补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相应延至2022年度。
对于选择重组三三工业的原因，刘社梅介绍说，三三工业作为盾构机行业的翘楚，不仅积累了先进的技术，还有优质的管理团队、良好的业绩和长期的发展规划，是良好的重组标的。
财务数据显示，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，三三工业分别实现营收3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元、3.02亿元，年复合增长率为68.71%；分别实现净利润3857万元、1.24亿元、1.83亿元、3563.28万元，年复合增长率为117.82%。
打造高端装备品牌
根据预案，本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为公司实际控制人，公司主营业务将由商品销售，变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。
“三三工业是复杂复合地层盾构机之王。”据三三工业董事长刘远征介绍，目前全球知名的盾构机公司有11家，其中技术巨头有3家，三三工业是三巨头之一。具体到国内，在6家领先的盾构机公司中，三三工业是唯一一家民营公司。三三工业具有全种类、全口径覆盖的盾构机设计和生产能力。
三三工业的竞争力来源于内外兼修。上证报记者查阅发现，2014年，三三工业全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）子公司加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，继承了卡特彼勒在复杂地质掘进领域的知识产权与先进技术，传承了全球工程机械品牌“LOVAT”，一跃成为全球盾构机的领军企业。之后，三三工业通过引进、消化、吸收再创新，成为国内领先的能够实现独立研发、设计、制造、总装、生产全断面隧道掘进机（TBM）的企业。
三三工业能否完成高业绩承诺？对此，刘远征信心满满地表示，三三工业完全有机会、有能力完成业绩承诺。首先，三三工业在国内和加拿大均设立了研发中心，“技术为王”的定位保持了公司的长期竞争力；其次，盾构机广泛应用于铁路、公路、地铁等基建领域，以及采掘、军工、能源等领域，具有广阔的市场前景和未来；第三，随着“一带一路”建设的推进，公司大力拓展海外市场，迎来新的市场机遇。“三三在全国有六大生产基地，就近生产、就近销售、就近服务、就近维修，用最好的技术和服务为客户提供优质产品。”
“目前，三三工业的在手订单已经排到了2021年。” 刘远征透露，目前正在制造、发货及在手订单，足够支撑公司完成2019年度及以后年度的业绩承诺。
对于未来发展愿景，刘远征憧憬道，三三希望让中国的智能装备走向世界。
据悉，凭借过硬的技术和优质服务，三三创造了多项纪录。比如，2015年12月，三三工业制造的复合式土压平衡盾构机“天府二号”顺利贯通成都地铁4号线西延线6标工程；在高富水、大粒径、高强度、低胶结、卵漂石极端复杂地质条件下，创造了月进尺370米的最高纪录及连续掘进670米不换刀具的最高纪录。
[2019-08-29] 同达创业(600647):投服中心质疑同达创业高估值收购合理性
■中国证券报
同达创业日前披露重组预案，拟发行股份购买三三工业（以下简称“标的公司”）100%股权。8月28日，中证中小投资者服务中心参加了同达创业重大资产重组媒体说明会，对此次交易中标的公司股权的估值是否合理提出疑问。
投服中心分析称，2017年中铁工业通过资产置换，取得了盾构机行业龙头企业中铁装备的100%股权。中铁装备的100%股权采用收益法评估结果，评估价值29.41亿元，评估增值率266.85%。而此次交易中标的公司100%的股权预估值为44亿元，经计算评估增值率约为1037%，远高于中铁装备的评估增值率。
同达创业此次交易的业绩补偿期为2019-2021年，承诺净利润为2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元，复合增长率达37.58%。投服中心要求标的公司说明，在上述背景下，如何实现承诺期内37.58%的年复合增长。
此外，投服中心要求标的公司说明，相较技术资金背景更强的行业龙头企业，标的公司具备哪些核心竞争力；在经营策略和研发方面做了哪些准备，以保证在未来能够持续地获取订单。
[2019-08-28] 同达创业(600647):同达创业收购标的评估增值率为1037%,投服中心,是否高估
■中国证券报
同达创业（600647）13日披露重组预案，拟发行股份购买三三工业（以下简称标的公司）100%股权，本次交易构成重组上市。8月28日，中证中小投资者服务中心参加了同达创业重大资产重组媒体说明会，针对此次交易中的若干疑问，包括业绩承诺可实现性、标的公司竞争优势及估值合理性等，进行了现场问询。
业绩承诺是否可实现
此次交易中，标的公司100%股权的预估值为44亿元，评估增值率约为1037%。标的公司的主营业务为盾构机/TBM隧道掘进机及配件的研发、制造、销售、租赁、维修、再制造及技术咨询服务，产品可应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设等领域。预案披露，《业绩预测补偿协议》约定刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资承诺，标的公司2019至2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元。
投服中心分析认为，标的公司在国内的订单也集中在地铁领域。地铁建设属于基础设施建设领域，受国家政策、财政支出等因素影响较大。国家政策方面，2018年7月国务院办公厅发布了《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》，指出部分城市地铁建设存在“规划过度超前、建设规模过于集中”等问题，同时严格了地铁建设申报条件。财政收支方面，随着我国大幅减税降费政策的实施，2018年减税降费金额达1.3万亿元，2019年预计全年减税降费约2万亿元。2019年上半年我国公共财政收入累计同比增速3.4%，为2010年来同期最低水平；公共财政支出累计同比增速10.7%，为2010年来的次低水平。地方债终身问责机制也导致地方政府举债更为谨慎。根据统计局数据，2018年我国基础设施建设投资额同比增速1.79%，2019年上半年累计同比增速2.95%，均处于历史低位。
此次交易的业绩补偿期为2019-2021年，承诺净利润为2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元，复合增长率达37.58%。投服中心要求标的公司说明，在上述背景下，如何实现承诺期内37.58%的年复合增长。
具备哪些核心竞争优势
据投服中心分析，盾构机属于重资产设备，制造工艺复杂，技术附加价值高，对设备制造企业的资金和技术实力均有较高要求。根据中国工程机械工业协会掘进机分会的数据，2016年以来，中铁装备、铁建重工和中交天和盾构机年产量稳居行业前三，市占率从2016年的65.7%提升至2018年的70.3%，标的公司2016年以来市占率在12%左右。
资金实力方面，中铁装备、铁建重工和中交天和分别为中铁工业、中国铁建和振华重工的子公司，2018年末资产规模分别为94.62亿元、160.97亿元和43.94亿元，资金实力雄厚。2018年末标的公司总资产24.98亿元，总体规模与行业龙头尚有一定差距。
技术方面，中铁装备和铁建重工拥有全断面隧道掘进机特级生产资质，中铁装备研发了我国首台具有自主知识产权的复合式土压平衡盾构机，制造了全球首台马蹄形盾构机等，铁建重工成功研发了全球首台煤矿斜井TBM、永磁同步驱动土压平衡盾构机等。2016年中铁装备及其子公司共拥有专利253项。目前标的公司未披露具体知识产权和专利情况。收购卡特彼勒加拿大公司后，标的公司承继了其研发设计、工艺等团队，收购第二年盾构机产量的市占率从3%提升至13%，但在接下来的年份里并没有进一步提升。
因此，投服中心要求标的公司说明，相较技术资金背景更强的行业龙头企业，标的公司具备哪些核心竞争力；在经营策略和研发方面做了哪些准备，以保证在未来能够持续地获取订单。
标的公司股权估值是否高估
从估值方面看，2017年中铁工业通过资产置换，取得了盾构机行业龙头企业中铁装备的100%股权。中铁装备的100%股权采用收益法评估结果，评估价值29.41亿元，评估增值率266.85%。标的公司100%的股权预估值为44亿元，经计算评估增值率约为1037%，远高于中铁装备的评估增值率。
根据交易报告书，2015年中铁装备实现营业收入16.04亿元，净利润2.32亿元，全断面隧道掘进机产能100台，产量60台，在国内土压平衡盾构机市场占有率高达30%以上，是国内盾构机行业龙头企业。而此次同达创业交易预案披露，2018年标的公司实现营业收入10.93亿元，净利润1.83亿元。根据中国工程机械工业协会掘进机分会数据，2018年标的公司生产盾构机67台，占国产盾构机总量约12%。
投服中心要求标的公司结合上述情况，说明此次交易是否高估了标的公司的股权。
[2019-08-20] 同达创业(600647):同达创业收问询函,需补充披露重组标的预估值的合理性
■证券时报
同达创业(600647)20日晚收到上交所问询函，公司此前披露，拟发行股份购买三三工业100%股权，此次交易构成重组上市。标的公司截至评估基准日2019年6月30日的净资产为3.87亿元，其100%股权的预估值为44亿元，对应评估增值率达1037%。上交所要求公司补充披露：预估值的确定依据和合理性；预估值是否公允；本次交易预计产生的商誉金额及会计处理，并就可能产生的大额商誉作重大风险提示。
[2019-08-17] 同达创业(600647):解构同达创业卖壳,信达系10亿突击入股,浮盈已超40%
■证券时报
日前，同达创业披露拟以股份支付方式全资并购辽宁三三工业有限公司(下称“三三工业”)，作价50.5亿元，构成重组上市。
惯常的重组上市案例中，上市公司原控股股东与标的公司鲜有关联且在让渡控制权后会逐步退出，但同达创业控股股东信达投资有限公司(下称“信达投资”)及一致行动人信达创新投资有限公司(下称“信达创新”)却在方案中嵌入10亿元“突击入股”条款，即同时通过受让股权及增资的方式入股三三工业，再由同达创业以发行股份置入三三工业全部资产。
经此安排，信达系对同达创业持股比例将从交易前的40.68%降至交易后的25.36%，仍为上市公司话语权极高的重要股东;若无此安排，信达系持股比例将被大幅稀释至12%。此外，基于该交易条款，信达系临时拟出资的10亿元目前已浮盈超40%。
记者从相关投行人士处了解到，上述借壳方案并不多见，设计较为精妙，各方利益均有体现。另据了解，信达系曾于2016年底筹划置出同达创业控制权，但很快宣告失败。
罕见的突击入股条款
同达创业8月12日晚披露重组预案，拟以13.16元/股的价格发行股份，购买三三工业100%股权。交易价格预估为50.5亿元，且构成重组上市。交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍(下称“刘氏家族”)及一致行动人辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)合计持有上市公司53.42%股份，并成为公司控股方。
值得注意的是，在这笔“卖壳”交易进行的同时，同达创业原控股股东信达投资也突击入股三三工业，进行了一次“左手倒右手”的股权腾挪。
根据公告，信达投资拟合计向三三工业投资不超过8亿元，其中拟以1.5亿元受让刘远征所持部分三三工业股权，6.5亿元用于向三三工业增资;信达创新拟以2亿元受让刘远征所持三三工业部分股权。三三工业股权转让及增资完成后，信达系合计持有其19.8%股份，总对价10亿元。由此，三三工业估值将从44亿元增至50.5亿元。
在信达系获得三三工业的股权后，同达创业再向信达系、刘氏家族等发行股份，并购该标的公司。此时，信达系将购买三三工业的股权倒卖给同达创业，获得新发行的股份，完成全部操作。
表面上看，这一系列的股权转让似乎多此一举，还产生了关联交易，为政策审查带来麻烦。但通过对刘氏家族的股权计算可以发现，此举对于避免稀释信达系股权至关重要。
假设信达系无突击入股安排，则同达创业仅需按照13.16元/股的价格发行3.34亿股，即可置入三三工业全部44亿元的资产。不过按照方案设计，同达创业需发行3.84亿股，其中约5000万股正是信达系10亿元的临时出资相应的对价。
两种不同的安排将带来不同的结果。若信达系不入股，则交易完成后，刘氏家族在上市公司持股比例将高达61.79%，加上辽阳汇智投资持股，其合计持股比例将达64.61%，形成了实质意义上的“一言堂”;同时，信达系持股比例将从交易前的40.68%被稀释至交易后的12%，话语权骤降。
一旦信达系耗资10亿入股三三工业，则全部交易完成后，刘氏家族在上市公司持股比例为50.86%，即便加上辽阳汇智投资持股，总持股比例也仅为53.42%，略超50%的完全控制线，更加符合上市公司治理结构。反观信达系，其在上市公司的持股比例将从交易前的40.68%小幅稀释至25.36%，仍为重要股东，在上市公司股东大会及董事会上均有相当的话语权。
于是，上述重组客观上为信达系构建了“卖而不退”、参股而不控股的股权格局，但这还不是全部。
交易未完
已浮盈超40%
重组上市往往带来股价连续上涨，突击入股也成为同达创业原大股东信达系造富的财技游戏。
在重组方案披露前的7月29日，同达创业市值为20.52亿元，信达投资持有的40.68%股份对应8.35亿元。8月12日重组方案披露后，同达创业连续获得3个涨停，8月16日开盘也一度涨停，最终报收18.99元/股。若以此价格计算，置入三三工业后，同达创业发行后的总股本5.23亿股，市值将约为百亿元，则信达系持有的25.36%股权对应约25亿元，信达系的身家大幅提升。
当然，上述测算仅为理论值，不过信达系拟入股三三工业的10亿元却享受到了实实在在的浮盈。同达创业发行价为13.16元/股，相当于7月29日收盘价的89%，本身存在折价，再考虑到同达创业复牌后的连续大涨，因此前述10亿元经过换股后，目前已浮盈44%。
事实上，这不是信达系第一次利用转让同达创业股权来创造财富。同达创业作为A股知名“壳公司”，两年多前，公司曾因筹划“易主”而一度成为“阶段性大牛股”。
2016年11月，同达创业发布公告称，公司控股股东信达投资拟筹划公司控制权变更事项。同达创业复牌即一字涨停，后又连续多日涨停，并在短短7个交易日内最高攀升至51.18元，较停牌前的28.76元上涨近八成，且成交量逐步放大。此后，在资金的反复炒作之下，同达创业股价最终创出了历史新高56.07元，一句“筹划”令股价几近翻倍。
但是这次股权转让并没有成功，2017年1月，信达投资宣布终止转让同达创业的控股权。公司股价应声坠落，1月12日、1月13日连续两个无量一字跌停，让同达创业的股价坐了一次过山车。对于终止的理由，信达投资表示，中国信达正在制定所属公司中长期发展规划，信达投资转让同达创业控制权理由不够充分、论证不足;此外，同达创业股价近期变动较大，致使控制权转让具有不确定性。
事实上，随着去年底监管层对并购重组的持续松绑，今年以来借壳上市案例明显增加。根据Wind数据统计，截至本月，今年已有13家公司推出了借壳上市预案，而去年同期仅有5家。从股价表现来看，大部分被借壳公司在方案公布后股价大涨，如武汉中商连续5个涨停，ST新梅连续3个涨停。
证券时报·e公司记者发现，上市公司卖壳时大股东的赚钱套路基本类似，虽然过程设计精巧，但路径无非是IPO后业绩下降、经营不善，然后启动卖壳，大股东承接之前包装上市及募投的资产，保留一定股份留待股价上涨后套现。
标的资产
溢价率超10倍
同达创业成立于1991年7月，是一家投资与管理的综合类公司。在1993年上市后，公司大股东经历过多次变化。直到2000年，因同达创业未能如期偿还信达投资5000万元借款，担保方、时为公司大股东的粤海实业将其拥有的公司2237万股股票用于抵债，信达投资由此成为公司第一大股东。
信达投资财大气粗、背景深厚，其独资股东中国信达2018年年报显示，财政部持有中国信达64.45%股权，为实际控制人;社保基金理事会持股7.6%。中国信达业务涵盖投资、酒店管理、证券等多个领域，旗下公司众多，还包括信达地产等上市公司。
但是信达投资入主后，同达创业的状况并没有变好。公司曾确立投资房地产、数字电视、广告传媒业的发展战略，也曾筹划过定增收购事项，但没有成功。
数据显示，近10年以来，同达创业的营业收入基本处于持续下降的状态。其营业收入已经从2009年的5.86亿元下降到了今年上半年的1511万元。而从归母净利润来看，该公司的这一指标在2016年至2018年期间出现持续下滑，至2018年时亏损达到了5630万元。不难发现，同达创业近些年来的业务规模较小，业绩也比较差。
其2018年的主营业务为通过子公司同达贸易开展的商品销售业务和广州德裕房地产尾盘销售业务以及公司经营性物业出租。整体来看，同达创业两大主营业务的体量都不大。从2019年半年报披露的数据来看，该公司在2019年上半年实现各项收入1511万元，其中同达贸易实现销售收入1407万元，经营性物业实现租金收入104万元。
此外，同达贸易代理品牌还在不停地缩减。2015年度，同达贸易代理了“椰树”牌椰汁、“银鹭”八宝粥、“美味鲜”调味品。2017年度，该公司代理了“银鹭”八宝粥、“美味鲜”调味品。而到了今年上半年，同达贸易仅代理“美味鲜”调味品。
由此可见，改变业务结构与改善盈利能力已成为上市公司的当务之急，而通过外延式资产重组又是一大有效途径。
同达创业拟购买的标的公司三三工业是一家以特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售为主营业务的高端装备制造企业，三三工业已成为国家技术创新示范企业、国家高新技术企业。
同达创业表示，通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的高端装备制造资产，公司主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，主要产品涵盖土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、异形盾构机、垂直盾构机、硬岩TBM及上述产品的核心部件。
同达创业表示，本次交易的评估基准日为2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。考虑到本次交易的基准日后标的公司不超过6.5亿元的增资安排，本次交易的标的资产预估交易价格为50.5亿元。值得注意的是，截至6月30日，三三工业的净资产为3.87亿元，远远低于其预估值。按照上述净资产粗略计算，三三工业预估值的增值率超过10倍。
目前，同达创业董事会审议通过了该项目议案。同达创业8月15日公告称，因工作安排原因，原定于8月23日召开的公司重大资产重组媒体说明会将推迟至8月28日召开。
[2019-08-13] 同达创业(600647):同达创业拟约50亿元购入三三工业,盾构大亨借力资本市场加速走出去
■上海证券报
停牌十个工作日的同达创业8月13日公告称，公司拟以13.16元/股向辽宁三三工业有限公司（下称“三三工业”）全体股东发行股份购买其100%股权。一旦交易完成后，在盾构机赛道中拥有品牌与技术优势而盈利能力较强的三三工业将成为上市公司的全资子公司，同达创业主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。公司股票于当日复牌。
据交易预案显示，本次三三工业预估交易价格为50.5亿元。一旦交易成功后，特大型智能装备盾构机/TBM（全断面隧道掘进机）的研究设计、生产制造和销售，主要产品涵盖土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、异形盾构机、垂直盾构机、硬岩TBM及上述产品的核心部件等，将成为同达创业的主营业务。为此公司董事会认为，本次交易通过注入优质高端装备资产，可实现上市公司混合所有制改革，同时国有资产将得到进一步盘活并实现保值增值，三三工业亦可借助资本市场在盾构机研发生产领域加速发展，助力制造强国建设。
注入高端装备资产 调整公司业务结构提升盈利能力
同达创业目前主营业务为贸易销售，2016-2018年分别实现营收7560.01万元、2368.67万元和2039.67万元，不仅业务规模偏小，且呈下降趋势。改变业务结构与改善盈利能力已成为本届公司董事会的当务之急，而通过外延式资产重组又是一大有效途径。
属于高端装备制造产业盾构机械在我国曾经长期依赖进口，自2002年国家科学技术部将盾构机技术研究列入“863”计划，经过十余年发展，国产盾构技术正逐步打破国外技术封锁，国产盾构机装置成为了大国重器的代表之一。
资料显示，三三工业创立于2009年，是一家具有较强自主研发实力的辽宁省装备制造业重点骨干企业，其主导产品是盾构机/TBM ，集机械、电气、液压、激光导向、卫星定位、网络通讯等技术于一体，被誉为“工程机械之王”，堪称高端智能化特大型工程机械设备。
据介绍，三三工业于2014 年全资收购了国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）子公司加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，承续了后者在复杂地质掘进领域的知识产权与先进技术，并顺利完成资源与技术的整合和再创新，成为国际隧道掘进机器制造业领军企业之一。目前公司拥有全断面隧道掘进机一级生产资质，以及国家级盾构机/TBM工程研究中心，其主要产品涵盖土压平衡、泥水平衡、硬岩TBM、异形和垂直盾构机五大类盾构机及前述产品核心零部件。
数据显示，2016-2018年，三三工业分别实现营收3.84亿元、7.18亿元和10.93亿元，年复合增长率为68.71%；分别实现净利润3857万元、1.24亿元和1.83亿元，年复合增长率为117.82%。可见本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅改善，市场竞争力亦将得到大幅提升。
预案显示，2019-2021年的今后三年内，三三工业承诺扣非后净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。显然，三三工业对于上市公司的业绩承诺与补偿有利于维护上市公司股东及中小投资者的权益。
聚焦内外重点市场 借助融资平台打响高端装备品牌
三三工业主营业务为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，产品主要应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域。
据悉，三三工业目前产品已销往欧美地区，以及日本、土耳其、伊朗、俄罗斯等国。今后三三工业盾构产品将更广泛的应用于“一带一路”沿线国家基础设施建设，大力拓展国际市场，进一步加大“中国盾构”走出国门力度。
“一带一路”所涵盖的众多新兴经济体基础设施发展空间甚大，有数据表明，预计未来10-20年，世界铁路建设需求量约为12-15万公里，城市轨道交通、铁路新建及扩能需求达到2.6万公里，其中全球城市轨道交通潜在需求量达2万公里。以印度、泰国为代表的“一带一路”沿线国家基础设施建设正在加速，以美国为代表的发达国家老旧基础设施重建而存在着大量的施工工法与技术难点亟待突破，这些都为中国盾构机产品进一步拓展海外市场提供了发展空间。
在当前我国稳步推进基础设施互联互通、“一带一路”、京津冀协同发展、粤港澳大湾区建设等政策，并鼓励和吸引社会资本参与重大项目，统筹推进重大项目计划的大背景下，三三工业在这一领域的投资建设有望获得进一步扩展。
由于盾构机研制属于技术密集型和资本密集型产业，三三工业如今处于快速发展期，资金需求量大，目前公司研发及生产经营中的资金需求主要以短期融资方式为主。通过本次重组，三三工业的营运资金将得到充实，资本结构将得到优化。未来它将借助于同达创业这一上市公司平台的融资优势与资源优势，进一步做大做强高端装备制造产品，拓宽自主品牌产品市场空间，抢占行业制高点。
另据了解，根据相关规定，本次资产交易还需经过包括上市公司再度召开董事会审议交易方案、财政部审批、股东大会审议，以及中国证监会核准等一系列程序。
[2019-08-13] 同达创业(600647):同达创业开盘涨停,三三工业拟作价50.5亿元借壳
■证券时报
同达创业(600647)开盘涨停，封单超80万手。消息面上，三三工业拟作价50.5亿元借壳。
[2019-08-12] 同达创业(600647):同达创业获三三工业50.5亿元重组上市,13日复牌
■上海证券报
同达创业发布重组预案，公司拟以13.16元/股向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资和信达创新发行股份，购买三三工业100%股权，交易价格预估为50.5亿元。本次交易构成重组上市，交易完成后，公司实际控制人将变更为刘远征、刘双仲、刘艳珍。上市公司主营业务将由商品销售变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。据业绩承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28,000万元、39,000万元、53,000万元。公司股票将于8月13日开市起复牌。
[2019-07-30] 同达创业(600647):同达创业拟收购盾构机厂家三三工业
■上海证券报
同达创业7月29日晚公告，控股股东信达投资正在筹划与公司相关的重大事项，可能构成公司重大资产重组。公告显示，信达投资拟以发行股份的方式购买交易标的辽宁三三工业有限公司（下称“三三工业”）100%股权，公司股票自7月30日起停牌不超过10个交易日。
公开信息显示，成立于2009年的三三工业，是一家专业从事盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售的公司。公司是国家级高新技术企业，拥有全断面隧道掘进机一级生产资质，以及国家级盾构机/TBM隧道掘进机工程研究中心。公司主要产品包含土压平衡、泥水平衡、硬岩TBM、异形和垂直盾构机五大类盾构机，年产能100台。
同达创业可谓A股知名“壳公司”，两年多前，公司曾因“易主”炒作而一度成为“阶段性大牛股”。
2016年11月1日同达创业发布公告称，公司控股股东信达投资拟筹划公司控制权变更事项。11月8日，公司表示，公司已确认信达投资正在筹划通过公开征集方式协议转让公司部分股份事宜，且该转让将构成公司控制权变更，正在履行相关审批流程。
复牌当天，同达创业一字涨停，在短短7个交易日内上涨超七成，成交量也逐步放大，最终创下了55.64元/股（前复权）的历史高点。然而，2017年1月12日，信达投资突然宣布终止转让同达创业的控股权，公司股价也随之急坠，接连两个交易日无量一字跌停。
同达创业的股价“异动”也引起监管机构的关注，上交所连续向公司下发问询函，要求公司补充披露筹划股权转让事项的具体工作、终止本次股权转让事项的原因以及是否存在后续安排，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东近6个月内买卖公司股票的情况。
同达创业2018年已经出现亏损，当年公司实现营业收入2039.67万元，同比下降13.89%，实现归母净利润-5630.05万元，是自2015年来的首亏。
[2019-07-29] 同达创业(600647):同达创业控股股东筹划涉及公司重大事项,30日停牌
■上海证券报
同达创业公告，控股股东信达投资正在筹划与公司相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组。标的资产初步确定为辽宁三三工业有限公司100%股权。公司股票自2019年7月30日起停牌不超过10个交易日。
[2018-12-17] 同达创业(600647):同达创业拟转让新亚快餐100%股权
■证券时报
同达创业(600647)12月17日晚间公告，公司拟不低于评估值，通过公开方式转让新亚快餐100%股权。新亚快餐主营餐饮业务，目前已处于歇业状态。其收入主要来自房租收入及商号使用费等其他业务收入。截至2018年8月31日，新亚快餐的股东全部权益评估值为677万元。
[2018-01-06] 同达创业(600647):同达创业2017年净利预降87%
■证券时报
同达创业(600647)1月5日晚发布业绩预告，预计2017年净利与上年同期(8061万元)相比，将减少7000万元左右，同比减少87%左右。业绩预减的主要原因是本期投资收益较上年大幅减少。
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