600228昌九生化股票走势分析
≈≈返利科技600228≈≈(更新:22.02.21)
[2022-02-21] 返利科技(600228):返利科技资产重组批文到期失效
■上海证券报
返利科技公告，公司于2021年2月24日收到中国证监会出具的批复，公司获准进行重大资产置换以及向上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金，核准日期为2021年2月22日，批复文件自下发之日起12个月内有效。公司在批复文件期满前未收悉配套募集资金认购方实施募集的通知及相关资料，综合考虑公司及股东利益，结合公司股本结构实际及长远发展需要，公司未在批复文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。依照中国证监会的有关要求，该批复文件到期自动失效。
[2021-08-13] 返利科技(600228):返利科技预计上半年净利润将扭亏为盈
■上海证券报
返利科技发布业绩预告。预计公司2021年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,797.19万元至4,347.41万元，与上年同期法定披露数据相比，将实现扭亏为盈。上年同期亏损152.41万元。公司于2021年3月实施了重大资产重组，公司的主营业务由化工行业变更为第三方在线导购业务，公司的主营业务收入及利润规模得到提升，公司持续经营能力明显改善导致的业绩预盈。
[2021-04-22] 昌九生化(600228):昌九生化拟更名为返利科技
■上海证券报
昌九生化公告，2021年4月13日公司完成工商变更登记手续，公司的名称由“江西昌九生物化工股份有限公司”更名为“江西返利网数字科技股份有限公司”。公司拟申请变更公司证券简称，拟申请由“昌九生化”变更为“返利科技”。
[2021-04-13] 昌九生化(600228):返利网借壳上市管理层履新 葛永昌任董事长
■中国证券报
昌九生化4月12日晚间发布公告，根据昌九生化2021年第一次临时股东大会、第九届董事会第一次会议决议，公司变更了名称、公司章程，组建了全新的第九届董事会、监事会，相关议案均已高票同意审议通过。
对于昌九生化变更名称，昌九生化表示，名称变更系公司主要运营主体、经营业务已经发生根本变化，为适应公司发展需要而变更为“江西返利网数字科技股份有限公司”。该名称设计突出了“返利网”的主营板块，同时又增加“数字科技”的内容，为上市公司将来证券简称变更留下悬念，未来是否会在数字科技领域拓展业务也值得期待。变更名称的同时，昌九生化也同步变更了经营范围。
相较于名称、经营范围等市场已有预期的变化外，昌九生化还在当日披露了第九届董事会、监事会组成及高管团队安排。公告显示，返利网创始人兼CEO葛永昌担任上市公司第九届董事会董事长及总经理，返利网联合创始人隗元元、朱旻担任上市公司副总经理，上海中彦财务总监费岂文担任上市公司财务负责人。同时，上市公司原有核心成员卢岐、李季等也将继续在公司担任副董事长、董事等职务。
依据公开资料，返利网由葛永昌于2006年创办，在创始团队的带领下，历经十余年发展成为全景导购领域排头兵并完成借壳上市。从核心团队人员安排来看，返利网将继续沿用久经考验的黄金搭档队伍，为上市公司稳定持续经营打下坚实的基础。依据有关媒体公开报道，葛永昌认为创业核心是“选对赛道、积极拥抱变化”。返利网亲历了电商产业的高速增长与快速变革，在为美好生活而省、聚焦360°全景式消费服务战略驱动下，返利网逐步涵盖了购物、旅行、本地生活、票务、出行、学习、线下到店等全面的生活服务场景。依据艾瑞数据相关统计，2019年，返利网APP月平均活跃用户数、总使用次数等指标均位列行业前列。
从上市公司的角度而言，在市值大幅增加、投资者高度关注的背景下，迎来了改头换面、凤凰涅槃的全新机遇，其全新的业务、全新的管理团队，也将拥抱参与互联网深刻变革的新格局。上市公司在新领导班子的带领下，将如何保持战略发展定力、持续创新提能、谋划未来变革。
[2021-04-01] ST昌九(600228):ST昌九4月6日起撤销股票其他风险警示
■上海证券报
ST昌九公告，公司股票将于2021年4月2日停牌1天，4月6日起复牌并撤销其他风险警示。撤销其他风险警示后，公司证券简称由“ST昌九”变更为“昌九生化”，证券代码保持不变，股票价格的日涨跌幅限制由5%变为10%。
[2021-02-24] ST昌九(600228):ST昌九重大资产重组事项获证监会核准批复
■上海证券报
ST昌九公告，公司于2021年2月24日收到中国证监会出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
[2021-02-09] ST昌九(600228):ST昌九证监会恢复审查公司重大资产重组方案
■上海证券报
ST昌九公告，公司2月9日收到中国证监会通知，证监会依法对公司提交的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易恢复审查的申请》进行了审查，认为申请符合恢复审查条件，决定恢复对该行政许可申请的审查。
[2021-02-04] ST昌九(600228):ST昌九拟向证监会提交恢复重组事项审查的申请
■上海证券报
ST昌九公告，2021年1月20日，公司收到中国证监会出具的通知书，中国证监会同意公司中止重大资产重组审查申请。现公司拟向中国证监会提交恢复本次重大资产重组审查的申请。具体恢复事宜依据中国证监会规定程序及相关要求办理。
[2021-01-17] ST昌九(600228):ST昌九申请中止重组事项
■中国证券报
1月15日晚间，ST昌九发布《关于向中国证监会申请中止重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可事项》的公告称，鉴于重大资产重组涉及部分事项仍需进一步推进，公司向证监会提交了中止重大资产重组行政许可事项的申请。
有投行人士表示，ST昌九本次申请中止重大资产重组行政许可事项系公司主动提出，由于部分会后事项处理尚需时间，为防止本次重组的审批时间超过证监会相关的时限规定，重组相关方进行沟通后决定主动提出中止(暂停)本次重组，以便留出更多时间更好地进行事项处理。
上述人士称，中止审查是重大资产重组过程中的一个正常流程，并不仅仅在重大资产重组的过程中遇到。待中止事项厘清后，申请恢复即可，相信上市公司处理完相关事项后很快便会恢复审查。
ST昌九表示，本次重大资产重组行政许可事项的暂停，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响。公司将尽快落实相关事项，根据工作进展及时向证监会申请恢复行政许可程序。
[2020-12-24] ST昌九(600228):ST昌九重组事项过会 25日复牌
■上海证券报
ST昌九公告，经中国证监会并购重组委于2020年12月24日召开的工作会议审核，公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。公司股票12月25日复牌。
[2020-12-18] ST昌九(600228):ST昌九重组事项将上会24日停牌
■上海证券报
ST昌九公告，中国证监会上市公司并购重组委定于2020年12月24日召开工作会议，审核公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司将在并购重组委工作会议召开当日申请股票停牌。
[2020-09-17] ST昌九(600228):ST昌九拟作价超35亿置入中彦科技 主营变为第三方在线导购平台
■证券时报
ST昌九(600228)9月17日晚间公告，拟将公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。拟置出资产作价7072.31万元，拟置入资产作价35.37亿元。公司将以现金方式和发行股份方式购买剩余差额部分。交易完成后，中彦科技将成为公司子公司，公司主营业务变更为第三方在线导购平台。
[2020-07-10] ST昌九(600228):ST昌九回复上交所问询函交易主体合规 一致行动协议稳定控制权
■中国证券报
7月9日，ST昌九(600228)就此前上海证券交易所的问询函发布了回复公告。就本次交易安排、标的公司资产及经营状况、财务状况、标的合规情况等市场关注的各项信息，展开了详尽的回复。
此前，ST昌九于3月18日公告重大资产重组预案，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，置入第三方在线导购平台返利网的经营主体上海中彦信息科技股份有限公司(简称“中彦科技”)100%股权。交易成功后，返利网将借壳ST昌九登陆A股市场。
一致行动协议稳定控制权
对于此次交易各方的交易安排，公告做了详细的阐述。
对于此次交易主体的合规性情况，公告指出，同美集团虽持有上市公司控股股东昌九集团100%股权，但此前与赣州转让方签订的《江西省产权交易合同》(简称“《交易合同》”)，法律效力仅限于同美集团与赣州转让方之间。上市公司属于独立法人，作为《交易合同》以外的第三方，无法律义务承担《交易合同》的违约责任。同时，同美集团已就潜在违约责任的承担出具承诺，能够保障上市公司利益。上市公司股东大会也已依照相关法律法规，审议通过了控制权转让商业条款的解决方案。
对此，公告称，《交易合同》的控制权转让商业条款对本次重组不构成实质障碍。
公告同时显示，杭州昌信信息科技合伙企业(有限合伙)(简称“杭州昌信”)作为本次交易拟置出资产的最终继受方，将为上市公司提供一定的增信保证措施，并负责承担拟置出资产的相关债务，以及上市公司现有人员的劳动人事关系安排。
关于标的方的一致行动关系，公告称，葛永昌、上海享锐、隗元元、上海鹄睿为一致行动人，就中彦科技的任何审议事项的决策，各方都将始终保持“意见一致”。这有利于增强上市公司控制权的稳定性。
有资深投资者认为，从公告中可以发现，无论是上市公司、昌九集团，还是标的方，交易各方对于重组事项态度积极，对于交易全程均有清晰、稳健的计划与安排。
标的方合规运营风险可控
对于标的方的合规、风控情况，ST昌九也在公告中做了深入的说明。
公告显示，返利网建立了健全的资源管控、内容审核、用户信息保护等内控机制，并通过商标注册、侵权举报等举措，打击外部侵权行为。其中，为防范P2P业务相关风险，返利网建立了筛选、审核、保证金等内控制度。
公告指出，考虑到P2P理财公司存在经营风险，为更好地保护用户利益，2018年开始返利网主动收缩与P2P理财相关的业务合作，并于2019年下半年全面终止。尽管如此，报告期间，剔除P2P理财相关业务后，返利网整体毛利依然保持增长趋势。
公告同时指出，返利网作为原告，与P2P相关业务有关的3起诉讼案件，全部胜诉。作为被告方的案件有2起，其中1起原告撤诉，另1起尚未审结(涉诉金额人民币1万元及相应利息、诉讼费)。
此外，公告显示，上海市市场监督管理局、上海市崇明区市场监督管理局各自出具了《情况说明》，认为返利网合法合规经营，不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。
公告指出，报告期间，标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁;标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。
[2020-03-30] ST昌九(600228):投服中心参加ST昌九重大资产重组媒体说明会,呼吁公司释疑
■中国证券报
3月30日电 日前，中证中小投资者服务中心(简称投服中心)通过线上方式参加了江西昌九生物化工股份有限公司(简称ST昌九)重大资产重组媒体说明会。因ST昌九发布的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称预案)披露内容有限，投服中心希望上市公司及相关方对以下三方面进一步释疑。
一是关于商业模式的疑问。标的公司中彦科技主要通过运营在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。根据艾瑞咨询发布的《2017年中国电商导购行业研究报告》，电商导购平台分为内容类导购平台和价格类导购平台，前者主要通过商品推荐和评价信息等内容吸引用户，“什么值得买”是典型代表;后者主要通过比价、返利等方式吸引用户，代表平台有“返利网”等。目前，对哪种导购模式更有竞争优势，业内看法不一。有观点认为：“价格类导购企业的业务模式较为简单，同质性和可替代性较高，行业竞争激烈。在居民消费需求持续增长的趋势下，单一价格类导购平台对用户的吸引力将逐渐降低。”根据预案介绍，标的公司主要产品除了“超级返”“商城返利”等价格类导购频道，也开发了“发现好物”“值爆料”等内容类导购频道。可见，标的公司已不是单纯的价格类导购平台，而是将两种导购模式融合发展。但是，预案并未披露两种导购模式各自的比重及其变化趋势。投服中心要求标的公司披露过去三年两种导购模式所占营业收入、净利润的比例及增减趋势。
二是预案揭示用户拓展及留存风险时并未披露相应数据。预案披露，标的公司存在用户拓展及留存风险：“互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，导致用户拓展成本持续上升，获取新用户的难度持续增加;竞争者的不断加入使得对用户流量的争夺更为激烈，由于用户选择的增多，企业留住用户的难度增加。”用户规模及其忠诚度、活跃度是在线导购平台的核心竞争力之一。但是，预案仅披露了“‘返利网’APP目前已拥有超过2.4亿的累计注册用户，2019年月平均活跃用户数为1063.94万人”两项用户规模数据。投服中心表示，为进一步了解标的公司将用户规模优势转化为净利润增长的实际效果，建议标的公司继续披露过去三年“返利网”APP及其网站单位用户拓展成本数据和每年用户数量的增减情况、月平均活跃用户数量以及每名月平均活跃用户每月为标的公司带来的净利润等数据及其变化趋势。
三是预案披露的净利润下降原因不清晰。2017年至2019年，标的公司营业收入分别为92673.17万元、71516.26万元和61091.11万元，净利润分别为20086.23万元、14660.60万元和15102.70万元。标的公司称收入降低主要是因为优惠类导购工具占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，因此通过“返利网”为各电商平台或商家导购达成的成交额减少，标的公司的营业收入减少、营业成本也随之减少，所以对净利润的实现不产生负面影响。按照该解释，标的公司2018年和2019年应与2017年的净利润基本保持一致。但是，标的公司2018年和2019年的净利润相较2017年出现了下滑。投服中心建议标的公司披露具体原因，以及该原因对标的公司净利润的持续影响。
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[2020-03-26] ST昌九(600228):“省钱”模式钱景如何?返利网释疑借壳ST昌九
■上海证券报
“刚刚下单买一点生活用品，很快跳转到京东，返利0.2元，体验不错。”在ST昌九重大资产重组说明会上，投资者一句“体验式提问”，写出了重组标的返利网的商业模式。在25日重组说明会的在线互动中，ST昌九接受投服中心及上证报等媒体提问，就重组标的的商业模式、成长性、以及重组风险等问题进行了交流。
根据重组预案，ST昌九拟置入中彦科技100%股份，拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。
中彦科技主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网站。交易完成后，上市公司主营业务将由“丙烯酰胺的研发、生产与销售”变更为“第三方在线导购平台”，实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为中彦科技实控人、首席执行官葛永昌。
返利网成立于2007年，业务主要是运营在线导购平台，包括“返利网”APP和网站。报告期内，返利网APP及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，累计注册用户数超过了2.4亿人。公司曾于2018年9月做过辅导备案登记，拟登陆A股，但最终未能成行。
投服中心对返利网的商业模式、持续盈利能力等方面提出询问，并指出返利网已不是单纯的价格类导购平台，而是将两种导购模式融合发展。而返利网与A股已上市的值得买的核心差异也被重点关注。
据葛永昌介绍，返利网服务主要包括四部分：电商导购、广告展示、商家会员和平台技术。其中尤以“电商导购”最为重要，通过返利、优惠券等导购工具，提供各类商品或服务的优惠信息，以最直接的价格折扣来引导消费者购买，是一种效率较高的导购形式。这也就有了此前投资者说的，从返利网买东西，却跳转至京东，从而获得了0.2元返利的案例。
相较于已上市的“值得买”通过商品推荐和评价信息等内容吸引用户的导购形式，葛永昌认为，目前电商导购依然会是返利网的主要收入来源，但内容类与价格类平台近年来已不作显著区分，融合型综合导购平台正在成为主流。而基于本地生活类服务的收入会是返利网未来重点布局及发力的方向。
对于是否存在客户依赖度过高的问题，返利网解释称，返利网的服务对象是淘宝、京东等电商平台上的众多商户，并通过阿里妈妈和京东来统一收取推广费用。因此，公司来自于阿里妈妈、京东的收入占比较高，合计达到55%以上。
此前谋求A股上市未果，返利网此番借道ST昌九的估值问题也被重点提问。截至记者发稿前，本次交易作价尚未最终确定，根据预案，本次股份发行价格为5.19元/股。
除了重组标的的成长性之外，上证报提问的关于可能产生的重组风险问题，也受到重点关注。此前预案披露，2017年4月，同美集团与赣州工业投资集团有限公司等转让方(以下简称“赣州转让方”)签署产权交易合同时约定，同美集团自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权。2017年10月25日，昌九集团控股股东变更为同美集团，至今不满5年。
对此，ST昌九董事长李季表示，上市公司不具有遵守或履行该合同的主体资格，亦无需对合同的签约方之间部分或全部约定承担违约责任。为进一步保障本次交易合法合规进行，隔离相关法律风险，同美集团出具书面承诺，如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。
[2020-03-25] ST昌九(600228):投服中心参加ST昌九重大资产重组媒体说明会,希望公司及相关方从三方面进一步释疑
■中国证券报
2020年3月25日，中证中小投资者服务中心通过线上方式参加了江西昌九生物化工股份有限公司（简称ST昌九，股票代码：600228.SH）重大资产重组媒体说明会。因ST昌九发布的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）披露内容有限，投服中心希望上市公司及相关方对以下三方面进一步释疑。
一是关于商业模式的疑问。标的公司中彦科技主要通过运营在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。根据艾瑞咨询发布的《2017年中国电商导购行业研究报告》，电商导购平台分为内容类导购平台和价格类导购平台，前者主要通过商品推荐和评价信息等内容吸引用户，“什么值得买”是典型代表；后者主要通过比价、返利等方式吸引用户，代表平台有“返利网”等。目前，对哪种导购模式更有竞争优势，业内看法不一。有观点认为：“价格类导购企业的业务模式较为简单，同质性和可替代性较高，行业竞争激烈。在居民消费需求持续增长的趋势下，单一价格类导购平台对用户的吸引力将逐渐降低。”根据预案介绍，标的公司主要产品除了“超级返”“商城返利”等价格类导购频道，也开发了“发现好物”“值爆料”等内容类导购频道。可见，标的公司已不是单纯的价格类导购平台，而是将两种导购模式融合发展。但是，预案并未披露两种导购模式各自的比重及其变化趋势。投服中心要求标的公司披露过去三年两种导购模式所占营业收入、净利润的比例及增减趋势。
二是预案揭示用户拓展及留存风险时并未披露相应数据。预案披露，标的公司存在用户拓展及留存风险：“互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，导致用户拓展成本持续上升，获取新用户的难度持续增加；竞争者的不断加入使得对用户流量的争夺更为激烈，由于用户选择的增多，企业留住用户的难度增加。”用户规模及其忠诚度、活跃度是在线导购平台的核心竞争力之一。但是，预案仅披露了“‘返利网’APP目前已拥有超过2.4亿的累计注册用户，2019年月平均活跃用户数为1063.94万人”两项用户规模数据。投服中心表示，为进一步了解标的公司将用户规模优势转化为净利润增长的实际效果，建议标的公司继续披露过去三年“返利网”APP及其网站单位用户拓展成本数据和每年用户数量的增减情况、月平均活跃用户数量以及每名月平均活跃用户每月为标的公司带来的净利润等数据及其变化趋势。
三是预案披露的净利润下降原因不清晰。2017年至2019年，标的公司营业收入分别为92673.17万元、71516.26万元和61091.11万元，净利润分别为20086.23万元、14660.60万元和15102.70万元。标的公司称收入降低主要是因为优惠类导购工具占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，因此通过“返利网”为各电商平台或商家导购达成的成交额减少，标的公司的营业收入减少、营业成本也随之减少，所以对净利润的实现不产生负面影响。按照该解释，标的公司2018年和2019年应与2017年的净利润基本保持一致。但是，标的公司2018年和2019年的净利润相较2017年出现了下滑。投服中心建议标的公司披露具体原因，以及该原因对标的公司净利润的持续影响。
[2020-03-25] ST昌九(600228):ST昌九举行重组说明会,详解返利网商业模式
■中国证券报
3月25日，江西昌九生物化工股份有限公司（ST昌九，600228）召开重大资产重组媒体说明会，就本次重大资产重组的必要性、标的方上海中彦信息科技股份有限公司（简称“中彦科技”或“返利网”）的持续盈利能力、商业模式及业绩承诺的可实现性等问题，与媒体和投资者进行沟通和交流。
预案显示，报告期内，返利网APP及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。截至2019年末，返利网的累计注册用户数超过2.4亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平。
会上，返利网首席运营官朱旻详细阐述了返利网的核心壁垒。“从商户端来看，品牌商既关注效果转化，也重视品牌建设，处于行业领先地位的返利网，是头部品牌优先合作的对象，例如华为、苹果、NIKE、Airbnb等国内外知名品牌，其官方商城都与返利网建立起了深度合作关系，为其带去大量站外流量，因此在同行业中具有明显的市场规模和品牌优势。从用户端而言，用户希望能够更为便捷地获取全场景的优惠和生活服务，返利网一站式接入了电子商务、外卖、旅游等高频生活服务场景，提升用户在返利网站内的粘性和使用频次。” 朱旻表示。
重组说明会上，标的资产的盈利能力同样是投资者高度关注问题之一。预案显示，返利网将有三年的业绩承诺期，但尚未披露具体业绩承诺金额。由于目前在线导购行业竞争愈发激烈，同质竞争者不断涌入，留住用户的难度也不断加大的同时，还面临电商客户引流需求大幅下降的风险，因此返利网业绩承诺的可实现性受到市场关注。
预案显示，中彦科技（返利网）2017年、2018年和2019年营收分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，三年归属于母公司净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。
行业分析人士指出，相较于短期业绩，互联网公司的核心价值及盈利能力，月平均活跃用户人数（月活）才是重要核心指标。据行业权威统计机构QuestMobile的数据，返利网平均月活数据从2017年705.52万，2018年989.01万，增长至2019年1063.94万，整体趋势向好。QuestMobile还指出，2019年第三方电商导购类应用中，返利网APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一，总使用时长名列同类移动应用第二。
返利网首席执行官葛永昌指出，未来电商导购依然会是中彦科技的主要收入来源，基于本地生活类服务的收入会是未来重点布局及发力的方向。随着“返利网”在行业内的影响力不断提升，有望吸引更多合作伙伴展开深度合作，对于广告收入、会员服务及技术服务收入有望带来较大帮助。
[2020-03-23] ST昌九(600228):ST昌九欲牵手返利网,切入互联网电商赛道
■中国证券报
近日，ST昌九发布重大资产重组预案，公司拟收购上海中彦信息科技股份有限公司（返利网）100%股权。值得注意的是，如该重组顺利推进，ST昌九将成为在上交所挂牌的电商导购第一股，也将为赣南老区注入新的互联网电商经济业态。
目前，我国头部互联网企业仍然集中在中概股以及港股板块。东方财富Choice数据显示，2019年我国互联网百强公司中，中概股上市公司市值最高，达6.27万亿元，港股上市公司市值次之，为4.36万亿元，A股互联网企业市值仅有1.94万亿元。此次ST昌九能否借助并购重组新政的春风引入互联网资产，值得关注。
三年铺垫转型之路
2017年4月，北京市文化投资发展集团有限公司（简称“北京文投”）下属基金通过同美企业管理集团有限公司（简称“同美集团”）以约14.32亿元收购昌九集团，进而成为ST昌九间接控股股东。北京文投从赣州工业手中接棒管理运营ST昌九。
中国证券报记者梳理ST昌九公告发现，公司近三年来采取了“保壳”“减负”“增持”等策略，其转型升级早有迹象。2017年底，昌九集团以2.54亿元受让废旧资产，纾解了ST昌九暂停上市风险。接近昌九集团人士向中国证券报记者透露，昌九集团该笔保壳资金来源于上级股东单位的支持。
ST昌九相关年报显示，积极稳妥推进资产分类处置工作，有步骤地剥离亏损企业或资产，改善财务负担，优化资产结构，为转型发展奠定基础。2018年至2019年，ST昌九有息负债规模明显下降，财务成本降至历史低位。在此期间，ST昌九注销多家公司，处置生产线和设备，清理呆坏账，资产负债率下降至50%左右。
与此同时，昌九集团基于“对昌九生化未来发展的信心，支持昌九生化健康发展，提升投资者信心”，连续两期增持，累计投入约1.78亿元。昌九集团2018年至2019年增持价格则集中于11元-12元/股区间。截至3月20日收盘，公司股价报6.76元/股。
ST昌九总经理卢岐曾对投资者表示，“（企业转型）正所谓‘一口吃不成胖子’，开快车急转弯、喝大酒下猛药，不一定符合公司、广大中小投资者的根本利益。在立足主业、维持公司稳定的基础上，公司管理层将始终围绕公司、广大投资者的利益积极寻找新的利润增长点，确保公司顺利转型、持续健康发展”。
2019年，ST昌九大规模清理了关联交易事项和历史关联交易事项。定期报告显示，ST昌九关联债权债务及往来余额明显降低，该点也被市场人士解读为“净壳”的举措。
ST昌九董事长李季曾公开回应：“上市公司并购是企业进行资本运作和经营的方式之一，是否进行并购主要由市场主体基于企业价值、规模或成本等因素综合考虑。公司并购一般有助于提升公司质量，当然，是否并购、如何并购、并购效果还需要结合公司实际情况来决定。同时，并购并不是提升公司价值的唯一方式。单纯的依靠‘刷概念’‘蹭热点’都是伪市值管理，反而不利于投资者有效筛选企业、发现企业真实价值，有效的市值管理就是努力改善公司业绩、创造社会价值、回报广大投资者”。
尝试“突围”
2018年4月，江西省出台了“映山红行动”，提出以资本市场为纽带，推动人才、技术、资本等要素集聚，促进新产业、新技术、新业态、新模式助力经济换挡提速。
ST昌九作为江西上市公司，常年在江西上市公司市值中排名垫底，也是江西省目前仅有的2只ST股票之一。2018年，ST昌九高管曾表示，“公司在有序推进传统业务的同时，希望通过资本市场开展相应的并购业务。为了更好地保持公司持续增长的后劲，我们不排除通过收购兼并等方式，寻求业务增长的有效途径”。
公开资料显示，公司此次试图牵手的返利网，2013年为“中国电商服务百强企业”“德勤高科技高成长中国50强”，2017年入选“上海市电子商务示范企业”，2018年入围《中国硬独角兽100》榜单，经营已经十余年，业务模式相对成熟。
重组预案显示，返利网2017年至2019年营收9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，三年归母净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元，同时返利网保持了每年百亿元以上导购交易规模，在同行中具有明显的市场规模优势。
返利网创始人葛永昌早期接受媒体采访时表示，相对而言，作为用户的消费决策入口，返利网是基于真实的交易和消费数据来构建内容生态，面向更大众的群体，更侧重于打破信息不对称。
有电商行业分析师认为，当前品牌方更加重视流量转化及精准投放，普通广告已经难以满足市场需求，返利网的模式本身就是精准导流，同时其返利省钱的策略决定消费者黏性高于单纯依靠“烧钱”形成的阶段性客流。
公开资料显示，除了聚合电商平台与品牌商之外，返利网2019年开始发力内容生态，基于其历史数据累积，为合作平台和品牌提供整合数字营销方案。北京文投总经理徐哲在中国企业家博鳌论坛上曾表示，“文化产业也面临着优化供给结构、转变发展动能、提升发展效益等一系列新要求和新挑战。北京文投已通过子公司北京文投大数据有限公司完善区域文化产业发展质量评估体系，积极推动区域文化创新和高质量发展”。对于数字经济的共同青睐和高度关注，或是双方合作迅速推进的另一个重要动因。
业内人士表示，江西省2019年第五届互联网大会发布的相关报告显示，江西省有13家互联网企业上市。根据Wind数据分析，江西互联网企业主要集中在新三板，例如网优科技、渝网科技、时刻互动等。如果此次ST昌九能成功引入返利网，则可能突围成为江西省互联网头部企业。
能否修成正果值得期待
在江西社科院相关人士看来，由于基础设施短板、错失产业转移时机等原因，赣南苏区发展缓慢。2012年以来，国家出台了一系列振兴发展举措，赣州脱贫、减贫进程不断加速，多家企业也响应号召对接赣州，参与赣州建设。例如2016年，京东就曾与赣州泰和达成电商扶贫意向，通过多手段推动地区发展。
2017年3月，京赣两省市签订合作框架协议，此后，北京连续位居江西引进省外资金前列。根据北京扶贫支援办消息，近3年来，北京企业对江西实际投资额高达2800亿元。
重组预案显示，此次ST昌九重组，北京文投方面并不转让老股退出，旗下昌九集团控制的相关主体参与定增。有知情人士认为，北京文投方面引入返利网，推动上市公司吐故纳新、提升质量，除了可与中小投资者共享发展成果外，还能为当地引入优质企业和税源、助力地区经济升级。这也一定程度上印证了昌九集团多次在公开回复的“始终立足江西，参与江西建设，力争为推动地区产业结构升级、赣南苏区振兴发展战略作出应有贡献”的相关表述。
业内人士表示，如果ST昌九此次能够顺利引入返利网，无论是从互联网信息服务行业角度，还是从数字经济业态发展角度，都将意味着江西板块“互联网+”行业注入“新军”，也将为期盼企业转型升级的“老”昌九投资者们带来新的希望。
当然，ST昌九目前仅公布了重组预案，交易本身还存在着诸多变数与风险，ST昌九此行能否修成正果，值得市场期待。
[2020-03-19] ST昌九(600228):“返利网”借壳ST昌九,交易作价待定
■上海证券报
“返利网”借壳ST昌九有了新进展。ST昌九3月18日晚间发布重大资产重组预案，拟置入中彦科技100%股份，后者主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网站。交易完成后，上市公司主营业务将由“丙烯酰胺的研发、生产与销售”变更为“第三方在线导购平台”，“返利网”将借壳ST昌九登陆A股市场。
根据公告，本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。其中，向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份;向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次交易预计构成重组上市，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。
在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的股份，募集配套资金总额预计不超过3.3亿元，其中杭州昌信拟认购金额预计不超过2亿元，上海享锐拟认购金额预计不超过1.3亿元。
中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网站，主要提供电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务，葛永昌为实控人。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿。标的公司处于在线导购行业，主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取一定比例的佣金。
报告期内，与“返利网”合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴(淘宝、天猫等)、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
2017年度至2019年度，中彦科技的营业收入分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。来自杭州阿里妈妈软件服务有限公司(淘宝、天猫)、重庆京东海嘉电子商务有限公司(京东)的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。
目前，本次交易作价尚未最终确定。公司股票将于3月19日起复牌，并拟于3月25日通过网络在线互动方式召开重组说明会。停牌之前最后一个交易日，ST昌九开盘迅速封涨停，收盘价为6.13元。
[2020-03-18] ST昌九(600228):ST昌九拟重组置入电商导购平台返利网,19日复牌
■上海证券报
ST昌九公告，公司拟置入中彦科技100%股份；拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份；以5.19元/股，向上海享锐等14名交易对方发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。拟置出资产、拟置入资产的预估值尚未确定。
中彦科技主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站（www.fanli.com），并主要提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。另外，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐定增募集配套资金不超3.3亿元。
本次交易预计构成重组上市。交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。上市公司主营业务将变更为第三方在线导购平台。公司股票3月19日起复牌。
[2020-03-05] ST昌九(600228):ST昌九筹划重组,“返利网”或借壳上市
■上海证券报
“返利网”可能借壳ST昌九!2019年业绩预亏的ST昌九于3月4日晚间抛出一份重大资产重组公告。当日，公司股价在开盘后迅速涨停，封于6.13元。
公告显示，ST昌九筹划通过发行股份、支付现金等方式收购上海中彦信息科技股份有限公司(以下简称“上海中彦”)100%股份。尽管其他交易细节均未披露，但标的的业绩承诺却早早给出了“明数”——计划三年合计盈利6亿元左右。
据公告，本次交易构成重大资产重组，可能将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，可能涉及关联交易并构成重组上市。公司股票自3月5日开市起停牌。
可能构成“借壳方”的上海中彦到底什么来头?公告对此并未着过多笔墨，仅披露其成立于2007年，注册资本3.6亿元，实控人为葛永昌，经营范围包括信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、广告和市场营销策划等。
天眼查信息显示，上海中彦为第三方返利导购平台“返利网”的经营主体。据了解，“返利网”通过接入天猫国际、京东全球购、考拉海购、亚马逊中国等电商平台，当用户点击产品链接去对应商家网站下单购物后，商家为此将给平台一笔营销费用，该平台再将这笔费用的大部分以返利的形式返还给用户。
“返利网”在其官网上介绍称，目前平台每月返利金额超过1亿元，拥有400多家电商合作伙伴和12000多个品牌合作伙伴，用户数超过1亿。
1月18日，ST昌九发布业绩预告，预计公司2019年度归母净利润约亏损700万元至500万元，同比由正转负。业绩预亏的主因系公司去年产品产量、销量、销售均价同比均有所下降。此外，公司旗下子公司航达基金管理公司、江苏昌九农科等，亦出现业绩下滑或资产处置损失情形。
而就在重组消息发布的同一日，ST昌九宣布延迟2019年年报披露时间，原因为受疫情因素影响，公司年报与第三方相关的审计程序仍在进行中，披露工作进展较原安排有所延后。
与“返利网”的重组事项将带给ST昌九多大的想象空间，尚未可知。不过，公告已作出风险提示：目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。
[2020-03-04] ST昌九(600228):ST昌九实控人或变更,5日起停牌
■上海证券报
ST昌九公告，公司之控股股东江西昌九集团有限公司与上海中彦信息科技股份有限公司之实际控制人签订意向协议，公司拟通过现金或发行股份的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100%股份，交易标的业绩承诺计划三年合计6 亿左右。该事项涉及控股股东、实际控制人变更事宜，可能构成重组上市。公司股票自3月5日起停牌。
[2019-10-08] ST昌九(600228):ST昌九控股股东及其时任董事长被上交所监管关注
■中国证券报
上交所10月8日披露，ST昌九（600228）控股股东江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）及有关责任人在信息披露方面存在违规，决定对昌九集团及其时任董事长李季予以监管关注。
经上交所查明，ST昌九股价在2018年11月16日至22日期间连续5个交易日涨停，并于11月20日触及异常波动。公司于11月21日披露异常波动公告称，经向控股股东昌九集团书面征询确认，昌九集团正在筹划研究关于公司的重大事项，可能涉及重大资产重组，并在相关公告中提示该事项尚在研究论证阶段，但并未提及控制权转让事项。该公告还称，公司没有任何其他应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、意向等。11月23日，公司披露公告称，昌九集团于11月22日与常州天宁物流产业发展有限公司（以下简称“天宁物流”）签署《股份转让意向协议书》，昌九集团拟将其持有的全部上市公司23.3%的股份转让给天宁物流，该事项可能导致上市公司控制权发生变更。12月7日，公司披露公告称，昌九集团与天宁物流因无法就公司注册地址等条款达成一致，双方签署了《股份转让终止协议》，终止本次股份转让意向。
此外，公司间接控股股东暨昌九集团的直接控股股东同美企业管理集团有限公司（前身为江西航美传媒广告有限公司，以下简称“同美集团”），曾于2017年4月与赣州工业投资集团有限公司等转让方签署了关于受让昌九集团100%股权的协议。同美集团在股权转让合同中承诺，自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和公司的控制权。并同时约定，股权转让合同如需变更或解除，转让方及受让方必须签订变更或解除合同的书面协议，并报江西省产权交易所备案。而昌九集团在披露与天宁物流签署《股份转让意向协议书》的公告中，并未披露同美集团有关昌九集团和公司控制权在五年内不变更的承诺，未提示相关的不确定性风险。
上交所表示，昌九集团披露的相关重大事项的信息前后不一致，先披露筹划重大资产重组，后又披露筹划控制权转让，且对相关承诺的信息披露不完整，对于控制权转让的终止风险提示不充分，影响投资者预期。昌九集团的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。
[2019-07-08] ST昌九(600228):ST昌九下属企业江苏昌九农科复产
■上海证券报
ST昌九7月8日晚间披露，下属企业江苏昌九农科化工有限公司近日通过江苏如东县、南通市应急管理局先后组织的专家复查验收，并于2019年7月5日收到南通市应急管理局工作人员的口头通知，同意江苏昌九农科复产。
2019年6月26日，江苏昌九农科收到当地政府有关部门通知，需暂停生产以便对有关安全隐患进行治理。截至2019年7月1日，有关安全隐患已整改完毕，江苏昌九农科向当地政府有关部门提交了安全隐患治理验收、复产书面申请文件。
截至公告披露日，江苏昌九农科已就复产工作向如东县应急管理局、如东洋口港经济开发区管理委员会进行了汇报，并逐步有序恢复生产。公司将督促江苏昌九农科做好复工复产、生产销售等各项工作。
[2019-07-01] ST昌九(600228):ST昌九下属企业申请复产
■上海证券报
ST昌九7月1日晚间披露，下属企业江苏昌九农科化工有限公司科针对有关安全隐患已整改完毕，并已向如东县应急管理局、江苏如东洋口港经济开发区管委会提交了安全隐患治理验收、复产书面申请文件。
6月26日，公司披露，依据当地政府有关部门通知，江苏昌九农科需暂停生产以便对有关安全隐患进行治理。
江苏昌九农科临时停产的复产条件为企业新增有关安全装置并取得当地安全生产监督管理部门审核同意。截至目前，江苏昌九农科已完成了有关安全装置的整改新增工作，但尚未取得相关安全生产监督管理部门的复产批复意见，江苏昌九农科现有丙烯酰胺生产线(含合并产能试运营生产线)继续处于暂时停产状态。
公司表示，将持续关注、督促下属企业做好安全、环保等有关工作，积极与当地有关监督管理部门保持密切沟通，推动下属企业尽早恢复正常生产。
[2019-06-26] ST昌九(600228):ST昌九下属企业临时停产
■证券时报
ST昌九(600228)6月26日晚间公告，公司下属企业江苏昌九农科近日收到江苏如东洋口港经开区管委会通知，要求江苏昌九农科暂停生产并予以整改。停产主要原因为公司发现安全生产隐患。停产涉及的产能装置为如东基地现有3万吨/年生产线，占公司现有实际产能的100%。停产对公司经营的负面影响将随停产时间增长而增加，公司将采取多种措施尽早完成整改并向当地安监部门提交复产申请。
[2019-06-04] ST昌九(600228):ST昌九回复交易所问询函,丙烯酰胺业务稳定,航达基金围绕公司战略
■证券时报
6月3日晚间，ST昌九(600228)回复了上海证券交易所5月27日对公司年报的问询函，并就问询函中关于公司盈利能力改善的原因和是否具有可持续性、公司化工业务发展战略和具体规划、公司经营战略和杭达基金未来发展规划等情况做了说明和回复。
2018年，ST昌九实现营业收入5.28亿元，同比微降4.47%;扣非后净利633.59万元，2009年以来扣非后净利首次实现扭亏为盈。ST昌九在此次回复函中介绍了盈利能力改善的主要原因：化工行业整体回暖有利公司主导产品丙烯酰胺产销，产能利用率、产品毛利率显著提升，公司费用明显降低，闲置低效固定资产折旧费用或高额人工成本对公司利润的不利影响明显消除，航达基金管理公司开始盈利。
在回复函中，ST昌九还就目前条件下丙烯酰胺业务持续稳定发展的基础，做了详尽的分析。ST昌九自2013年以来，就坚持做大做强丙烯酰胺的发展战略。2016年至2017年，江西昌九农科、江苏昌九农科在江西南昌和江苏如东生产基地设计产能各为3万吨/年，即公司总产能为6万吨/年。2018年，南昌基地搬迁，公司两生产基地合二为一，南昌生产基地订单也随之转移至如东生产基地。截至 2018 年年底，南昌、如东两地生产线合并项目已经完成竣工验收、消防备案及防雷检测等工作，合并产能增至5万吨/年。至本月初，新增产能仍在当地安全监督管理部门的安全生产批复程序之中。南昌基地剩余 1 万吨/年产能设备亦搬迁至如东基地备用，待市场行情好转即行申报调试投产。
ST昌九也认识到，单一产品、单一市场的空间相对有限且竞争日益加剧，现有生产基地大规模扩容或者生产重大转型则需要大量资本支持，因此公司需要在安全、绿色、合规运营基础之上，以资本运作作为公司发展的加速器，推动公司升级转型，提升公司内在价值。
航达基金管理公司系ST昌九为提升整体资产运营管理能力、加快升级转型步伐设立的私募基金管理公司。ST昌九在回复函中表示，航达基金管理公司相关私募投资基金业务也将围绕ST昌九战略发展、产业布局需求来进行，为ST 昌九提供非公开募集、投资项目调研、资产运营管理等重要支持和帮助，对ST昌九主营业务发展或者未来战略业务具有一定促进作用，是ST昌九资产资本联动战略的组成部分。到2018年底，航达基金管理公司仍处于组建初期，运营时间较短、规模相对有限，整体属于起步阶段及团队组建磨合周期。2018年全年，航达基金管理公司实现营业收入1510.09万元，占ST昌九年度合并报表营业收入的2.86%。
[2019-06-03] ST昌九(600228):ST昌九回复上交所年报事后审核问询函
■上海证券报
ST昌九6月3日晚间回复上交所年报事后审核问询函。
2018年，公司实现营业收入5.28亿元，同比微降4.47%，净利润为801.41万元，同比下滑69.33%，扣非净利润为633.59万元，同比扭亏为盈。就上交所提出的“盈利能力出现改善的原因和是否具有可持续性”问题，公司回复，公司2018年度盈利能力改善主要有如下原因：①化工行业整体阶段性回暖，行业回暖均对公司产品丙烯酰胺产销等产生有利影响;②公司产能利用率明显提升;③公司产品毛利率提升;④公司费用明显降低;⑤闲置低效固定资产折旧费用或高额人工成本对公司利润的不利影响明显消除;⑥公司杭州航达股权投资基金管理有限公司(新的业务板块收入盈利。公司称，盈利能力改善既是整体行业环境回暖的结果，也是公司内部提质增效、加强经营管理的结果。
就“公司化工业务的发展战略和具体规划”问题，公司回复，公司化工业务战略为“以现有精细化工产业为基础，适应时代创新发展、产业升级潮流，积极参与中国工业现代化、信息化进程，推动精细化工行业升级发展，履行安全、环保、健康的社会责任，打造精细化工细分领域卓越一流企业”。
公司间接控股股东杭州同美企业管理集团有限公司曾于2017年4月与赣州工业投资集团有限公司等转让方签署了关于受让公司控股股东昌九集团有限公司100%股权的协议。同美集团在股权转让合同中承诺，自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和公司的控制权，并同时约定，股权转让合同如需变更或解除，转让方及受让方必须签订变更或解除合同的书面协议，并报江西省产权交易所备案。上交所请公司核实上述事情是否属于定期报告承诺事项履行情况的相关内容。
公司回复，公司理解《江西省产权交易合同》第十二条合同条款既涉及转让方向受让方的商业性承诺，也涉及受让方向转让方的商业性承诺，系交易各方之间的合同约定，具体如何约定为交易双方平等自愿协商的结果。但公司并不必然对此享有权利主张，公司将此类合同条款认定为股东间接收购上市公司的收购承诺，不具有充分、明确的合同法律依据。
公司尊重同美集团、赣州工投等各方基于友好协商而签订《江西省产权交易合同》的合同效力以及该合同已生效并实际履行的既定事实，认同民事合同法律关系的基本交易原则，公司亦需高度关注将有关合同条款认定为收购承诺后，公司自身合法权益是否受到直接或间接不当限制的情况。
基于前述综合考虑，公司理解，根据合同法律关系相对性原则，《江西省产权交易合同》第十二条有关合同条款法律效力限于同美集团与原转让方之间。
公司希望《江西省产权交易合同》交易各方遵循平等自愿、诚实信用原则，未经相关程序达成有效解决方案之前，切实遵守《江西省产权交易合同》之既有约定，尊重平等自愿协商达成的民事契约关系、维护民事交易活动的稳定性与确定性。如相关方依据自愿原则向公司或上市公司全体投资者另行进行公开承诺，公司将依据有关规则进行如实披露。
[2019-05-27] ST昌九(600228):ST昌九收年报问询函,盈利能力改善是否具有可持续性等受关注
■中国证券报
ST昌九（600228）5月27日晚间发布公告称，公司收到上交所下发的2018年年报事后审核问询函，上交所要求公司就盈利能力出现改善的原因和是否具有可持续性、固定资产持续大幅下滑的原因等进行补充说明。
根据问询函，2018年，ST昌九归属于上市公司股东的净利润为801.41万元，同比下滑69.33%，扣除非经常性损益后净利润为633.59万元，同比扭亏为盈。自2009年以来，公司扣除非经常性损益后净利润首次实现扭亏为盈。上交所要求ST昌九结合上下游行业的产能变动和产品价格变动情况，以及市场占用率、产能利用率、产品毛利率变动、各项费用占比等补充披露盈利能力出现改善的原因和是否具有可持续性，以及公司化工业务的发展战略和具体规划。
ST昌九2018年出资2000万元设立全资子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司（简称航达基金）。航达基金期末净资产为2834.29万元，2018年净利润为750.86万元。上交所要求ST昌九补充披露航达基金的主要经营模式、资产结构、收入构成、人员配置等基本信息；航达基金目前是否已有投资标的，如有，请披露标的名称、投资额、主营业务、营业收入、净利润、净资产等财务指标。
ST昌九2018年前五名客户销售额为9989.84万元，占年度销售额的19.45%，前五名供应商采购额为3.43亿元，占年度采购总额的79.23%，较为集中。上交所要求ST昌九补充披露：前五大供应商和客户的名称、地区分布、原材料及其定价模式；上述客户、供应商是否为关联方或潜在关联方。
ST昌九2018年因生产线搬迁导致产能减产，2018年丙烯酰胺产量为3.23万吨，下滑29.47%。同时，公司固定资产规模持续减少，2017年、2018年分别下降56.4%、23.6%。上交所要求ST昌九补充披露：固定资产持续大幅下滑的原因；产能的分布区域和变动情况；分析固定资产的变动幅度与产能变动幅度是否相匹配；核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。
此外，根据ST昌九前期公告，公司间接控股股东杭州同美企业管理集团有限公司（前身为江西航美传媒广告有限公司）（简称同美集团）曾于2017年4月与赣州工业投资集团有限公司等转让方签署了关于受让公司控股股东昌九集团有限公司（简称昌九集团）100%股权的协议。同美集团在股权转让合同中承诺，自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和公司的控制权，并同时约定，股权转让合同如需变更或解除，转让方及受让方必须签订变更或解除合同的书面协议，并报江西省产权交易所备案。上交所要求ST昌九核实上述事情是否属于定期报告承诺事项履行情况的相关内容，如是，请在定期报告中予以补充。
[2019-04-03] ST昌九(600228):ST昌九年报披露时间延期至4月29日
■证券时报
ST昌九(600228)4月3日晚间公告，公司原定于4月12日披露年报，因公司年报编制及相关审计工作尚未完成，经向上交所申请，公司年报披露时间将延期至4月29日。
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[2022-02-21] 返利科技(600228):返利科技资产重组批文到期失效
■上海证券报
返利科技公告，公司于2021年2月24日收到中国证监会出具的批复，公司获准进行重大资产置换以及向上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金，核准日期为2021年2月22日，批复文件自下发之日起12个月内有效。公司在批复文件期满前未收悉配套募集资金认购方实施募集的通知及相关资料，综合考虑公司及股东利益，结合公司股本结构实际及长远发展需要，公司未在批复文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。依照中国证监会的有关要求，该批复文件到期自动失效。
[2021-08-13] 返利科技(600228):返利科技预计上半年净利润将扭亏为盈
■上海证券报
返利科技发布业绩预告。预计公司2021年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,797.19万元至4,347.41万元，与上年同期法定披露数据相比，将实现扭亏为盈。上年同期亏损152.41万元。公司于2021年3月实施了重大资产重组，公司的主营业务由化工行业变更为第三方在线导购业务，公司的主营业务收入及利润规模得到提升，公司持续经营能力明显改善导致的业绩预盈。
[2021-04-22] 昌九生化(600228):昌九生化拟更名为返利科技
■上海证券报
昌九生化公告，2021年4月13日公司完成工商变更登记手续，公司的名称由“江西昌九生物化工股份有限公司”更名为“江西返利网数字科技股份有限公司”。公司拟申请变更公司证券简称，拟申请由“昌九生化”变更为“返利科技”。
[2021-04-13] 昌九生化(600228):返利网借壳上市管理层履新 葛永昌任董事长
■中国证券报
昌九生化4月12日晚间发布公告，根据昌九生化2021年第一次临时股东大会、第九届董事会第一次会议决议，公司变更了名称、公司章程，组建了全新的第九届董事会、监事会，相关议案均已高票同意审议通过。
对于昌九生化变更名称，昌九生化表示，名称变更系公司主要运营主体、经营业务已经发生根本变化，为适应公司发展需要而变更为“江西返利网数字科技股份有限公司”。该名称设计突出了“返利网”的主营板块，同时又增加“数字科技”的内容，为上市公司将来证券简称变更留下悬念，未来是否会在数字科技领域拓展业务也值得期待。变更名称的同时，昌九生化也同步变更了经营范围。
相较于名称、经营范围等市场已有预期的变化外，昌九生化还在当日披露了第九届董事会、监事会组成及高管团队安排。公告显示，返利网创始人兼CEO葛永昌担任上市公司第九届董事会董事长及总经理，返利网联合创始人隗元元、朱旻担任上市公司副总经理，上海中彦财务总监费岂文担任上市公司财务负责人。同时，上市公司原有核心成员卢岐、李季等也将继续在公司担任副董事长、董事等职务。
依据公开资料，返利网由葛永昌于2006年创办，在创始团队的带领下，历经十余年发展成为全景导购领域排头兵并完成借壳上市。从核心团队人员安排来看，返利网将继续沿用久经考验的黄金搭档队伍，为上市公司稳定持续经营打下坚实的基础。依据有关媒体公开报道，葛永昌认为创业核心是“选对赛道、积极拥抱变化”。返利网亲历了电商产业的高速增长与快速变革，在为美好生活而省、聚焦360°全景式消费服务战略驱动下，返利网逐步涵盖了购物、旅行、本地生活、票务、出行、学习、线下到店等全面的生活服务场景。依据艾瑞数据相关统计，2019年，返利网APP月平均活跃用户数、总使用次数等指标均位列行业前列。
从上市公司的角度而言，在市值大幅增加、投资者高度关注的背景下，迎来了改头换面、凤凰涅槃的全新机遇，其全新的业务、全新的管理团队，也将拥抱参与互联网深刻变革的新格局。上市公司在新领导班子的带领下，将如何保持战略发展定力、持续创新提能、谋划未来变革。
[2021-04-01] ST昌九(600228):ST昌九4月6日起撤销股票其他风险警示
■上海证券报
ST昌九公告，公司股票将于2021年4月2日停牌1天，4月6日起复牌并撤销其他风险警示。撤销其他风险警示后，公司证券简称由“ST昌九”变更为“昌九生化”，证券代码保持不变，股票价格的日涨跌幅限制由5%变为10%。
[2021-02-24] ST昌九(600228):ST昌九重大资产重组事项获证监会核准批复
■上海证券报
ST昌九公告，公司于2021年2月24日收到中国证监会出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
[2021-02-09] ST昌九(600228):ST昌九证监会恢复审查公司重大资产重组方案
■上海证券报
ST昌九公告，公司2月9日收到中国证监会通知，证监会依法对公司提交的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易恢复审查的申请》进行了审查，认为申请符合恢复审查条件，决定恢复对该行政许可申请的审查。
[2021-02-04] ST昌九(600228):ST昌九拟向证监会提交恢复重组事项审查的申请
■上海证券报
ST昌九公告，2021年1月20日，公司收到中国证监会出具的通知书，中国证监会同意公司中止重大资产重组审查申请。现公司拟向中国证监会提交恢复本次重大资产重组审查的申请。具体恢复事宜依据中国证监会规定程序及相关要求办理。
[2021-01-17] ST昌九(600228):ST昌九申请中止重组事项
■中国证券报
1月15日晚间，ST昌九发布《关于向中国证监会申请中止重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可事项》的公告称，鉴于重大资产重组涉及部分事项仍需进一步推进，公司向证监会提交了中止重大资产重组行政许可事项的申请。
有投行人士表示，ST昌九本次申请中止重大资产重组行政许可事项系公司主动提出，由于部分会后事项处理尚需时间，为防止本次重组的审批时间超过证监会相关的时限规定，重组相关方进行沟通后决定主动提出中止(暂停)本次重组，以便留出更多时间更好地进行事项处理。
上述人士称，中止审查是重大资产重组过程中的一个正常流程，并不仅仅在重大资产重组的过程中遇到。待中止事项厘清后，申请恢复即可，相信上市公司处理完相关事项后很快便会恢复审查。
ST昌九表示，本次重大资产重组行政许可事项的暂停，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响。公司将尽快落实相关事项，根据工作进展及时向证监会申请恢复行政许可程序。
[2020-12-24] ST昌九(600228):ST昌九重组事项过会 25日复牌
■上海证券报
ST昌九公告，经中国证监会并购重组委于2020年12月24日召开的工作会议审核，公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。公司股票12月25日复牌。
[2020-12-18] ST昌九(600228):ST昌九重组事项将上会24日停牌
■上海证券报
ST昌九公告，中国证监会上市公司并购重组委定于2020年12月24日召开工作会议，审核公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司将在并购重组委工作会议召开当日申请股票停牌。
[2020-09-17] ST昌九(600228):ST昌九拟作价超35亿置入中彦科技 主营变为第三方在线导购平台
■证券时报
ST昌九(600228)9月17日晚间公告，拟将公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。拟置出资产作价7072.31万元，拟置入资产作价35.37亿元。公司将以现金方式和发行股份方式购买剩余差额部分。交易完成后，中彦科技将成为公司子公司，公司主营业务变更为第三方在线导购平台。
[2020-07-10] ST昌九(600228):ST昌九回复上交所问询函交易主体合规 一致行动协议稳定控制权
■中国证券报
7月9日，ST昌九(600228)就此前上海证券交易所的问询函发布了回复公告。就本次交易安排、标的公司资产及经营状况、财务状况、标的合规情况等市场关注的各项信息，展开了详尽的回复。
此前，ST昌九于3月18日公告重大资产重组预案，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，置入第三方在线导购平台返利网的经营主体上海中彦信息科技股份有限公司(简称“中彦科技”)100%股权。交易成功后，返利网将借壳ST昌九登陆A股市场。
一致行动协议稳定控制权
对于此次交易各方的交易安排，公告做了详细的阐述。
对于此次交易主体的合规性情况，公告指出，同美集团虽持有上市公司控股股东昌九集团100%股权，但此前与赣州转让方签订的《江西省产权交易合同》(简称“《交易合同》”)，法律效力仅限于同美集团与赣州转让方之间。上市公司属于独立法人，作为《交易合同》以外的第三方，无法律义务承担《交易合同》的违约责任。同时，同美集团已就潜在违约责任的承担出具承诺，能够保障上市公司利益。上市公司股东大会也已依照相关法律法规，审议通过了控制权转让商业条款的解决方案。
对此，公告称，《交易合同》的控制权转让商业条款对本次重组不构成实质障碍。
公告同时显示，杭州昌信信息科技合伙企业(有限合伙)(简称“杭州昌信”)作为本次交易拟置出资产的最终继受方，将为上市公司提供一定的增信保证措施，并负责承担拟置出资产的相关债务，以及上市公司现有人员的劳动人事关系安排。
关于标的方的一致行动关系，公告称，葛永昌、上海享锐、隗元元、上海鹄睿为一致行动人，就中彦科技的任何审议事项的决策，各方都将始终保持“意见一致”。这有利于增强上市公司控制权的稳定性。
有资深投资者认为，从公告中可以发现，无论是上市公司、昌九集团，还是标的方，交易各方对于重组事项态度积极，对于交易全程均有清晰、稳健的计划与安排。
标的方合规运营风险可控
对于标的方的合规、风控情况，ST昌九也在公告中做了深入的说明。
公告显示，返利网建立了健全的资源管控、内容审核、用户信息保护等内控机制，并通过商标注册、侵权举报等举措，打击外部侵权行为。其中，为防范P2P业务相关风险，返利网建立了筛选、审核、保证金等内控制度。
公告指出，考虑到P2P理财公司存在经营风险，为更好地保护用户利益，2018年开始返利网主动收缩与P2P理财相关的业务合作，并于2019年下半年全面终止。尽管如此，报告期间，剔除P2P理财相关业务后，返利网整体毛利依然保持增长趋势。
公告同时指出，返利网作为原告，与P2P相关业务有关的3起诉讼案件，全部胜诉。作为被告方的案件有2起，其中1起原告撤诉，另1起尚未审结(涉诉金额人民币1万元及相应利息、诉讼费)。
此外，公告显示，上海市市场监督管理局、上海市崇明区市场监督管理局各自出具了《情况说明》，认为返利网合法合规经营，不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。
公告指出，报告期间，标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁;标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。
[2020-03-30] ST昌九(600228):投服中心参加ST昌九重大资产重组媒体说明会,呼吁公司释疑
■中国证券报
3月30日电 日前，中证中小投资者服务中心(简称投服中心)通过线上方式参加了江西昌九生物化工股份有限公司(简称ST昌九)重大资产重组媒体说明会。因ST昌九发布的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称预案)披露内容有限，投服中心希望上市公司及相关方对以下三方面进一步释疑。
一是关于商业模式的疑问。标的公司中彦科技主要通过运营在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。根据艾瑞咨询发布的《2017年中国电商导购行业研究报告》，电商导购平台分为内容类导购平台和价格类导购平台，前者主要通过商品推荐和评价信息等内容吸引用户，“什么值得买”是典型代表;后者主要通过比价、返利等方式吸引用户，代表平台有“返利网”等。目前，对哪种导购模式更有竞争优势，业内看法不一。有观点认为：“价格类导购企业的业务模式较为简单，同质性和可替代性较高，行业竞争激烈。在居民消费需求持续增长的趋势下，单一价格类导购平台对用户的吸引力将逐渐降低。”根据预案介绍，标的公司主要产品除了“超级返”“商城返利”等价格类导购频道，也开发了“发现好物”“值爆料”等内容类导购频道。可见，标的公司已不是单纯的价格类导购平台，而是将两种导购模式融合发展。但是，预案并未披露两种导购模式各自的比重及其变化趋势。投服中心要求标的公司披露过去三年两种导购模式所占营业收入、净利润的比例及增减趋势。
二是预案揭示用户拓展及留存风险时并未披露相应数据。预案披露，标的公司存在用户拓展及留存风险：“互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，导致用户拓展成本持续上升，获取新用户的难度持续增加;竞争者的不断加入使得对用户流量的争夺更为激烈，由于用户选择的增多，企业留住用户的难度增加。”用户规模及其忠诚度、活跃度是在线导购平台的核心竞争力之一。但是，预案仅披露了“‘返利网’APP目前已拥有超过2.4亿的累计注册用户，2019年月平均活跃用户数为1063.94万人”两项用户规模数据。投服中心表示，为进一步了解标的公司将用户规模优势转化为净利润增长的实际效果，建议标的公司继续披露过去三年“返利网”APP及其网站单位用户拓展成本数据和每年用户数量的增减情况、月平均活跃用户数量以及每名月平均活跃用户每月为标的公司带来的净利润等数据及其变化趋势。
三是预案披露的净利润下降原因不清晰。2017年至2019年，标的公司营业收入分别为92673.17万元、71516.26万元和61091.11万元，净利润分别为20086.23万元、14660.60万元和15102.70万元。标的公司称收入降低主要是因为优惠类导购工具占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，因此通过“返利网”为各电商平台或商家导购达成的成交额减少，标的公司的营业收入减少、营业成本也随之减少，所以对净利润的实现不产生负面影响。按照该解释，标的公司2018年和2019年应与2017年的净利润基本保持一致。但是，标的公司2018年和2019年的净利润相较2017年出现了下滑。投服中心建议标的公司披露具体原因，以及该原因对标的公司净利润的持续影响。
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[2020-03-26] ST昌九(600228):“省钱”模式钱景如何?返利网释疑借壳ST昌九
■上海证券报
“刚刚下单买一点生活用品，很快跳转到京东，返利0.2元，体验不错。”在ST昌九重大资产重组说明会上，投资者一句“体验式提问”，写出了重组标的返利网的商业模式。在25日重组说明会的在线互动中，ST昌九接受投服中心及上证报等媒体提问，就重组标的的商业模式、成长性、以及重组风险等问题进行了交流。
根据重组预案，ST昌九拟置入中彦科技100%股份，拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。
中彦科技主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网站。交易完成后，上市公司主营业务将由“丙烯酰胺的研发、生产与销售”变更为“第三方在线导购平台”，实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为中彦科技实控人、首席执行官葛永昌。
返利网成立于2007年，业务主要是运营在线导购平台，包括“返利网”APP和网站。报告期内，返利网APP及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，累计注册用户数超过了2.4亿人。公司曾于2018年9月做过辅导备案登记，拟登陆A股，但最终未能成行。
投服中心对返利网的商业模式、持续盈利能力等方面提出询问，并指出返利网已不是单纯的价格类导购平台，而是将两种导购模式融合发展。而返利网与A股已上市的值得买的核心差异也被重点关注。
据葛永昌介绍，返利网服务主要包括四部分：电商导购、广告展示、商家会员和平台技术。其中尤以“电商导购”最为重要，通过返利、优惠券等导购工具，提供各类商品或服务的优惠信息，以最直接的价格折扣来引导消费者购买，是一种效率较高的导购形式。这也就有了此前投资者说的，从返利网买东西，却跳转至京东，从而获得了0.2元返利的案例。
相较于已上市的“值得买”通过商品推荐和评价信息等内容吸引用户的导购形式，葛永昌认为，目前电商导购依然会是返利网的主要收入来源，但内容类与价格类平台近年来已不作显著区分，融合型综合导购平台正在成为主流。而基于本地生活类服务的收入会是返利网未来重点布局及发力的方向。
对于是否存在客户依赖度过高的问题，返利网解释称，返利网的服务对象是淘宝、京东等电商平台上的众多商户，并通过阿里妈妈和京东来统一收取推广费用。因此，公司来自于阿里妈妈、京东的收入占比较高，合计达到55%以上。
此前谋求A股上市未果，返利网此番借道ST昌九的估值问题也被重点提问。截至记者发稿前，本次交易作价尚未最终确定，根据预案，本次股份发行价格为5.19元/股。
除了重组标的的成长性之外，上证报提问的关于可能产生的重组风险问题，也受到重点关注。此前预案披露，2017年4月，同美集团与赣州工业投资集团有限公司等转让方(以下简称“赣州转让方”)签署产权交易合同时约定，同美集团自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权。2017年10月25日，昌九集团控股股东变更为同美集团，至今不满5年。
对此，ST昌九董事长李季表示，上市公司不具有遵守或履行该合同的主体资格，亦无需对合同的签约方之间部分或全部约定承担违约责任。为进一步保障本次交易合法合规进行，隔离相关法律风险，同美集团出具书面承诺，如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。
[2020-03-25] ST昌九(600228):投服中心参加ST昌九重大资产重组媒体说明会,希望公司及相关方从三方面进一步释疑
■中国证券报
2020年3月25日，中证中小投资者服务中心通过线上方式参加了江西昌九生物化工股份有限公司（简称ST昌九，股票代码：600228.SH）重大资产重组媒体说明会。因ST昌九发布的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）披露内容有限，投服中心希望上市公司及相关方对以下三方面进一步释疑。
一是关于商业模式的疑问。标的公司中彦科技主要通过运营在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。根据艾瑞咨询发布的《2017年中国电商导购行业研究报告》，电商导购平台分为内容类导购平台和价格类导购平台，前者主要通过商品推荐和评价信息等内容吸引用户，“什么值得买”是典型代表；后者主要通过比价、返利等方式吸引用户，代表平台有“返利网”等。目前，对哪种导购模式更有竞争优势，业内看法不一。有观点认为：“价格类导购企业的业务模式较为简单，同质性和可替代性较高，行业竞争激烈。在居民消费需求持续增长的趋势下，单一价格类导购平台对用户的吸引力将逐渐降低。”根据预案介绍，标的公司主要产品除了“超级返”“商城返利”等价格类导购频道，也开发了“发现好物”“值爆料”等内容类导购频道。可见，标的公司已不是单纯的价格类导购平台，而是将两种导购模式融合发展。但是，预案并未披露两种导购模式各自的比重及其变化趋势。投服中心要求标的公司披露过去三年两种导购模式所占营业收入、净利润的比例及增减趋势。
二是预案揭示用户拓展及留存风险时并未披露相应数据。预案披露，标的公司存在用户拓展及留存风险：“互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，导致用户拓展成本持续上升，获取新用户的难度持续增加；竞争者的不断加入使得对用户流量的争夺更为激烈，由于用户选择的增多，企业留住用户的难度增加。”用户规模及其忠诚度、活跃度是在线导购平台的核心竞争力之一。但是，预案仅披露了“‘返利网’APP目前已拥有超过2.4亿的累计注册用户，2019年月平均活跃用户数为1063.94万人”两项用户规模数据。投服中心表示，为进一步了解标的公司将用户规模优势转化为净利润增长的实际效果，建议标的公司继续披露过去三年“返利网”APP及其网站单位用户拓展成本数据和每年用户数量的增减情况、月平均活跃用户数量以及每名月平均活跃用户每月为标的公司带来的净利润等数据及其变化趋势。
三是预案披露的净利润下降原因不清晰。2017年至2019年，标的公司营业收入分别为92673.17万元、71516.26万元和61091.11万元，净利润分别为20086.23万元、14660.60万元和15102.70万元。标的公司称收入降低主要是因为优惠类导购工具占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，因此通过“返利网”为各电商平台或商家导购达成的成交额减少，标的公司的营业收入减少、营业成本也随之减少，所以对净利润的实现不产生负面影响。按照该解释，标的公司2018年和2019年应与2017年的净利润基本保持一致。但是，标的公司2018年和2019年的净利润相较2017年出现了下滑。投服中心建议标的公司披露具体原因，以及该原因对标的公司净利润的持续影响。
[2020-03-25] ST昌九(600228):ST昌九举行重组说明会,详解返利网商业模式
■中国证券报
3月25日，江西昌九生物化工股份有限公司（ST昌九，600228）召开重大资产重组媒体说明会，就本次重大资产重组的必要性、标的方上海中彦信息科技股份有限公司（简称“中彦科技”或“返利网”）的持续盈利能力、商业模式及业绩承诺的可实现性等问题，与媒体和投资者进行沟通和交流。
预案显示，报告期内，返利网APP及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。截至2019年末，返利网的累计注册用户数超过2.4亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平。
会上，返利网首席运营官朱旻详细阐述了返利网的核心壁垒。“从商户端来看，品牌商既关注效果转化，也重视品牌建设，处于行业领先地位的返利网，是头部品牌优先合作的对象，例如华为、苹果、NIKE、Airbnb等国内外知名品牌，其官方商城都与返利网建立起了深度合作关系，为其带去大量站外流量，因此在同行业中具有明显的市场规模和品牌优势。从用户端而言，用户希望能够更为便捷地获取全场景的优惠和生活服务，返利网一站式接入了电子商务、外卖、旅游等高频生活服务场景，提升用户在返利网站内的粘性和使用频次。” 朱旻表示。
重组说明会上，标的资产的盈利能力同样是投资者高度关注问题之一。预案显示，返利网将有三年的业绩承诺期，但尚未披露具体业绩承诺金额。由于目前在线导购行业竞争愈发激烈，同质竞争者不断涌入，留住用户的难度也不断加大的同时，还面临电商客户引流需求大幅下降的风险，因此返利网业绩承诺的可实现性受到市场关注。
预案显示，中彦科技（返利网）2017年、2018年和2019年营收分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，三年归属于母公司净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。
行业分析人士指出，相较于短期业绩，互联网公司的核心价值及盈利能力，月平均活跃用户人数（月活）才是重要核心指标。据行业权威统计机构QuestMobile的数据，返利网平均月活数据从2017年705.52万，2018年989.01万，增长至2019年1063.94万，整体趋势向好。QuestMobile还指出，2019年第三方电商导购类应用中，返利网APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一，总使用时长名列同类移动应用第二。
返利网首席执行官葛永昌指出，未来电商导购依然会是中彦科技的主要收入来源，基于本地生活类服务的收入会是未来重点布局及发力的方向。随着“返利网”在行业内的影响力不断提升，有望吸引更多合作伙伴展开深度合作，对于广告收入、会员服务及技术服务收入有望带来较大帮助。
[2020-03-23] ST昌九(600228):ST昌九欲牵手返利网,切入互联网电商赛道
■中国证券报
近日，ST昌九发布重大资产重组预案，公司拟收购上海中彦信息科技股份有限公司（返利网）100%股权。值得注意的是，如该重组顺利推进，ST昌九将成为在上交所挂牌的电商导购第一股，也将为赣南老区注入新的互联网电商经济业态。
目前，我国头部互联网企业仍然集中在中概股以及港股板块。东方财富Choice数据显示，2019年我国互联网百强公司中，中概股上市公司市值最高，达6.27万亿元，港股上市公司市值次之，为4.36万亿元，A股互联网企业市值仅有1.94万亿元。此次ST昌九能否借助并购重组新政的春风引入互联网资产，值得关注。
三年铺垫转型之路
2017年4月，北京市文化投资发展集团有限公司（简称“北京文投”）下属基金通过同美企业管理集团有限公司（简称“同美集团”）以约14.32亿元收购昌九集团，进而成为ST昌九间接控股股东。北京文投从赣州工业手中接棒管理运营ST昌九。
中国证券报记者梳理ST昌九公告发现，公司近三年来采取了“保壳”“减负”“增持”等策略，其转型升级早有迹象。2017年底，昌九集团以2.54亿元受让废旧资产，纾解了ST昌九暂停上市风险。接近昌九集团人士向中国证券报记者透露，昌九集团该笔保壳资金来源于上级股东单位的支持。
ST昌九相关年报显示，积极稳妥推进资产分类处置工作，有步骤地剥离亏损企业或资产，改善财务负担，优化资产结构，为转型发展奠定基础。2018年至2019年，ST昌九有息负债规模明显下降，财务成本降至历史低位。在此期间，ST昌九注销多家公司，处置生产线和设备，清理呆坏账，资产负债率下降至50%左右。
与此同时，昌九集团基于“对昌九生化未来发展的信心，支持昌九生化健康发展，提升投资者信心”，连续两期增持，累计投入约1.78亿元。昌九集团2018年至2019年增持价格则集中于11元-12元/股区间。截至3月20日收盘，公司股价报6.76元/股。
ST昌九总经理卢岐曾对投资者表示，“（企业转型）正所谓‘一口吃不成胖子’，开快车急转弯、喝大酒下猛药，不一定符合公司、广大中小投资者的根本利益。在立足主业、维持公司稳定的基础上，公司管理层将始终围绕公司、广大投资者的利益积极寻找新的利润增长点，确保公司顺利转型、持续健康发展”。
2019年，ST昌九大规模清理了关联交易事项和历史关联交易事项。定期报告显示，ST昌九关联债权债务及往来余额明显降低，该点也被市场人士解读为“净壳”的举措。
ST昌九董事长李季曾公开回应：“上市公司并购是企业进行资本运作和经营的方式之一，是否进行并购主要由市场主体基于企业价值、规模或成本等因素综合考虑。公司并购一般有助于提升公司质量，当然，是否并购、如何并购、并购效果还需要结合公司实际情况来决定。同时，并购并不是提升公司价值的唯一方式。单纯的依靠‘刷概念’‘蹭热点’都是伪市值管理，反而不利于投资者有效筛选企业、发现企业真实价值，有效的市值管理就是努力改善公司业绩、创造社会价值、回报广大投资者”。
尝试“突围”
2018年4月，江西省出台了“映山红行动”，提出以资本市场为纽带，推动人才、技术、资本等要素集聚，促进新产业、新技术、新业态、新模式助力经济换挡提速。
ST昌九作为江西上市公司，常年在江西上市公司市值中排名垫底，也是江西省目前仅有的2只ST股票之一。2018年，ST昌九高管曾表示，“公司在有序推进传统业务的同时，希望通过资本市场开展相应的并购业务。为了更好地保持公司持续增长的后劲，我们不排除通过收购兼并等方式，寻求业务增长的有效途径”。
公开资料显示，公司此次试图牵手的返利网，2013年为“中国电商服务百强企业”“德勤高科技高成长中国50强”，2017年入选“上海市电子商务示范企业”，2018年入围《中国硬独角兽100》榜单，经营已经十余年，业务模式相对成熟。
重组预案显示，返利网2017年至2019年营收9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，三年归母净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元，同时返利网保持了每年百亿元以上导购交易规模，在同行中具有明显的市场规模优势。
返利网创始人葛永昌早期接受媒体采访时表示，相对而言，作为用户的消费决策入口，返利网是基于真实的交易和消费数据来构建内容生态，面向更大众的群体，更侧重于打破信息不对称。
有电商行业分析师认为，当前品牌方更加重视流量转化及精准投放，普通广告已经难以满足市场需求，返利网的模式本身就是精准导流，同时其返利省钱的策略决定消费者黏性高于单纯依靠“烧钱”形成的阶段性客流。
公开资料显示，除了聚合电商平台与品牌商之外，返利网2019年开始发力内容生态，基于其历史数据累积，为合作平台和品牌提供整合数字营销方案。北京文投总经理徐哲在中国企业家博鳌论坛上曾表示，“文化产业也面临着优化供给结构、转变发展动能、提升发展效益等一系列新要求和新挑战。北京文投已通过子公司北京文投大数据有限公司完善区域文化产业发展质量评估体系，积极推动区域文化创新和高质量发展”。对于数字经济的共同青睐和高度关注，或是双方合作迅速推进的另一个重要动因。
业内人士表示，江西省2019年第五届互联网大会发布的相关报告显示，江西省有13家互联网企业上市。根据Wind数据分析，江西互联网企业主要集中在新三板，例如网优科技、渝网科技、时刻互动等。如果此次ST昌九能成功引入返利网，则可能突围成为江西省互联网头部企业。
能否修成正果值得期待
在江西社科院相关人士看来，由于基础设施短板、错失产业转移时机等原因，赣南苏区发展缓慢。2012年以来，国家出台了一系列振兴发展举措，赣州脱贫、减贫进程不断加速，多家企业也响应号召对接赣州，参与赣州建设。例如2016年，京东就曾与赣州泰和达成电商扶贫意向，通过多手段推动地区发展。
2017年3月，京赣两省市签订合作框架协议，此后，北京连续位居江西引进省外资金前列。根据北京扶贫支援办消息，近3年来，北京企业对江西实际投资额高达2800亿元。
重组预案显示，此次ST昌九重组，北京文投方面并不转让老股退出，旗下昌九集团控制的相关主体参与定增。有知情人士认为，北京文投方面引入返利网，推动上市公司吐故纳新、提升质量，除了可与中小投资者共享发展成果外，还能为当地引入优质企业和税源、助力地区经济升级。这也一定程度上印证了昌九集团多次在公开回复的“始终立足江西，参与江西建设，力争为推动地区产业结构升级、赣南苏区振兴发展战略作出应有贡献”的相关表述。
业内人士表示，如果ST昌九此次能够顺利引入返利网，无论是从互联网信息服务行业角度，还是从数字经济业态发展角度，都将意味着江西板块“互联网+”行业注入“新军”，也将为期盼企业转型升级的“老”昌九投资者们带来新的希望。
当然，ST昌九目前仅公布了重组预案，交易本身还存在着诸多变数与风险，ST昌九此行能否修成正果，值得市场期待。
[2020-03-19] ST昌九(600228):“返利网”借壳ST昌九,交易作价待定
■上海证券报
“返利网”借壳ST昌九有了新进展。ST昌九3月18日晚间发布重大资产重组预案，拟置入中彦科技100%股份，后者主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网站。交易完成后，上市公司主营业务将由“丙烯酰胺的研发、生产与销售”变更为“第三方在线导购平台”，“返利网”将借壳ST昌九登陆A股市场。
根据公告，本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。其中，向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份;向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次交易预计构成重组上市，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。
在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的股份，募集配套资金总额预计不超过3.3亿元，其中杭州昌信拟认购金额预计不超过2亿元，上海享锐拟认购金额预计不超过1.3亿元。
中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网站，主要提供电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务，葛永昌为实控人。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿。标的公司处于在线导购行业，主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取一定比例的佣金。
报告期内，与“返利网”合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴(淘宝、天猫等)、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
2017年度至2019年度，中彦科技的营业收入分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。来自杭州阿里妈妈软件服务有限公司(淘宝、天猫)、重庆京东海嘉电子商务有限公司(京东)的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。
目前，本次交易作价尚未最终确定。公司股票将于3月19日起复牌，并拟于3月25日通过网络在线互动方式召开重组说明会。停牌之前最后一个交易日，ST昌九开盘迅速封涨停，收盘价为6.13元。
[2020-03-18] ST昌九(600228):ST昌九拟重组置入电商导购平台返利网,19日复牌
■上海证券报
ST昌九公告，公司拟置入中彦科技100%股份；拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份；以5.19元/股，向上海享锐等14名交易对方发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。拟置出资产、拟置入资产的预估值尚未确定。
中彦科技主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站（www.fanli.com），并主要提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。另外，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐定增募集配套资金不超3.3亿元。
本次交易预计构成重组上市。交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。上市公司主营业务将变更为第三方在线导购平台。公司股票3月19日起复牌。
[2020-03-05] ST昌九(600228):ST昌九筹划重组,“返利网”或借壳上市
■上海证券报
“返利网”可能借壳ST昌九!2019年业绩预亏的ST昌九于3月4日晚间抛出一份重大资产重组公告。当日，公司股价在开盘后迅速涨停，封于6.13元。
公告显示，ST昌九筹划通过发行股份、支付现金等方式收购上海中彦信息科技股份有限公司(以下简称“上海中彦”)100%股份。尽管其他交易细节均未披露，但标的的业绩承诺却早早给出了“明数”——计划三年合计盈利6亿元左右。
据公告，本次交易构成重大资产重组，可能将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，可能涉及关联交易并构成重组上市。公司股票自3月5日开市起停牌。
可能构成“借壳方”的上海中彦到底什么来头?公告对此并未着过多笔墨，仅披露其成立于2007年，注册资本3.6亿元，实控人为葛永昌，经营范围包括信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、广告和市场营销策划等。
天眼查信息显示，上海中彦为第三方返利导购平台“返利网”的经营主体。据了解，“返利网”通过接入天猫国际、京东全球购、考拉海购、亚马逊中国等电商平台，当用户点击产品链接去对应商家网站下单购物后，商家为此将给平台一笔营销费用，该平台再将这笔费用的大部分以返利的形式返还给用户。
“返利网”在其官网上介绍称，目前平台每月返利金额超过1亿元，拥有400多家电商合作伙伴和12000多个品牌合作伙伴，用户数超过1亿。
1月18日，ST昌九发布业绩预告，预计公司2019年度归母净利润约亏损700万元至500万元，同比由正转负。业绩预亏的主因系公司去年产品产量、销量、销售均价同比均有所下降。此外，公司旗下子公司航达基金管理公司、江苏昌九农科等，亦出现业绩下滑或资产处置损失情形。
而就在重组消息发布的同一日，ST昌九宣布延迟2019年年报披露时间，原因为受疫情因素影响，公司年报与第三方相关的审计程序仍在进行中，披露工作进展较原安排有所延后。
与“返利网”的重组事项将带给ST昌九多大的想象空间，尚未可知。不过，公告已作出风险提示：目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。
[2020-03-04] ST昌九(600228):ST昌九实控人或变更,5日起停牌
■上海证券报
ST昌九公告，公司之控股股东江西昌九集团有限公司与上海中彦信息科技股份有限公司之实际控制人签订意向协议，公司拟通过现金或发行股份的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100%股份，交易标的业绩承诺计划三年合计6 亿左右。该事项涉及控股股东、实际控制人变更事宜，可能构成重组上市。公司股票自3月5日起停牌。
[2019-10-08] ST昌九(600228):ST昌九控股股东及其时任董事长被上交所监管关注
■中国证券报
上交所10月8日披露，ST昌九（600228）控股股东江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）及有关责任人在信息披露方面存在违规，决定对昌九集团及其时任董事长李季予以监管关注。
经上交所查明，ST昌九股价在2018年11月16日至22日期间连续5个交易日涨停，并于11月20日触及异常波动。公司于11月21日披露异常波动公告称，经向控股股东昌九集团书面征询确认，昌九集团正在筹划研究关于公司的重大事项，可能涉及重大资产重组，并在相关公告中提示该事项尚在研究论证阶段，但并未提及控制权转让事项。该公告还称，公司没有任何其他应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、意向等。11月23日，公司披露公告称，昌九集团于11月22日与常州天宁物流产业发展有限公司（以下简称“天宁物流”）签署《股份转让意向协议书》，昌九集团拟将其持有的全部上市公司23.3%的股份转让给天宁物流，该事项可能导致上市公司控制权发生变更。12月7日，公司披露公告称，昌九集团与天宁物流因无法就公司注册地址等条款达成一致，双方签署了《股份转让终止协议》，终止本次股份转让意向。
此外，公司间接控股股东暨昌九集团的直接控股股东同美企业管理集团有限公司（前身为江西航美传媒广告有限公司，以下简称“同美集团”），曾于2017年4月与赣州工业投资集团有限公司等转让方签署了关于受让昌九集团100%股权的协议。同美集团在股权转让合同中承诺，自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和公司的控制权。并同时约定，股权转让合同如需变更或解除，转让方及受让方必须签订变更或解除合同的书面协议，并报江西省产权交易所备案。而昌九集团在披露与天宁物流签署《股份转让意向协议书》的公告中，并未披露同美集团有关昌九集团和公司控制权在五年内不变更的承诺，未提示相关的不确定性风险。
上交所表示，昌九集团披露的相关重大事项的信息前后不一致，先披露筹划重大资产重组，后又披露筹划控制权转让，且对相关承诺的信息披露不完整，对于控制权转让的终止风险提示不充分，影响投资者预期。昌九集团的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。
[2019-07-08] ST昌九(600228):ST昌九下属企业江苏昌九农科复产
■上海证券报
ST昌九7月8日晚间披露，下属企业江苏昌九农科化工有限公司近日通过江苏如东县、南通市应急管理局先后组织的专家复查验收，并于2019年7月5日收到南通市应急管理局工作人员的口头通知，同意江苏昌九农科复产。
2019年6月26日，江苏昌九农科收到当地政府有关部门通知，需暂停生产以便对有关安全隐患进行治理。截至2019年7月1日，有关安全隐患已整改完毕，江苏昌九农科向当地政府有关部门提交了安全隐患治理验收、复产书面申请文件。
截至公告披露日，江苏昌九农科已就复产工作向如东县应急管理局、如东洋口港经济开发区管理委员会进行了汇报，并逐步有序恢复生产。公司将督促江苏昌九农科做好复工复产、生产销售等各项工作。
[2019-07-01] ST昌九(600228):ST昌九下属企业申请复产
■上海证券报
ST昌九7月1日晚间披露，下属企业江苏昌九农科化工有限公司科针对有关安全隐患已整改完毕，并已向如东县应急管理局、江苏如东洋口港经济开发区管委会提交了安全隐患治理验收、复产书面申请文件。
6月26日，公司披露，依据当地政府有关部门通知，江苏昌九农科需暂停生产以便对有关安全隐患进行治理。
江苏昌九农科临时停产的复产条件为企业新增有关安全装置并取得当地安全生产监督管理部门审核同意。截至目前，江苏昌九农科已完成了有关安全装置的整改新增工作，但尚未取得相关安全生产监督管理部门的复产批复意见，江苏昌九农科现有丙烯酰胺生产线(含合并产能试运营生产线)继续处于暂时停产状态。
公司表示，将持续关注、督促下属企业做好安全、环保等有关工作，积极与当地有关监督管理部门保持密切沟通，推动下属企业尽早恢复正常生产。
[2019-06-26] ST昌九(600228):ST昌九下属企业临时停产
■证券时报
ST昌九(600228)6月26日晚间公告，公司下属企业江苏昌九农科近日收到江苏如东洋口港经开区管委会通知，要求江苏昌九农科暂停生产并予以整改。停产主要原因为公司发现安全生产隐患。停产涉及的产能装置为如东基地现有3万吨/年生产线，占公司现有实际产能的100%。停产对公司经营的负面影响将随停产时间增长而增加，公司将采取多种措施尽早完成整改并向当地安监部门提交复产申请。
[2019-06-04] ST昌九(600228):ST昌九回复交易所问询函,丙烯酰胺业务稳定,航达基金围绕公司战略
■证券时报
6月3日晚间，ST昌九(600228)回复了上海证券交易所5月27日对公司年报的问询函，并就问询函中关于公司盈利能力改善的原因和是否具有可持续性、公司化工业务发展战略和具体规划、公司经营战略和杭达基金未来发展规划等情况做了说明和回复。
2018年，ST昌九实现营业收入5.28亿元，同比微降4.47%;扣非后净利633.59万元，2009年以来扣非后净利首次实现扭亏为盈。ST昌九在此次回复函中介绍了盈利能力改善的主要原因：化工行业整体回暖有利公司主导产品丙烯酰胺产销，产能利用率、产品毛利率显著提升，公司费用明显降低，闲置低效固定资产折旧费用或高额人工成本对公司利润的不利影响明显消除，航达基金管理公司开始盈利。
在回复函中，ST昌九还就目前条件下丙烯酰胺业务持续稳定发展的基础，做了详尽的分析。ST昌九自2013年以来，就坚持做大做强丙烯酰胺的发展战略。2016年至2017年，江西昌九农科、江苏昌九农科在江西南昌和江苏如东生产基地设计产能各为3万吨/年，即公司总产能为6万吨/年。2018年，南昌基地搬迁，公司两生产基地合二为一，南昌生产基地订单也随之转移至如东生产基地。截至 2018 年年底，南昌、如东两地生产线合并项目已经完成竣工验收、消防备案及防雷检测等工作，合并产能增至5万吨/年。至本月初，新增产能仍在当地安全监督管理部门的安全生产批复程序之中。南昌基地剩余 1 万吨/年产能设备亦搬迁至如东基地备用，待市场行情好转即行申报调试投产。
ST昌九也认识到，单一产品、单一市场的空间相对有限且竞争日益加剧，现有生产基地大规模扩容或者生产重大转型则需要大量资本支持，因此公司需要在安全、绿色、合规运营基础之上，以资本运作作为公司发展的加速器，推动公司升级转型，提升公司内在价值。
航达基金管理公司系ST昌九为提升整体资产运营管理能力、加快升级转型步伐设立的私募基金管理公司。ST昌九在回复函中表示，航达基金管理公司相关私募投资基金业务也将围绕ST昌九战略发展、产业布局需求来进行，为ST 昌九提供非公开募集、投资项目调研、资产运营管理等重要支持和帮助，对ST昌九主营业务发展或者未来战略业务具有一定促进作用，是ST昌九资产资本联动战略的组成部分。到2018年底，航达基金管理公司仍处于组建初期，运营时间较短、规模相对有限，整体属于起步阶段及团队组建磨合周期。2018年全年，航达基金管理公司实现营业收入1510.09万元，占ST昌九年度合并报表营业收入的2.86%。
[2019-06-03] ST昌九(600228):ST昌九回复上交所年报事后审核问询函
■上海证券报
ST昌九6月3日晚间回复上交所年报事后审核问询函。
2018年，公司实现营业收入5.28亿元，同比微降4.47%，净利润为801.41万元，同比下滑69.33%，扣非净利润为633.59万元，同比扭亏为盈。就上交所提出的“盈利能力出现改善的原因和是否具有可持续性”问题，公司回复，公司2018年度盈利能力改善主要有如下原因：①化工行业整体阶段性回暖，行业回暖均对公司产品丙烯酰胺产销等产生有利影响;②公司产能利用率明显提升;③公司产品毛利率提升;④公司费用明显降低;⑤闲置低效固定资产折旧费用或高额人工成本对公司利润的不利影响明显消除;⑥公司杭州航达股权投资基金管理有限公司(新的业务板块收入盈利。公司称，盈利能力改善既是整体行业环境回暖的结果，也是公司内部提质增效、加强经营管理的结果。
就“公司化工业务的发展战略和具体规划”问题，公司回复，公司化工业务战略为“以现有精细化工产业为基础，适应时代创新发展、产业升级潮流，积极参与中国工业现代化、信息化进程，推动精细化工行业升级发展，履行安全、环保、健康的社会责任，打造精细化工细分领域卓越一流企业”。
公司间接控股股东杭州同美企业管理集团有限公司曾于2017年4月与赣州工业投资集团有限公司等转让方签署了关于受让公司控股股东昌九集团有限公司100%股权的协议。同美集团在股权转让合同中承诺，自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和公司的控制权，并同时约定，股权转让合同如需变更或解除，转让方及受让方必须签订变更或解除合同的书面协议，并报江西省产权交易所备案。上交所请公司核实上述事情是否属于定期报告承诺事项履行情况的相关内容。
公司回复，公司理解《江西省产权交易合同》第十二条合同条款既涉及转让方向受让方的商业性承诺，也涉及受让方向转让方的商业性承诺，系交易各方之间的合同约定，具体如何约定为交易双方平等自愿协商的结果。但公司并不必然对此享有权利主张，公司将此类合同条款认定为股东间接收购上市公司的收购承诺，不具有充分、明确的合同法律依据。
公司尊重同美集团、赣州工投等各方基于友好协商而签订《江西省产权交易合同》的合同效力以及该合同已生效并实际履行的既定事实，认同民事合同法律关系的基本交易原则，公司亦需高度关注将有关合同条款认定为收购承诺后，公司自身合法权益是否受到直接或间接不当限制的情况。
基于前述综合考虑，公司理解，根据合同法律关系相对性原则，《江西省产权交易合同》第十二条有关合同条款法律效力限于同美集团与原转让方之间。
公司希望《江西省产权交易合同》交易各方遵循平等自愿、诚实信用原则，未经相关程序达成有效解决方案之前，切实遵守《江西省产权交易合同》之既有约定，尊重平等自愿协商达成的民事契约关系、维护民事交易活动的稳定性与确定性。如相关方依据自愿原则向公司或上市公司全体投资者另行进行公开承诺，公司将依据有关规则进行如实披露。
[2019-05-27] ST昌九(600228):ST昌九收年报问询函,盈利能力改善是否具有可持续性等受关注
■中国证券报
ST昌九（600228）5月27日晚间发布公告称，公司收到上交所下发的2018年年报事后审核问询函，上交所要求公司就盈利能力出现改善的原因和是否具有可持续性、固定资产持续大幅下滑的原因等进行补充说明。
根据问询函，2018年，ST昌九归属于上市公司股东的净利润为801.41万元，同比下滑69.33%，扣除非经常性损益后净利润为633.59万元，同比扭亏为盈。自2009年以来，公司扣除非经常性损益后净利润首次实现扭亏为盈。上交所要求ST昌九结合上下游行业的产能变动和产品价格变动情况，以及市场占用率、产能利用率、产品毛利率变动、各项费用占比等补充披露盈利能力出现改善的原因和是否具有可持续性，以及公司化工业务的发展战略和具体规划。
ST昌九2018年出资2000万元设立全资子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司（简称航达基金）。航达基金期末净资产为2834.29万元，2018年净利润为750.86万元。上交所要求ST昌九补充披露航达基金的主要经营模式、资产结构、收入构成、人员配置等基本信息；航达基金目前是否已有投资标的，如有，请披露标的名称、投资额、主营业务、营业收入、净利润、净资产等财务指标。
ST昌九2018年前五名客户销售额为9989.84万元，占年度销售额的19.45%，前五名供应商采购额为3.43亿元，占年度采购总额的79.23%，较为集中。上交所要求ST昌九补充披露：前五大供应商和客户的名称、地区分布、原材料及其定价模式；上述客户、供应商是否为关联方或潜在关联方。
ST昌九2018年因生产线搬迁导致产能减产，2018年丙烯酰胺产量为3.23万吨，下滑29.47%。同时，公司固定资产规模持续减少，2017年、2018年分别下降56.4%、23.6%。上交所要求ST昌九补充披露：固定资产持续大幅下滑的原因；产能的分布区域和变动情况；分析固定资产的变动幅度与产能变动幅度是否相匹配；核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。
此外，根据ST昌九前期公告，公司间接控股股东杭州同美企业管理集团有限公司（前身为江西航美传媒广告有限公司）（简称同美集团）曾于2017年4月与赣州工业投资集团有限公司等转让方签署了关于受让公司控股股东昌九集团有限公司（简称昌九集团）100%股权的协议。同美集团在股权转让合同中承诺，自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和公司的控制权，并同时约定，股权转让合同如需变更或解除，转让方及受让方必须签订变更或解除合同的书面协议，并报江西省产权交易所备案。上交所要求ST昌九核实上述事情是否属于定期报告承诺事项履行情况的相关内容，如是，请在定期报告中予以补充。
[2019-04-03] ST昌九(600228):ST昌九年报披露时间延期至4月29日
■证券时报
ST昌九(600228)4月3日晚间公告，公司原定于4月12日披露年报，因公司年报编制及相关审计工作尚未完成，经向上交所申请，公司年报披露时间将延期至4月29日。
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