600172黄河旋风股票走势分析
≈≈黄河旋风600172≈≈(更新:22.02.06)
[2022-02-06] 黄河旋风(600172):2021Q4扣非净利润超预期,利润加速释放-年度点评
■安信证券
四季度扣非业绩超预期,利润加速释放。公司发布2021全年业绩预告,预计全年实现扣非净利润1.06亿元,归母净利润0.41亿元,较2020年实现扭亏为盈。公司因在与上海国泰君安资产管理有限公司合同纠纷案中败诉,承担损失0.64亿元,导致较大非经常性损失。2021Q4单季度公司实现扣非净利润0.64亿元,而2021Q1/Q2/Q3单季度扣非净利润分别为0.09/0.14/0.19亿元,四季度利润释放明显加速,主要原因为在公司成本费用较为刚性的经营特点下,四季度产能增长伴随培育钻石销售占比提升带来的结构改善,推动产品量价齐升。
培育钻石行业依旧火热,公司多措并举保障未来高质量发展。行业方面:根据GJEPC,12月印度培育钻石毛坯进口额同比+105％,环比+55％;裸钻出口额同比+65％,环比+20％,依旧保持高景气。国内培育钻石头部品牌小白光官网显示近期公司加快开店,已在上海、深圳、北京、杭州、南京、成都、温州、苏州开出九家门店,品牌创始人预计2022年底门店达到40家,届时将完成国内培育钻石消费者教育初级阶段,有望刺激更多珠宝商布局,国内市场有望快速渗透,带来较大的门店铺货需求。公司方面:根据黄河旋风官方公众号:①2021年公司新增压机达到历史新高(预计300台+);②110KV变电专站已经开始投产建设,保障超硬材料生产中稳定的电力供应;③2022年1月4日,公司与中国联通合作投资5个亿的"5G+智能工厂"项目正式开工,推动公司智能制造进入新篇章。
收入跨过盈亏平衡点处水平后,利润预计将快速释放。目前由于较高的刚性成本费用,公司的收入仍处于盈亏平衡点附近,利润对收入的波动敏感。2021年始公司通过自有资金以及与政府合作的方式加大压机购置,产能大幅提升同时伴随超硬材料产品涨价,收入有望在四季度开始快速增长。截至2021上半年,经营或财务杠杆更小的指标如经营净现金流、EBIT、EBITDA已经大幅改善,更加前置地印证了公司业绩的向好趋势。一旦公司跨过盈亏平衡点处的收入水平,利润预计将快速释放。
投资建议:预计2021-2023年公司营业收入分别为25.6亿/31.1亿/38.9亿,增速分别为4.5％/21.3％/25.2％;归母净利润分别为0.41亿/5.38亿/7.78亿元,2022-2023增速分别为1212％/45％(2021年扭亏,略去增速)。参考行业可比公司估值,结合公司在压机数量、技术水平上的龙头地位,给与2022年50倍PE,目标价18.6元,"买入-A评级"。
风险提示:培育钻石接受度不及预期;行业供给恶化;海外疫情影响中游加工;公司投产不及预期;文中假设不及预期。
[2022-02-06] 黄河旋风(600172.SH):2021Q4扣非净利润超预期,利润加速释放-年度点评
■安信证券
四季度扣非业绩超预期,利润加速释放。公司发布2021全年业绩预告,预计全年实现扣非净利润1.06亿元,归母净利润0.41亿元,较2020年实现扭亏为盈。公司因在与上海国泰君安资产管理有限公司合同纠纷案中败诉,承担损失0.64亿元,导致较大非经常性损失。2021Q4单季度公司实现扣非净利润0.64亿元,而2021Q1/Q2/Q3单季度扣非净利润分别为0.09/0.14/0.19亿元,四季度利润释放明显加速,主要原因为在公司成本费用较为刚性的经营特点下,四季度产能增长伴随培育钻石销售占比提升带来的结构改善,推动产品量价齐升。
培育钻石行业依旧火热,公司多措并举保障未来高质量发展。行业方面:根据GJEPC,12月印度培育钻石毛坯进口额同比+105％,环比+55％;裸钻出口额同比+65％,环比+20％,依旧保持高景气。国内培育钻石头部品牌小白光官网显示近期公司加快开店,已在上海、深圳、北京、杭州、南京、成都、温州、苏州开出九家门店,品牌创始人预计2022年底门店达到40家,届时将完成国内培育钻石消费者教育初级阶段,有望刺激更多珠宝商布局,国内市场有望快速渗透,带来较大的门店铺货需求。公司方面:根据黄河旋风官方公众号:①2021年公司新增压机达到历史新高(预计300台+);②110KV变电专站已经开始投产建设,保障超硬材料生产中稳定的电力供应;③2022年1月4日,公司与中国联通合作投资5个亿的"5G+智能工厂"项目正式开工,推动公司智能制造进入新篇章。
收入跨过盈亏平衡点处水平后,利润预计将快速释放。目前由于较高的刚性成本费用,公司的收入仍处于盈亏平衡点附近,利润对收入的波动敏感。2021年始公司通过自有资金以及与政府合作的方式加大压机购置,产能大幅提升同时伴随超硬材料产品涨价,收入有望在四季度开始快速增长。截至2021上半年,经营或财务杠杆更小的指标如经营净现金流、EBIT、EBITDA已经大幅改善,更加前置地印证了公司业绩的向好趋势。一旦公司跨过盈亏平衡点处的收入水平,利润预计将快速释放。
投资建议:预计2021-2023年公司营业收入分别为25.6亿/31.1亿/38.9亿,增速分别为4.5％/21.3％/25.2％;归母净利润分别为0.41亿/5.38亿/7.78亿元,2022-2023增速分别为1212％/45％(2021年扭亏,略去增速)。参考行业可比公司估值,结合公司在压机数量、技术水平上的龙头地位,给与2022年50倍PE,目标价18.6元,"买入-A评级"。
[2022-01-31] 黄河旋风(600172):培育钻石行业高景气,公司扭亏为盈-2021年业绩预告点评
■国信证券
2021年实现归母净利润4,100万元,完成扭亏目标
公司发布2021年度业绩预盈公告,预计全年实现归母净利润0.41亿元,同比大幅扭亏为盈。单季度看,公司21Q4实现归母净利润51万元,环比大幅下滑主要系非经常损益-0.64亿元,从扣非归母净利润看21Q1/Q2/Q3/Q4分别为0.09/0.14/0.19/0.64亿元,环比逐季改善显著,主要系公司2021年回归超硬材料主业,充分受益于下游培育钻石行业爆发,经营实现底部反转,业绩成功扭亏为盈。
超硬材料行业高景气,公司有望走出泥沼打开新的成长空间
1)工业金刚石需求旺盛,行业持续涨价公司充分受益:随着我国传统制造业技术升级、新兴产业快速发展,超硬材料需求持续提升,我国人造金刚石总产量在2020年首次超过200亿克拉。由于需求提升且大量压机转为生产培育钻石带来格局改善,公司工业金刚石产品满产满销,且持续提价,经营效益大幅向好;2)培育钻石行业爆发式增长持续验证,公司积极扩产响应:根据GJEPC数据披露2019-2021年印度培育钻石全年毛坯进口额分别为:2.63/4.40/11.30亿美元,CAGR为107.10％,2021年同比+156.99％,有力证明下游需求旺盛且还在快速提升,此背景下公司持续扩充培育钻石产能,将深度受益培育钻石行业爆发。
投资建议:维持"买入"评级
公司长期聚焦超硬材料,积累了雄厚的技术储备和优秀的科研团队,目前出清历史包袱、回归主业,受益于2018年以来培育钻石行业爆发以及工业金刚石连续提价,公司作为行业领先企业有望深度受益。由于疫情、洪灾、限电限产等多重不利因素影响生产经营,我们下调盈利预测,预计2021-2023年净利润为0.41/3.07/5.01亿元(前值1.10/3.98/7.07亿元),对应260/35/21倍PE,维持"买入"评级。
风险提示:行业竞争加剧;产能扩张不及预期;下游需求不及预期。
[2021-12-27] 黄河旋风(600172):深耕超硬材料,培育钻石打开发展新局面
■中信建投
深耕硬性材料产业链,培育钻石业务已进入行业前列。黄河旋风主要销售规格齐全、性能稳定的各类超硬材料及制品,目前已实现触媒生产、金刚石合成、金刚石微粉及破碎料生产全覆盖。2020年公司超硬材料、金属粉末收入分别为11.84/4.14亿元,营收占比为48.3％/16.9％。公司利用技术优势拓展培育钻石业务,在2015年实现"宝石级金刚石系列产品开发与产业化"项目的产业化和批量生产,目前3-5克拉首饰用培育钻石在国内外拥有稳定的市场、并实现满产满销,预计国内培育钻石收入体量仅次于中南钻石。
剥离明匠业务,2021年公司前三季度转亏为盈、实现归母净利润4049.2万元。2018-2020年,公司利润受明匠智能子公司的拖累以及大额减值计提影响,其中2020年归母净利润亏损9.8亿元。
2020年明匠智能已完全从公司剥离,且受益于下游培育钻石需求释放,2021年公司实现转亏为盈、经营性净现金流逐步向好,2021Q1-3归母净利润为4049.2万元(+135.1％),经营性净现金流为7.44亿元(+564.3％);2021Q1-3毛利率和净利率为31.02％(+8.47pct)、2.13％(去年同期为-6.04％)。
扩产节奏稳步推进,培育钻石高增长可期,超硬材料业绩贡献预计将大幅提升。公司目前六面体顶压机数量约三千台,其中用于生产培育钻石压机数量预估一千台左右。未来,公司业绩增长主要来自两方面:1)培育钻石持续扩大产能,公司主要通过自有资金、合作方式增加压机扩产培育钻石,2)伴随行业部分六面体顶压机供给转移到生产培育钻石,工业金刚石今年涨价40％左右,预计将给明年业绩带来提升。
继续看好培育钻石产业,品牌商发力有望带动培育钻渗透率提升。根据GJEPC(印度宝石与珠宝出口促进委员会)数据,2021年11月印度培育钻石毛坯进口额为0.85亿美元(+37.1％)、培育钻石裸钻出口额0.86亿美元(+23.9％),培育钻石产业趋势仍保持向好。且国内以小白光为代表的品牌商正在逐步发力培育钻石,有望提升消费者对于培育钻石的认知程度。现阶段受制于培育钻石技术以及压机设备,高品级培育钻石供给仍然较为稀缺。
投资建议:预计公司2021-2023年营收分别为26.6、31.6、35.2亿元,分别同比增长8.4％、19.0％、11.4％;归母净利润分别为0.78、4.16、4.96亿元,分别同增107.9％、435.6％、19.2％;对应2022-2023PE分别为36、30倍,给予"增持"评级。
风险提示:培育钻石需求不及预期、竞争加剧毛利率快速下降等
[2021-12-03] 黄河旋风(600172):人造金刚石龙头,跨过盈亏平衡点后,利润预计将快速释放-深度研究
■安信证券
培育钻石行业:需求快速增长,供给有限扩张,良性格局有望延续。需求:培育钻石与天然钻石为同一物质,且更具价格优势,除了婚庆场景替代之外,未来更有望打开高频配饰市场,珠宝商正在加快布局。行业数据显示培育钻石的渗透率自2019年来正在以快速的趋势提升,我们预测到2025年全球培育钻石毛坯市场规模将达到205亿元,5年复合增速达33％。供给:受上游压机供应限制以及毛坯生产环节的高壁垒,行业供给仍处于偏紧状态,而目前行业头部玩家因为与上游常年稳定的合作关系将优先获得压机供应,且同时具备技术能力。
黄河旋风为人造金刚石龙头,超硬材料业务放量有望带动量价齐升。公司目前存量压机有近3000台,从产能及技术水平上均是人造金刚石龙头企业,超硬材料及微粉业务收入占比近7成。2020年底以来行业由于供需矛盾导致超硬材料产品持续涨价,截至2021上半年度,反映公司真实主业的母公司收入同比+54％。公司继续加大对更高毛利率培育钻石业务的投入,产品结构改善将驱动毛利率在未来进一步提升。
收入跨过盈亏平衡点处水平后,利润预计将快速释放。受明匠智能子公司拖累以及2020年疫情冲击、销售前景恶化下的大额计提影响,业绩出现较大亏损。2020年明匠业务已经完全剥离,而自2020年末超硬材料销售火热,与之相关的资产减值风险已经消退。目前由于较高的刚性成本费用,公司的收入仍处于盈亏平衡点附近,利润对收入的波动敏感。2021年始公司通过自有资金以及与政府合作的方式加大压机购置,产能大幅提升同时伴随超硬材料产品涨价,收入有望在四季度开始快速增长。截至2021上半年,经营或财务杠杆更小的指标如经营净现金流、EBIT、EBITDA已经大幅改善,更加前置地印证了公司业绩的向好趋势。一旦公司跨过盈亏平衡点处的收入水平,利润预计将快速释放。
投资建议:预计2021-2023年公司营业收入分别为25.6亿/31.1亿/38.9亿,增速分别为4.5％/21.3％/25.2％;归母净利润分别为0.86亿/5.38亿/7.78亿元,2022-2023增速分别为523％/45％(2021年扭亏,略去增速)。参考行业可比公司估值,结合公司在压机数量、技术水平上的龙头地位,给与2022年50倍PE,目标价18.6元,"买入-A评级"。
风险提示:培育钻石接受度不及预期;行业供给恶化;海外疫情影响中游加工;公司投产不及预期;文中假设不及预期。
[2021-08-30] 黄河旋风(600172):业绩继续改善,将受益培育钻石行业高速增长-中报点评
■太平洋证券
事件:公司发布2021半年报,上半年实现收入13.22亿元,同比增长9.76％;实现归母净利润2396万元,同比增长131.74％。Q2业绩继续改善,积极扩大培育钻石产能。Q2单季度公司实现收入6.91亿元,同比下降13.61％;实现归母净利润1367万元,业绩继续改善。公司继续利用技术优势加强开发高附加值新产品,培育钻石市场需求旺盛,公司正积极推动扩大培育钻石产能。同时加强基础研究向应用技术转化的研发方向,未来将给公司带来新的发展推动力量。
信用减值影响业绩,毛利率提升,经营净现金流显著增长。Q2单季度公司毛利率35.44％,环比Q1显著提升7.77pct,预计主要受益产品结构优化。Q2单季度期间费用率合计22％,环比Q1下降2.7pct,其中财务费率下降3pct。上半年公司产生信用减值损失6944万元,对业绩产生了较大影响。现金流方面,Q2单季度公司收现比108％,比Q1再提升4pct;单季度经营净现金流3.43亿元,环比Q1增长143％。
培育钻石行业高景气,公司有望受益。最新行业数据显示,7月印度进口培育钻毛石1.10亿美元(+509.07％),渗透率6.6％,较上月提升1pct。出口培育钻石1.08亿美元(+177.82％),渗透率4.6％,与6月持平。培育钻石行业依然在高速增长,渗透率个位数,成长空间巨大。公司为高温高压法制备培育钻石的龙头,有望受益行业高增长。
盈利预测与投资建议:预计2021-2023年公司营业收入分别为26.99亿元、33.99亿元、41.97亿元,归母净利润分别为7734万元、4.31亿元和8.18亿元,对应EPS分别为0.05元、0.30元和0.57元,维持"买入"评级。
风险提示:培育钻石行业发展低于预期,公司扩产不顺利等。
[2021-07-16] 黄河旋风(600172):黄河旋风澄清 不存在媒体报道中的财务数据异常情况以及利益输送情况
■上海证券报
黄河旋风16日早间公告，公司关注到有媒体发布公司存在财务数据异常及利益输送嫌疑的相关报道。对此，公司就报道内容进行了认真核实，现予以澄清说明。
公司澄清：公司货币资金中受限货币资金较多，需外部融资满足资金需求，不存在报道中的财务数据异常情况。公司2020年末应收账款数额较大，由于国内外疫情导致全球经济低迷，客户回款能力不足导致。其他应收款，2017 年原子公司上海明匠智能系统有限公司未完成业绩承诺，按照补偿协议，原股东需对公司进行业绩补偿并返还分红，相关诉讼案件仍在进行中，原股东陈俊、姜圆圆、沈善俊目前未对公司进行业绩补偿。预付款主要是公司与供应商正常往来支付的预付款项。公司不存在通过应收款项、预付款项、其他应收款项利益输送的情况。
[2021-04-30] 黄河旋风(600172):收入大幅增长,受益培育钻石需求爆发经营质量有望底部反转-2021年一季报点评
■国信证券
2021年一季度收入增长55.95%，业绩增长120.63%
公司21Q1实现营收6.31亿元，同比+55.95%；归母净利润0.10亿元，同比扭亏为盈增加0.60亿元，经营向好，主要系公司一季度销售情况较好，且同期因受疫情影响收入下降较多，两者综合影响本期较同期增加所致。公司2021Q1毛利率/净利率为27.67%/1.63%，同比提升0.49/13.97个pct，公司销售/管理/研发/财务费用率2.37%/7.33%/2.07%/12.96%，同比变动+0.48/-9.09%/+0.24/-5.02个pct；公司经营性现金流净额为1.41亿元，同比增加1.70亿元，呈现向好趋势。
培育钻石行业需求爆发，公司作为行业领先企业将深度受益
从超硬材料行业来看，全球超硬材料市场基本由我国主导，其中人造金刚石销量占世界市场的90%以上。随着人造金刚石合成工艺的不断提高，颜色、重量和纯净度达到一定标准的宝石级金刚石大单晶可作为培育钻石用于消费领域，其晶体结构完整性、透明度、折射率、色散等方面媲美天然钻石，但零售价格远低于天然钻石。2018年以来培育钻石发展契机已现，爆发拐点正在到来，全球钻石巨头戴比尔斯、施华洛世奇等珠宝品牌纷纷开始建立自有品牌、发展培育钻石业务，并加强引导消费习惯，另一方面，GIA、NGTC均推出实验室培育钻石分级证书，欧美及国内年轻人群接受度快速提升，消费者对培育钻石的认知度和接受度明显提升，培育钻石产业将迎来快速发展期。
盈利预测与投资建议:
公司是国内培育钻石生产领先企业，2015年因收购明匠智能造成业务拖累经营出现恶化，超硬材料主业发展停滞，2020年已卖掉明匠智能全部股权，2021年公司战略重新聚焦超硬材料主业，受益于下游培育钻石行业爆发，公司经营有望底部反转，营收业绩加速成长，我们预计2021-23年归母净利润为1.10/3.98/7.07亿元，对应PE值57/16/9倍，首次覆盖给予"买入"评级。
风险提示:
培育钻石需求大幅下滑，产能释放不及预期，资产减值风险。
[2021-03-02] 黄河旋风(600172):黄河旋风股东市投智慧增持1.37%股份
■上海证券报
黄河旋风公告，2021年2月26日，许昌市市投智慧城市开发建设有限公司通过大宗交易方式增持公司股份19,764,297股，占公司总股份的1.37%。本次权益变动后，截至本公告日，许昌市市投智慧城市开发建设有限公司共持有公司股份88,560,298股，占公司总股份的6.14%。
[2020-09-24] 黄河旋风(600172):黄河旋风股东所持股份将被司法拍卖
■证券时报
黄河旋风(600172)9月24日晚公告，公司于近日通过阿里司法拍卖得知，上海市第一中级人民法院将于9月25日，拍卖持股5%以上股东陈俊持有的6879.6万股，占公司总股本的4.77%。
[2020-03-10] 黄河旋风(600172):黄河旋风7天4涨停,股东拟减持不超1%股份
■证券时报
黄河旋风(600172)近7个交易日录得4个涨停板，公司3月10日晚间公告，公司持股5.89%的股东中原金象河南民营上市公司发展支持1号私募股权投资基金（简称“1号基金”）为实现基金投资回报，拟过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持不超公司总股本1%股份，即不超1442万股。
[2019-09-12] 黄河旋风(600172):收购标的业绩“变脸”,补偿承诺未履行,黄河旋风及相关责任人被公开谴责
■中国证券报
黄河旋风及相关责任人被上海证券交易所公开谴责。
上交所9月11日披露，黄河旋风在重大资产重组、公司治理和信息披露等方面，有关责任人在职责履行等方面，公司时任副总经理、重大资产重组交易对方陈俊在信息披露、业绩补偿承诺履行等方面，重大资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司项目主办人在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规事项，决定对公司及其时任董事长乔秋生，董事会秘书杜长洪，副总经理、重大资产重组主要交易对方陈俊予以公开谴责，并公开认定陈俊十年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对公司时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建，时任独立董事成先平、范乐天、高文生以及重大资产重组财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。
业绩承诺未完成
经上交所查明，黄河旋风2015年5月21日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，黄河旋风拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司（简称“上海明匠”）100%股权。根据收益法评估预测，上海明匠2015年-2017年分别实现营业收入9779.36万元、12224.19万元、15280.23万元，净现金流量2549.04万元、2693.96万元、3898.57万元。据此测算出上海明匠股东全部权益评估值为42055.04万元。同时，交易对方承诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3000万元、3900万元、5070万元。但相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。
2018年4月25日，审计机构大信会计师事务所因无法完成对上海明匠的审计工作，为黄河旋风2017年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》，同时公司于年报中披露已丧失对上海明匠的控制。根据大信会计师事务所出具的业绩承诺完成情况审核报告，上海明匠2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6577.13万元，与该年度承诺业绩5070万元相差11647.13万元，2015年-2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元，与合计承诺业绩11970万元相差11451.64万元，远未完成业绩承诺。
2015年5月20日，黄河旋风与陈俊、黄河集团等交易对方签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，约定若业绩承诺未完成，应对黄河旋风进行补偿。此外，若期末标的资产减值额大于承诺期内累计已补偿金额，则交易对方需向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。根据2018年9月2日上海众华资产评估有限公司出具的相关评估报告等综合计算，陈俊等交易对方合计应承担补偿股份数量为9225.27万股，同时需退回2015年、2016年两年现金分红金额512.52万元。但截至目前，除黄河集团外，其他承诺人均未履行业绩补偿义务及股权回购义务。
丧失重组标的控制权
2015年11月10日，公司发布公告称，已完成上海明匠的股权过户及工商变更登记手续，上海明匠成为上市公司全资子公司。但公司2017年年报被会计师事务所出具了保留意见的审计报告，保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性。
2018年4月28日，黄河旋风披露与陈俊签署转让上海明匠100%股权的协议，并在协议中表示由于上海明匠与公司自身业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠。同时，因上海明匠对2017年年度审计工作不予配合，致使公司2017年年度审计工作不能进行，公司已丧失对上海明匠的控制。
此外，陈俊在回复交易所于2018年4月27日发出的两封问询函中表示，对上海明匠目前拥有实质控制权，为上海明匠的实际控制人。但在其后回复交易所于5月8日发出的问询函中，陈俊却声称，自己实质上不存在控制上海明匠的权利。自上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后，控制权即归上市公司，自己只是受上市公司聘请担任上海明匠执行董事，对上海明匠拥有日常决策和管理权，不属于实际控制人，上市公司可随时解聘。其工作职责仅是根据上市公司授权对上海明匠行使经营管理权。
上交所表示，陈俊在上述信息披露过程中未能保证所披露信息的准确性、前后一致性，违反了信息披露真实、准确、完整的承诺。另据查明，陈俊还存在通过媒体提前披露重要信息，违反信披公平原则的违规事项。
[2019-09-11] 黄河旋风(600172):黄河旋风收购标的业绩“变脸”且失去控制,公司及相关责任人被公开谴责
■中国证券报
据上交所9月11日披露，黄河旋风（600172）在重大资产重组、公司治理和信息披露等方面，有关责任人在职责履行等方面，公司时任副总经理、重大资产重组交易对方陈俊在信息披露、业绩补偿承诺履行等方面，重大资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司项目主办人在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规事项，决定对公司及其时任董事长乔秋生，董事会秘书杜长洪，副总经理、重大资产重组主要交易对方陈俊予以公开谴责，并公开认定陈俊十年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对公司时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建，时任独立董事成先平、范乐天、高文生以及重大资产重组财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。
业绩“变脸” 不履行补偿及回购义务
经上交所查明，黄河旋风2015年5月21日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，黄河旋风拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠）100%股权，并以收益法的估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，上海明匠2015-2017年分别实现营业收入9779.36万元、12224.19万元、15280.23万元，净现金流量2549.04万元、2693.96万元、3898.57万元，据此测算出上海明匠股东全部权益评估值为42055.04万元。同时，交易对方承诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3000万元、3900万元、5070万元。但相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。
2018年4月25日，审计机构大信会计师事务所因无法完成对上海明匠的审计工作，为黄河旋风2017年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》，同时公司于年报中披露已丧失对上海明匠的控制。根据大信会计师事务所9月11日出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》，上海明匠2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6577.13万元，与该年度承诺业绩5070万元相差11647.13万元，2015-2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元，与合计承诺业绩11970万元相差11451.64万元，远未完成业绩承诺。
2015年5月20日，黄河旋风与陈俊、黄河集团等交易对方签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，约定若业绩承诺未完成，应对黄河旋风进行补偿。此外，若期末标的资产减值额大于承诺期内累计已补偿金额，则交易对方需向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。根据2018年9月2日上海众华资产评估有限公司出具的相关评估报告等综合计算，陈俊等交易对方合计应承担补偿股份数量为9225.27万股，同时需退回2015、2016两年现金分红金额512.52万元。但截至目前，除黄河集团外，其他承诺人均未履行业绩补偿义务及股权回购义务。
收购标的失去控制
2015年11月10日，公司发布公告称已完成上海明匠的股权过户及工商变更登记手续，上海明匠成为上市公司全资子公司。但公司2017年年报被会计师事务所出具了保留意见的审计报告，保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性。
2018年4月28日，黄河旋风披露与陈俊签署转让上海明匠100%股权的协议，并在协议中表示由于上海明匠与公司自身业务跨度较大。公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠。同时因上海明匠对2017年年度审计工作不予配合，致使公司2017年年度审计工作不能进行，公司已丧失对上海明匠的控制。
此外，陈俊在回复交易所于2018年4月27日发出的两封问询函中表示，对上海明匠目前拥有实质控制权，为上海明匠的实际控制人。但在其后回复交易所于5月8日发出的问询函中，陈俊却声称，自己实质上不存在控制上海明匠的权利。自上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后，控制权即归上市公司，自己只是受上市公司聘请担任上海明匠执行董事，对上海明匠拥有日常决策和管理权，不属于实际控制人，上市公司可随时解聘。其工作职责仅是根据上市公司授权对上海明匠行使经营管理权。
上交所表示，陈俊在上述信息披露过程中未能保证所披露信息的准确性、前后一致性，违反了信息披露真实、准确、完整的承诺，引发媒体广泛关注，干扰了市场秩序，严重影响了合理信赖法定信息披露文件的投资者进行投资决策，可能对其构成重大误导。
另据查明，陈俊还存在通过媒体提前披露重要信息，违反信披公平原则的违规事项。
[2019-08-27] 黄河旋风(600172):河南纾困基金2.44亿元,受让黄河旋风5.86%股权
■上海证券报
黄河旋风26日晚间公告称，公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司与中原金象投资管理有限公司（基金管理人）-中原金象河南民营上市公司发展支持1号私募股权投资基金签署《股份转让协议》，拟通过协议方式转让其所持有的8500万股公司股份（占总股本的5.86%），旨在为上市公司引入稳定的投资者，保证上市公司长期稳定健康发展。
据公告，本次标的转让价格为2.87元/股，总转让价款为2.44亿元。本次权益变动前，黄河集团持有黄河旋风23.92%股权。本次权益变动后，黄河集团的持股比例变为18.07%，仍为上市公司第一大股东。
中原金象投资管理有限公司为中原金象河南民营上市公司发展支持1号私募股权投资基金管理人。据天眼查，中原金象投资管理有限公司由中原资产管理有限公司100%控股，中原资产管理有限公司的背后则为河南省财政厅。
据黄河旋风简式权益变动报告书，中原金象投资管理有限公司认可黄河旋风主营业务所在行业的未来发展前景，同时积极落实河南省委、省政府重大战略实施和发挥自身专业优势作用，抓紧推动民营上市公司纾困和发展支持工作，助力其实现平稳发展和产业转型升级。中原金象投资管理有限公司不以谋求实际控制权为投资目的，并且在未来12个月内没有继续增持黄河旋风股份的具体计划。
[2019-08-26] 黄河旋风(600172):黄河旋风控股股东拟转让所持5.86%股份予中原金象
■上海证券报
黄河旋风公告，公司控股股东河南黄河实业集团拟将其持有的85,000,000股公司股份（占公司总股本的5.86%）以每股2.87元的价格，转让给中原金象河南民营上市公司发展支持1号私募股权投资基金，上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。中原金象表示，其认可黄河旋风主营业务所在行业的未来发展前景，同时积极落实河南省委、省政府重大战略实施和发挥自身专业优势作用，抓紧推动民营上市公司纾困和发展支持工作，助力其实现平稳发展和产业转型升级。没有在未来12个月内继续增持黄河旋风股份的具体计划。
[2019-06-18] 黄河旋风(600172):黄河旋风放弃实控上海明匠,估值缩水业绩补偿未收回
■证券时报
在子公司“失控门”事件后，黄河旋风与其曾经的重要子公司上海明匠智能系统有限公司(下称“上海明匠”)已渐行渐远。
放弃实控权
6月18日晚间黄河旋风公告称，为优化子公司上海明匠股权结构，借助更多社会资源，进一步支持智能制造，公司决定引入投资者北京美和众邦科技有限公司(下称“美和众邦”)以满足上海明匠业务发展以及补充流动资金的需求，提升上海明匠整体盈利能力。美和众邦向上海明匠出资，以增加上海明匠的注册资本。
本次增资完成后，上海明匠的注册资本增至1.02亿元，美和众邦认缴出资5204万元，持有上海明匠51%股权;黄河旋风持有上海明匠49%股权。
“失控门”事件一年后，黄河旋风宣布放弃了控制上海明匠。
简要回顾前史。2018年4月25日晚间黄河旋风披露2017年年报，被年审机构大信会计事务所出具非标意见。公司说明称，控股子公司上海明匠2017年审计工作不能正常进行，公司已失去对其的控制。同日，黄河旋风公告称已与上海明匠原控股股东陈俊签署转让协议，拟以6.98亿元的价格整体回售。4月26日、27日，公司股价连续两日跌停。
2018年4月27日晚间，黄河旋风公告收到陈俊发出的《申请函》，称其申请解除《股权转让协议》属于单方面撕毁行为。不过此后在5月2日，黄河旋风态度发生逆转，公告表示决定接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善上海明匠的管理。同时，陈俊做出了积极配合审计工作，继续全职服务上海明匠，稳定上海明匠核心员工队伍，确保公司继续发展，严格执行上市公司信息披露制度等承诺。
虽然彼时子母公司公开达成和解，但黄河旋风业绩却因上海明匠业绩下滑而出现大幅缩水。
1998年上市以来，黄河旋风营业收入呈现稳步提升趋势，但2018年度，公司净利润亏损2.38亿元，同比大幅下滑562.03%，出现上市以来首次亏损。
在回复上交所问询时，黄河旋风表示，公司主营业务包括母公司的超硬材料及制品业务和子公司上海明匠的工业智能化业务，两板块在2018年受多重因素影响均出现业绩下滑。造成公司亏损的主要原因为2018年公司的子公司上海明匠净利润为-1.53亿元，较2017年下降113.17%。同时，由于上海明匠经营亏损幅度较2017年加大，资产组减值迹象明显，公司当期计提商誉减值准备1.78亿元。此外，母公司主营业务毛利较同期减少1.35亿元，各项费用较同期增加1.07亿元，两项合计影响母公司当期营业利润-2.42亿元。
对于本次公司引入投资者对上海明匠进行增资，黄河旋风表示是为了保障上海明匠业务能够持续稳定发展，优化上海明匠股权结构，以期能够改善上海明匠的整体经营状况和盈利能力，进而有利于公司对上海明匠股权投资价值增长和债权的保障。
公告明确，美和众邦完成上述付款义务后即获得上海明匠股权，成为上海明匠控股股东。
估值大幅缩水
2015年黄河旋风作价4.2亿元收购的上海明匠100%股权，目前估值已经缩水。
公告披露的定价依据显示，公司2019年1月5日发布了《关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资方暨增资的公告》广州源石壹号创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“源石壹号”)以增资的方式投资1亿元，其中1562.54万元计入上海明匠注册资本，其余8437.46万元计入资本公积。增资完成后，持有上海明匠23.81%的股权。公司根据2018年9月上海众华资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日评估和出具的《河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，上海明匠投前估值为3.2亿元。
本次定价依据公司根据上海明匠的公允价值、评估价值和账面价值孰高原则确认定价依据。2019年6月15日，中京民信(北京)资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日对上海明匠进行了评估，并出具了《河南黄河旋风股份有限公司拟转让股权涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估值为-2124.5万元。
上述源石壹号对上海明匠1亿元的投资计划，也随着黄河旋风放弃实控权而宣告终止。
18日晚间黄河旋风公告称，鉴于2018年上海明匠经审计的财务报告显示经营状况未见明显改善，双方达成合作协议的条件产生了不利变化。经甲乙双方友好协商，双方一致同意解除对上海明匠的增资扩股协议。
值得关注的是，黄河旋风直至出让控制权，也未能收回上海明匠未能实现业绩对赌的损失。
据黄河旋风5月30日公告的对上交所2018年年报事后问询函回复，截至2018年末，上海明匠负债合计13.09亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.48亿元。因未实现承诺业绩，业绩承诺人应当向上市公司履行补偿义务。但截至公告，补偿义务人陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均未履行补偿义务。
面对上交所问询，黄河旋风回复中称，公司2018年9月10日召开第七届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，2018年9月11日，公司成立了关于2017年业绩补偿清收事宜专项工作小组对2017年业绩补偿事项进行监督督促工作。2019年1月30日，河南黄河实业集团股份有限公司完成了补偿义务。
黄河旋风表示，于2019年3月份对其他补偿义务人发出补偿督促函进行督促履行。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均表达了积极补偿的意愿，但由于陈俊、姜圆圆、沈善俊股份处于被质押冻结状态，暂时无法履行补偿义务。
[2019-06-18] 黄河旋风(600172):黄河旋风全资子公司上海明匠终止引入源石壹号,美和众邦拟入股
■上海证券报
黄河旋风公告，此前，广州源石壹号创业投资合伙企业拟以增资的方式投资人民币1亿元，其中人民币1562.54万元计入上海明匠注册资本，其余8437.46万元计入资本公积。完成增资后，持有上海明匠23.81%的股权。鉴于2018年上海明匠经审计的财务报告显示经营状况未见明显改善，双方达成合作协议的条件产生了不利变化。双方一致同意解除双方于2019年1月签署的《广州源石壹号创业投资合伙企业（有限合伙）对于上海明匠智能系统有限公司之增资扩股协议》。
公司同日公告，公司与北京美和众邦科技有限公司签订增资扩股协议，北京美和众邦科技有限公司出资5204万元，持有上海明匠智能系统有限公司51%的股权，公司持有上海明匠智能系统有限公司49%的股权。公司子公司上海明匠智能系统有限公司增资扩股完成后，公司丧失对子公司上海明匠的控股权，并不再纳入公司合并财务报表。
[2019-05-30] 黄河旋风(600172):黄河旋风上市以来首亏遭问询,公司称上海明匠存内部控制缺陷
■证券时报
经历“子公司失控”事件后，黄河旋风(600172)2018年年报现上市以来的首次亏损，也因此收到上交所问询。
子公司计提大额资产减值
1998年上市以来，黄河旋风营业收入呈现稳步提升趋势，但2018年度，公司净利润亏损2.38亿元，同比大幅下滑562.03%，出现上市以来首次亏损。对此，上交所要求公司结合整体业务发展情况，补充说明业绩扭头并造成亏损的主要原因、应对措施及未来发展规划。
5月30日黄河旋风回复问询称，造成公司亏损的主要原因为2018年公司的子公司上海明匠净利润为-1.53亿元，较2017年下降113.17%。同时，由于上海明匠经营亏损幅度较2017年加大，资产组减值迹象明显，公司当期计提商誉减值准备1.78亿元。此外，母公司主营业务毛利较同期减少1.35亿元，各项费用较同期增加1.07亿元，两项合计影响母公司当期营业利润-2.42亿元。公司目前主营业务包括母公司的超硬材料及制品业务和子公司上海明匠的工业智能化业务，两板块在2018年受多重因素影响均出现业绩下滑。
不过上交所关注到，黄河旋风2018年第四季度亏损3.39 亿元，导致公司年度净利润为负，且公司第一季度与第四季度营业收入相当，但营业利润差异较大。因此要求公司补充披露单季度业绩大幅亏损的原因等。
黄河旋风回复称，单季度业绩大幅亏损主要原因是由于公司长期股权投资、商誉等项目形成的资产减值损失在第四季度计提形成的影响。公司在第四季度计提减值准备主要包括：根据子公司上海明匠经营情况对该资产组计提的商誉减值准备1.78亿元和其他资产减值准备0.9亿元，造成四季度当期营业利润下滑。
对于黄河旋风所涉及的工业智能板块，上交所问询函指出，工业智能行业为公司2015年新涉足的行业，但自2016年起，该板块的营业收入逐年下滑。公司智能制造毛利率较上年减少10.05个百分点，毛利率萎缩三分之一。对此要求公司结合工业智能行业的发展情况及公司经营管理情况，说明该板块业绩持续下滑的主要原因，并对比同行业公司情况，结合自身竞争优势，对毛利率大幅萎缩的原因作出说明。
黄河旋风表示，自2016年以来，随着国家产业转型升级的加快，智能制造行业规模也逐步扩大，行业内企业逐渐增多，竞争日趋激烈。子公司上海明匠智能制造整体解决方案类合同逐渐增加，超过了设备设计制造类合同。整体解决方案类项目需要根据行业和企业需求整体开发，实施期间需要较多的调研费用和专门的前期研发投入，周期越长耗费调试费用和人工费用越多。子公司按照项目归集发生的成本费用，主要包括前期成本如调研费用、勘察费、设计费、差旅费等，实施费用如物料、人员工资及差旅费、安装调试费、非标件加工费等，质保及服务费用如人员差旅费、配件等，在项目未完工验收之前所发生的与项目直接相关的成本费用归集为项目成本。2018年子公司项目实施周期拉长导致成本上升。
同时，智能制造行业内企业毛利率水平不一，平均毛利率水平在30%左右，上海明匠2018年主营业务毛利率21.02%较同行业企业偏低，主要原因为上海明匠2018年受各种因素影响，部分项目管理和实施人员变动更替较多，导致项目实施周期延长，并因此导致项目成本上升。
业绩补偿尚未完成
2015年实施收购之时，上海明匠被视为黄河旋风在智能制造领域的一次强有力拓展，公司业绩也获得持续攀升。然而2018年，上海明匠“实控”事件，暴露出此次收购的诸多问题，上海明匠实际业绩也出现大幅缩水。
在面对2018年上海明匠再度大幅亏损，业绩未完成对赌的背景下，上交所甚至要求黄河旋风说明是否存在处置上海明匠的计划。
上交所关注到，上海明匠2018年实现营业收入2.33亿元，净利润为-1.65亿元。目前上海明匠的净资产为-106万元。上海明匠2018年的营业成本为1.84亿元，但公司的营业利润为-1.72亿元，因三费等原因导致公司亏损明显。
因此上交所要求黄河旋风补充上海明匠2018年度的资产负债表、利润表及现金流量表，并补充披露导致大幅亏损的主要原因。对于上海明匠曾发生失去控制的事件。上交所要求公司及上海明匠主要管理人发表意见，说明目前上海明匠的经营运转情况以及上市公司能否对上海明匠形成有效控制，并补充披露上海明匠保有的大额订单及完成情况，收入确认与结算的方式及依据等。
据公告披露，截至2018年末，上海明匠负债合计13.09亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.48亿元。上海明匠管理层认为，上市公司目前已经能够对上海明匠实施有效控制。
值得注意的是，因未实现承诺业绩，业绩承诺人应当向上市公司履行补偿义务。但截至目前，补偿义务人陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均未履行补偿义务。
面对上交所问询，黄河旋风回复中称，公司2018年9月10日召开董事会审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，2018年9月11日，公司成立了关于2017年业绩补偿清收事宜专项工作小组对2017年业绩补偿事项进行监督督促工作。
2019年1月30日河南黄河实业集团股份有限公司完成了补偿义务;其后也多次沟通，督促陈俊、姜圆圆、沈善俊和杨琴华履行各自的补偿义务。
公司于2019年3月份对其他补偿义务人发出补偿督促函进行督促履行。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均表达了积极补偿的意愿，但由于陈俊、姜圆圆、沈善俊股份处于被质押冻结状态，暂时无法履行补偿义务。公司不排除后续通过法律手段来督促补偿义务人履行补偿义务，并将持续加大对补偿义务人的督促催收力度。
黄河旋风表示，上海明匠存在与财报相关的内部控制缺陷，风险事项主要集中在与人力资源、信息与沟通、财务报告相关的控制活动中。公司对此拟整改措施包括将通过加强人员招聘和培训工作，尽快解决财务人员不足问题，预计整改完成期限3个月;梳理上海明匠二三级机构，通过采取业务优化和整合措施，逐步缩减二三级机构。由于合并或缩减二三级子公司涉及事项较多且手续繁琐，预计整改完成期限为长期;同时公司将通过引入战略投资者或其他投资者，改善明匠治理结构，借助外部资源和经验改善上海明匠经营状况，预计整改完成期限一年。
据披露，黄河旋风于2019年1月4日召开董事会，审议通过《关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资方暨增资的议案》，源石创投以增资的方式投资1亿元，其中1562.54万元计入上海明匠注册资本，其余8437.46万元计入资本公积。源石创投持有上海明匠23.81%的股权。
黄河旋风称将通过逐步引入战略投资者或其他投资者以优化股权结构，借助更多的社会资源，来支持智能制造的发展。
[2018-11-18] 黄河旋风(600172):黄河旋风,控股股东增持计划实施完毕,累计增持2%股份
■证券时报
黄河旋风(600172)11月18日晚间公告，公司控股股东黄河实业集团增持计划于11月18日实施完毕，截至本次增持计划实施期限届满，黄河实业集团累计增持3009.38万股，占公司总股本2.04%，交易金额合计9798.62万元。
[2018-09-10] 黄河旋风(600172):黄河旋风收到上交所问询函,要求说明半年报营收与净利反向变动具体原因
■证券时报
黄河旋风(600172)10日晚收到上交所问询函，公司半年报披露，上半年营收17.32亿元，同比增17.94%，净利1.22亿元，同比减少34.17%。上交所要求公司说明营收与净利反向变动的具体原因，说明公司在成本核算、费用列支方面与上期相比的具体主要变化，并解释其合理性。公司报告期经营活动现金流量为-5807万元，与营收和净利产生严重背离，上交所要求公司说明经营现金流大幅净流出的原因及其合理性。
[2018-08-05] 黄河旋风(600172):黄河旋风控股股东累计增持323万股,完成增持计划
■证券时报
黄河旋风(600172)8月5日晚公告，截至增持计划实施期限届满，公司控股股东黄河实业集团以自有账户累计增持323万股，占公司总股本0.22%，交易金额合计1506万元。黄河实业集团增持计划于8月5日实施完毕。
[2018-05-15] 黄河旋风(600172):公告翻脸如翻书,黄河旋风否认上海明匠失控
■证券时报
之前发公告痛斥控股公司上海明匠智能系统有限公司(下称“上海明匠”)失控，并已与原实控人陈俊签署100%股权回售协议的黄河旋风，时隔半个月后180度大变脸，不仅取消回售，更否认了此前失控的表述。
在延期四日后，黄河旋风5月15日公告回复上交所问询时玩起文字游戏，称上市公司取得上海明匠的控制权后，未曾失去控制权，陈俊也并没有取得上海明匠的控制权。在 2017年报审计期间发生的失控，是上市公司对于上海明匠在经营管理方面的暂时失控，并非失去控制权。
而在此前问询回复中称“实际控制上海明匠”的陈俊，也改口称其上述回复属于对“控制权”和“经营管理权”的理解偏差所致。
既然一方称从未失控，一方也称从未实控，那么此番让黄河旋风市值蒸发逾30亿元的闹剧，祸起何处？
陈俊出面承担所有责任
回复函中，陈俊用无知承担了所有责任。其称，上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后，其已不再持有上海明匠的股权，上海明匠由上市公司100%持股。按照上海明匠公司章程的规定，执行董事任期三年，由股东任免，个人担任的是上海明匠的执行董事、总经理职务。作为上海明匠的创始人和上市公司并购后的执行董事兼总经理，其由于专注于开拓市场，扩大市场知名度和市场占有率，而对上海明匠内部管理重视不够。上市公司发函责令其配合审计工作时，也因拓展业务长期在外出差，对上市公司的指示未引起足够重视，且执行不力，以致年度审计时不能及时为审计机构提供相关基础资料，给上市公司年报审计工作带来严重影响。
黄河旋风对此也顺水推舟，称目前陈俊本人已经认识到配合审计工作的重要性，也认识到其执行上市公司决定的法定义务和责任，已经承认错误并多次表示将完全接受上市公司的管理和决定，主动提出解除股权转让协议申请，及对其职权进行调整和约束，并作出相关承诺。作为上海明匠的股东，上市公司准备修改公司章程，组建董事会、监事会，通过完善上海明匠的治理结构、经营管理方式，提升对上海明匠的管理质量。
作为上市公司合并报表的重要子公司业务执行人，陈俊在并购完成两年多后，才刚刚“认识到配合审计工作的重要性”，其过往给出的财报数据依然难免存疑。更另市场疑惑的是，此前互相斥责、存在重大分歧的子母公司，是达成了怎样的内部协议，才得以短时间内统一口径，全盘否认此前说辞的。
黄河旋风“出钱消灾”
显然，让陈俊出面承担所有责任，黄河旋风也是要付出代价的。
根据5月11日晚间公告，黄河旋风董事会在审议通过《关于取消公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的议案》的同时，也通过了《关于公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供融资担保的议案》。决定为上海明匠提供担保最高额不超过2亿元的融资担保，担保用途包括但不限于银行贷款、融资租赁、应收账款保理、贸易融资等，以支持上海明匠发展，满足其生产经营所需资金。截至公告披露日，黄河旋风已对上海名匠累计实际担保金额大于3.35亿元。
黄河旋风“出钱消灾”后，备受市场关注的“失控门“也似乎可暂告段落。5月15日，黄河旋风报涨1.27%，前一交易日更大涨5.36%。不过，此番事件中暴露的子母公司审计方式不一，双方发展理念存在分歧等隐患，未来是否会继续影响黄河旋风的发展，这仍有待时间给出答案。
[2018-05-11] 黄河旋风(600172):黄河旋风,同意接受解除回售上海明匠的申请
■证券时报
黄河旋风(600172)5月11日晚间公告，公司董事会同意接受陈俊解除股权转让协议的申请，决定取消于股东大会审议《关于公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的议案》。据e公司此前报道，因无法对上海明匠进行正常年审，致黄河旋风审计停摆，且年报被出具非标审计意见，黄河旋风决定将上海明匠回售给其原实控人陈俊，但陈俊随后提出申请解除回购计划。
[2018-05-03] 黄河旋风(600172):黄河旋风抛出模糊公告,过往财报真实性仍存疑
■证券时报
因控股公司失控事件而备受关注的黄河旋风(600172)，终于在抛出一份模糊公告后，化解了连续跌停的趋势。
回售是否取消？
回溯前史，黄河旋风4月25日晚间披露2017年年报，被年审机构大信会计事务所出具非标意见。公司说明称，控股子公司上海明匠智能系统有限公司（下称“上海明匠”）2017年审计工作不能正常进行，公司已失去对其的控制。
同日，黄河旋风公告称已与上海明匠原控股股东陈俊签署转让协议，拟以6.98亿元的价格整体回售。4月26日、27日，公司股价连续两日跌停。
4月27日晚间，黄河旋风公告收到陈俊发出的《申请函》，称其申请解除《股权转让协议》属于单方面撕毁行为。
不过，5月2日黄河旋风态度发生逆转，公告表示决定接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善上海明匠的管理。同时，陈俊做出了积极配合审计工作，继续全职服务上海明匠，稳定上海明匠核心员工队伍，确保公司继续发展，严格执行上市公司信息披露制度等承诺。
受公告影响，5月2日黄河旋风打开跌停板，开盘跌近3%，午后跌幅进一步扩大，当日最大跌幅逾5%，截至下午收盘报跌3.86%。
“决定接受陈俊提请”，是否说明回售上海明匠一事作罢？
证券时报·e公司记者致电黄河旋风董秘，对方以正在开会为由婉拒了采访。而截至发稿，陈俊电话一直无人接听。
“目前最新公告的这则信息，并不能说明黄河旋风已取消回售，容易给市场形成混淆。”上海明伦律师事务所律师王智斌接受记者采访时称，如果黄河旋风确定继续出售上海明匠，那么就不会涉及到增派管理人员的问题，而如果说要取消回售，公告中又没有明确进行说明。对于公司倒底是要增加实际控制力，继续运营该公司，还是按照原计划出售，目前黄河旋风给出的公告存在歧义，需要公司进一步说明。
三川资本执行董事方烈也认为，目前黄河旋风给出的公告不痛不痒，用的措辞并不是规范化语言。“接受提请”的表意仅是可以考虑陈俊取消协议的要求，说明态度不像之前那么强硬了，但除非明确公告说此前协议作废，否则并不能说明公司已取消回售。
他进一步说明称，黄河旋风发出的这份最新公告，目的或仅仅是为暂时缓解二级市场压力，阻止股价进一步下跌。公开资料显示，目前黄河旋风大股东河南黄河实业集团股份有限公司持股质押率超过91%，质押股份的平仓预警价格是4.88元/股，距离目前也仅有两个跌停盘的距离。此外，黄河旋风还有大量的短期借款和债券，股价持续下跌对于大股东十分不利。
业绩真实性仍存疑
无论黄河旋风是否继续回售上海明匠，此番失控事件曝出后，市场已对公司过往的财务情况产生质疑。
“此番包括控股公司失控情况，后后续回售变脸的问题，均反映出黄河旋风公司管理层不能做到勤勉尽责，对企业发展缺乏长远规划的不作为态度。即使回售确认取消，这期间也已给中小投资者带来巨大损失。”王智斌律师表示，控股公司失控，公司合并报表的财务数据真实性必然存疑，因此黄河旋风需要进一步补充说明子公司失控期间公司定期财务报告中数据真实性的问题。此外，对于失控时公司有没有进行及时披露，是否构成虚假陈述等问题，也需要监管部门进一步问询调查。如果公司被认定存在虚假陈述并被进行处罚，投资者即可提请民事赔偿诉讼。
除上海明匠的财务数据问题待考证外，黄河旋风近年来的财务数据疑点也引起市场关注。
一资深投资人士向记者表示，目前黄河旋风大股东持股比例仅有22.95%，这种股权结构下实际控制人很容易存在侵占其他股东利益的动机。根据财报，黄河旋风2017年固定资产投资额高达42.2亿元，短期借款额20.1亿元，而长期借款额仅为4.41亿元。按照常理，固定资产是用长期借款去投资的，因为有真正项目的时候，银行可以给公司下发长期贷款，银行没有长贷，说明项目可能存在问题。此外，2017年公司固定资产投资与在建项目合计达到50亿元，但当年公司经营活动现金净流量仅有1500多万元，这一数字也不合常理。
针对本次失控事件，4月28日晚间上交所已向黄河旋风接连下发两份问询函，其中包括要求公司说明2015年通过重组收购上海明匠后控制权实质归属情况、以前年度将其纳入合并报表是否合理。同时要求公司说明若自始无法控制标的资产，重大资产重组目的是否仅为将标的资产纳入合并报表以增加合并净利润。截至发稿，黄河旋风尚未对上交所问询予以回复。
[2018-05-02] 黄河旋风(600172):黄河旋风并购标的“失控”,上交所一日下发两道问询函
■上海证券报
黄河旋风于4月26日披露：2015年通过重大资产重组收购而来的上海明匠在2017年度审计时未能提供财务资料。黄河旋风坦言，已无法按公司的发展思路实质控制上海明匠，拟将上海明匠100%股权转让给上海明匠创始人陈俊。此后，在4月27日，上交所向黄河旋风发出问询函，重点关注上述事项。公司随后又公告称，陈俊希望解除新近签署的股权转让协议。对此，上交所连夜进行了二次问询。
在首份问询中，上交所关注到如下异常情况：上海明匠的业绩远高于当初业绩承诺，黄河旋风却拟将其出售给原交易对方；上海明匠在临近承诺完成日，却突然不配合上市公司对其业绩实现情况进行审计。据查，上海明匠2015年、2016年扣非后净利润分别为3170万元、1.41亿元、2017 年净利润为9872.27 万元，远高于3000万、3900万、5070万元的业绩承诺。对此，上交所要求公司说明，此时拟将上海明匠售予其原创始人，是否损害上市公司及中小股东利益。
上交所还聚焦于黄河旋风对上海明匠的控制问题。上交所要求黄河旋风补充披露三方面内容：公司对上海明匠是否进行过整合尝试以及具体的整合措施；公司对上海明匠管理层的具体安排；公司购买上海明匠后，经两年多经营，还无法将其管理理念、企业文化贯穿于上海明匠，导致对其失去实质控制，这其中，公司治理是否存在问题。
此外，上交所要求公司补充披露对上海明匠失去控制的具体时点，对于丧失控制事项，前期是否履行了充分的信息披露义务，并说明以前年度将上海明匠纳入合并报表是否合理。
其后，“剧情”大变。黄河旋风在披露收到上述问询函后不久，又披露了《关于收到陈俊先生申请函的公告》。根据该公告，公司认为，陈俊的《申请函》属于对《股权转让协议》的单方面撕毁。对此，上交所在二次问询中，要求公司明确对陈俊提出的解除《股权转让协议》的申请的态度，是否仍坚持向陈俊转让上海明匠100%股权；如果陈俊不履行《股权转让协议》，有何应对措施，是否拟追究对方的违约责任。
值得注意的是，在公告披露收到陈俊申请函的公告前，某财经媒体就出现了《黄河旋风两跌停后失控门剧情反转陈俊发函取消回购上海明匠》的独家报道，称“陈俊本人接受该家媒体记者独家采访，并向记者表示，拟向上市公司发一个澄清函和一个取消交易的函，并透露愿意接受审计。”对此，二次问询函要求陈俊明确说明上述报道是否属实。
就在交易所接连问询后，黄河旋风5月2日的最新公告称，为保护投资者利益，公司结合市场现状及股东建议，经与陈俊现场沟通达成相关共识：首先，公司接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善对上海明匠的管理。其次，陈俊作出了积极配合审计工作、继续全职服务上海明匠、稳定上海明匠核心员工队伍、确保公司继续发展、严格执行上市公司信息披露制度等承诺。
[2018-05-02] 黄河旋风(600172):黄河旋风并购标的“失控”上交所一日下发两道问询函
■上海证券报
黄河旋风于4月26日披露：2015年通过重大资产重组收购而来的上海明匠在2017年度审计时未能提供财务资料。黄河旋风坦言，已无法按公司的发展思路实质控制上海明匠，拟将上海明匠100%股权转让给上海明匠创始人陈俊。此后，在4月27日，上交所向黄河旋风发出问询函，重点关注上述事项。公司随后又公告称，陈俊希望解除新近签署的股权转让协议。对此，上交所连夜进行了二次问询。
在首份问询中，上交所关注到如下异常情况：上海明匠的业绩远高于当初业绩承诺，黄河旋风却拟将其出售给原交易对方；上海明匠在临近承诺完成日，却突然不配合上市公司对其业绩实现情况进行审计。据查，上海明匠2015年、2016年扣非后净利润分别为3170万元、1.41亿元、2017 年净利润为9872.27 万元，远高于3000万、3900万、5070万元的业绩承诺。对此，上交所要求公司说明，此时拟将上海明匠售予其原创始人，是否损害上市公司及中小股东利益。
上交所还聚焦于黄河旋风对上海明匠的控制问题。上交所要求黄河旋风补充披露三方面内容：公司对上海明匠是否进行过整合尝试以及具体的整合措施；公司对上海明匠管理层的具体安排；公司购买上海明匠后，经两年多经营，还无法将其管理理念、企业文化贯穿于上海明匠，导致对其失去实质控制，这其中，公司治理是否存在问题。
此外，上交所要求公司补充披露对上海明匠失去控制的具体时点，对于丧失控制事项，前期是否履行了充分的信息披露义务，并说明以前年度将上海明匠纳入合并报表是否合理。
其后，“剧情”大变。黄河旋风在披露收到上述问询函后不久，又披露了《关于收到陈俊先生申请函的公告》。根据该公告，公司认为，陈俊的《申请函》属于对《股权转让协议》的单方面撕毁。对此，上交所在二次问询中，要求公司明确对陈俊提出的解除《股权转让协议》的申请的态度，是否仍坚持向陈俊转让上海明匠100%股权；如果陈俊不履行《股权转让协议》，有何应对措施，是否拟追究对方的违约责任。
值得注意的是，在公告披露收到陈俊申请函的公告前，某财经媒体就出现了《黄河旋风两跌停后 失控门剧情反转 陈俊发函取消回购上海明匠》的独家报道，称“陈俊本人接受该家媒体记者独家采访，并向记者表示，拟向上市公司发一个澄清函和一个取消交易的函，并透露愿意接受审计。”对此，二次问询函要求陈俊明确说明上述报道是否属实。
就在交易所接连问询后，黄河旋风5月2日的最新公告称，为保护投资者利益，公司结合市场现状及股东建议，经与陈俊现场沟通达成相关共识：首先，公司接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善对上海明匠的管理。其次，陈俊作出了积极配合审计工作、继续全职服务上海明匠、稳定上海明匠核心员工队伍、确保公司继续发展、严格执行上市公司信息披露制度等承诺。
[2018-04-29] 黄河旋风(600172):子公司“造反”,黄河旋风被出具非标意见！双方互相指责
■证券时报
继未名医药(002581)之后，又一家上市公司宣布“造反”——黄河旋风(600172)无法对全资子公司上海明匠智能系统有限公司(下称“上海明匠”)进行正常年审。
上海名匠是黄河旋风核心子公司之一，按照标准口径计量，上海名匠2017年产生净利近1亿元，约占黄河旋风并表净利约三成。然而，在进行年度审计的时候，黄河旋风董秘杜长洪对记者表示，上海名匠拒不提供财务资料，导致审计停摆，并透露双方隔阂已久。
后果是，黄河旋风2017年年报被出具非标审计意见。于是，黄河旋风决定将上海名匠回售给其原实控人陈俊。
陈俊向记者记者全盘否认了黄河旋风的表述，坚称上海名匠一直在积极配合黄河旋风年审。此外，陈俊已经反悔，不打算回购上海名匠。
到底谁在撒谎？
全资子公司“造反”
4月25日晚间，黄河旋风披露了2017年年报，被年审机构大信会计事务所出具非标意见。
大信所认为，由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等原始财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性，以及对黄河旋风合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。同时，黄河旋风2015年收购上海明匠时形成商誉2.96亿元，无法实施商誉减值测试，以判断是否存在商誉减值。
2015年11月，黄河旋风以发行股份支付的方式全资收购上海名匠，作价4.2亿元。截至2017年年底，上海名匠资产总额16.95亿元、负债总额12.54亿元，分别占黄河旋风合并财务报表相应项目的15.32%、21.28%、8.53%。2017年，上海明匠实现营业收入5.06亿元，净利润9872.27万元，分别占黄河旋风合并财务报表相应项目的15.97%、29.07%。
黄河旋风在针对非标审计意见的专项说明中则进一步爆出实锤，上海明匠2017年审计工作不能正常进行，公司已失去对上海明匠的控制。
对于这家占公司净利润近三成，但却不服管的全资子公司，黄河旋风抛出的解决办法就是——卖。
同日，黄河旋风披露已与上海名匠原控股股东陈俊签署转让协议，拟以6.98亿元的价格整体回售。截至目前，陈俊持有黄河旋风5.41%股权，系其第二大股东。
黄河旋风解释，由于上海明匠与公司自身业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，公司无法按照自身发展思路实质控制上海明匠，加上已丧失实际控制权，遂决定出售。
次日起，黄河旋风连续跌停。4月27日晚间，上交所发函问询，要求黄河旋风说明上海名匠为何拒绝接受审计及2015年收购上海名匠的真实原因，黄河旋风暂未回复。
谁在说谎？
2015年5月，黄河旋风披露对上海名匠的收购草案，并于当年11月正式完成全资收购及并表，至今两年有余，为何会突然曝出失控？
黄河旋风董秘杜长洪向记者坦诚了公司在勤勉尽职方面的缺失。他表示，由于上海名匠和黄河旋风公司业务关联度不大，2015年11月完成交割后，黄河旋风为了让上海名匠得到快速发展，遵从了公司按照自己的思路发展的方式，在人事及经营方面给予上海名匠高度自主权，未加干涉。
“这个过程中，凭心而论我们在勤勉尽职管理上没有做到位。上市公司没有过多干涉上海名匠管理的诉求，本着用人不疑疑人不用的态度让上海名匠发展后，公司滋生出了不受控制的迹象，上市公司也没有特别在意。”杜长洪进一步透露，双方矛盾爆发于2017年年报审计，上海名匠不向年审会计师提供材料，问题就变得异常尖锐，上海名匠失控状态就完全暴露出来。
对于上述“指控”，陈俊全盘否认。
他告诉记者，上海名匠并没有拒绝审计，审计工作人员已经在公司待了两个多月，“造成本次时间的矛盾点，在于公司会计审计方式和母公司不同，双方存在分歧。”
一方控诉审计遭拒，一方力陈曾积极配合，黄河旋风和上海名匠究竟谁在说谎？
上海明伦律师事务所律师王智斌接受记者采访时表示，按照正常程序，上市公司并购后会通过人事安排介入子公司经营，以主张控制权，即便不全面干预子公司，也会保留必要的话语权，黄河旋风失去上海名匠的控制，说明没有行使股东权利。
审计分歧
收购上海名匠后，黄河旋风实现了超硬材料和智能制造双主业发展。
根据过往财务数据，黄河旋风2015年实现净利润2.75亿元，同比增长22.9%，其中上海名匠贡献了超过3000万元的收益。2016年，黄河旋风实现净利润3.7亿元，业绩增长达34.48%，期内上海明匠净利润已达到1.26亿元，对母公司利润贡献率高达34%。2015、2016年，上海名匠净利润增长幅度分别达175%、292%。
不可否认，这是一组颇为靓丽的财务数据。然而，在失控事件曝出后，黄河旋风对上海名匠的财务数据产生了怀疑。
记者提出，上海名匠拒绝配合2017年年审，如何保证2015-2016年财务数据的真实性？杜长洪回复称，公司目前也在反思，“2015、2016年财务状况的可信度到底有多高？”
他进一步阐述，这两年黄河旋风并未实际管控上海名匠的财务及业务，所以只能相信年审机构的专业功能。“年审机构2015-2016年出具的都是标准审计报告，期间也没有向我们表达过在审计过程中受到限制或其他情况，我们只能采信会计师的年报审计。”
那么，2017年年审为何会陡生波折，以至于黄河旋风怀疑上海名匠的财报可信度？矛盾焦点可能是陈俊提到的审计确认方式。
陈俊向记者透露，2017年黄河旋风新更换了会计事务所(大信所)，2015-2016年年审机构均为瑞华会计师事务所。目前大信所是按照黄河旋风董事会通过的验收准则计算的，而上海名匠是按照完工百分比来计算的，两个公司在会计审计准则方面有很大分歧。
陈俊称，上海名匠的年报材料是按照验收百分比来提交的，他已向黄河旋风提请召开董事会，申请上海名匠所处的智能制造业务板块以完工百分比来进行会计审核，该申请还没有获得通过。
上市公司与子公司是否可以采用不同的会计核算方式？按照验收准则计算和按照完工百分比计算有何不同？
三川资本执行董事方烈向记者分析，如果上海名匠是独立法人，有独立的董事会、决策委员会、风控委员会，那么是允许有独立的财务系统的。不过，通过验收准则计算，是要求公司项目全部完工后，由下游客户提供完成验收凭证后，才将项目的营收、净利润计入当期报表；按照完工百分比核算，即是在项目尚未完成前，将完成部分营收、净利润计入当期报表。一般来说，运用完工百分比核算营收和净利润，往往会比运用验收准则计算的方式高。
“完工百分比这个概念相对比较模糊，很容易被注入水分。项目建设过程中达不到或超出预算的情况很常见，所以验收核算方式是相对最准确的。”方烈补充，一般来说公司确认结算方式后是需要有连贯性的，不能随意变动，上海名匠2017年因审计方式与母公司发生分歧，一种可能是其过往两年是按照母公司要求的验收核算方式进行，但今年业绩情况按照验收核算无法达成业绩承诺，所以需突击变更，另外一种可能是其之前两年一直是用百分比核算方式，但上市公司对此前的业绩存在疑虑，因此要求统一模式。
对于为何坚持要求用百分比核算方式测算财报，陈俊称上海名匠目前资金压力较大，项目接得比较多，尚未实施完毕，所以收入方面一直没有确认。他说，目前上海名匠出具的2017年9872.27万元净利润即为按百分比核算模式计算得出的；换言之，如果按照验收核算方式，上海名匠2017年净利润达不到这个数值。
那么上海名匠2015-2016年是以什么方式进行核算的？面对这个问题，陈俊以不再方便接受媒体采访为由拒绝回应。
上海名匠失控后，被质疑的不仅仅是上海名匠过往业绩，黄河旋风的财报真实性也存疑。二者互为重要关联方，一旦上海名匠历史业绩经不起推敲，黄河旋风亦不能脱身。
王智斌律师称，失去对并表子公司的控制，会使上市公司年报财务数据失去可信度，这种情况下，上市公司应当及时披露失控的风险并立即采取法律手段恢复控制，一卖了之并不是勤勉尽责的做法。
变脸的回售
上海名匠失控后，黄河旋风决定以6.98亿元的价格整体回售给陈俊，已引发广泛质疑。
回溯至2015年11月。彼时，黄河旋风作价4.2亿元收购上海名匠，较其评估基准日净资产增值达20倍。为此，黄河旋风解释，上海名匠前述估价对应的2014年PE和PB分别为35.66倍和21倍，前者相对估值低于可比上市公司的平均水平，后者相对估值高于可比上市公司的平均水平。此外，黄河旋风也期望通过并购明匠智能，进入工业4.0高端智能装备业务领域，寻求新的利润增长点。
并购后，黄河旋风和上海名匠进入蜜月期，上海名匠为黄河旋风贡献了高额利润，黄河旋风也成了上海名匠的“摇钱树”。公告显示，黄河旋风不仅为上海名匠提供担保融资逾1亿元，增加其注册资本金1000万元至5000万元，还为其在资本市场上发展保驾护航。2016年下半年，上海明匠在国内首创的IPP模式，即“政府-社会资本-企业”三方参与成立产业资金，由黄河旋风提供风险担保，上海明匠出资仅占10%左右。
假设上海名匠2015-2016年财务数据真实无误，且2017年净利润也公允可靠，那么黄河旋风以6.98亿元的价格回售，对应2017年净利的PE为5.5背，相当于“35倍收购、5.5倍回售”，涉嫌高买低卖。
杜长洪回应称，2015年收购上海名匠是以当年实现3000万利润作为作价基础，最终的收购价格4.2亿元仅有14倍溢价。
6.98亿元的回售价是如何确定的？
杜长洪称，由于上海名匠拒绝配合审计，2017年净利润无法保证准确性，现在这种估值方式无法进行，所以黄河旋风就采用了净资产收益法来评估，即以4.2亿的投入，加上期间4000万元的注资，合计4.6亿元，按照黄河旋风目前净资产约7%的收益率，最终确定为6.98亿元。
就在市场质疑这笔回售的交易的同时，陈俊先行反悔了。
4月27日晚间，黄河旋风披露收到陈俊发出的《申请函》，申请解除此前签订的股权转让协议。当日傍晚陈俊接受记者采访时也已表示，“此前与黄河旋风签订合同是因为存在分歧才出此下策，现在双方调解后，这个出售可能就不进行了。”他同时表示，改变回购意愿主要原因是由于受到来自社会舆论和投资人方面的压力较大。
对于上述申请，黄河旋风并不买账。27日晚间公告中，黄河旋风强硬表示并未与陈俊就申请函所涉及问题进行沟通，更未达成任何共识。同时明确认定陈俊的《申请函》属于对单方撕毁协议的行为。
当晚，上交所二次问询黄河旋风，要求公司说明是否仍坚持向陈俊转让上海明匠；如陈俊不履行转让协议，公司有何应对措施，是否拟追究对方的违约责任。
久有分歧
虽然陈俊在接受采访时不断强调其与黄河旋风之间不存在摩擦，但从双方受访时的表态及过往公告来看，其间基于发展理念不合而激发的矛盾已然显现。
2017年6月，黄河旋风曾发布公告称因资产出售停牌，不过半个月后该出售计划又以条件不成熟为由终止。彼时市场就有传言认为，黄河旋风欲出售的资产即为上海名匠。
2017年9月，黄河旋风发布的股权激励草案中，覆盖上海明匠核心人员135人，获得限制性股票数量3150万股，占授予限制性股票总数63%。而在当年12月的激励计划修改版本中，上海明匠激励核心人员被下降至89人，共获2575万股。
2017年11月，陈俊所持有的上市公司股份被公告全部冻结。为了表示对黄河旋风未来发展的信心，2018年2月陈俊又出资200万元通过集中竞价方式增持了28.07万股，并承诺将所持股份自愿追加锁定期1年。对于此前所持股份被冻结的原因，陈俊向记者表示是因个人担保性的问题，和黄河旋风没有关系。
当记者询问黄河旋风与上海名匠之间是否存在摩擦问题时，杜长洪给出的回复是，双方主要是管理理念存在分歧。
“黄河旋风作为上市近20年的公司，对于风险防控比较重视，是稳健发展的公司。上海名匠发展过程中存在非常激进的理念，通俗的话就是赌，希望尽快进入新的领域，通过各种加杠杆的方式放大自己的能量，这样的方式有可能给上市公司内部控制造成非常大的压力。”杜长洪称，此前上海名匠做了一个让上市公司承担远期回购和差额补足的基金，这个基金黄河旋风当时签下来了，但是实际上给公司的风险防控留下隐患。
此外。黄河旋风前后为上海名匠其他方面的融资提供了1亿元的担保，在1亿元的范围内可以滚动使用，但不能突破1亿上限。
对于激进发展的说法，陈俊给出的回应则是，“要问股东看到底是发展还是不发展。中小股东肯定希望发展，股价涨得好。大股东也希望发展，但希望少花钱。这就是个矛盾，看大股东怎么支持了。”
双主业恐断翼
2015年，工业4.0还是个模糊的概念，上海名匠打出的智能制造招牌，为其在资本市场迅速圈粉。
黄河旋风当时重组复牌后，股价不足一月间从6.64元涨到17.02元(前复权)，涨幅达156%。此后，黄河旋风的研报中，对上海名匠业务发展的描述占据大量篇幅，机构扎堆调研给出买入评级，为上海名匠2016年净利润给出了1.5亿元，甚至1.9亿元的预测。
近三年间，上海名匠不仅为黄河旋风引来了资本市场关注，也带来了业绩支撑。虽然过往三年间公司财报存疑，但可以看到的是，因并购上海名匠才实现利润增长率提升的黄河旋风，在双主业断翼后，或将重回艰难发展的局面。
作为国内超硬材料研发生产龙头，黄河旋风1998年上市后，也曾经历快速发展期。不过，近年来随着全球经济下行压力增大，低附加值的传统工业金刚石产品面临着出口减量、产能过剩等问题，行业发展整体欠佳，企业面临转型升级的关口。以黄河旋风、豫金刚石、四方达等为首的超硬材料企业，逐步通过调整产品结构，拓展生产链条等方式逆境求生。
对于剥离了上海名匠后，黄河旋风如何寻求业绩突破的问题，杜长洪也向记者表示，将会专注原有超硬材料业务，在原有基础上向碳系材料整体扩展。
他认为，碳系材料发展方向非常广，从碳纳米管，碳纤维到石墨烯，都属于碳系材料的分支。在做超硬材料的生产过程中，公司已发现有一个副产品最有利于做石墨烯，所以在这个方面已经做了一些测试，希望未来能够实现批量生产。
此外，黄河旋风在大单晶产品方向一直在做努力。2015年收购上海名匠时，公司同步募集资金投入了大单晶项目，按照当时的可研报告，应该是在2017年底完成的，但目前这个项目稍微拖后。“我们认为从工业级向消费级转型是未来发展的方向。”他说。
记者关注到，作为在金刚石行业方向上的转型，黄河旋风2015年启动了大单晶金刚石产业化项目，总投资4亿元，以求实现从工业级市场向消费级市场的转型。不过当前，公司这部分项目尚未实现批量生产，更未有盈利体现。
作为竞争对手，同在河南地区的上市公司豫金刚石2016年定增募资45.67亿元发展的年产700万克拉宝石级钻石项目，如今已初具规模。2016年，豫金刚石产能就已达到275万克拉，销售173完克拉。此前公司负责人接受记者采访时就透露，截至2017年中期，豫金刚石主大单晶金刚石占比主营业务收入的比例达53.30%，利润贡献已超过60%。
豫金刚石2017年业绩快报显示，期内公司实现净利润2.49亿元，同比增长81.32%。公司2018年一季度净利润增长率预计将达95%-115%。
在激烈的同业竞争环境下，双主业断翼后的黄河旋风或难免面临再次转型的艰难困境。
[2018-02-27] 黄河旋风(600172):"工业4.0"领军企业,立足系统集成战略进军工业互联网-深度报告
■东北证券
传统业务营收平稳增长，新项目有望成为新的盈利增长点。公司传统主业涵盖金刚石、超硬材料及制品，是目前国内规模领先、品种最齐全的超硬材料供应商。2016年本部业务实现收入18.17亿，同比增长7％，整体保持稳定发展。此外，公司宝石级大单晶金刚石产业化项目进展顺利，达产后将成为新的利润增长点。
明匠是“工业4.0”领军企业，全行业智能制造系统集成商。子公司明匠智能是目前国内少有的几家能够打通智能核心零部件一软件一本体制造一系统集成等产业链各个环节的企业，开创“行业龙头带动+政府基金引导+社会资本支持”的产融结合新模式，子过多年的行业积累，明匠已经发展为我国“工业4.0”智能制造领军企业，全行业智能制造系统集成商。
首创IPP智能制造产业基金模式，全国推广效果显著。明匠智能在全国率先采用IPP模式（工业资产合作伙伴），利用有限的财政资金，撬动社会资本，并借助“上海明匠”在国内外工业4.0领域领先的技术优势和极高的行业地位，逐步完成工业企业产业升级，目前已经取得丰硕成果。借鉴工程机械类企业的发展史，我们认为机遇与挑战并存，在风险可控的前提下，明匠开创新的智能制造产业基金模式是有望为制造业企业开创一种全新的商业模式，发展值得期待。
战略进军工业互联网，掘金“企业上云”年均百亿软硬件市场。明匠立足于系统集成业务，在积累大量行业经验和数据基础上，与中国电信开展“企业上云”深度合作，战略布局工业互联网，为企业提供翼联工业智能网关和工业数据服务，探索工业互联网数据服务支付新模式，掘金年均百亿级数据服务软硬件市场空间。
投资建议与评级：预计公司2017-2019年的净利润为4.47亿元、5.17亿元和6.41亿元，EPS为0.31元、0.36元、0.45元，对应市盈率分别为25倍、22倍、17倍。给予“买入”评级。
风险提示：金刚石业务发展不及预期；基金项目落地不及预期
[2018-02-12] 黄河旋风(600172):黄河旋风,与中国电信达成协议,推进工业互联网发展
■证券时报
2月12日，黄河旋风(600172)在互动平台表示，去年下半年子公司明匠智能已经与中国电信旗下全资子公司上海理想信息产业集团达成战略合作协议，一起推进工业互联网的发展。近日，江西明匠智能也与中国电信江西分公司就工业互联网业务达成战略合作协议。
[2018-02-05] 黄河旋风(600172):超硬板块业绩稳增,智能制造助力发展-动态研究
■国海证券
超硬板块业务平稳发展，智能制造板块表现突出。公司是国内超硬材料及制品行业的龙头企业，2015年公司开始拓展智能制造业务，寻求转型升级。2016年公司实现总营收23.61亿元，同比增长30％，归母净利润3.70亿元，同比增长34.48％，其中超硬材料业务贡献营收13.42亿元，占比56.84％，为公司第一主业，智能制造贡献营收5.45亿元，占比23％，仅次于超硬材料业务。
超硬材料及制品等多个项目即将投产，预计可增厚归母净利润3.6亿元。公司目前拥有超硬材料产能25.2亿克拉，2016年超硬材料销量27.43亿克拉，贡献毛利4.63亿元，占比公司总毛利49％。预计2018年公司年产无色大单晶钻石73.50万克拉、片状大单晶金刚石49.28万片的宝石级大单晶金刚石项目可以达产。此外公司还拥有超硬微粉、超硬刀具及金刚石线锯等3个项目将于2018年和2019年陆续达产，4个新项目达产后，总计将为公司贡献净利3.6亿元。
跨界智能制造领域，“明匠智能”成为公司重要业绩增长点。2015年公司收购明匠智能公司，实现了由传统行业向智能制造领域的转型升级。明匠智能首创IPP模式，优势显著，2016年明匠智能新签约8.50亿元的合同，订单量同比增长88％，实现净利润1.26亿元，同比增长289％。根据《“十二五”智能制造装备产业发展规划》，到2020年我国智能制造装备业将成为具有国际竞争力的先导产业，产业销售收入超过3万亿元，国内市场占有率超过60％，实现装备的智能化及制造过程的自动化。在未来5至10年的时间里，中国智能制造装备行业增长率将达到年均25％。因此“明匠智能”发展空间较为广阔，有望拉动公司业绩快速增长。
首次覆盖，给予“买入”评级。公司为超硬材料行业龙头，公司超硬材料产品走向高端化及多个项目投产将助力公司增厚利润，与此同时我国智能制造领域需求旺盛，公司新扩张板块的业绩有望快速增长。我们预计公司2017-2019年的EPS分别为0.33元、0.39元、0.50元，对应当前股价的PE分别为21.77倍、18.12倍、14.38倍。
首次覆盖，给予“买入”评级。
风险提示。超硬材料行业需求不及预期；在建项目进展缓慢；原材料价格的波动；市场竞争日益加剧的风险，明匠智能未来发展低于预期的风险。
=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
=========================================================================
[2022-02-06] 黄河旋风(600172):2021Q4扣非净利润超预期,利润加速释放-年度点评
■安信证券
四季度扣非业绩超预期,利润加速释放。公司发布2021全年业绩预告,预计全年实现扣非净利润1.06亿元,归母净利润0.41亿元,较2020年实现扭亏为盈。公司因在与上海国泰君安资产管理有限公司合同纠纷案中败诉,承担损失0.64亿元,导致较大非经常性损失。2021Q4单季度公司实现扣非净利润0.64亿元,而2021Q1/Q2/Q3单季度扣非净利润分别为0.09/0.14/0.19亿元,四季度利润释放明显加速,主要原因为在公司成本费用较为刚性的经营特点下,四季度产能增长伴随培育钻石销售占比提升带来的结构改善,推动产品量价齐升。
培育钻石行业依旧火热,公司多措并举保障未来高质量发展。行业方面:根据GJEPC,12月印度培育钻石毛坯进口额同比+105％,环比+55％;裸钻出口额同比+65％,环比+20％,依旧保持高景气。国内培育钻石头部品牌小白光官网显示近期公司加快开店,已在上海、深圳、北京、杭州、南京、成都、温州、苏州开出九家门店,品牌创始人预计2022年底门店达到40家,届时将完成国内培育钻石消费者教育初级阶段,有望刺激更多珠宝商布局,国内市场有望快速渗透,带来较大的门店铺货需求。公司方面:根据黄河旋风官方公众号:①2021年公司新增压机达到历史新高(预计300台+);②110KV变电专站已经开始投产建设,保障超硬材料生产中稳定的电力供应;③2022年1月4日,公司与中国联通合作投资5个亿的"5G+智能工厂"项目正式开工,推动公司智能制造进入新篇章。
收入跨过盈亏平衡点处水平后,利润预计将快速释放。目前由于较高的刚性成本费用,公司的收入仍处于盈亏平衡点附近,利润对收入的波动敏感。2021年始公司通过自有资金以及与政府合作的方式加大压机购置,产能大幅提升同时伴随超硬材料产品涨价,收入有望在四季度开始快速增长。截至2021上半年,经营或财务杠杆更小的指标如经营净现金流、EBIT、EBITDA已经大幅改善,更加前置地印证了公司业绩的向好趋势。一旦公司跨过盈亏平衡点处的收入水平,利润预计将快速释放。
投资建议:预计2021-2023年公司营业收入分别为25.6亿/31.1亿/38.9亿,增速分别为4.5％/21.3％/25.2％;归母净利润分别为0.41亿/5.38亿/7.78亿元,2022-2023增速分别为1212％/45％(2021年扭亏,略去增速)。参考行业可比公司估值,结合公司在压机数量、技术水平上的龙头地位,给与2022年50倍PE,目标价18.6元,"买入-A评级"。
风险提示:培育钻石接受度不及预期;行业供给恶化;海外疫情影响中游加工;公司投产不及预期;文中假设不及预期。
[2022-02-06] 黄河旋风(600172.SH):2021Q4扣非净利润超预期,利润加速释放-年度点评
■安信证券
四季度扣非业绩超预期,利润加速释放。公司发布2021全年业绩预告,预计全年实现扣非净利润1.06亿元,归母净利润0.41亿元,较2020年实现扭亏为盈。公司因在与上海国泰君安资产管理有限公司合同纠纷案中败诉,承担损失0.64亿元,导致较大非经常性损失。2021Q4单季度公司实现扣非净利润0.64亿元,而2021Q1/Q2/Q3单季度扣非净利润分别为0.09/0.14/0.19亿元,四季度利润释放明显加速,主要原因为在公司成本费用较为刚性的经营特点下,四季度产能增长伴随培育钻石销售占比提升带来的结构改善,推动产品量价齐升。
培育钻石行业依旧火热,公司多措并举保障未来高质量发展。行业方面:根据GJEPC,12月印度培育钻石毛坯进口额同比+105％,环比+55％;裸钻出口额同比+65％,环比+20％,依旧保持高景气。国内培育钻石头部品牌小白光官网显示近期公司加快开店,已在上海、深圳、北京、杭州、南京、成都、温州、苏州开出九家门店,品牌创始人预计2022年底门店达到40家,届时将完成国内培育钻石消费者教育初级阶段,有望刺激更多珠宝商布局,国内市场有望快速渗透,带来较大的门店铺货需求。公司方面:根据黄河旋风官方公众号:①2021年公司新增压机达到历史新高(预计300台+);②110KV变电专站已经开始投产建设,保障超硬材料生产中稳定的电力供应;③2022年1月4日,公司与中国联通合作投资5个亿的"5G+智能工厂"项目正式开工,推动公司智能制造进入新篇章。
收入跨过盈亏平衡点处水平后,利润预计将快速释放。目前由于较高的刚性成本费用,公司的收入仍处于盈亏平衡点附近,利润对收入的波动敏感。2021年始公司通过自有资金以及与政府合作的方式加大压机购置,产能大幅提升同时伴随超硬材料产品涨价,收入有望在四季度开始快速增长。截至2021上半年,经营或财务杠杆更小的指标如经营净现金流、EBIT、EBITDA已经大幅改善,更加前置地印证了公司业绩的向好趋势。一旦公司跨过盈亏平衡点处的收入水平,利润预计将快速释放。
投资建议:预计2021-2023年公司营业收入分别为25.6亿/31.1亿/38.9亿,增速分别为4.5％/21.3％/25.2％;归母净利润分别为0.41亿/5.38亿/7.78亿元,2022-2023增速分别为1212％/45％(2021年扭亏,略去增速)。参考行业可比公司估值,结合公司在压机数量、技术水平上的龙头地位,给与2022年50倍PE,目标价18.6元,"买入-A评级"。
[2022-01-31] 黄河旋风(600172):培育钻石行业高景气,公司扭亏为盈-2021年业绩预告点评
■国信证券
2021年实现归母净利润4,100万元,完成扭亏目标
公司发布2021年度业绩预盈公告,预计全年实现归母净利润0.41亿元,同比大幅扭亏为盈。单季度看,公司21Q4实现归母净利润51万元,环比大幅下滑主要系非经常损益-0.64亿元,从扣非归母净利润看21Q1/Q2/Q3/Q4分别为0.09/0.14/0.19/0.64亿元,环比逐季改善显著,主要系公司2021年回归超硬材料主业,充分受益于下游培育钻石行业爆发,经营实现底部反转,业绩成功扭亏为盈。
超硬材料行业高景气,公司有望走出泥沼打开新的成长空间
1)工业金刚石需求旺盛,行业持续涨价公司充分受益:随着我国传统制造业技术升级、新兴产业快速发展,超硬材料需求持续提升,我国人造金刚石总产量在2020年首次超过200亿克拉。由于需求提升且大量压机转为生产培育钻石带来格局改善,公司工业金刚石产品满产满销,且持续提价,经营效益大幅向好;2)培育钻石行业爆发式增长持续验证,公司积极扩产响应:根据GJEPC数据披露2019-2021年印度培育钻石全年毛坯进口额分别为:2.63/4.40/11.30亿美元,CAGR为107.10％,2021年同比+156.99％,有力证明下游需求旺盛且还在快速提升,此背景下公司持续扩充培育钻石产能,将深度受益培育钻石行业爆发。
投资建议:维持"买入"评级
公司长期聚焦超硬材料,积累了雄厚的技术储备和优秀的科研团队,目前出清历史包袱、回归主业,受益于2018年以来培育钻石行业爆发以及工业金刚石连续提价,公司作为行业领先企业有望深度受益。由于疫情、洪灾、限电限产等多重不利因素影响生产经营,我们下调盈利预测,预计2021-2023年净利润为0.41/3.07/5.01亿元(前值1.10/3.98/7.07亿元),对应260/35/21倍PE,维持"买入"评级。
风险提示:行业竞争加剧;产能扩张不及预期;下游需求不及预期。
[2021-12-27] 黄河旋风(600172):深耕超硬材料,培育钻石打开发展新局面
■中信建投
深耕硬性材料产业链,培育钻石业务已进入行业前列。黄河旋风主要销售规格齐全、性能稳定的各类超硬材料及制品,目前已实现触媒生产、金刚石合成、金刚石微粉及破碎料生产全覆盖。2020年公司超硬材料、金属粉末收入分别为11.84/4.14亿元,营收占比为48.3％/16.9％。公司利用技术优势拓展培育钻石业务,在2015年实现"宝石级金刚石系列产品开发与产业化"项目的产业化和批量生产,目前3-5克拉首饰用培育钻石在国内外拥有稳定的市场、并实现满产满销,预计国内培育钻石收入体量仅次于中南钻石。
剥离明匠业务,2021年公司前三季度转亏为盈、实现归母净利润4049.2万元。2018-2020年,公司利润受明匠智能子公司的拖累以及大额减值计提影响,其中2020年归母净利润亏损9.8亿元。
2020年明匠智能已完全从公司剥离,且受益于下游培育钻石需求释放,2021年公司实现转亏为盈、经营性净现金流逐步向好,2021Q1-3归母净利润为4049.2万元(+135.1％),经营性净现金流为7.44亿元(+564.3％);2021Q1-3毛利率和净利率为31.02％(+8.47pct)、2.13％(去年同期为-6.04％)。
扩产节奏稳步推进,培育钻石高增长可期,超硬材料业绩贡献预计将大幅提升。公司目前六面体顶压机数量约三千台,其中用于生产培育钻石压机数量预估一千台左右。未来,公司业绩增长主要来自两方面:1)培育钻石持续扩大产能,公司主要通过自有资金、合作方式增加压机扩产培育钻石,2)伴随行业部分六面体顶压机供给转移到生产培育钻石,工业金刚石今年涨价40％左右,预计将给明年业绩带来提升。
继续看好培育钻石产业,品牌商发力有望带动培育钻渗透率提升。根据GJEPC(印度宝石与珠宝出口促进委员会)数据,2021年11月印度培育钻石毛坯进口额为0.85亿美元(+37.1％)、培育钻石裸钻出口额0.86亿美元(+23.9％),培育钻石产业趋势仍保持向好。且国内以小白光为代表的品牌商正在逐步发力培育钻石,有望提升消费者对于培育钻石的认知程度。现阶段受制于培育钻石技术以及压机设备,高品级培育钻石供给仍然较为稀缺。
投资建议:预计公司2021-2023年营收分别为26.6、31.6、35.2亿元,分别同比增长8.4％、19.0％、11.4％;归母净利润分别为0.78、4.16、4.96亿元,分别同增107.9％、435.6％、19.2％;对应2022-2023PE分别为36、30倍,给予"增持"评级。
风险提示:培育钻石需求不及预期、竞争加剧毛利率快速下降等
[2021-12-03] 黄河旋风(600172):人造金刚石龙头,跨过盈亏平衡点后,利润预计将快速释放-深度研究
■安信证券
培育钻石行业:需求快速增长,供给有限扩张,良性格局有望延续。需求:培育钻石与天然钻石为同一物质,且更具价格优势,除了婚庆场景替代之外,未来更有望打开高频配饰市场,珠宝商正在加快布局。行业数据显示培育钻石的渗透率自2019年来正在以快速的趋势提升,我们预测到2025年全球培育钻石毛坯市场规模将达到205亿元,5年复合增速达33％。供给:受上游压机供应限制以及毛坯生产环节的高壁垒,行业供给仍处于偏紧状态,而目前行业头部玩家因为与上游常年稳定的合作关系将优先获得压机供应,且同时具备技术能力。
黄河旋风为人造金刚石龙头,超硬材料业务放量有望带动量价齐升。公司目前存量压机有近3000台,从产能及技术水平上均是人造金刚石龙头企业,超硬材料及微粉业务收入占比近7成。2020年底以来行业由于供需矛盾导致超硬材料产品持续涨价,截至2021上半年度,反映公司真实主业的母公司收入同比+54％。公司继续加大对更高毛利率培育钻石业务的投入,产品结构改善将驱动毛利率在未来进一步提升。
收入跨过盈亏平衡点处水平后,利润预计将快速释放。受明匠智能子公司拖累以及2020年疫情冲击、销售前景恶化下的大额计提影响,业绩出现较大亏损。2020年明匠业务已经完全剥离,而自2020年末超硬材料销售火热,与之相关的资产减值风险已经消退。目前由于较高的刚性成本费用,公司的收入仍处于盈亏平衡点附近,利润对收入的波动敏感。2021年始公司通过自有资金以及与政府合作的方式加大压机购置,产能大幅提升同时伴随超硬材料产品涨价,收入有望在四季度开始快速增长。截至2021上半年,经营或财务杠杆更小的指标如经营净现金流、EBIT、EBITDA已经大幅改善,更加前置地印证了公司业绩的向好趋势。一旦公司跨过盈亏平衡点处的收入水平,利润预计将快速释放。
投资建议:预计2021-2023年公司营业收入分别为25.6亿/31.1亿/38.9亿,增速分别为4.5％/21.3％/25.2％;归母净利润分别为0.86亿/5.38亿/7.78亿元,2022-2023增速分别为523％/45％(2021年扭亏,略去增速)。参考行业可比公司估值,结合公司在压机数量、技术水平上的龙头地位,给与2022年50倍PE,目标价18.6元,"买入-A评级"。
风险提示:培育钻石接受度不及预期;行业供给恶化;海外疫情影响中游加工;公司投产不及预期;文中假设不及预期。
[2021-08-30] 黄河旋风(600172):业绩继续改善,将受益培育钻石行业高速增长-中报点评
■太平洋证券
事件:公司发布2021半年报,上半年实现收入13.22亿元,同比增长9.76％;实现归母净利润2396万元,同比增长131.74％。Q2业绩继续改善,积极扩大培育钻石产能。Q2单季度公司实现收入6.91亿元,同比下降13.61％;实现归母净利润1367万元,业绩继续改善。公司继续利用技术优势加强开发高附加值新产品,培育钻石市场需求旺盛,公司正积极推动扩大培育钻石产能。同时加强基础研究向应用技术转化的研发方向,未来将给公司带来新的发展推动力量。
信用减值影响业绩,毛利率提升,经营净现金流显著增长。Q2单季度公司毛利率35.44％,环比Q1显著提升7.77pct,预计主要受益产品结构优化。Q2单季度期间费用率合计22％,环比Q1下降2.7pct,其中财务费率下降3pct。上半年公司产生信用减值损失6944万元,对业绩产生了较大影响。现金流方面,Q2单季度公司收现比108％,比Q1再提升4pct;单季度经营净现金流3.43亿元,环比Q1增长143％。
培育钻石行业高景气,公司有望受益。最新行业数据显示,7月印度进口培育钻毛石1.10亿美元(+509.07％),渗透率6.6％,较上月提升1pct。出口培育钻石1.08亿美元(+177.82％),渗透率4.6％,与6月持平。培育钻石行业依然在高速增长,渗透率个位数,成长空间巨大。公司为高温高压法制备培育钻石的龙头,有望受益行业高增长。
盈利预测与投资建议:预计2021-2023年公司营业收入分别为26.99亿元、33.99亿元、41.97亿元,归母净利润分别为7734万元、4.31亿元和8.18亿元,对应EPS分别为0.05元、0.30元和0.57元,维持"买入"评级。
风险提示:培育钻石行业发展低于预期,公司扩产不顺利等。
[2021-07-16] 黄河旋风(600172):黄河旋风澄清 不存在媒体报道中的财务数据异常情况以及利益输送情况
■上海证券报
黄河旋风16日早间公告，公司关注到有媒体发布公司存在财务数据异常及利益输送嫌疑的相关报道。对此，公司就报道内容进行了认真核实，现予以澄清说明。
公司澄清：公司货币资金中受限货币资金较多，需外部融资满足资金需求，不存在报道中的财务数据异常情况。公司2020年末应收账款数额较大，由于国内外疫情导致全球经济低迷，客户回款能力不足导致。其他应收款，2017 年原子公司上海明匠智能系统有限公司未完成业绩承诺，按照补偿协议，原股东需对公司进行业绩补偿并返还分红，相关诉讼案件仍在进行中，原股东陈俊、姜圆圆、沈善俊目前未对公司进行业绩补偿。预付款主要是公司与供应商正常往来支付的预付款项。公司不存在通过应收款项、预付款项、其他应收款项利益输送的情况。
[2021-04-30] 黄河旋风(600172):收入大幅增长,受益培育钻石需求爆发经营质量有望底部反转-2021年一季报点评
■国信证券
2021年一季度收入增长55.95%，业绩增长120.63%
公司21Q1实现营收6.31亿元，同比+55.95%；归母净利润0.10亿元，同比扭亏为盈增加0.60亿元，经营向好，主要系公司一季度销售情况较好，且同期因受疫情影响收入下降较多，两者综合影响本期较同期增加所致。公司2021Q1毛利率/净利率为27.67%/1.63%，同比提升0.49/13.97个pct，公司销售/管理/研发/财务费用率2.37%/7.33%/2.07%/12.96%，同比变动+0.48/-9.09%/+0.24/-5.02个pct；公司经营性现金流净额为1.41亿元，同比增加1.70亿元，呈现向好趋势。
培育钻石行业需求爆发，公司作为行业领先企业将深度受益
从超硬材料行业来看，全球超硬材料市场基本由我国主导，其中人造金刚石销量占世界市场的90%以上。随着人造金刚石合成工艺的不断提高，颜色、重量和纯净度达到一定标准的宝石级金刚石大单晶可作为培育钻石用于消费领域，其晶体结构完整性、透明度、折射率、色散等方面媲美天然钻石，但零售价格远低于天然钻石。2018年以来培育钻石发展契机已现，爆发拐点正在到来，全球钻石巨头戴比尔斯、施华洛世奇等珠宝品牌纷纷开始建立自有品牌、发展培育钻石业务，并加强引导消费习惯，另一方面，GIA、NGTC均推出实验室培育钻石分级证书，欧美及国内年轻人群接受度快速提升，消费者对培育钻石的认知度和接受度明显提升，培育钻石产业将迎来快速发展期。
盈利预测与投资建议:
公司是国内培育钻石生产领先企业，2015年因收购明匠智能造成业务拖累经营出现恶化，超硬材料主业发展停滞，2020年已卖掉明匠智能全部股权，2021年公司战略重新聚焦超硬材料主业，受益于下游培育钻石行业爆发，公司经营有望底部反转，营收业绩加速成长，我们预计2021-23年归母净利润为1.10/3.98/7.07亿元，对应PE值57/16/9倍，首次覆盖给予"买入"评级。
风险提示:
培育钻石需求大幅下滑，产能释放不及预期，资产减值风险。
[2021-03-02] 黄河旋风(600172):黄河旋风股东市投智慧增持1.37%股份
■上海证券报
黄河旋风公告，2021年2月26日，许昌市市投智慧城市开发建设有限公司通过大宗交易方式增持公司股份19,764,297股，占公司总股份的1.37%。本次权益变动后，截至本公告日，许昌市市投智慧城市开发建设有限公司共持有公司股份88,560,298股，占公司总股份的6.14%。
[2020-09-24] 黄河旋风(600172):黄河旋风股东所持股份将被司法拍卖
■证券时报
黄河旋风(600172)9月24日晚公告，公司于近日通过阿里司法拍卖得知，上海市第一中级人民法院将于9月25日，拍卖持股5%以上股东陈俊持有的6879.6万股，占公司总股本的4.77%。
[2020-03-10] 黄河旋风(600172):黄河旋风7天4涨停,股东拟减持不超1%股份
■证券时报
黄河旋风(600172)近7个交易日录得4个涨停板，公司3月10日晚间公告，公司持股5.89%的股东中原金象河南民营上市公司发展支持1号私募股权投资基金（简称“1号基金”）为实现基金投资回报，拟过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持不超公司总股本1%股份，即不超1442万股。
[2019-09-12] 黄河旋风(600172):收购标的业绩“变脸”,补偿承诺未履行,黄河旋风及相关责任人被公开谴责
■中国证券报
黄河旋风及相关责任人被上海证券交易所公开谴责。
上交所9月11日披露，黄河旋风在重大资产重组、公司治理和信息披露等方面，有关责任人在职责履行等方面，公司时任副总经理、重大资产重组交易对方陈俊在信息披露、业绩补偿承诺履行等方面，重大资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司项目主办人在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规事项，决定对公司及其时任董事长乔秋生，董事会秘书杜长洪，副总经理、重大资产重组主要交易对方陈俊予以公开谴责，并公开认定陈俊十年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对公司时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建，时任独立董事成先平、范乐天、高文生以及重大资产重组财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。
业绩承诺未完成
经上交所查明，黄河旋风2015年5月21日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，黄河旋风拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司（简称“上海明匠”）100%股权。根据收益法评估预测，上海明匠2015年-2017年分别实现营业收入9779.36万元、12224.19万元、15280.23万元，净现金流量2549.04万元、2693.96万元、3898.57万元。据此测算出上海明匠股东全部权益评估值为42055.04万元。同时，交易对方承诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3000万元、3900万元、5070万元。但相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。
2018年4月25日，审计机构大信会计师事务所因无法完成对上海明匠的审计工作，为黄河旋风2017年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》，同时公司于年报中披露已丧失对上海明匠的控制。根据大信会计师事务所出具的业绩承诺完成情况审核报告，上海明匠2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6577.13万元，与该年度承诺业绩5070万元相差11647.13万元，2015年-2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元，与合计承诺业绩11970万元相差11451.64万元，远未完成业绩承诺。
2015年5月20日，黄河旋风与陈俊、黄河集团等交易对方签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，约定若业绩承诺未完成，应对黄河旋风进行补偿。此外，若期末标的资产减值额大于承诺期内累计已补偿金额，则交易对方需向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。根据2018年9月2日上海众华资产评估有限公司出具的相关评估报告等综合计算，陈俊等交易对方合计应承担补偿股份数量为9225.27万股，同时需退回2015年、2016年两年现金分红金额512.52万元。但截至目前，除黄河集团外，其他承诺人均未履行业绩补偿义务及股权回购义务。
丧失重组标的控制权
2015年11月10日，公司发布公告称，已完成上海明匠的股权过户及工商变更登记手续，上海明匠成为上市公司全资子公司。但公司2017年年报被会计师事务所出具了保留意见的审计报告，保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性。
2018年4月28日，黄河旋风披露与陈俊签署转让上海明匠100%股权的协议，并在协议中表示由于上海明匠与公司自身业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠。同时，因上海明匠对2017年年度审计工作不予配合，致使公司2017年年度审计工作不能进行，公司已丧失对上海明匠的控制。
此外，陈俊在回复交易所于2018年4月27日发出的两封问询函中表示，对上海明匠目前拥有实质控制权，为上海明匠的实际控制人。但在其后回复交易所于5月8日发出的问询函中，陈俊却声称，自己实质上不存在控制上海明匠的权利。自上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后，控制权即归上市公司，自己只是受上市公司聘请担任上海明匠执行董事，对上海明匠拥有日常决策和管理权，不属于实际控制人，上市公司可随时解聘。其工作职责仅是根据上市公司授权对上海明匠行使经营管理权。
上交所表示，陈俊在上述信息披露过程中未能保证所披露信息的准确性、前后一致性，违反了信息披露真实、准确、完整的承诺。另据查明，陈俊还存在通过媒体提前披露重要信息，违反信披公平原则的违规事项。
[2019-09-11] 黄河旋风(600172):黄河旋风收购标的业绩“变脸”且失去控制,公司及相关责任人被公开谴责
■中国证券报
据上交所9月11日披露，黄河旋风（600172）在重大资产重组、公司治理和信息披露等方面，有关责任人在职责履行等方面，公司时任副总经理、重大资产重组交易对方陈俊在信息披露、业绩补偿承诺履行等方面，重大资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司项目主办人在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规事项，决定对公司及其时任董事长乔秋生，董事会秘书杜长洪，副总经理、重大资产重组主要交易对方陈俊予以公开谴责，并公开认定陈俊十年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对公司时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建，时任独立董事成先平、范乐天、高文生以及重大资产重组财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。
业绩“变脸” 不履行补偿及回购义务
经上交所查明，黄河旋风2015年5月21日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，黄河旋风拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠）100%股权，并以收益法的估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，上海明匠2015-2017年分别实现营业收入9779.36万元、12224.19万元、15280.23万元，净现金流量2549.04万元、2693.96万元、3898.57万元，据此测算出上海明匠股东全部权益评估值为42055.04万元。同时，交易对方承诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3000万元、3900万元、5070万元。但相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。
2018年4月25日，审计机构大信会计师事务所因无法完成对上海明匠的审计工作，为黄河旋风2017年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》，同时公司于年报中披露已丧失对上海明匠的控制。根据大信会计师事务所9月11日出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》，上海明匠2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6577.13万元，与该年度承诺业绩5070万元相差11647.13万元，2015-2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元，与合计承诺业绩11970万元相差11451.64万元，远未完成业绩承诺。
2015年5月20日，黄河旋风与陈俊、黄河集团等交易对方签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，约定若业绩承诺未完成，应对黄河旋风进行补偿。此外，若期末标的资产减值额大于承诺期内累计已补偿金额，则交易对方需向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。根据2018年9月2日上海众华资产评估有限公司出具的相关评估报告等综合计算，陈俊等交易对方合计应承担补偿股份数量为9225.27万股，同时需退回2015、2016两年现金分红金额512.52万元。但截至目前，除黄河集团外，其他承诺人均未履行业绩补偿义务及股权回购义务。
收购标的失去控制
2015年11月10日，公司发布公告称已完成上海明匠的股权过户及工商变更登记手续，上海明匠成为上市公司全资子公司。但公司2017年年报被会计师事务所出具了保留意见的审计报告，保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性。
2018年4月28日，黄河旋风披露与陈俊签署转让上海明匠100%股权的协议，并在协议中表示由于上海明匠与公司自身业务跨度较大。公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠。同时因上海明匠对2017年年度审计工作不予配合，致使公司2017年年度审计工作不能进行，公司已丧失对上海明匠的控制。
此外，陈俊在回复交易所于2018年4月27日发出的两封问询函中表示，对上海明匠目前拥有实质控制权，为上海明匠的实际控制人。但在其后回复交易所于5月8日发出的问询函中，陈俊却声称，自己实质上不存在控制上海明匠的权利。自上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后，控制权即归上市公司，自己只是受上市公司聘请担任上海明匠执行董事，对上海明匠拥有日常决策和管理权，不属于实际控制人，上市公司可随时解聘。其工作职责仅是根据上市公司授权对上海明匠行使经营管理权。
上交所表示，陈俊在上述信息披露过程中未能保证所披露信息的准确性、前后一致性，违反了信息披露真实、准确、完整的承诺，引发媒体广泛关注，干扰了市场秩序，严重影响了合理信赖法定信息披露文件的投资者进行投资决策，可能对其构成重大误导。
另据查明，陈俊还存在通过媒体提前披露重要信息，违反信披公平原则的违规事项。
[2019-08-27] 黄河旋风(600172):河南纾困基金2.44亿元,受让黄河旋风5.86%股权
■上海证券报
黄河旋风26日晚间公告称，公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司与中原金象投资管理有限公司（基金管理人）-中原金象河南民营上市公司发展支持1号私募股权投资基金签署《股份转让协议》，拟通过协议方式转让其所持有的8500万股公司股份（占总股本的5.86%），旨在为上市公司引入稳定的投资者，保证上市公司长期稳定健康发展。
据公告，本次标的转让价格为2.87元/股，总转让价款为2.44亿元。本次权益变动前，黄河集团持有黄河旋风23.92%股权。本次权益变动后，黄河集团的持股比例变为18.07%，仍为上市公司第一大股东。
中原金象投资管理有限公司为中原金象河南民营上市公司发展支持1号私募股权投资基金管理人。据天眼查，中原金象投资管理有限公司由中原资产管理有限公司100%控股，中原资产管理有限公司的背后则为河南省财政厅。
据黄河旋风简式权益变动报告书，中原金象投资管理有限公司认可黄河旋风主营业务所在行业的未来发展前景，同时积极落实河南省委、省政府重大战略实施和发挥自身专业优势作用，抓紧推动民营上市公司纾困和发展支持工作，助力其实现平稳发展和产业转型升级。中原金象投资管理有限公司不以谋求实际控制权为投资目的，并且在未来12个月内没有继续增持黄河旋风股份的具体计划。
[2019-08-26] 黄河旋风(600172):黄河旋风控股股东拟转让所持5.86%股份予中原金象
■上海证券报
黄河旋风公告，公司控股股东河南黄河实业集团拟将其持有的85,000,000股公司股份（占公司总股本的5.86%）以每股2.87元的价格，转让给中原金象河南民营上市公司发展支持1号私募股权投资基金，上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。中原金象表示，其认可黄河旋风主营业务所在行业的未来发展前景，同时积极落实河南省委、省政府重大战略实施和发挥自身专业优势作用，抓紧推动民营上市公司纾困和发展支持工作，助力其实现平稳发展和产业转型升级。没有在未来12个月内继续增持黄河旋风股份的具体计划。
[2019-06-18] 黄河旋风(600172):黄河旋风放弃实控上海明匠,估值缩水业绩补偿未收回
■证券时报
在子公司“失控门”事件后，黄河旋风与其曾经的重要子公司上海明匠智能系统有限公司(下称“上海明匠”)已渐行渐远。
放弃实控权
6月18日晚间黄河旋风公告称，为优化子公司上海明匠股权结构，借助更多社会资源，进一步支持智能制造，公司决定引入投资者北京美和众邦科技有限公司(下称“美和众邦”)以满足上海明匠业务发展以及补充流动资金的需求，提升上海明匠整体盈利能力。美和众邦向上海明匠出资，以增加上海明匠的注册资本。
本次增资完成后，上海明匠的注册资本增至1.02亿元，美和众邦认缴出资5204万元，持有上海明匠51%股权;黄河旋风持有上海明匠49%股权。
“失控门”事件一年后，黄河旋风宣布放弃了控制上海明匠。
简要回顾前史。2018年4月25日晚间黄河旋风披露2017年年报，被年审机构大信会计事务所出具非标意见。公司说明称，控股子公司上海明匠2017年审计工作不能正常进行，公司已失去对其的控制。同日，黄河旋风公告称已与上海明匠原控股股东陈俊签署转让协议，拟以6.98亿元的价格整体回售。4月26日、27日，公司股价连续两日跌停。
2018年4月27日晚间，黄河旋风公告收到陈俊发出的《申请函》，称其申请解除《股权转让协议》属于单方面撕毁行为。不过此后在5月2日，黄河旋风态度发生逆转，公告表示决定接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善上海明匠的管理。同时，陈俊做出了积极配合审计工作，继续全职服务上海明匠，稳定上海明匠核心员工队伍，确保公司继续发展，严格执行上市公司信息披露制度等承诺。
虽然彼时子母公司公开达成和解，但黄河旋风业绩却因上海明匠业绩下滑而出现大幅缩水。
1998年上市以来，黄河旋风营业收入呈现稳步提升趋势，但2018年度，公司净利润亏损2.38亿元，同比大幅下滑562.03%，出现上市以来首次亏损。
在回复上交所问询时，黄河旋风表示，公司主营业务包括母公司的超硬材料及制品业务和子公司上海明匠的工业智能化业务，两板块在2018年受多重因素影响均出现业绩下滑。造成公司亏损的主要原因为2018年公司的子公司上海明匠净利润为-1.53亿元，较2017年下降113.17%。同时，由于上海明匠经营亏损幅度较2017年加大，资产组减值迹象明显，公司当期计提商誉减值准备1.78亿元。此外，母公司主营业务毛利较同期减少1.35亿元，各项费用较同期增加1.07亿元，两项合计影响母公司当期营业利润-2.42亿元。
对于本次公司引入投资者对上海明匠进行增资，黄河旋风表示是为了保障上海明匠业务能够持续稳定发展，优化上海明匠股权结构，以期能够改善上海明匠的整体经营状况和盈利能力，进而有利于公司对上海明匠股权投资价值增长和债权的保障。
公告明确，美和众邦完成上述付款义务后即获得上海明匠股权，成为上海明匠控股股东。
估值大幅缩水
2015年黄河旋风作价4.2亿元收购的上海明匠100%股权，目前估值已经缩水。
公告披露的定价依据显示，公司2019年1月5日发布了《关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资方暨增资的公告》广州源石壹号创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“源石壹号”)以增资的方式投资1亿元，其中1562.54万元计入上海明匠注册资本，其余8437.46万元计入资本公积。增资完成后，持有上海明匠23.81%的股权。公司根据2018年9月上海众华资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日评估和出具的《河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，上海明匠投前估值为3.2亿元。
本次定价依据公司根据上海明匠的公允价值、评估价值和账面价值孰高原则确认定价依据。2019年6月15日，中京民信(北京)资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日对上海明匠进行了评估，并出具了《河南黄河旋风股份有限公司拟转让股权涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估值为-2124.5万元。
上述源石壹号对上海明匠1亿元的投资计划，也随着黄河旋风放弃实控权而宣告终止。
18日晚间黄河旋风公告称，鉴于2018年上海明匠经审计的财务报告显示经营状况未见明显改善，双方达成合作协议的条件产生了不利变化。经甲乙双方友好协商，双方一致同意解除对上海明匠的增资扩股协议。
值得关注的是，黄河旋风直至出让控制权，也未能收回上海明匠未能实现业绩对赌的损失。
据黄河旋风5月30日公告的对上交所2018年年报事后问询函回复，截至2018年末，上海明匠负债合计13.09亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.48亿元。因未实现承诺业绩，业绩承诺人应当向上市公司履行补偿义务。但截至公告，补偿义务人陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均未履行补偿义务。
面对上交所问询，黄河旋风回复中称，公司2018年9月10日召开第七届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，2018年9月11日，公司成立了关于2017年业绩补偿清收事宜专项工作小组对2017年业绩补偿事项进行监督督促工作。2019年1月30日，河南黄河实业集团股份有限公司完成了补偿义务。
黄河旋风表示，于2019年3月份对其他补偿义务人发出补偿督促函进行督促履行。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均表达了积极补偿的意愿，但由于陈俊、姜圆圆、沈善俊股份处于被质押冻结状态，暂时无法履行补偿义务。
[2019-06-18] 黄河旋风(600172):黄河旋风全资子公司上海明匠终止引入源石壹号,美和众邦拟入股
■上海证券报
黄河旋风公告，此前，广州源石壹号创业投资合伙企业拟以增资的方式投资人民币1亿元，其中人民币1562.54万元计入上海明匠注册资本，其余8437.46万元计入资本公积。完成增资后，持有上海明匠23.81%的股权。鉴于2018年上海明匠经审计的财务报告显示经营状况未见明显改善，双方达成合作协议的条件产生了不利变化。双方一致同意解除双方于2019年1月签署的《广州源石壹号创业投资合伙企业（有限合伙）对于上海明匠智能系统有限公司之增资扩股协议》。
公司同日公告，公司与北京美和众邦科技有限公司签订增资扩股协议，北京美和众邦科技有限公司出资5204万元，持有上海明匠智能系统有限公司51%的股权，公司持有上海明匠智能系统有限公司49%的股权。公司子公司上海明匠智能系统有限公司增资扩股完成后，公司丧失对子公司上海明匠的控股权，并不再纳入公司合并财务报表。
[2019-05-30] 黄河旋风(600172):黄河旋风上市以来首亏遭问询,公司称上海明匠存内部控制缺陷
■证券时报
经历“子公司失控”事件后，黄河旋风(600172)2018年年报现上市以来的首次亏损，也因此收到上交所问询。
子公司计提大额资产减值
1998年上市以来，黄河旋风营业收入呈现稳步提升趋势，但2018年度，公司净利润亏损2.38亿元，同比大幅下滑562.03%，出现上市以来首次亏损。对此，上交所要求公司结合整体业务发展情况，补充说明业绩扭头并造成亏损的主要原因、应对措施及未来发展规划。
5月30日黄河旋风回复问询称，造成公司亏损的主要原因为2018年公司的子公司上海明匠净利润为-1.53亿元，较2017年下降113.17%。同时，由于上海明匠经营亏损幅度较2017年加大，资产组减值迹象明显，公司当期计提商誉减值准备1.78亿元。此外，母公司主营业务毛利较同期减少1.35亿元，各项费用较同期增加1.07亿元，两项合计影响母公司当期营业利润-2.42亿元。公司目前主营业务包括母公司的超硬材料及制品业务和子公司上海明匠的工业智能化业务，两板块在2018年受多重因素影响均出现业绩下滑。
不过上交所关注到，黄河旋风2018年第四季度亏损3.39 亿元，导致公司年度净利润为负，且公司第一季度与第四季度营业收入相当，但营业利润差异较大。因此要求公司补充披露单季度业绩大幅亏损的原因等。
黄河旋风回复称，单季度业绩大幅亏损主要原因是由于公司长期股权投资、商誉等项目形成的资产减值损失在第四季度计提形成的影响。公司在第四季度计提减值准备主要包括：根据子公司上海明匠经营情况对该资产组计提的商誉减值准备1.78亿元和其他资产减值准备0.9亿元，造成四季度当期营业利润下滑。
对于黄河旋风所涉及的工业智能板块，上交所问询函指出，工业智能行业为公司2015年新涉足的行业，但自2016年起，该板块的营业收入逐年下滑。公司智能制造毛利率较上年减少10.05个百分点，毛利率萎缩三分之一。对此要求公司结合工业智能行业的发展情况及公司经营管理情况，说明该板块业绩持续下滑的主要原因，并对比同行业公司情况，结合自身竞争优势，对毛利率大幅萎缩的原因作出说明。
黄河旋风表示，自2016年以来，随着国家产业转型升级的加快，智能制造行业规模也逐步扩大，行业内企业逐渐增多，竞争日趋激烈。子公司上海明匠智能制造整体解决方案类合同逐渐增加，超过了设备设计制造类合同。整体解决方案类项目需要根据行业和企业需求整体开发，实施期间需要较多的调研费用和专门的前期研发投入，周期越长耗费调试费用和人工费用越多。子公司按照项目归集发生的成本费用，主要包括前期成本如调研费用、勘察费、设计费、差旅费等，实施费用如物料、人员工资及差旅费、安装调试费、非标件加工费等，质保及服务费用如人员差旅费、配件等，在项目未完工验收之前所发生的与项目直接相关的成本费用归集为项目成本。2018年子公司项目实施周期拉长导致成本上升。
同时，智能制造行业内企业毛利率水平不一，平均毛利率水平在30%左右，上海明匠2018年主营业务毛利率21.02%较同行业企业偏低，主要原因为上海明匠2018年受各种因素影响，部分项目管理和实施人员变动更替较多，导致项目实施周期延长，并因此导致项目成本上升。
业绩补偿尚未完成
2015年实施收购之时，上海明匠被视为黄河旋风在智能制造领域的一次强有力拓展，公司业绩也获得持续攀升。然而2018年，上海明匠“实控”事件，暴露出此次收购的诸多问题，上海明匠实际业绩也出现大幅缩水。
在面对2018年上海明匠再度大幅亏损，业绩未完成对赌的背景下，上交所甚至要求黄河旋风说明是否存在处置上海明匠的计划。
上交所关注到，上海明匠2018年实现营业收入2.33亿元，净利润为-1.65亿元。目前上海明匠的净资产为-106万元。上海明匠2018年的营业成本为1.84亿元，但公司的营业利润为-1.72亿元，因三费等原因导致公司亏损明显。
因此上交所要求黄河旋风补充上海明匠2018年度的资产负债表、利润表及现金流量表，并补充披露导致大幅亏损的主要原因。对于上海明匠曾发生失去控制的事件。上交所要求公司及上海明匠主要管理人发表意见，说明目前上海明匠的经营运转情况以及上市公司能否对上海明匠形成有效控制，并补充披露上海明匠保有的大额订单及完成情况，收入确认与结算的方式及依据等。
据公告披露，截至2018年末，上海明匠负债合计13.09亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.48亿元。上海明匠管理层认为，上市公司目前已经能够对上海明匠实施有效控制。
值得注意的是，因未实现承诺业绩，业绩承诺人应当向上市公司履行补偿义务。但截至目前，补偿义务人陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均未履行补偿义务。
面对上交所问询，黄河旋风回复中称，公司2018年9月10日召开董事会审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，2018年9月11日，公司成立了关于2017年业绩补偿清收事宜专项工作小组对2017年业绩补偿事项进行监督督促工作。
2019年1月30日河南黄河实业集团股份有限公司完成了补偿义务;其后也多次沟通，督促陈俊、姜圆圆、沈善俊和杨琴华履行各自的补偿义务。
公司于2019年3月份对其他补偿义务人发出补偿督促函进行督促履行。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均表达了积极补偿的意愿，但由于陈俊、姜圆圆、沈善俊股份处于被质押冻结状态，暂时无法履行补偿义务。公司不排除后续通过法律手段来督促补偿义务人履行补偿义务，并将持续加大对补偿义务人的督促催收力度。
黄河旋风表示，上海明匠存在与财报相关的内部控制缺陷，风险事项主要集中在与人力资源、信息与沟通、财务报告相关的控制活动中。公司对此拟整改措施包括将通过加强人员招聘和培训工作，尽快解决财务人员不足问题，预计整改完成期限3个月;梳理上海明匠二三级机构，通过采取业务优化和整合措施，逐步缩减二三级机构。由于合并或缩减二三级子公司涉及事项较多且手续繁琐，预计整改完成期限为长期;同时公司将通过引入战略投资者或其他投资者，改善明匠治理结构，借助外部资源和经验改善上海明匠经营状况，预计整改完成期限一年。
据披露，黄河旋风于2019年1月4日召开董事会，审议通过《关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资方暨增资的议案》，源石创投以增资的方式投资1亿元，其中1562.54万元计入上海明匠注册资本，其余8437.46万元计入资本公积。源石创投持有上海明匠23.81%的股权。
黄河旋风称将通过逐步引入战略投资者或其他投资者以优化股权结构，借助更多的社会资源，来支持智能制造的发展。
[2018-11-18] 黄河旋风(600172):黄河旋风,控股股东增持计划实施完毕,累计增持2%股份
■证券时报
黄河旋风(600172)11月18日晚间公告，公司控股股东黄河实业集团增持计划于11月18日实施完毕，截至本次增持计划实施期限届满，黄河实业集团累计增持3009.38万股，占公司总股本2.04%，交易金额合计9798.62万元。
[2018-09-10] 黄河旋风(600172):黄河旋风收到上交所问询函,要求说明半年报营收与净利反向变动具体原因
■证券时报
黄河旋风(600172)10日晚收到上交所问询函，公司半年报披露，上半年营收17.32亿元，同比增17.94%，净利1.22亿元，同比减少34.17%。上交所要求公司说明营收与净利反向变动的具体原因，说明公司在成本核算、费用列支方面与上期相比的具体主要变化，并解释其合理性。公司报告期经营活动现金流量为-5807万元，与营收和净利产生严重背离，上交所要求公司说明经营现金流大幅净流出的原因及其合理性。
[2018-08-05] 黄河旋风(600172):黄河旋风控股股东累计增持323万股,完成增持计划
■证券时报
黄河旋风(600172)8月5日晚公告，截至增持计划实施期限届满，公司控股股东黄河实业集团以自有账户累计增持323万股，占公司总股本0.22%，交易金额合计1506万元。黄河实业集团增持计划于8月5日实施完毕。
[2018-05-15] 黄河旋风(600172):公告翻脸如翻书,黄河旋风否认上海明匠失控
■证券时报
之前发公告痛斥控股公司上海明匠智能系统有限公司(下称“上海明匠”)失控，并已与原实控人陈俊签署100%股权回售协议的黄河旋风，时隔半个月后180度大变脸，不仅取消回售，更否认了此前失控的表述。
在延期四日后，黄河旋风5月15日公告回复上交所问询时玩起文字游戏，称上市公司取得上海明匠的控制权后，未曾失去控制权，陈俊也并没有取得上海明匠的控制权。在 2017年报审计期间发生的失控，是上市公司对于上海明匠在经营管理方面的暂时失控，并非失去控制权。
而在此前问询回复中称“实际控制上海明匠”的陈俊，也改口称其上述回复属于对“控制权”和“经营管理权”的理解偏差所致。
既然一方称从未失控，一方也称从未实控，那么此番让黄河旋风市值蒸发逾30亿元的闹剧，祸起何处？
陈俊出面承担所有责任
回复函中，陈俊用无知承担了所有责任。其称，上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后，其已不再持有上海明匠的股权，上海明匠由上市公司100%持股。按照上海明匠公司章程的规定，执行董事任期三年，由股东任免，个人担任的是上海明匠的执行董事、总经理职务。作为上海明匠的创始人和上市公司并购后的执行董事兼总经理，其由于专注于开拓市场，扩大市场知名度和市场占有率，而对上海明匠内部管理重视不够。上市公司发函责令其配合审计工作时，也因拓展业务长期在外出差，对上市公司的指示未引起足够重视，且执行不力，以致年度审计时不能及时为审计机构提供相关基础资料，给上市公司年报审计工作带来严重影响。
黄河旋风对此也顺水推舟，称目前陈俊本人已经认识到配合审计工作的重要性，也认识到其执行上市公司决定的法定义务和责任，已经承认错误并多次表示将完全接受上市公司的管理和决定，主动提出解除股权转让协议申请，及对其职权进行调整和约束，并作出相关承诺。作为上海明匠的股东，上市公司准备修改公司章程，组建董事会、监事会，通过完善上海明匠的治理结构、经营管理方式，提升对上海明匠的管理质量。
作为上市公司合并报表的重要子公司业务执行人，陈俊在并购完成两年多后，才刚刚“认识到配合审计工作的重要性”，其过往给出的财报数据依然难免存疑。更另市场疑惑的是，此前互相斥责、存在重大分歧的子母公司，是达成了怎样的内部协议，才得以短时间内统一口径，全盘否认此前说辞的。
黄河旋风“出钱消灾”
显然，让陈俊出面承担所有责任，黄河旋风也是要付出代价的。
根据5月11日晚间公告，黄河旋风董事会在审议通过《关于取消公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的议案》的同时，也通过了《关于公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供融资担保的议案》。决定为上海明匠提供担保最高额不超过2亿元的融资担保，担保用途包括但不限于银行贷款、融资租赁、应收账款保理、贸易融资等，以支持上海明匠发展，满足其生产经营所需资金。截至公告披露日，黄河旋风已对上海名匠累计实际担保金额大于3.35亿元。
黄河旋风“出钱消灾”后，备受市场关注的“失控门“也似乎可暂告段落。5月15日，黄河旋风报涨1.27%，前一交易日更大涨5.36%。不过，此番事件中暴露的子母公司审计方式不一，双方发展理念存在分歧等隐患，未来是否会继续影响黄河旋风的发展，这仍有待时间给出答案。
[2018-05-11] 黄河旋风(600172):黄河旋风,同意接受解除回售上海明匠的申请
■证券时报
黄河旋风(600172)5月11日晚间公告，公司董事会同意接受陈俊解除股权转让协议的申请，决定取消于股东大会审议《关于公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的议案》。据e公司此前报道，因无法对上海明匠进行正常年审，致黄河旋风审计停摆，且年报被出具非标审计意见，黄河旋风决定将上海明匠回售给其原实控人陈俊，但陈俊随后提出申请解除回购计划。
[2018-05-03] 黄河旋风(600172):黄河旋风抛出模糊公告,过往财报真实性仍存疑
■证券时报
因控股公司失控事件而备受关注的黄河旋风(600172)，终于在抛出一份模糊公告后，化解了连续跌停的趋势。
回售是否取消？
回溯前史，黄河旋风4月25日晚间披露2017年年报，被年审机构大信会计事务所出具非标意见。公司说明称，控股子公司上海明匠智能系统有限公司（下称“上海明匠”）2017年审计工作不能正常进行，公司已失去对其的控制。
同日，黄河旋风公告称已与上海明匠原控股股东陈俊签署转让协议，拟以6.98亿元的价格整体回售。4月26日、27日，公司股价连续两日跌停。
4月27日晚间，黄河旋风公告收到陈俊发出的《申请函》，称其申请解除《股权转让协议》属于单方面撕毁行为。
不过，5月2日黄河旋风态度发生逆转，公告表示决定接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善上海明匠的管理。同时，陈俊做出了积极配合审计工作，继续全职服务上海明匠，稳定上海明匠核心员工队伍，确保公司继续发展，严格执行上市公司信息披露制度等承诺。
受公告影响，5月2日黄河旋风打开跌停板，开盘跌近3%，午后跌幅进一步扩大，当日最大跌幅逾5%，截至下午收盘报跌3.86%。
“决定接受陈俊提请”，是否说明回售上海明匠一事作罢？
证券时报·e公司记者致电黄河旋风董秘，对方以正在开会为由婉拒了采访。而截至发稿，陈俊电话一直无人接听。
“目前最新公告的这则信息，并不能说明黄河旋风已取消回售，容易给市场形成混淆。”上海明伦律师事务所律师王智斌接受记者采访时称，如果黄河旋风确定继续出售上海明匠，那么就不会涉及到增派管理人员的问题，而如果说要取消回售，公告中又没有明确进行说明。对于公司倒底是要增加实际控制力，继续运营该公司，还是按照原计划出售，目前黄河旋风给出的公告存在歧义，需要公司进一步说明。
三川资本执行董事方烈也认为，目前黄河旋风给出的公告不痛不痒，用的措辞并不是规范化语言。“接受提请”的表意仅是可以考虑陈俊取消协议的要求，说明态度不像之前那么强硬了，但除非明确公告说此前协议作废，否则并不能说明公司已取消回售。
他进一步说明称，黄河旋风发出的这份最新公告，目的或仅仅是为暂时缓解二级市场压力，阻止股价进一步下跌。公开资料显示，目前黄河旋风大股东河南黄河实业集团股份有限公司持股质押率超过91%，质押股份的平仓预警价格是4.88元/股，距离目前也仅有两个跌停盘的距离。此外，黄河旋风还有大量的短期借款和债券，股价持续下跌对于大股东十分不利。
业绩真实性仍存疑
无论黄河旋风是否继续回售上海明匠，此番失控事件曝出后，市场已对公司过往的财务情况产生质疑。
“此番包括控股公司失控情况，后后续回售变脸的问题，均反映出黄河旋风公司管理层不能做到勤勉尽责，对企业发展缺乏长远规划的不作为态度。即使回售确认取消，这期间也已给中小投资者带来巨大损失。”王智斌律师表示，控股公司失控，公司合并报表的财务数据真实性必然存疑，因此黄河旋风需要进一步补充说明子公司失控期间公司定期财务报告中数据真实性的问题。此外，对于失控时公司有没有进行及时披露，是否构成虚假陈述等问题，也需要监管部门进一步问询调查。如果公司被认定存在虚假陈述并被进行处罚，投资者即可提请民事赔偿诉讼。
除上海明匠的财务数据问题待考证外，黄河旋风近年来的财务数据疑点也引起市场关注。
一资深投资人士向记者表示，目前黄河旋风大股东持股比例仅有22.95%，这种股权结构下实际控制人很容易存在侵占其他股东利益的动机。根据财报，黄河旋风2017年固定资产投资额高达42.2亿元，短期借款额20.1亿元，而长期借款额仅为4.41亿元。按照常理，固定资产是用长期借款去投资的，因为有真正项目的时候，银行可以给公司下发长期贷款，银行没有长贷，说明项目可能存在问题。此外，2017年公司固定资产投资与在建项目合计达到50亿元，但当年公司经营活动现金净流量仅有1500多万元，这一数字也不合常理。
针对本次失控事件，4月28日晚间上交所已向黄河旋风接连下发两份问询函，其中包括要求公司说明2015年通过重组收购上海明匠后控制权实质归属情况、以前年度将其纳入合并报表是否合理。同时要求公司说明若自始无法控制标的资产，重大资产重组目的是否仅为将标的资产纳入合并报表以增加合并净利润。截至发稿，黄河旋风尚未对上交所问询予以回复。
[2018-05-02] 黄河旋风(600172):黄河旋风并购标的“失控”,上交所一日下发两道问询函
■上海证券报
黄河旋风于4月26日披露：2015年通过重大资产重组收购而来的上海明匠在2017年度审计时未能提供财务资料。黄河旋风坦言，已无法按公司的发展思路实质控制上海明匠，拟将上海明匠100%股权转让给上海明匠创始人陈俊。此后，在4月27日，上交所向黄河旋风发出问询函，重点关注上述事项。公司随后又公告称，陈俊希望解除新近签署的股权转让协议。对此，上交所连夜进行了二次问询。
在首份问询中，上交所关注到如下异常情况：上海明匠的业绩远高于当初业绩承诺，黄河旋风却拟将其出售给原交易对方；上海明匠在临近承诺完成日，却突然不配合上市公司对其业绩实现情况进行审计。据查，上海明匠2015年、2016年扣非后净利润分别为3170万元、1.41亿元、2017 年净利润为9872.27 万元，远高于3000万、3900万、5070万元的业绩承诺。对此，上交所要求公司说明，此时拟将上海明匠售予其原创始人，是否损害上市公司及中小股东利益。
上交所还聚焦于黄河旋风对上海明匠的控制问题。上交所要求黄河旋风补充披露三方面内容：公司对上海明匠是否进行过整合尝试以及具体的整合措施；公司对上海明匠管理层的具体安排；公司购买上海明匠后，经两年多经营，还无法将其管理理念、企业文化贯穿于上海明匠，导致对其失去实质控制，这其中，公司治理是否存在问题。
此外，上交所要求公司补充披露对上海明匠失去控制的具体时点，对于丧失控制事项，前期是否履行了充分的信息披露义务，并说明以前年度将上海明匠纳入合并报表是否合理。
其后，“剧情”大变。黄河旋风在披露收到上述问询函后不久，又披露了《关于收到陈俊先生申请函的公告》。根据该公告，公司认为，陈俊的《申请函》属于对《股权转让协议》的单方面撕毁。对此，上交所在二次问询中，要求公司明确对陈俊提出的解除《股权转让协议》的申请的态度，是否仍坚持向陈俊转让上海明匠100%股权；如果陈俊不履行《股权转让协议》，有何应对措施，是否拟追究对方的违约责任。
值得注意的是，在公告披露收到陈俊申请函的公告前，某财经媒体就出现了《黄河旋风两跌停后失控门剧情反转陈俊发函取消回购上海明匠》的独家报道，称“陈俊本人接受该家媒体记者独家采访，并向记者表示，拟向上市公司发一个澄清函和一个取消交易的函，并透露愿意接受审计。”对此，二次问询函要求陈俊明确说明上述报道是否属实。
就在交易所接连问询后，黄河旋风5月2日的最新公告称，为保护投资者利益，公司结合市场现状及股东建议，经与陈俊现场沟通达成相关共识：首先，公司接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善对上海明匠的管理。其次，陈俊作出了积极配合审计工作、继续全职服务上海明匠、稳定上海明匠核心员工队伍、确保公司继续发展、严格执行上市公司信息披露制度等承诺。
[2018-05-02] 黄河旋风(600172):黄河旋风并购标的“失控”上交所一日下发两道问询函
■上海证券报
黄河旋风于4月26日披露：2015年通过重大资产重组收购而来的上海明匠在2017年度审计时未能提供财务资料。黄河旋风坦言，已无法按公司的发展思路实质控制上海明匠，拟将上海明匠100%股权转让给上海明匠创始人陈俊。此后，在4月27日，上交所向黄河旋风发出问询函，重点关注上述事项。公司随后又公告称，陈俊希望解除新近签署的股权转让协议。对此，上交所连夜进行了二次问询。
在首份问询中，上交所关注到如下异常情况：上海明匠的业绩远高于当初业绩承诺，黄河旋风却拟将其出售给原交易对方；上海明匠在临近承诺完成日，却突然不配合上市公司对其业绩实现情况进行审计。据查，上海明匠2015年、2016年扣非后净利润分别为3170万元、1.41亿元、2017 年净利润为9872.27 万元，远高于3000万、3900万、5070万元的业绩承诺。对此，上交所要求公司说明，此时拟将上海明匠售予其原创始人，是否损害上市公司及中小股东利益。
上交所还聚焦于黄河旋风对上海明匠的控制问题。上交所要求黄河旋风补充披露三方面内容：公司对上海明匠是否进行过整合尝试以及具体的整合措施；公司对上海明匠管理层的具体安排；公司购买上海明匠后，经两年多经营，还无法将其管理理念、企业文化贯穿于上海明匠，导致对其失去实质控制，这其中，公司治理是否存在问题。
此外，上交所要求公司补充披露对上海明匠失去控制的具体时点，对于丧失控制事项，前期是否履行了充分的信息披露义务，并说明以前年度将上海明匠纳入合并报表是否合理。
其后，“剧情”大变。黄河旋风在披露收到上述问询函后不久，又披露了《关于收到陈俊先生申请函的公告》。根据该公告，公司认为，陈俊的《申请函》属于对《股权转让协议》的单方面撕毁。对此，上交所在二次问询中，要求公司明确对陈俊提出的解除《股权转让协议》的申请的态度，是否仍坚持向陈俊转让上海明匠100%股权；如果陈俊不履行《股权转让协议》，有何应对措施，是否拟追究对方的违约责任。
值得注意的是，在公告披露收到陈俊申请函的公告前，某财经媒体就出现了《黄河旋风两跌停后 失控门剧情反转 陈俊发函取消回购上海明匠》的独家报道，称“陈俊本人接受该家媒体记者独家采访，并向记者表示，拟向上市公司发一个澄清函和一个取消交易的函，并透露愿意接受审计。”对此，二次问询函要求陈俊明确说明上述报道是否属实。
就在交易所接连问询后，黄河旋风5月2日的最新公告称，为保护投资者利益，公司结合市场现状及股东建议，经与陈俊现场沟通达成相关共识：首先，公司接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善对上海明匠的管理。其次，陈俊作出了积极配合审计工作、继续全职服务上海明匠、稳定上海明匠核心员工队伍、确保公司继续发展、严格执行上市公司信息披露制度等承诺。
[2018-04-29] 黄河旋风(600172):子公司“造反”,黄河旋风被出具非标意见！双方互相指责
■证券时报
继未名医药(002581)之后，又一家上市公司宣布“造反”——黄河旋风(600172)无法对全资子公司上海明匠智能系统有限公司(下称“上海明匠”)进行正常年审。
上海名匠是黄河旋风核心子公司之一，按照标准口径计量，上海名匠2017年产生净利近1亿元，约占黄河旋风并表净利约三成。然而，在进行年度审计的时候，黄河旋风董秘杜长洪对记者表示，上海名匠拒不提供财务资料，导致审计停摆，并透露双方隔阂已久。
后果是，黄河旋风2017年年报被出具非标审计意见。于是，黄河旋风决定将上海名匠回售给其原实控人陈俊。
陈俊向记者记者全盘否认了黄河旋风的表述，坚称上海名匠一直在积极配合黄河旋风年审。此外，陈俊已经反悔，不打算回购上海名匠。
到底谁在撒谎？
全资子公司“造反”
4月25日晚间，黄河旋风披露了2017年年报，被年审机构大信会计事务所出具非标意见。
大信所认为，由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等原始财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性，以及对黄河旋风合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。同时，黄河旋风2015年收购上海明匠时形成商誉2.96亿元，无法实施商誉减值测试，以判断是否存在商誉减值。
2015年11月，黄河旋风以发行股份支付的方式全资收购上海名匠，作价4.2亿元。截至2017年年底，上海名匠资产总额16.95亿元、负债总额12.54亿元，分别占黄河旋风合并财务报表相应项目的15.32%、21.28%、8.53%。2017年，上海明匠实现营业收入5.06亿元，净利润9872.27万元，分别占黄河旋风合并财务报表相应项目的15.97%、29.07%。
黄河旋风在针对非标审计意见的专项说明中则进一步爆出实锤，上海明匠2017年审计工作不能正常进行，公司已失去对上海明匠的控制。
对于这家占公司净利润近三成，但却不服管的全资子公司，黄河旋风抛出的解决办法就是——卖。
同日，黄河旋风披露已与上海名匠原控股股东陈俊签署转让协议，拟以6.98亿元的价格整体回售。截至目前，陈俊持有黄河旋风5.41%股权，系其第二大股东。
黄河旋风解释，由于上海明匠与公司自身业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，公司无法按照自身发展思路实质控制上海明匠，加上已丧失实际控制权，遂决定出售。
次日起，黄河旋风连续跌停。4月27日晚间，上交所发函问询，要求黄河旋风说明上海名匠为何拒绝接受审计及2015年收购上海名匠的真实原因，黄河旋风暂未回复。
谁在说谎？
2015年5月，黄河旋风披露对上海名匠的收购草案，并于当年11月正式完成全资收购及并表，至今两年有余，为何会突然曝出失控？
黄河旋风董秘杜长洪向记者坦诚了公司在勤勉尽职方面的缺失。他表示，由于上海名匠和黄河旋风公司业务关联度不大，2015年11月完成交割后，黄河旋风为了让上海名匠得到快速发展，遵从了公司按照自己的思路发展的方式，在人事及经营方面给予上海名匠高度自主权，未加干涉。
“这个过程中，凭心而论我们在勤勉尽职管理上没有做到位。上市公司没有过多干涉上海名匠管理的诉求，本着用人不疑疑人不用的态度让上海名匠发展后，公司滋生出了不受控制的迹象，上市公司也没有特别在意。”杜长洪进一步透露，双方矛盾爆发于2017年年报审计，上海名匠不向年审会计师提供材料，问题就变得异常尖锐，上海名匠失控状态就完全暴露出来。
对于上述“指控”，陈俊全盘否认。
他告诉记者，上海名匠并没有拒绝审计，审计工作人员已经在公司待了两个多月，“造成本次时间的矛盾点，在于公司会计审计方式和母公司不同，双方存在分歧。”
一方控诉审计遭拒，一方力陈曾积极配合，黄河旋风和上海名匠究竟谁在说谎？
上海明伦律师事务所律师王智斌接受记者采访时表示，按照正常程序，上市公司并购后会通过人事安排介入子公司经营，以主张控制权，即便不全面干预子公司，也会保留必要的话语权，黄河旋风失去上海名匠的控制，说明没有行使股东权利。
审计分歧
收购上海名匠后，黄河旋风实现了超硬材料和智能制造双主业发展。
根据过往财务数据，黄河旋风2015年实现净利润2.75亿元，同比增长22.9%，其中上海名匠贡献了超过3000万元的收益。2016年，黄河旋风实现净利润3.7亿元，业绩增长达34.48%，期内上海明匠净利润已达到1.26亿元，对母公司利润贡献率高达34%。2015、2016年，上海名匠净利润增长幅度分别达175%、292%。
不可否认，这是一组颇为靓丽的财务数据。然而，在失控事件曝出后，黄河旋风对上海名匠的财务数据产生了怀疑。
记者提出，上海名匠拒绝配合2017年年审，如何保证2015-2016年财务数据的真实性？杜长洪回复称，公司目前也在反思，“2015、2016年财务状况的可信度到底有多高？”
他进一步阐述，这两年黄河旋风并未实际管控上海名匠的财务及业务，所以只能相信年审机构的专业功能。“年审机构2015-2016年出具的都是标准审计报告，期间也没有向我们表达过在审计过程中受到限制或其他情况，我们只能采信会计师的年报审计。”
那么，2017年年审为何会陡生波折，以至于黄河旋风怀疑上海名匠的财报可信度？矛盾焦点可能是陈俊提到的审计确认方式。
陈俊向记者透露，2017年黄河旋风新更换了会计事务所(大信所)，2015-2016年年审机构均为瑞华会计师事务所。目前大信所是按照黄河旋风董事会通过的验收准则计算的，而上海名匠是按照完工百分比来计算的，两个公司在会计审计准则方面有很大分歧。
陈俊称，上海名匠的年报材料是按照验收百分比来提交的，他已向黄河旋风提请召开董事会，申请上海名匠所处的智能制造业务板块以完工百分比来进行会计审核，该申请还没有获得通过。
上市公司与子公司是否可以采用不同的会计核算方式？按照验收准则计算和按照完工百分比计算有何不同？
三川资本执行董事方烈向记者分析，如果上海名匠是独立法人，有独立的董事会、决策委员会、风控委员会，那么是允许有独立的财务系统的。不过，通过验收准则计算，是要求公司项目全部完工后，由下游客户提供完成验收凭证后，才将项目的营收、净利润计入当期报表；按照完工百分比核算，即是在项目尚未完成前，将完成部分营收、净利润计入当期报表。一般来说，运用完工百分比核算营收和净利润，往往会比运用验收准则计算的方式高。
“完工百分比这个概念相对比较模糊，很容易被注入水分。项目建设过程中达不到或超出预算的情况很常见，所以验收核算方式是相对最准确的。”方烈补充，一般来说公司确认结算方式后是需要有连贯性的，不能随意变动，上海名匠2017年因审计方式与母公司发生分歧，一种可能是其过往两年是按照母公司要求的验收核算方式进行，但今年业绩情况按照验收核算无法达成业绩承诺，所以需突击变更，另外一种可能是其之前两年一直是用百分比核算方式，但上市公司对此前的业绩存在疑虑，因此要求统一模式。
对于为何坚持要求用百分比核算方式测算财报，陈俊称上海名匠目前资金压力较大，项目接得比较多，尚未实施完毕，所以收入方面一直没有确认。他说，目前上海名匠出具的2017年9872.27万元净利润即为按百分比核算模式计算得出的；换言之，如果按照验收核算方式，上海名匠2017年净利润达不到这个数值。
那么上海名匠2015-2016年是以什么方式进行核算的？面对这个问题，陈俊以不再方便接受媒体采访为由拒绝回应。
上海名匠失控后，被质疑的不仅仅是上海名匠过往业绩，黄河旋风的财报真实性也存疑。二者互为重要关联方，一旦上海名匠历史业绩经不起推敲，黄河旋风亦不能脱身。
王智斌律师称，失去对并表子公司的控制，会使上市公司年报财务数据失去可信度，这种情况下，上市公司应当及时披露失控的风险并立即采取法律手段恢复控制，一卖了之并不是勤勉尽责的做法。
变脸的回售
上海名匠失控后，黄河旋风决定以6.98亿元的价格整体回售给陈俊，已引发广泛质疑。
回溯至2015年11月。彼时，黄河旋风作价4.2亿元收购上海名匠，较其评估基准日净资产增值达20倍。为此，黄河旋风解释，上海名匠前述估价对应的2014年PE和PB分别为35.66倍和21倍，前者相对估值低于可比上市公司的平均水平，后者相对估值高于可比上市公司的平均水平。此外，黄河旋风也期望通过并购明匠智能，进入工业4.0高端智能装备业务领域，寻求新的利润增长点。
并购后，黄河旋风和上海名匠进入蜜月期，上海名匠为黄河旋风贡献了高额利润，黄河旋风也成了上海名匠的“摇钱树”。公告显示，黄河旋风不仅为上海名匠提供担保融资逾1亿元，增加其注册资本金1000万元至5000万元，还为其在资本市场上发展保驾护航。2016年下半年，上海明匠在国内首创的IPP模式，即“政府-社会资本-企业”三方参与成立产业资金，由黄河旋风提供风险担保，上海明匠出资仅占10%左右。
假设上海名匠2015-2016年财务数据真实无误，且2017年净利润也公允可靠，那么黄河旋风以6.98亿元的价格回售，对应2017年净利的PE为5.5背，相当于“35倍收购、5.5倍回售”，涉嫌高买低卖。
杜长洪回应称，2015年收购上海名匠是以当年实现3000万利润作为作价基础，最终的收购价格4.2亿元仅有14倍溢价。
6.98亿元的回售价是如何确定的？
杜长洪称，由于上海名匠拒绝配合审计，2017年净利润无法保证准确性，现在这种估值方式无法进行，所以黄河旋风就采用了净资产收益法来评估，即以4.2亿的投入，加上期间4000万元的注资，合计4.6亿元，按照黄河旋风目前净资产约7%的收益率，最终确定为6.98亿元。
就在市场质疑这笔回售的交易的同时，陈俊先行反悔了。
4月27日晚间，黄河旋风披露收到陈俊发出的《申请函》，申请解除此前签订的股权转让协议。当日傍晚陈俊接受记者采访时也已表示，“此前与黄河旋风签订合同是因为存在分歧才出此下策，现在双方调解后，这个出售可能就不进行了。”他同时表示，改变回购意愿主要原因是由于受到来自社会舆论和投资人方面的压力较大。
对于上述申请，黄河旋风并不买账。27日晚间公告中，黄河旋风强硬表示并未与陈俊就申请函所涉及问题进行沟通，更未达成任何共识。同时明确认定陈俊的《申请函》属于对单方撕毁协议的行为。
当晚，上交所二次问询黄河旋风，要求公司说明是否仍坚持向陈俊转让上海明匠；如陈俊不履行转让协议，公司有何应对措施，是否拟追究对方的违约责任。
久有分歧
虽然陈俊在接受采访时不断强调其与黄河旋风之间不存在摩擦，但从双方受访时的表态及过往公告来看，其间基于发展理念不合而激发的矛盾已然显现。
2017年6月，黄河旋风曾发布公告称因资产出售停牌，不过半个月后该出售计划又以条件不成熟为由终止。彼时市场就有传言认为，黄河旋风欲出售的资产即为上海名匠。
2017年9月，黄河旋风发布的股权激励草案中，覆盖上海明匠核心人员135人，获得限制性股票数量3150万股，占授予限制性股票总数63%。而在当年12月的激励计划修改版本中，上海明匠激励核心人员被下降至89人，共获2575万股。
2017年11月，陈俊所持有的上市公司股份被公告全部冻结。为了表示对黄河旋风未来发展的信心，2018年2月陈俊又出资200万元通过集中竞价方式增持了28.07万股，并承诺将所持股份自愿追加锁定期1年。对于此前所持股份被冻结的原因，陈俊向记者表示是因个人担保性的问题，和黄河旋风没有关系。
当记者询问黄河旋风与上海名匠之间是否存在摩擦问题时，杜长洪给出的回复是，双方主要是管理理念存在分歧。
“黄河旋风作为上市近20年的公司，对于风险防控比较重视，是稳健发展的公司。上海名匠发展过程中存在非常激进的理念，通俗的话就是赌，希望尽快进入新的领域，通过各种加杠杆的方式放大自己的能量，这样的方式有可能给上市公司内部控制造成非常大的压力。”杜长洪称，此前上海名匠做了一个让上市公司承担远期回购和差额补足的基金，这个基金黄河旋风当时签下来了，但是实际上给公司的风险防控留下隐患。
此外。黄河旋风前后为上海名匠其他方面的融资提供了1亿元的担保，在1亿元的范围内可以滚动使用，但不能突破1亿上限。
对于激进发展的说法，陈俊给出的回应则是，“要问股东看到底是发展还是不发展。中小股东肯定希望发展，股价涨得好。大股东也希望发展，但希望少花钱。这就是个矛盾，看大股东怎么支持了。”
双主业恐断翼
2015年，工业4.0还是个模糊的概念，上海名匠打出的智能制造招牌，为其在资本市场迅速圈粉。
黄河旋风当时重组复牌后，股价不足一月间从6.64元涨到17.02元(前复权)，涨幅达156%。此后，黄河旋风的研报中，对上海名匠业务发展的描述占据大量篇幅，机构扎堆调研给出买入评级，为上海名匠2016年净利润给出了1.5亿元，甚至1.9亿元的预测。
近三年间，上海名匠不仅为黄河旋风引来了资本市场关注，也带来了业绩支撑。虽然过往三年间公司财报存疑，但可以看到的是，因并购上海名匠才实现利润增长率提升的黄河旋风，在双主业断翼后，或将重回艰难发展的局面。
作为国内超硬材料研发生产龙头，黄河旋风1998年上市后，也曾经历快速发展期。不过，近年来随着全球经济下行压力增大，低附加值的传统工业金刚石产品面临着出口减量、产能过剩等问题，行业发展整体欠佳，企业面临转型升级的关口。以黄河旋风、豫金刚石、四方达等为首的超硬材料企业，逐步通过调整产品结构，拓展生产链条等方式逆境求生。
对于剥离了上海名匠后，黄河旋风如何寻求业绩突破的问题，杜长洪也向记者表示，将会专注原有超硬材料业务，在原有基础上向碳系材料整体扩展。
他认为，碳系材料发展方向非常广，从碳纳米管，碳纤维到石墨烯，都属于碳系材料的分支。在做超硬材料的生产过程中，公司已发现有一个副产品最有利于做石墨烯，所以在这个方面已经做了一些测试，希望未来能够实现批量生产。
此外，黄河旋风在大单晶产品方向一直在做努力。2015年收购上海名匠时，公司同步募集资金投入了大单晶项目，按照当时的可研报告，应该是在2017年底完成的，但目前这个项目稍微拖后。“我们认为从工业级向消费级转型是未来发展的方向。”他说。
记者关注到，作为在金刚石行业方向上的转型，黄河旋风2015年启动了大单晶金刚石产业化项目，总投资4亿元，以求实现从工业级市场向消费级市场的转型。不过当前，公司这部分项目尚未实现批量生产，更未有盈利体现。
作为竞争对手，同在河南地区的上市公司豫金刚石2016年定增募资45.67亿元发展的年产700万克拉宝石级钻石项目，如今已初具规模。2016年，豫金刚石产能就已达到275万克拉，销售173完克拉。此前公司负责人接受记者采访时就透露，截至2017年中期，豫金刚石主大单晶金刚石占比主营业务收入的比例达53.30%，利润贡献已超过60%。
豫金刚石2017年业绩快报显示，期内公司实现净利润2.49亿元，同比增长81.32%。公司2018年一季度净利润增长率预计将达95%-115%。
在激烈的同业竞争环境下，双主业断翼后的黄河旋风或难免面临再次转型的艰难困境。
[2018-02-27] 黄河旋风(600172):"工业4.0"领军企业,立足系统集成战略进军工业互联网-深度报告
■东北证券
传统业务营收平稳增长，新项目有望成为新的盈利增长点。公司传统主业涵盖金刚石、超硬材料及制品，是目前国内规模领先、品种最齐全的超硬材料供应商。2016年本部业务实现收入18.17亿，同比增长7％，整体保持稳定发展。此外，公司宝石级大单晶金刚石产业化项目进展顺利，达产后将成为新的利润增长点。
明匠是“工业4.0”领军企业，全行业智能制造系统集成商。子公司明匠智能是目前国内少有的几家能够打通智能核心零部件一软件一本体制造一系统集成等产业链各个环节的企业，开创“行业龙头带动+政府基金引导+社会资本支持”的产融结合新模式，子过多年的行业积累，明匠已经发展为我国“工业4.0”智能制造领军企业，全行业智能制造系统集成商。
首创IPP智能制造产业基金模式，全国推广效果显著。明匠智能在全国率先采用IPP模式（工业资产合作伙伴），利用有限的财政资金，撬动社会资本，并借助“上海明匠”在国内外工业4.0领域领先的技术优势和极高的行业地位，逐步完成工业企业产业升级，目前已经取得丰硕成果。借鉴工程机械类企业的发展史，我们认为机遇与挑战并存，在风险可控的前提下，明匠开创新的智能制造产业基金模式是有望为制造业企业开创一种全新的商业模式，发展值得期待。
战略进军工业互联网，掘金“企业上云”年均百亿软硬件市场。明匠立足于系统集成业务，在积累大量行业经验和数据基础上，与中国电信开展“企业上云”深度合作，战略布局工业互联网，为企业提供翼联工业智能网关和工业数据服务，探索工业互联网数据服务支付新模式，掘金年均百亿级数据服务软硬件市场空间。
投资建议与评级：预计公司2017-2019年的净利润为4.47亿元、5.17亿元和6.41亿元，EPS为0.31元、0.36元、0.45元，对应市盈率分别为25倍、22倍、17倍。给予“买入”评级。
风险提示：金刚石业务发展不及预期；基金项目落地不及预期
[2018-02-12] 黄河旋风(600172):黄河旋风,与中国电信达成协议,推进工业互联网发展
■证券时报
2月12日，黄河旋风(600172)在互动平台表示，去年下半年子公司明匠智能已经与中国电信旗下全资子公司上海理想信息产业集团达成战略合作协议，一起推进工业互联网的发展。近日，江西明匠智能也与中国电信江西分公司就工业互联网业务达成战略合作协议。
[2018-02-05] 黄河旋风(600172):超硬板块业绩稳增,智能制造助力发展-动态研究
■国海证券
超硬板块业务平稳发展，智能制造板块表现突出。公司是国内超硬材料及制品行业的龙头企业，2015年公司开始拓展智能制造业务，寻求转型升级。2016年公司实现总营收23.61亿元，同比增长30％，归母净利润3.70亿元，同比增长34.48％，其中超硬材料业务贡献营收13.42亿元，占比56.84％，为公司第一主业，智能制造贡献营收5.45亿元，占比23％，仅次于超硬材料业务。
超硬材料及制品等多个项目即将投产，预计可增厚归母净利润3.6亿元。公司目前拥有超硬材料产能25.2亿克拉，2016年超硬材料销量27.43亿克拉，贡献毛利4.63亿元，占比公司总毛利49％。预计2018年公司年产无色大单晶钻石73.50万克拉、片状大单晶金刚石49.28万片的宝石级大单晶金刚石项目可以达产。此外公司还拥有超硬微粉、超硬刀具及金刚石线锯等3个项目将于2018年和2019年陆续达产，4个新项目达产后，总计将为公司贡献净利3.6亿元。
跨界智能制造领域，“明匠智能”成为公司重要业绩增长点。2015年公司收购明匠智能公司，实现了由传统行业向智能制造领域的转型升级。明匠智能首创IPP模式，优势显著，2016年明匠智能新签约8.50亿元的合同，订单量同比增长88％，实现净利润1.26亿元，同比增长289％。根据《“十二五”智能制造装备产业发展规划》，到2020年我国智能制造装备业将成为具有国际竞争力的先导产业，产业销售收入超过3万亿元，国内市场占有率超过60％，实现装备的智能化及制造过程的自动化。在未来5至10年的时间里，中国智能制造装备行业增长率将达到年均25％。因此“明匠智能”发展空间较为广阔，有望拉动公司业绩快速增长。
首次覆盖，给予“买入”评级。公司为超硬材料行业龙头，公司超硬材料产品走向高端化及多个项目投产将助力公司增厚利润，与此同时我国智能制造领域需求旺盛，公司新扩张板块的业绩有望快速增长。我们预计公司2017-2019年的EPS分别为0.33元、0.39元、0.50元，对应当前股价的PE分别为21.77倍、18.12倍、14.38倍。
首次覆盖，给予“买入”评级。
风险提示。超硬材料行业需求不及预期；在建项目进展缓慢；原材料价格的波动；市场竞争日益加剧的风险，明匠智能未来发展低于预期的风险。
=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
=========================================================================