600146大元股份股票走势分析
≈≈*ST环球600146≈≈(更新:21.12.24)
[2021-12-24] *ST环球(600146):*ST环球涉嫌信披违法违规 遭证监会立案
■上海证券报
*ST环球公告，因公司涉嫌信息披露违法违规，2021年12月10日，中国证监会决定对公司立案。
[2021-07-08] *ST环球(600146):上交所下“最后通牒”大连圣亚、*ST环球须限期回复问询
■上海证券报
资本市场“零容忍”的信号，愈发鲜明。
7月6日，上交所发出两份问询函，对大连圣亚、*ST环球及其年审会计师事务所中兴财光华事务所(特殊普通合伙)发出“最后通牒”——对于问询事项，如果未能在限期内回复，或未能提供充分证据证实相关收入的真实性、会计核算的合规性、收入与主营业务有关或具备商业实质，上交所将根据相关规定采取措施。
保壳花样百出
要说大连圣亚、*ST环球是监管关注的“重症”对象，丝毫不为过。
在公司2020年年报披露后，大连圣亚、*ST环球均已连续收到4份问询函。其间，上交所还向大连圣亚发出了工作函。而针对*ST环球的多项违规行为，上交所此前亦对其作出了纪律处分决定。
目前，这2家公司均身处内忧外患之中。为了保壳，2020年，大连圣亚依靠“变卖”企鹅带来2000多万元的收入，刚好跨过了触发退市风险警示情形中规定的主营业务收入1亿元的“红线”;为了“保价”，今年初，*ST环球实控人、控股股东“适时”抛出大比例增持计划，*ST环球从面值退市的深渊中“逃出生天”。
具体来看，据大连圣亚2020年年报披露，去年，公司实现景区运营收入6565.54万元、会展服务收入860.90万元、动物销售和租赁收入合计2188.21万元、商业租赁收入1603.57万元，合计11218.22万元。
从数据看，大连圣亚的主营业收入，与触发退市风险警示情形中规定的“主营业务收入1亿元”极为接近。
在年报披露之前，大连圣亚曾在今年1月30日、4月28日、4月29 日分别披露公司可能被实施退市风险警示的提示性公告。
突然的“逆袭”背后，则要“归功”于企鹅。景区运营、会展服务、商业租赁是旅游类企业的常规业务，特殊的则是动物销售和租赁收入。大连圣亚称，动物销售系公司将其自行繁育的企鹅用于出售。
2020年，大连圣亚处置生产性生物资产(展示之用)企鹅8只，列报相关资产处置收益336万元;销售作为消耗性生物资产的企鹅44只，列报营业收入1876万元。对此，上交所要求公司说明是否存在规避相关财务类强制退市指标的行为。
此外，今年6月，上交所还向大连圣亚发出工作函，要求公司核实年报相关信息披露不准确、不完整的情况。但是，近1个月的时间过去了，大连圣亚至今仍未落实相关整改并披露。
再看*ST环球。早在去年6月，因连续两年亏损，公司被实施退市风险警示。今年1月13日晚间，已连续7个交易日收盘价低于1元的*ST环球突发公告，披露实控人、控股股东的大比例增持计划。此后，*ST环球股价连番上涨，跨过1元的“红线”，在面值退市的“悬崖”边逃过一劫。
更早的时候，*ST环球还试图让公司2020年业绩“转正”，避免因连续两年亏损而“披星戴帽”。最终，2020年年报“大变脸”，净利润从预盈变为亏损超3亿元。
今年2月，上交所针对*ST环球业绩预告披露不准确且未及时更正、内部控制存在重大缺陷、募集资金使用不合规等多项违规行为，作出纪律处分决定，对公司及相关时任公司高管进行公开谴责等。
现场检出疑点
大连圣亚、*ST环球均是资本市场的“老兵”，前者上市已有19年，后者上市已达22年。落得今日之困境，亦非一日之过。来自相关监管部门的现场检查，暴露了2家上市公司更多的疑点。
在现场检查中，大连圣亚在企鹅交易的真实性问题、生物资产管理有效性问题、企鹅交易会计核算相关情况等方面，均存在不同程度的瑕疵。
根据现场检查结果，大连圣亚未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致，公司和年审会计师均未能提供相关合理说明。
大连圣亚的信息披露问题，不仅在于令人关注的企鹅身上，还有更多的细节让人目瞪口呆。
比如，今年4月，大连圣亚在公告中指认大连市市政公用事业服务中心为公司关联方，但上交所接到投诉，否认关联关系，直言公司公告存在错误;又比如，大连圣亚失去对旗下重要资产镇江大白鲸公司的控制，并将其剥离出财务报表，而公司未对该项资产的重大变化实现履行决策程序和信息披露;再比如，大连圣亚持有三亚鲸世界海洋馆35%的股权，并拥有董事会2/5的表决权，能够对其施加重大影响，但年审会计师却未被允许接触其财务信息，会计师无法就上市公司确认的投资收益获取充分、适当的审计证据……
再看*ST环球。2020年，公司主营业务收入1.23亿元，较上一年的11.66亿元下降了89.40%;净亏损超过4亿元，已连续三年亏损。
现场检查结果显示，*ST环球未能提供充分材料，以证实公司2020年度相关收入是主营业务收入或具备商业实质的收入。
根据检查报告，2020年7月至10月，*ST环球客户Himalaya公司陆续向公司下达采购订单，共计1072.75万美元，公司境外子公司Ung公司在2020年10月至12月陆续确认收入。据公司提供资料，客户期后回款447.16万美元，尚余625.60万美元(约合4000万元人民币)未回款。同时，采购订单中公司给予客户60天回款信用期已逾期。
此外，*ST环球提供的Himalaya公司全部回款资料仅为统计表格，提供支持统计表中的银行对账单资料仅为2021年1月至3月的。银行流水还显示，公司在收到Himalaya公司的销售回款后，均在当天或隔天即几乎全部转给相关交易的供应商Sparkle world公司。
会计师已识别境外收入为舞弊高风险项目，但在利用境外组成部分会计师工作时，仅现场走访境外会计师事务所Wang Accounting Corp，利用其审计报告的结论，并未对境外收入及境外采购实施销售客户和供应商走访等延伸审计程序。
*ST环球的业务模式也有值得推敲之处。在与Himalaya公司的交易中，Ung公司仅负责设计环节、无生产，*ST环球在取得订单后即转给供应商。检查了解到，Ung公司有生产环节。截至检查离场，未取得证实ODM业务的相关资料、未提供实物流相关资料。而作为唯一供应商，Sparkle world公司无生产能力、仅做服装批发贸易。
另通过公开渠道查询客户和供应商注册地址发现，Himalaya公司注册地址“加利福尼亚州蒙特雷公园218号大西洋大道2168号”为一处空房，Sparkle world公司注册地“加利福尼亚州蒙特雷公园西加维大街1790号”为一家烧烤店，且两处地址距离仅3英里。工商信息显示，客户和供应商的股东应该均为华人。
针对一系列疑问，上交所要求公司说明上述交易是否具有真实业务，是否为自我交易或构造交易的方式实现的虚假收入等。
监管重敲警钟
值得一提的是，此前，上交所已对大连圣亚、*ST环球的销售、收入确认等问题进行了连番问询，此后针对2家公司的回复又进行深入追问。此次则与以往不同，上交所的此番问询警示意味更浓，颇有“最后通牒”的意思。
一方面，上交所要求在大连圣亚、*ST环球收函后立即对外披露，并于5个交易日内予以书面回复，同时履行相应的信息披露义务，告诫2家上市公司和全体董事、监事和高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理问询函所述的重大事项，认真履行信息披露义务。
另一方面，如公司未在限期内回复，或未能提供充分证据证实相关收入的会计核算的合规性、收入与主营业务有关或具备商业实质，上交所将根据相关规定，要求公司扣除相关收入，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。
虽经过此前几次三番的监管问询，乃至现场检查，但2家公司均“放弃”了自证清白的机会。此次问询要求5个交易日内提供充分的证明，对2家公司来说，恐怕难度不小。
换言之，此次的监管函件向市场传递出强烈的信号：大连圣亚很可能难逃股票被实施退市风险警示的命运，*ST环球也基本上将继续“披星戴帽”。对于此类高风险公司，投资者一定要充分评估，理性作出投资决策。
在问询函发出的同日，即7月6日，中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，为全面深化资本市场改革、更好推动资本市场高质量发展提供了重要保障。
意见明确提出，强化市场约束机制。推进退市制度改革，强化退市监管，严格执行强制退市制度，研究完善已退市公司的监管和风险处置制度，健全上市公司优胜劣汰的良性循环机制。
随着资本市场监管效能的持续提升，监管层持续释放的“零容忍”信号愈发强烈。
[2021-06-10] *ST环球(600146):*ST环球关联方撤销对公司子公司的无偿赠与
■证券时报
*ST环球(600146)6月10日晚间公告，此前，关联方商赢金控拟向公司全资子公司商赢香港公司，无偿赠与其合法持有的港大零售国际控股有限公司((现更名为“TATA健康国际控股有限公司”，股票代码:01255.HK)20%的股权。公司于近日收到商赢金控发出的《撤销赠与声明书》，由于出让方商赢金控股权受限等原因，目前仍不能完成赠与手续，特通知受让方商赢香港公司解除该协议，终止向受让方无偿赠与的行为。
[2021-04-03] *ST环球(600146):业绩补偿风波再起 投服中心敦促*ST环球及其董监高积极应对
■中国证券报
近日商赢环球股份有限公司(下称*ST环球)收到仲裁裁决书，裁决解除刘少林、李芸与子公司商赢文化及商赢盛世签署的《合伙企业出资份额转让协议》。这意味着罗永斌于2019年12月以共青城大禾合伙份额作为业绩补偿的2.23亿元资产将被退回。
根据现有信息，一旦共青城大禾合伙份额被退回，罗永斌原承诺的2.23亿元业绩补偿将无法兑现。虽然公司称已与罗永斌达成一致意见，同意将2.23亿元现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的等值优质资产置入上市公司进行置换，但此前已发生的种种变故难以佐证罗永斌是否具备足额偿付债务的个人信用与能力。
截至目前，业绩补偿人罗永斌及杨军共需履行的18.23亿元业绩补偿尚未履行，公司已无力对海南大禾公司前期平整土地所需金额40亿元提供财务安排及支持，直接导致该项资产的后续运营面临重大不确定性。同时，杨军用于业绩补偿价值7.8亿元的2处房产既尚未解除抵押，也未有明确的时间安排，该项补偿的可实现性也存在重大不确定性。
作为*ST环球的股东和投资者保护机构，中证中小投资者服务中心(下称投服中心)对此高度关注，对业绩补偿人多次变更业绩承诺、迟迟不履行补偿义务的不守信行为表示愤慨，对相关事项予以质疑，包括商赢文化、商赢盛世在签署协议及办理合伙份额转让的过程中是否对份额权属进行了尽职调查，对转让协议签署及份额过户相关授权的合法性是否进行了必要确认等。
投服中心建议，上市公司董事会，要求罗永斌在共青城大禾办理工商变更登记前，应及时向上市公司支付现金补偿2.23亿元或将其所述的“优质资产”变现后支付给上市公司，作为资产退回的补偿。同时，*ST环球董事会应对罗永斌未如期履行业绩承诺的行为及时提起法律诉讼、有效追偿。
[2021-01-30] *ST环球(600146):*ST环球预计2020年亏损2.7亿元-3.91亿元
■中国证券报
*ST环球1月29日晚间发布公告称，经财务部门初步测算，预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损2.7亿元-3.91亿元，公司预计扣除非经常性损益的净利润亏损2.64亿元-3.86亿元。
公司表示，主要受主营业务和资产减值影响，由于疫情全球服装制造业及贸易业务受到极大冲击，其中，美国本土受到的冲击尤为严重。目前公司的主营业务集中于美国，因此受此次新冠肺炎疫情的影响，公司境外子公司的运营在上半年近乎停滞，下半年开始逐渐恢复。但市场需求仍然锐减，直接导致公司业绩持续下滑。与此同时，公司运营成本负担依然较重，因此预计2020年度公司经营性利润亏损较大。
加之资产减值影响，公司部分对外投资项目经营停止，持续经营能力存在问题，且长期股权投资是否可收回存在较大不确定性，减值迹象明显，公司根据相关会计准则的规定，并基于谨慎性原则计提减值。目前相关投资事项减值测试相关工作尚在进行中，具体减值金额存在不确定性。
[2021-01-13] *ST环球(600146):*ST环球实控人方面拟增持5%至10%股份
■上海证券报
*ST环球公告，公司实际控制人的关联方乐源资产公司和起跑线公司拟通过上海证券交易所交易系统增持不少于公司已发行总股份的5%且不超过10%的股份。期限为自2021年1月14日起不超过6个月。
[2021-01-05] *ST环球(600146):*ST环球股票收盘价低于1元 或存在面值退市风险
■中国证券报
*ST环球1月5日晚间发布公告称，截至1月5日，公司股票收盘价为0.96元/股，股票收盘价低于公司股票面值，或存在面值退市风险。
公告显示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条之(一)款的规定：如果公司股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元，公司股票将被终止上市，属于交易类强制退市;根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条的规定：公司股票首次出现股票收盘价低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告;出现连续10个交易日(不包含公司股票停牌日)每日股票收盘价均低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司股票收盘价低于人民币1元的情形消除或者上海证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日(以先达到的日期为准);根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.6.1条的规定：交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易。
[2020-11-13] *ST环球(600146):*ST环球股东将被动减持不超2.09%股份
■上海证券报
*ST环球公告，由于公司股东江苏隆明公司在太平洋证券公司和太平洋证券公司管理的1号计划下办理的股票质押式回购交易出现违约情形，太平洋证券公司计划从本公告披露之日起的15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式平仓处置数量为9,850,707股(占公司总股本的比例为2.09%)的质押股份。
[2020-07-23] *ST环球(600146):*ST环球股东江苏隆明公司将被动减持2.34%公司股份
■上海证券报
*ST环球公告，持股6.34%的公司股东江苏隆明公司在太平洋证券公司和太平洋证券公司管理的1号计划下办理的股票质押式回购交易出现违约情形，太平洋证券公司计划从公告披露之日起的15个交易日后的3个月内，通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式平仓处置10,997,207股，占公司总股本的比例为2.34%。
[2020-06-22] 商赢环球(600146):商赢环球自6月24日起实施退市风险警示 23日停牌一天
■上海证券报
商赢环球发布年报，公司2019年净利润亏损2.99亿元。公司上年同期亏损18.28亿元。因2018年度、2019年度连续两年净利润均为负值，公司股票将在2019年年报披露后被实施退市风险警示。公司股票于6月23日停牌一天，自6月24日起实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST环球”，日涨跌幅限制为5%。
[2020-04-26] 商赢环球(600146):业绩预盈变预亏,商赢环球2019年预计亏损2.84亿元-3.31亿元
■中国证券报
商赢环球（600146）4月26日晚间发布业绩预告修正公告称，经财务部门再次测算，商赢环球预计2019年年将亏损2.84亿元-3.31亿元。扣除非经常性损益后，预计亏损5.73亿元-6.21亿元。在更正前，公司预计2019年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润1305.63万元-2005.63万元。
对于预盈变预亏原因，商赢环球表示，由于受疫情影响，公司控股子公司环球星光国际控股有限公司下属美国子公司已全部停产，业务陷入停顿状态，经营情况进一步恶化，环球星光原有经营计划及资产处置计划无法实现，对公司未来经营事项产生重大不确定性影响。公司决定在2019年年报中增加计提存货跌价准备7476.47万元、增加计提负债2760万元、增加计提应收款项坏账损失5020.19万元、增加计提对外投资项目减值4118.57万元，同时计提环球星光商誉减值及商标权减值1271.99万元。
而由于新冠肺炎疫情影响，4月20日，公司宣布延期披露2019年年报，由原先4月28日披露日更改为6月23日。
[2020-03-25] 商赢环球(600146):商赢环球股东拟被动减持不超2.7%股份
■证券时报
商赢环球(600146)3月25日晚公告，持股9.28%的股东苏隆明公司在太平洋证券管理的1号计划下办理的股票质押式回购交易出现违约情形，太平洋证券计划15个交易日后的3个月内平仓处置数量为1269万股（占公司总股本2.7%）的质押股份。其中，二级市场集中竞价交易不超公司总股本的1%，大宗交易不超公司总股本的2%。
[2020-03-09] 商赢环球(600146):商赢环球拟定增募资不超13.8亿元用于医院建设项目
■上海证券报
商赢环球公告，公司拟以11.08元/股，向上海通允、杭州泓帆、上海筱翔、浙江智诚、竹梦科技、上海复仕德以及上海旻莱非公开发行股票，募资总额不超过13.8亿元，用于医院建设项目和补充流动资金。
[2020-02-21] 商赢环球(600146):商赢环球股东被上交所监管关注
■中国证券报
上交所21日披露监管措施决定，对商赢环球（600146）股东江苏隆明管理咨询有限公司予以监管关注。
经查明，江苏隆明管理咨询有限公司（原江苏隆明投资有限公司，以下简称江苏隆明）通过认购非公开发行股份取得 6338万股公司股份，占公司已发行总股本的13.49%。截至2019年11月4日，江苏隆明累计将其持有的3987.2581万股公司股份质押给太平洋证券股份有限公司。因江苏隆明在太平洋证券办理的股票质押式回购交易出现违约情形，太平洋证券于2019年10月25日告知公司，将对违约涉及的标的证券进行处置并督促江苏隆明履行信息披露，监管部门也于2019年10月29日通知公司督促股东在3个交易日内履行减持预披露义务，并告知公司转达股东如不及时履行减持预披露义务的后果。
2019年11月4日，太平洋证券以集中竞价方式减持江苏隆明持有股份50万股，占公司总股本的0.1%。但江苏隆明未在减持行为发生的15个交易日前预先披露减持计划，只在执行完成后于2019年11月5日披露上述减持事项。
上交所表示，江苏隆明作为商赢环球持股5%以上股东，通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，应当提前15个交易日披露减持计划，其上述减持行为违反了中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。考虑到本次减持系因相关违约处置导致股票被动卖出，可酌情从轻处理。
[2020-01-17] 商赢环球(600146):商赢环球预计2019年将扭亏为盈
■上海证券报
商赢环球发布业绩预告。预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润预计为1,305.63万元到2,005.63万元。
[2019-12-21] 商赢环球(600146):商赢环球收问询函,需说明拟用于补偿资产短期内评估大幅增值的合理性
■证券时报
商赢环球(600146)12月20日晚收到上交所关于对公司业绩补偿相关事项的问询函，要求公司核实并披露，以非现金资产进行业绩承诺补偿交易是否构成重大资产重组；业绩承诺方罗永斌通过第三方资产转让给上市公司履行业绩承诺是否具有交易实质，三方交易是否会增加对上市公司的潜在风险；拟用于补偿资产短期内评估大幅增值的合理性。
[2019-12-20] 商赢环球(600146):商赢环球签署业绩补偿协议
■证券时报
商赢环球(600146)20日晚间公告，公司拟签署《业绩补偿协议》，刘少林、李芸拟分别将其持有的共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)全部的出资份额无偿转让至公司指定的子公司名下。在有限合伙企业全部的出资份额经工商变更至公司指定的公司拥有全部权益的子公司后，应视为罗永斌方与刘少林、李芸向环球星光履行了2.23亿元的业绩补偿义务。协议的签署有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司收益。
[2019-12-09] 商赢环球(600146):商赢环球商拟受赠港大零售公司20%股权和商赢医院管理公司9.65%股权
■上海证券报
商赢环球公告，此前，公司拟受让商赢金控公司所持有的港大零售国际控股有限公司50.01%的股权。由于公司收购港大零售公司股份的程序较长且复杂，预计无法尽快完成，双方决定终止此次股权转让事宜。双方决定将原方案改为由商赢金控公司直接向公司全资子公司商赢香港公司赠与港大零售国际控股有限公司20%股权资产。同时，公司关联方拟向公司无偿赠与商赢医院管理公司9.65%股权。公司在受赠港大零售公司20%的股权后，将间接持有商赢医院管理公司10.4%的权益。
[2019-12-05] 商赢环球(600146):投服中心,商赢环球变更承诺补偿损害上市公司及投资者权益
■中国证券报
近期，因所收购的环球星光国际控股有限公司（简称“环球星光”）连续两年未实现业绩承诺，商赢环球拟调整上市公司实控人杨军等业绩承诺方的业绩承诺补偿方式并下调补偿金额，引起了广大中小投资者的不满。商赢环球将于2019年12月6日召开临时股东大会审议此事项。中证中小投资者服务中心4日表示，作为上市公司的小股东和中小投资者保护公益机构，投服中心呼吁广大中小投资者积极行使表决权，维护自身权益。
2016年9月，商赢环球以非公开发行股票的方式收购环球星光95%股权，收购时作价约人民币18.8亿元，评估增值率达268.63%。杨军和罗永斌承诺环球星光2017年-2019年的扣非净利润分别不低于6220万美元、8460万美元、11870万美元，复合增长率达到38.14%。收购完成后，环球星光2017年-2018年均没有完成业绩承诺，扣非净利润为人民币1.39亿元和-9.8亿元，承诺完成率为-77.34%。商赢环球于《2018年年度报告（修订稿）》中披露，本次重大资产重组形成商誉总额为人民币13.71亿元，已计提减值准备12.75亿元。
商赢环球于2019年11月21日发布的《资产收购协议之第四次补充协议》（简称《第四次补充协议》），约定业绩承诺方由现金补偿变更为非现金和现金补偿相结合的方式，并调整补偿金额。根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺不能变更，投服中心认为，商赢环球及相关方变更业绩补偿承诺不符合相关规定。同时，变更补偿方式并下调业绩补偿金额严重损害了上市公司和中小股东的权益，原因如下：
一是下调业绩承诺补偿金额进一步扩大了收购环球星光造成的损失。商赢环球非公开发行股票后，总股本约为4.7亿股，上市公司归属于母公司的所有者权益为28.13亿元，每股净资产为5.99元/股。收购环球星光后，商赢环球净资产仍为5.99元，但其中包含收购产生商誉的2.92元/股。2017年-2018年，商赢环球计提商誉减值12.74亿元，环球星光累计亏损8.41亿元，对商赢环球现金补偿4.7亿元。截至2018年12月31日，商赢环球因此遭受了16.45亿元的巨额损失，每股净资产降低了3.50元/股。若不考虑商赢环球其他的盈亏因素，商赢环球每股净资产将降低为2.49元/股。
《第四次补充协议》约定，应补偿金额=上市公司支付的应支付的全部交易对价和增资款-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额-业绩承诺方已支付的业绩补偿金。由于上市公司尚未披露环球星光的审计评估报告，本次赔偿的具体金额无法确定。但根据上市公司披露信息，环球星光第三期业绩实际情况预计仍将亏损，因此本次约定的补偿金额将远低于原《资产收购协议》约定的业绩补偿金额。若是业绩承诺方能够按照原《资产收购协议》进行补偿，上市公司遭受的损失则会相对减轻；若按照《第四次补充协议》约定的补偿金额进行补偿，投资者的损失弥补程度将大幅减少。
二是变更业绩承诺补偿方式增加了业绩承诺补偿的不确定性。上市公司公告称考虑到罗永斌和杨军的资产状况及补偿方式的经济性、及时性以及可操作性，补偿方式由以现金补偿方式变更为以现金和非现金资产相结合。杨军作为业绩承诺方之一，拥有包括港大零售等公司的股权。港大零售2019年中期报告显示，杨军拥有的股权绝大部分已质押给了中国长城资产管理股份有限公司，能否用于补偿存在巨大不确定性。建议上市公司要求杨军将拟用于业绩补偿的非现金资产变现后直接补偿给上市公司，减少本次业绩承诺补偿的不确定性。
商赢环球将于2019年12月6日召开临时股东大会，审议变更业绩承诺补偿的方案。投服中心强调，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条，控股股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人（合计控股23.88%）作为关联方和业绩承诺人之一，应当回避本次表决。剩余持股5%已上的股东仅有一家江苏隆明投资有限公司（持股13.49%），广大中小股东的投票情况极有可能影响本次临时股东大会表决的结果。因此，投服中心呼吁广大中小股东积极参会（现场和网络）行权，积极表达观点，切实维护自身利益。
[2019-12-03] 商赢环球(600146):商赢环球股东江苏隆明将被动减持不超1%股份
■上海证券报
商赢环球公告，持股12.85%的公司股东江苏隆明在太平洋证券公司办理的股票质押融资业务出现违约情形，太平洋证券公司拟自本公告披露之日后的15个交易日后的3个月内通过集中竞价方式平仓处置不超过4,699,700股（占公司总股本的1%）的质押股份。目前，江苏隆明累计质押所持公司股份60,370,000股，占其持股数量比例为100%。
[2019-11-30] 商赢环球(600146):投服中心质疑商赢环球收购事项是否存在利益输送
■中国证券报
11月29日，投服中心指出，作为商赢环球的小股东，对公司向实控人收购资产是否存在利益输送深存疑虑。
公告显示，商赢环球拟收购港大零售国际控股有限公司(01255.HK)50.01%股权。交易对方商赢金融控股有限公司为公司实际控制人杨军控制，持有标的公司70.09%的股权，本次交易构成关联交易。
标的公司股价虚高
根据公告，转让价格由交易双方依据标的公司11月6日在港交所的收盘价为基础进行磋商确定，本次交易价格约9.05亿港元。
2017年1月，杨军以每股4港元价格收购标的公司58.41%股权，成为其控股股东;2018年3月1日，标的公司以每股3.98港元的价格完成配售1400万股，2017年至2018年期间股价一直稳定在2.02港元至4.09港元/股。然而，2019年起，标的公司股价突然大幅攀升，至2019年4月18日的收盘价13港元/股。
2019年9月27日，香港证监会公告提示，标的公司股权高度集中，即使少量股份成交也可能引发股价大幅波动，建议投资者买卖该股票时审慎行事。截至2019年11月26日，标的公司的股价下跌至每股4.6港元，较11月6日的收盘价8.46港元/股低约45.63%。
标的公司主要从事时尚鞋类零售等业务。投服中心以2019年11月6日收盘价、2018年年报数据作为基础数据，将标的公司的估值水平与港交所上市的鞋类企业进行比对，发现标的公司的市净率、市销率均远高于同行业其他企业，存在估值偏高状况。由于标的公司自2015年至今净利润持续为负，投服中心未能就市盈率进行比对。
基于上述分析，投服中心要求公司说明在标的公司股价虚高、估值水平明显偏高的情况下向实控人购买持续亏损的标的资产是否存在利益输送。
收购“屡战屡败”
商赢环球近年来不断收购海外品牌或资产，但对外投资项目屡屡失败，导致公司财务状况堪忧。2017年至2019年三季度，公司扣非后归母净利润分别为-5698.46万元、-20.55亿元以-2.84亿元，同比分别下降318.45%、3507.09%、371.44%;2018年及2019年前三季度，经营活动产生的现金流量净额分别为-4.09亿元、-1.54亿元;截至2019年三季度，公司货币资金仅3679.01万元，流动负债占总负债高达94.46%。
对于公司历年的收购情况，投服中心指出，并购标的无法实现承诺业绩，收购后业绩呈现断崖式下滑;公司大幅计提商誉减值。比如，环球星光2016年10月至2018年10月累计实现扣非后净利润-7.69亿元，业绩承诺完成率为-77.34%，与两年期间业绩承诺额相差17.64亿元;2017年8月收购完成后，2018年DAI Holdings LLC营业利润出现亏损。
2016年公司收购环球星光时形成13.71亿元商誉，2018年年终公司对环球星光计提商誉减值12.75亿元;同时，2018年年终对DAI Holdings LLC及Active Holdings LLC计提商誉减值合计1962.48万美元，收购当年或次年就对收购时形成的商誉全部计提减值。
同时，公司尚未收回业绩补偿款、终止交易的重组定金、预付房款，存在无法全额收回的风险。担保义务的履行、尚未完成的收购项目将进一步影响公司财务状况。
投服中心要求公司说明在财务状况堪忧、货币资金有限、短期偿债压力大、尚有大额补偿款及预付款未收回、历史收购项目多次失败的背景下，再次花费约9亿港元向实控人购买持续亏损的标的资产是否有必要。
[2019-11-29] 商赢环球(600146):投服中心质疑商赢环球高价收购事项是否存在利益输送,呼吁中小股东积极行权维护自身利益
■中国证券报
商赢环球（600146）日前公告，拟收购港大零售国际控股有限公司（01255.HK，简称标的公司）50.01%股权。交易对方商赢金融控股有限公司为公司实际控制人杨军控制，持有标的公司70.09%的股权，本次交易构成关联交易。投服中心29日对此表示，作为商赢环球的小股东，投服中心对公司近年来持续并购后的财务状况感到担忧。作为专司中小投资者权益保护的公益机构，投服中心对公司在标的公司股价虚高时向实控人收购资产是否存在利益输送深存疑虑，呼吁广大中小股东积极参与公司决策，充分行使表决权，切实维护自身权益。
标的公司股价虚高时收购是否存在利益输送
公司公告，本次交易的转让价格由交易双方依据标的公司2019年11月6日在香港联合交易所（简称港交所）的收盘价为基础进行磋商确定，拟转让股份数为10702.114万股。依据Wind数据，标的公司11月6日的收盘价为每股8.46港元，以此计算本次交易价格约9.05亿港元。
依据标的公司在港交所的历史公告，2017年1月实控人杨军以每股4港元价格收购标的公司58.41%股权，成为标的公司控股股东；2018年3月1日标的公司曾以每股3.98港元的价格完成配售1400万股，且标的公司2017年至2018年期间的历史股价一直稳定在2.02港元至4.09港元之间。然而，2019年起标的公司股价突然大幅攀升，从2018年12月31日收盘价的2.35港元上升至2019年4月18日收盘价的13港元，股价涨幅约为453.2%。
2019年9月27日，香港证监会对标的公司股价大幅波动发出特别公告，提示投资者由于标的公司股权高度集中，即使少量股份成交也可能引发股价大幅波动，建议投资者买卖该股票时审慎行事。此前，2019年9月15日，香港Webb-site机构也曾对标的公司的股价泡沫发出预警报告，提示投资者避免持有该股票。截至2019年11月26日，标的公司的股价已下跌至每股4.6港元，低于11月6日收盘价8.46港元的价格约45.63%。
标的公司于2013年7月11日在港交所上市，主要从事时尚鞋类零售等业务。投服中心以2019年11月6日收盘价、2018年年报数据作为基础数据，将标的公司的估值水平与港交所上市的鞋类企业进行了比对，发现标的公司的市净率、市销率均远高于同行业其他企业，存在估值偏高状况。而由于标的公司自2015年至今净利润持续为负，投服中心未能就市盈率进行比对。
基于上述分析，投服中心要求公司说明在标的公司股价虚高、估值水平明显偏高的情况下向实控人购买持续亏损的标的资产是否存在利益输送。
收购“屡战屡败” 本次收购是否必要
商赢环球原名大元股份，是一家以石油炼化为主营业务的上市公司，2016年收购环球星光后公司主营业务变更为纺织服装、服饰的研发、生产和销售。近年来，公司快速并购扩张，不断收购海外品牌或资产，但对外投资项目却屡屡失败，导致公司财务状况堪忧。2017年至2019年三季度公司扣非后归母净利润分别为-5698.46万元、-20.55亿元以及-2.84亿元，同比下降318.45%、3507.09%、371.44%；公司2018年及2019年三季度经营活动产生的现金流量净额分别为-4.09亿元、-1.54亿元；截止到2019年三季度，公司货币资金仅3679.01万元，流动负债占总负债的比例高达94.46%。
投服中心对公司历来的收购及业绩情况，提出四点分析：
一是历史并购标的无法实现承诺业绩、收购后业绩呈现断崖式下滑。例如，环球星光2016年10月至2018年10月累计实现扣非后净利润-7.69亿元，业绩承诺完成率为-77.34%，与两年期间业绩承诺额相差17.64亿元；2017年8月，公司通过环球星光下属企业DAI Holdings LLC收购DAI等经营性资产包，收购完成后DAI Holdings LLC 2018年营业利润出现亏损；2018年5月，公司通过环球星光下属企业Active Holdings LLC收购ASLUSA和ARS拥有的经营性资产包，收购完成后当年Active Holdings LLC即出现业绩下滑。
二是公司大幅计提商誉减值。2016年公司收购环球星光时形成13.71亿元商誉，2018年终公司对环球星光计提商誉减值12.75亿元；同时，2018年终对DAI Holdings LLC及Active Holdings LLC计提商誉减值合计1962.48万美元，即收购当年或次年就对收购时形成的商誉全部计提减值。
三是公司尚未收回业绩补偿款、终止交易的重组定金、预付房款，存在无法全额收回的风险。依据公司公告，业绩承诺补偿人罗永斌、杨军尚未向公司履行17.64亿元的业绩承诺补偿义务（公司仅收回业绩补偿款4.7亿元），且业绩补偿人近期拟变更业绩承诺补偿方式及金额；2019年5月，公司终止Kellwood重大资产重组项目，但尚未收回交易对方应返还的定金3050.87万美元；2019年7月，公司孙公司商赢盛世电商终止购买杭州昆润开发建设的房产，尚未收回1.93亿元预付购房款，前述款项存在无法全额收回的风险。
四是担保义务的履行、尚未完成的收购项目将进一步影响公司财务状况。2019年7月2日，公司公告拟以人民币4.35亿元全现金方式收购主营母婴产品线上线下销售的日砾科技100%股权，目前尚未披露进一步的交易进展；2019年10月15日，公司披露汇丰银行要求公司作为担保方为环球星光及下属公司2.76亿元借款承担担保义务、立即偿付债务。而本次收购将花费公司约9.05亿港元，若以债务融资方式筹集，将进一步加重公司偿债压力。
基于上述分析，投服中心要求公司说明在财务状况堪忧、货币资金有限、短期偿债压力大、尚有大额补偿款及预付款未收回、历史收购项目多次失败的背景下，再次花费约9亿港元向实控人购买持续亏损的标的资产是否必要；本次交易对公司提高公司资产质量和经营业绩有何帮助。
独立董事应充分说明决策依据
依据交易公告，本次收购已通过董事会决议，公司四位独立董事发表意见认为本次交易有利于提高公司可持续发展能力，增加未来投资收益，符合公司长远发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
投服中心要求公司进一步说明独立董事对本次交易决策的合理依据，是否对标的公司及所在行业等情况进行了详细研究，是否充分了解了标的公司的实际经营状况及可能存在的潜在风险，是否对本次交易定价涉嫌利益输送问题进行了审慎决策，是否勤勉尽责地履行了独立董事应尽的监督义务；并要求公司详细披露独立董事的研究过程及所查阅的相关资料。
投服中心表示，依据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第31条规定，本次交易提交股东大会审议时，控股股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人（合计持股23.88%）作为关联方需回避表决。公司目前股权结构较为分散，中小股东数量较多，仅一名大股东持股比例超过5%（持股13.49%），因此中小股东的投票情况将可能影响本次交易的最终决策结果。投服中心呼吁广大中小股东珍视股东权利，积极参与公司决策，通过现场参加股东大会或网络投票的方式就本次收购事项充分行使表决权，切实维护自身权益。
[2019-11-19] 商赢环球(600146):商赢环球控股股东方面拟合计减持不超6%股份
■上海证券报
商赢环球公告，因长江证券执行股权质押协议及控股股东自身资金需求，公司控股股东商赢控股公司及其一致行动人杨军、乐源控股、上海旭森世纪投资有限公司、旭森国际控股、旭源投资，计划15个交易日后的6个月内减持公司股份不超2819.82万股，占公司总股本的6%。
[2019-11-07] 商赢环球(600146):商赢环球拟收购港大零售公司50.01%的股权
■上海证券报
商赢环球公告，公司拟受让关联方商赢金控公司所持有的港大零售国际控股有限公司50.01%的股权，公司可指定其直接或间接拥有全部权益的下属公司成为实际受让、登记股份的主体。本次交易完成后，公司将成为港大零售公司的控股股东并将其纳入合并报表范围。本次交易的转让价格将由交易双方依据港大零售公司2019年11月6日在港交所的收盘价为基础进行磋商。港大零售公司是一家于2013年7月在港交所上市的公司，是一家专注于买卖鞋类产品及保健产品并提供金融服务的港交所上市公司，其持有的电商平台与澳洲主流保健品品牌合作，逐渐形成完整的营销管道和产业链。港大零售公司于2019年上半年进军互联网医疗领域，现旗下拥有已上线的依托于复旦大学附属妇产科医院的上海商赢互联网医院，其系上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院。
[2019-11-04] 商赢环球(600146):商赢环球股东江苏隆明将被动减持不超1%股份
■上海证券报
商赢环球公告，持股13.49%股东江苏隆明公司在太平洋证券办理的股票质押式回购交易出现违约情形，太平洋证券拟在3个月内通过集中竞价方式平仓处置不超过469.97万股（占公司总股本的1%）的质押股份。截至公告日，江苏隆明公司已经通过集中竞价方式被动减持50万股，占公司总股本的0.1%。
[2019-11-01] 商赢环球(600146):商赢环球子公司拟150万美元转让Oneworld公司股权
■上海证券报
商赢环球（600146）11月1日晚间公告，公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（简称“环球星光”）拟将其所持有的Oneworld Apparel, LLC（简称“Oneworld公司”）100%的股权以150万美元的交易对价转让给Yovel Investment Holdings, LLC（简称“Yovel公司”）。
公告显示，公司于10月12日收到汇丰银行发来的《催款函》，要求环球星光及其下属公司偿还全部贷款，折合人民币总计为 2.76亿元。同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。为尽快推进上述事项妥善解决，环球星光拟进行本次股权转让。
商赢环球表示，本次出售股权有利于快速实现资产变现，妥善解决公司控股子公司环球星光及其下属公司所欠汇丰银行债务事项，保障公司及股东的权益。本次交易完成后， 相应降低了公司经营风险。
[2019-10-14] 商赢环球(600146):商赢环球汇丰银行要求公司控股子公司环球星光及其下属公司偿还全部贷款2.76亿元
■中国证券报
商赢环球（600146）10月14日晚公告，公司近日收到汇丰银行发来的《催款函》，要求公司控股子公司环球星光及其下属公司偿还全部贷款，折合人民币总计为2.76亿元。同时，要求公司作为担保方承担担保义务，立即偿付债务。
公告称，上述事项可能会导致资金融出方汇丰银行向环球星光、Star Ace公司、Orient Gate公司和Star Property公司及公司提起诉讼，并要求公司承担连带担保责任的风险。
根据公告，2017年10月，汇丰银行对公司控股子公司环球星光提供2000万美元的授信额度，对公司控股孙公司Star Ace公司、Orient Gate公司、Diamond Dragon公司、Star Property公司提供总额不超过3.9亿港元的授信额度，公司将为以上授信额度提供总额不超过5.5亿港元的连带责任担保，担保期限不短于借款期限。根据协议约定，汇丰银行有权随时单方面中止或取消任何未使用的授信或决定是否允许任何未使用的授信的使用，汇丰银行有权随时要求立即偿还相关贷款。截至2019年9月30日，环球星光及其下属公司累计向汇丰银行借款的金额为人民币2.62亿元。
公告称，上述贷款尚未偿付，公司将督促环球星光、Star Ace公司、Orient Gate公司和Star Property公司尽快偿还全部贷款，并与汇丰银行磋商延期还款、妥善解决担保承诺等相关事项，寻求通过协商方式解决还款事宜。
[2019-09-29] 商赢环球(600146):商赢环球回函上交所,互联网医院符合公司长期发展需要
■上海证券报
在公布拟1元的象征性对价收购商赢医院管理公司(下称“标的公司”)30%股权的公告后，商赢环球收到了上交所下发的问询函，要求对拟收购标的公司少数股权的主要考虑、作价是否公允等问题进行补充披露。日前，商赢环球发布公告对问询函中的内容进行了回复。
商赢环球表示，本次交易作价是基于标的公司当前财务与经营现状并经交易双方充分磋商所形成的，通过收购标的公司少数股权，上市公司能积极参与“互联网+”医疗服务，该项目具有一定的前景性。
回复函进一步显示，标的公司实控人杨军将向标的公司及其下属公司以现金方式赠与365万元，用于偿还债务，届时标的公司的净资产将变更为10.42万元。此外，杨军还将提供总额不超过1000万元的无息借款额度，作为其项目营运资金。因此，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公告显示，上海商赢互联网医院已于2019年5月取得了《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，其依托于复旦大学附属妇产科医院，是上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院，也是目前上海唯一一家独立设置的营利性互联网医院。
据披露，标的公司已与上药集团、国药集团签署了战略合作，其中与上药控股有限公司签订战略合作协议，将在线下与线上处方药电子商务领域、非处方药领域(包括OTC非处方药、保健品、医疗器械等)共同建立全面战略合作伙伴关系;与国药在线签署的战略合作协议主要围绕DTP药房(新特药房)在内的线下药房上线。
同时，标的公司近期已经与第二家医疗机构签署了合作协议，该医疗机构系上海知名三级甲等综合医院。据悉，合作将围绕共建互联网医院、升级智慧医疗配置、学科建设与疾病管理路径的大数据应用等。
[2019-07-01] 商赢环球(600146):商赢环球拟4.35亿元收购日砾科技100%股权
■上海证券报
商赢环球公告，公司拟以4.35亿元现金收购日砾科技100%股权。日砾科技主营业务涉及母婴产品线上和线下的销售，合作伙伴包括惠氏等国际、国内知名品牌，以及京东、天猫、唯品会和苏宁易购等知名电商平台，拥有专业的线上和线下营销运营团队以及遍布全国的供应链网络。若交易完成，将有助于整合公司旗下电商平台。
[2019-05-15] 商赢环球(600146):商赢环球积极布局“新零售”业务
■证券时报
商赢环球(600146)在今日举行的投资者说明会上表示，在“新零售”方面，公司启动了跨境电商业务平台的搭建，同时以电商平台为切入点打造全生态城市社交电商品牌“麦芽小镇”，结合积极布局体育产业，旨在通过利用健身房及配套的健身移动APP项目等载体展示、售卖公司现有体育服装及体育用品，吸引健身爱好者消费并增加用户粘性，打造一个集健身、社交、线上线下零售、康复训练等功能为一体的创新型社交健身平台。
=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
=========================================================================
[2021-12-24] *ST环球(600146):*ST环球涉嫌信披违法违规 遭证监会立案
■上海证券报
*ST环球公告，因公司涉嫌信息披露违法违规，2021年12月10日，中国证监会决定对公司立案。
[2021-07-08] *ST环球(600146):上交所下“最后通牒”大连圣亚、*ST环球须限期回复问询
■上海证券报
资本市场“零容忍”的信号，愈发鲜明。
7月6日，上交所发出两份问询函，对大连圣亚、*ST环球及其年审会计师事务所中兴财光华事务所(特殊普通合伙)发出“最后通牒”——对于问询事项，如果未能在限期内回复，或未能提供充分证据证实相关收入的真实性、会计核算的合规性、收入与主营业务有关或具备商业实质，上交所将根据相关规定采取措施。
保壳花样百出
要说大连圣亚、*ST环球是监管关注的“重症”对象，丝毫不为过。
在公司2020年年报披露后，大连圣亚、*ST环球均已连续收到4份问询函。其间，上交所还向大连圣亚发出了工作函。而针对*ST环球的多项违规行为，上交所此前亦对其作出了纪律处分决定。
目前，这2家公司均身处内忧外患之中。为了保壳，2020年，大连圣亚依靠“变卖”企鹅带来2000多万元的收入，刚好跨过了触发退市风险警示情形中规定的主营业务收入1亿元的“红线”;为了“保价”，今年初，*ST环球实控人、控股股东“适时”抛出大比例增持计划，*ST环球从面值退市的深渊中“逃出生天”。
具体来看，据大连圣亚2020年年报披露，去年，公司实现景区运营收入6565.54万元、会展服务收入860.90万元、动物销售和租赁收入合计2188.21万元、商业租赁收入1603.57万元，合计11218.22万元。
从数据看，大连圣亚的主营业收入，与触发退市风险警示情形中规定的“主营业务收入1亿元”极为接近。
在年报披露之前，大连圣亚曾在今年1月30日、4月28日、4月29 日分别披露公司可能被实施退市风险警示的提示性公告。
突然的“逆袭”背后，则要“归功”于企鹅。景区运营、会展服务、商业租赁是旅游类企业的常规业务，特殊的则是动物销售和租赁收入。大连圣亚称，动物销售系公司将其自行繁育的企鹅用于出售。
2020年，大连圣亚处置生产性生物资产(展示之用)企鹅8只，列报相关资产处置收益336万元;销售作为消耗性生物资产的企鹅44只，列报营业收入1876万元。对此，上交所要求公司说明是否存在规避相关财务类强制退市指标的行为。
此外，今年6月，上交所还向大连圣亚发出工作函，要求公司核实年报相关信息披露不准确、不完整的情况。但是，近1个月的时间过去了，大连圣亚至今仍未落实相关整改并披露。
再看*ST环球。早在去年6月，因连续两年亏损，公司被实施退市风险警示。今年1月13日晚间，已连续7个交易日收盘价低于1元的*ST环球突发公告，披露实控人、控股股东的大比例增持计划。此后，*ST环球股价连番上涨，跨过1元的“红线”，在面值退市的“悬崖”边逃过一劫。
更早的时候，*ST环球还试图让公司2020年业绩“转正”，避免因连续两年亏损而“披星戴帽”。最终，2020年年报“大变脸”，净利润从预盈变为亏损超3亿元。
今年2月，上交所针对*ST环球业绩预告披露不准确且未及时更正、内部控制存在重大缺陷、募集资金使用不合规等多项违规行为，作出纪律处分决定，对公司及相关时任公司高管进行公开谴责等。
现场检出疑点
大连圣亚、*ST环球均是资本市场的“老兵”，前者上市已有19年，后者上市已达22年。落得今日之困境，亦非一日之过。来自相关监管部门的现场检查，暴露了2家上市公司更多的疑点。
在现场检查中，大连圣亚在企鹅交易的真实性问题、生物资产管理有效性问题、企鹅交易会计核算相关情况等方面，均存在不同程度的瑕疵。
根据现场检查结果，大连圣亚未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致，公司和年审会计师均未能提供相关合理说明。
大连圣亚的信息披露问题，不仅在于令人关注的企鹅身上，还有更多的细节让人目瞪口呆。
比如，今年4月，大连圣亚在公告中指认大连市市政公用事业服务中心为公司关联方，但上交所接到投诉，否认关联关系，直言公司公告存在错误;又比如，大连圣亚失去对旗下重要资产镇江大白鲸公司的控制，并将其剥离出财务报表，而公司未对该项资产的重大变化实现履行决策程序和信息披露;再比如，大连圣亚持有三亚鲸世界海洋馆35%的股权，并拥有董事会2/5的表决权，能够对其施加重大影响，但年审会计师却未被允许接触其财务信息，会计师无法就上市公司确认的投资收益获取充分、适当的审计证据……
再看*ST环球。2020年，公司主营业务收入1.23亿元，较上一年的11.66亿元下降了89.40%;净亏损超过4亿元，已连续三年亏损。
现场检查结果显示，*ST环球未能提供充分材料，以证实公司2020年度相关收入是主营业务收入或具备商业实质的收入。
根据检查报告，2020年7月至10月，*ST环球客户Himalaya公司陆续向公司下达采购订单，共计1072.75万美元，公司境外子公司Ung公司在2020年10月至12月陆续确认收入。据公司提供资料，客户期后回款447.16万美元，尚余625.60万美元(约合4000万元人民币)未回款。同时，采购订单中公司给予客户60天回款信用期已逾期。
此外，*ST环球提供的Himalaya公司全部回款资料仅为统计表格，提供支持统计表中的银行对账单资料仅为2021年1月至3月的。银行流水还显示，公司在收到Himalaya公司的销售回款后，均在当天或隔天即几乎全部转给相关交易的供应商Sparkle world公司。
会计师已识别境外收入为舞弊高风险项目，但在利用境外组成部分会计师工作时，仅现场走访境外会计师事务所Wang Accounting Corp，利用其审计报告的结论，并未对境外收入及境外采购实施销售客户和供应商走访等延伸审计程序。
*ST环球的业务模式也有值得推敲之处。在与Himalaya公司的交易中，Ung公司仅负责设计环节、无生产，*ST环球在取得订单后即转给供应商。检查了解到，Ung公司有生产环节。截至检查离场，未取得证实ODM业务的相关资料、未提供实物流相关资料。而作为唯一供应商，Sparkle world公司无生产能力、仅做服装批发贸易。
另通过公开渠道查询客户和供应商注册地址发现，Himalaya公司注册地址“加利福尼亚州蒙特雷公园218号大西洋大道2168号”为一处空房，Sparkle world公司注册地“加利福尼亚州蒙特雷公园西加维大街1790号”为一家烧烤店，且两处地址距离仅3英里。工商信息显示，客户和供应商的股东应该均为华人。
针对一系列疑问，上交所要求公司说明上述交易是否具有真实业务，是否为自我交易或构造交易的方式实现的虚假收入等。
监管重敲警钟
值得一提的是，此前，上交所已对大连圣亚、*ST环球的销售、收入确认等问题进行了连番问询，此后针对2家公司的回复又进行深入追问。此次则与以往不同，上交所的此番问询警示意味更浓，颇有“最后通牒”的意思。
一方面，上交所要求在大连圣亚、*ST环球收函后立即对外披露，并于5个交易日内予以书面回复，同时履行相应的信息披露义务，告诫2家上市公司和全体董事、监事和高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理问询函所述的重大事项，认真履行信息披露义务。
另一方面，如公司未在限期内回复，或未能提供充分证据证实相关收入的会计核算的合规性、收入与主营业务有关或具备商业实质，上交所将根据相关规定，要求公司扣除相关收入，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。
虽经过此前几次三番的监管问询，乃至现场检查，但2家公司均“放弃”了自证清白的机会。此次问询要求5个交易日内提供充分的证明，对2家公司来说，恐怕难度不小。
换言之，此次的监管函件向市场传递出强烈的信号：大连圣亚很可能难逃股票被实施退市风险警示的命运，*ST环球也基本上将继续“披星戴帽”。对于此类高风险公司，投资者一定要充分评估，理性作出投资决策。
在问询函发出的同日，即7月6日，中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，为全面深化资本市场改革、更好推动资本市场高质量发展提供了重要保障。
意见明确提出，强化市场约束机制。推进退市制度改革，强化退市监管，严格执行强制退市制度，研究完善已退市公司的监管和风险处置制度，健全上市公司优胜劣汰的良性循环机制。
随着资本市场监管效能的持续提升，监管层持续释放的“零容忍”信号愈发强烈。
[2021-06-10] *ST环球(600146):*ST环球关联方撤销对公司子公司的无偿赠与
■证券时报
*ST环球(600146)6月10日晚间公告，此前，关联方商赢金控拟向公司全资子公司商赢香港公司，无偿赠与其合法持有的港大零售国际控股有限公司((现更名为“TATA健康国际控股有限公司”，股票代码:01255.HK)20%的股权。公司于近日收到商赢金控发出的《撤销赠与声明书》，由于出让方商赢金控股权受限等原因，目前仍不能完成赠与手续，特通知受让方商赢香港公司解除该协议，终止向受让方无偿赠与的行为。
[2021-04-03] *ST环球(600146):业绩补偿风波再起 投服中心敦促*ST环球及其董监高积极应对
■中国证券报
近日商赢环球股份有限公司(下称*ST环球)收到仲裁裁决书，裁决解除刘少林、李芸与子公司商赢文化及商赢盛世签署的《合伙企业出资份额转让协议》。这意味着罗永斌于2019年12月以共青城大禾合伙份额作为业绩补偿的2.23亿元资产将被退回。
根据现有信息，一旦共青城大禾合伙份额被退回，罗永斌原承诺的2.23亿元业绩补偿将无法兑现。虽然公司称已与罗永斌达成一致意见，同意将2.23亿元现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的等值优质资产置入上市公司进行置换，但此前已发生的种种变故难以佐证罗永斌是否具备足额偿付债务的个人信用与能力。
截至目前，业绩补偿人罗永斌及杨军共需履行的18.23亿元业绩补偿尚未履行，公司已无力对海南大禾公司前期平整土地所需金额40亿元提供财务安排及支持，直接导致该项资产的后续运营面临重大不确定性。同时，杨军用于业绩补偿价值7.8亿元的2处房产既尚未解除抵押，也未有明确的时间安排，该项补偿的可实现性也存在重大不确定性。
作为*ST环球的股东和投资者保护机构，中证中小投资者服务中心(下称投服中心)对此高度关注，对业绩补偿人多次变更业绩承诺、迟迟不履行补偿义务的不守信行为表示愤慨，对相关事项予以质疑，包括商赢文化、商赢盛世在签署协议及办理合伙份额转让的过程中是否对份额权属进行了尽职调查，对转让协议签署及份额过户相关授权的合法性是否进行了必要确认等。
投服中心建议，上市公司董事会，要求罗永斌在共青城大禾办理工商变更登记前，应及时向上市公司支付现金补偿2.23亿元或将其所述的“优质资产”变现后支付给上市公司，作为资产退回的补偿。同时，*ST环球董事会应对罗永斌未如期履行业绩承诺的行为及时提起法律诉讼、有效追偿。
[2021-01-30] *ST环球(600146):*ST环球预计2020年亏损2.7亿元-3.91亿元
■中国证券报
*ST环球1月29日晚间发布公告称，经财务部门初步测算，预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损2.7亿元-3.91亿元，公司预计扣除非经常性损益的净利润亏损2.64亿元-3.86亿元。
公司表示，主要受主营业务和资产减值影响，由于疫情全球服装制造业及贸易业务受到极大冲击，其中，美国本土受到的冲击尤为严重。目前公司的主营业务集中于美国，因此受此次新冠肺炎疫情的影响，公司境外子公司的运营在上半年近乎停滞，下半年开始逐渐恢复。但市场需求仍然锐减，直接导致公司业绩持续下滑。与此同时，公司运营成本负担依然较重，因此预计2020年度公司经营性利润亏损较大。
加之资产减值影响，公司部分对外投资项目经营停止，持续经营能力存在问题，且长期股权投资是否可收回存在较大不确定性，减值迹象明显，公司根据相关会计准则的规定，并基于谨慎性原则计提减值。目前相关投资事项减值测试相关工作尚在进行中，具体减值金额存在不确定性。
[2021-01-13] *ST环球(600146):*ST环球实控人方面拟增持5%至10%股份
■上海证券报
*ST环球公告，公司实际控制人的关联方乐源资产公司和起跑线公司拟通过上海证券交易所交易系统增持不少于公司已发行总股份的5%且不超过10%的股份。期限为自2021年1月14日起不超过6个月。
[2021-01-05] *ST环球(600146):*ST环球股票收盘价低于1元 或存在面值退市风险
■中国证券报
*ST环球1月5日晚间发布公告称，截至1月5日，公司股票收盘价为0.96元/股，股票收盘价低于公司股票面值，或存在面值退市风险。
公告显示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条之(一)款的规定：如果公司股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元，公司股票将被终止上市，属于交易类强制退市;根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条的规定：公司股票首次出现股票收盘价低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告;出现连续10个交易日(不包含公司股票停牌日)每日股票收盘价均低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司股票收盘价低于人民币1元的情形消除或者上海证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日(以先达到的日期为准);根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.6.1条的规定：交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易。
[2020-11-13] *ST环球(600146):*ST环球股东将被动减持不超2.09%股份
■上海证券报
*ST环球公告，由于公司股东江苏隆明公司在太平洋证券公司和太平洋证券公司管理的1号计划下办理的股票质押式回购交易出现违约情形，太平洋证券公司计划从本公告披露之日起的15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式平仓处置数量为9,850,707股(占公司总股本的比例为2.09%)的质押股份。
[2020-07-23] *ST环球(600146):*ST环球股东江苏隆明公司将被动减持2.34%公司股份
■上海证券报
*ST环球公告，持股6.34%的公司股东江苏隆明公司在太平洋证券公司和太平洋证券公司管理的1号计划下办理的股票质押式回购交易出现违约情形，太平洋证券公司计划从公告披露之日起的15个交易日后的3个月内，通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式平仓处置10,997,207股，占公司总股本的比例为2.34%。
[2020-06-22] 商赢环球(600146):商赢环球自6月24日起实施退市风险警示 23日停牌一天
■上海证券报
商赢环球发布年报，公司2019年净利润亏损2.99亿元。公司上年同期亏损18.28亿元。因2018年度、2019年度连续两年净利润均为负值，公司股票将在2019年年报披露后被实施退市风险警示。公司股票于6月23日停牌一天，自6月24日起实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST环球”，日涨跌幅限制为5%。
[2020-04-26] 商赢环球(600146):业绩预盈变预亏,商赢环球2019年预计亏损2.84亿元-3.31亿元
■中国证券报
商赢环球（600146）4月26日晚间发布业绩预告修正公告称，经财务部门再次测算，商赢环球预计2019年年将亏损2.84亿元-3.31亿元。扣除非经常性损益后，预计亏损5.73亿元-6.21亿元。在更正前，公司预计2019年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润1305.63万元-2005.63万元。
对于预盈变预亏原因，商赢环球表示，由于受疫情影响，公司控股子公司环球星光国际控股有限公司下属美国子公司已全部停产，业务陷入停顿状态，经营情况进一步恶化，环球星光原有经营计划及资产处置计划无法实现，对公司未来经营事项产生重大不确定性影响。公司决定在2019年年报中增加计提存货跌价准备7476.47万元、增加计提负债2760万元、增加计提应收款项坏账损失5020.19万元、增加计提对外投资项目减值4118.57万元，同时计提环球星光商誉减值及商标权减值1271.99万元。
而由于新冠肺炎疫情影响，4月20日，公司宣布延期披露2019年年报，由原先4月28日披露日更改为6月23日。
[2020-03-25] 商赢环球(600146):商赢环球股东拟被动减持不超2.7%股份
■证券时报
商赢环球(600146)3月25日晚公告，持股9.28%的股东苏隆明公司在太平洋证券管理的1号计划下办理的股票质押式回购交易出现违约情形，太平洋证券计划15个交易日后的3个月内平仓处置数量为1269万股（占公司总股本2.7%）的质押股份。其中，二级市场集中竞价交易不超公司总股本的1%，大宗交易不超公司总股本的2%。
[2020-03-09] 商赢环球(600146):商赢环球拟定增募资不超13.8亿元用于医院建设项目
■上海证券报
商赢环球公告，公司拟以11.08元/股，向上海通允、杭州泓帆、上海筱翔、浙江智诚、竹梦科技、上海复仕德以及上海旻莱非公开发行股票，募资总额不超过13.8亿元，用于医院建设项目和补充流动资金。
[2020-02-21] 商赢环球(600146):商赢环球股东被上交所监管关注
■中国证券报
上交所21日披露监管措施决定，对商赢环球（600146）股东江苏隆明管理咨询有限公司予以监管关注。
经查明，江苏隆明管理咨询有限公司（原江苏隆明投资有限公司，以下简称江苏隆明）通过认购非公开发行股份取得 6338万股公司股份，占公司已发行总股本的13.49%。截至2019年11月4日，江苏隆明累计将其持有的3987.2581万股公司股份质押给太平洋证券股份有限公司。因江苏隆明在太平洋证券办理的股票质押式回购交易出现违约情形，太平洋证券于2019年10月25日告知公司，将对违约涉及的标的证券进行处置并督促江苏隆明履行信息披露，监管部门也于2019年10月29日通知公司督促股东在3个交易日内履行减持预披露义务，并告知公司转达股东如不及时履行减持预披露义务的后果。
2019年11月4日，太平洋证券以集中竞价方式减持江苏隆明持有股份50万股，占公司总股本的0.1%。但江苏隆明未在减持行为发生的15个交易日前预先披露减持计划，只在执行完成后于2019年11月5日披露上述减持事项。
上交所表示，江苏隆明作为商赢环球持股5%以上股东，通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，应当提前15个交易日披露减持计划，其上述减持行为违反了中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。考虑到本次减持系因相关违约处置导致股票被动卖出，可酌情从轻处理。
[2020-01-17] 商赢环球(600146):商赢环球预计2019年将扭亏为盈
■上海证券报
商赢环球发布业绩预告。预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润预计为1,305.63万元到2,005.63万元。
[2019-12-21] 商赢环球(600146):商赢环球收问询函,需说明拟用于补偿资产短期内评估大幅增值的合理性
■证券时报
商赢环球(600146)12月20日晚收到上交所关于对公司业绩补偿相关事项的问询函，要求公司核实并披露，以非现金资产进行业绩承诺补偿交易是否构成重大资产重组；业绩承诺方罗永斌通过第三方资产转让给上市公司履行业绩承诺是否具有交易实质，三方交易是否会增加对上市公司的潜在风险；拟用于补偿资产短期内评估大幅增值的合理性。
[2019-12-20] 商赢环球(600146):商赢环球签署业绩补偿协议
■证券时报
商赢环球(600146)20日晚间公告，公司拟签署《业绩补偿协议》，刘少林、李芸拟分别将其持有的共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)全部的出资份额无偿转让至公司指定的子公司名下。在有限合伙企业全部的出资份额经工商变更至公司指定的公司拥有全部权益的子公司后，应视为罗永斌方与刘少林、李芸向环球星光履行了2.23亿元的业绩补偿义务。协议的签署有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司收益。
[2019-12-09] 商赢环球(600146):商赢环球商拟受赠港大零售公司20%股权和商赢医院管理公司9.65%股权
■上海证券报
商赢环球公告，此前，公司拟受让商赢金控公司所持有的港大零售国际控股有限公司50.01%的股权。由于公司收购港大零售公司股份的程序较长且复杂，预计无法尽快完成，双方决定终止此次股权转让事宜。双方决定将原方案改为由商赢金控公司直接向公司全资子公司商赢香港公司赠与港大零售国际控股有限公司20%股权资产。同时，公司关联方拟向公司无偿赠与商赢医院管理公司9.65%股权。公司在受赠港大零售公司20%的股权后，将间接持有商赢医院管理公司10.4%的权益。
[2019-12-05] 商赢环球(600146):投服中心,商赢环球变更承诺补偿损害上市公司及投资者权益
■中国证券报
近期，因所收购的环球星光国际控股有限公司（简称“环球星光”）连续两年未实现业绩承诺，商赢环球拟调整上市公司实控人杨军等业绩承诺方的业绩承诺补偿方式并下调补偿金额，引起了广大中小投资者的不满。商赢环球将于2019年12月6日召开临时股东大会审议此事项。中证中小投资者服务中心4日表示，作为上市公司的小股东和中小投资者保护公益机构，投服中心呼吁广大中小投资者积极行使表决权，维护自身权益。
2016年9月，商赢环球以非公开发行股票的方式收购环球星光95%股权，收购时作价约人民币18.8亿元，评估增值率达268.63%。杨军和罗永斌承诺环球星光2017年-2019年的扣非净利润分别不低于6220万美元、8460万美元、11870万美元，复合增长率达到38.14%。收购完成后，环球星光2017年-2018年均没有完成业绩承诺，扣非净利润为人民币1.39亿元和-9.8亿元，承诺完成率为-77.34%。商赢环球于《2018年年度报告（修订稿）》中披露，本次重大资产重组形成商誉总额为人民币13.71亿元，已计提减值准备12.75亿元。
商赢环球于2019年11月21日发布的《资产收购协议之第四次补充协议》（简称《第四次补充协议》），约定业绩承诺方由现金补偿变更为非现金和现金补偿相结合的方式，并调整补偿金额。根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺不能变更，投服中心认为，商赢环球及相关方变更业绩补偿承诺不符合相关规定。同时，变更补偿方式并下调业绩补偿金额严重损害了上市公司和中小股东的权益，原因如下：
一是下调业绩承诺补偿金额进一步扩大了收购环球星光造成的损失。商赢环球非公开发行股票后，总股本约为4.7亿股，上市公司归属于母公司的所有者权益为28.13亿元，每股净资产为5.99元/股。收购环球星光后，商赢环球净资产仍为5.99元，但其中包含收购产生商誉的2.92元/股。2017年-2018年，商赢环球计提商誉减值12.74亿元，环球星光累计亏损8.41亿元，对商赢环球现金补偿4.7亿元。截至2018年12月31日，商赢环球因此遭受了16.45亿元的巨额损失，每股净资产降低了3.50元/股。若不考虑商赢环球其他的盈亏因素，商赢环球每股净资产将降低为2.49元/股。
《第四次补充协议》约定，应补偿金额=上市公司支付的应支付的全部交易对价和增资款-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额-业绩承诺方已支付的业绩补偿金。由于上市公司尚未披露环球星光的审计评估报告，本次赔偿的具体金额无法确定。但根据上市公司披露信息，环球星光第三期业绩实际情况预计仍将亏损，因此本次约定的补偿金额将远低于原《资产收购协议》约定的业绩补偿金额。若是业绩承诺方能够按照原《资产收购协议》进行补偿，上市公司遭受的损失则会相对减轻；若按照《第四次补充协议》约定的补偿金额进行补偿，投资者的损失弥补程度将大幅减少。
二是变更业绩承诺补偿方式增加了业绩承诺补偿的不确定性。上市公司公告称考虑到罗永斌和杨军的资产状况及补偿方式的经济性、及时性以及可操作性，补偿方式由以现金补偿方式变更为以现金和非现金资产相结合。杨军作为业绩承诺方之一，拥有包括港大零售等公司的股权。港大零售2019年中期报告显示，杨军拥有的股权绝大部分已质押给了中国长城资产管理股份有限公司，能否用于补偿存在巨大不确定性。建议上市公司要求杨军将拟用于业绩补偿的非现金资产变现后直接补偿给上市公司，减少本次业绩承诺补偿的不确定性。
商赢环球将于2019年12月6日召开临时股东大会，审议变更业绩承诺补偿的方案。投服中心强调，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条，控股股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人（合计控股23.88%）作为关联方和业绩承诺人之一，应当回避本次表决。剩余持股5%已上的股东仅有一家江苏隆明投资有限公司（持股13.49%），广大中小股东的投票情况极有可能影响本次临时股东大会表决的结果。因此，投服中心呼吁广大中小股东积极参会（现场和网络）行权，积极表达观点，切实维护自身利益。
[2019-12-03] 商赢环球(600146):商赢环球股东江苏隆明将被动减持不超1%股份
■上海证券报
商赢环球公告，持股12.85%的公司股东江苏隆明在太平洋证券公司办理的股票质押融资业务出现违约情形，太平洋证券公司拟自本公告披露之日后的15个交易日后的3个月内通过集中竞价方式平仓处置不超过4,699,700股（占公司总股本的1%）的质押股份。目前，江苏隆明累计质押所持公司股份60,370,000股，占其持股数量比例为100%。
[2019-11-30] 商赢环球(600146):投服中心质疑商赢环球收购事项是否存在利益输送
■中国证券报
11月29日，投服中心指出，作为商赢环球的小股东，对公司向实控人收购资产是否存在利益输送深存疑虑。
公告显示，商赢环球拟收购港大零售国际控股有限公司(01255.HK)50.01%股权。交易对方商赢金融控股有限公司为公司实际控制人杨军控制，持有标的公司70.09%的股权，本次交易构成关联交易。
标的公司股价虚高
根据公告，转让价格由交易双方依据标的公司11月6日在港交所的收盘价为基础进行磋商确定，本次交易价格约9.05亿港元。
2017年1月，杨军以每股4港元价格收购标的公司58.41%股权，成为其控股股东;2018年3月1日，标的公司以每股3.98港元的价格完成配售1400万股，2017年至2018年期间股价一直稳定在2.02港元至4.09港元/股。然而，2019年起，标的公司股价突然大幅攀升，至2019年4月18日的收盘价13港元/股。
2019年9月27日，香港证监会公告提示，标的公司股权高度集中，即使少量股份成交也可能引发股价大幅波动，建议投资者买卖该股票时审慎行事。截至2019年11月26日，标的公司的股价下跌至每股4.6港元，较11月6日的收盘价8.46港元/股低约45.63%。
标的公司主要从事时尚鞋类零售等业务。投服中心以2019年11月6日收盘价、2018年年报数据作为基础数据，将标的公司的估值水平与港交所上市的鞋类企业进行比对，发现标的公司的市净率、市销率均远高于同行业其他企业，存在估值偏高状况。由于标的公司自2015年至今净利润持续为负，投服中心未能就市盈率进行比对。
基于上述分析，投服中心要求公司说明在标的公司股价虚高、估值水平明显偏高的情况下向实控人购买持续亏损的标的资产是否存在利益输送。
收购“屡战屡败”
商赢环球近年来不断收购海外品牌或资产，但对外投资项目屡屡失败，导致公司财务状况堪忧。2017年至2019年三季度，公司扣非后归母净利润分别为-5698.46万元、-20.55亿元以-2.84亿元，同比分别下降318.45%、3507.09%、371.44%;2018年及2019年前三季度，经营活动产生的现金流量净额分别为-4.09亿元、-1.54亿元;截至2019年三季度，公司货币资金仅3679.01万元，流动负债占总负债高达94.46%。
对于公司历年的收购情况，投服中心指出，并购标的无法实现承诺业绩，收购后业绩呈现断崖式下滑;公司大幅计提商誉减值。比如，环球星光2016年10月至2018年10月累计实现扣非后净利润-7.69亿元，业绩承诺完成率为-77.34%，与两年期间业绩承诺额相差17.64亿元;2017年8月收购完成后，2018年DAI Holdings LLC营业利润出现亏损。
2016年公司收购环球星光时形成13.71亿元商誉，2018年年终公司对环球星光计提商誉减值12.75亿元;同时，2018年年终对DAI Holdings LLC及Active Holdings LLC计提商誉减值合计1962.48万美元，收购当年或次年就对收购时形成的商誉全部计提减值。
同时，公司尚未收回业绩补偿款、终止交易的重组定金、预付房款，存在无法全额收回的风险。担保义务的履行、尚未完成的收购项目将进一步影响公司财务状况。
投服中心要求公司说明在财务状况堪忧、货币资金有限、短期偿债压力大、尚有大额补偿款及预付款未收回、历史收购项目多次失败的背景下，再次花费约9亿港元向实控人购买持续亏损的标的资产是否有必要。
[2019-11-29] 商赢环球(600146):投服中心质疑商赢环球高价收购事项是否存在利益输送,呼吁中小股东积极行权维护自身利益
■中国证券报
商赢环球（600146）日前公告，拟收购港大零售国际控股有限公司（01255.HK，简称标的公司）50.01%股权。交易对方商赢金融控股有限公司为公司实际控制人杨军控制，持有标的公司70.09%的股权，本次交易构成关联交易。投服中心29日对此表示，作为商赢环球的小股东，投服中心对公司近年来持续并购后的财务状况感到担忧。作为专司中小投资者权益保护的公益机构，投服中心对公司在标的公司股价虚高时向实控人收购资产是否存在利益输送深存疑虑，呼吁广大中小股东积极参与公司决策，充分行使表决权，切实维护自身权益。
标的公司股价虚高时收购是否存在利益输送
公司公告，本次交易的转让价格由交易双方依据标的公司2019年11月6日在香港联合交易所（简称港交所）的收盘价为基础进行磋商确定，拟转让股份数为10702.114万股。依据Wind数据，标的公司11月6日的收盘价为每股8.46港元，以此计算本次交易价格约9.05亿港元。
依据标的公司在港交所的历史公告，2017年1月实控人杨军以每股4港元价格收购标的公司58.41%股权，成为标的公司控股股东；2018年3月1日标的公司曾以每股3.98港元的价格完成配售1400万股，且标的公司2017年至2018年期间的历史股价一直稳定在2.02港元至4.09港元之间。然而，2019年起标的公司股价突然大幅攀升，从2018年12月31日收盘价的2.35港元上升至2019年4月18日收盘价的13港元，股价涨幅约为453.2%。
2019年9月27日，香港证监会对标的公司股价大幅波动发出特别公告，提示投资者由于标的公司股权高度集中，即使少量股份成交也可能引发股价大幅波动，建议投资者买卖该股票时审慎行事。此前，2019年9月15日，香港Webb-site机构也曾对标的公司的股价泡沫发出预警报告，提示投资者避免持有该股票。截至2019年11月26日，标的公司的股价已下跌至每股4.6港元，低于11月6日收盘价8.46港元的价格约45.63%。
标的公司于2013年7月11日在港交所上市，主要从事时尚鞋类零售等业务。投服中心以2019年11月6日收盘价、2018年年报数据作为基础数据，将标的公司的估值水平与港交所上市的鞋类企业进行了比对，发现标的公司的市净率、市销率均远高于同行业其他企业，存在估值偏高状况。而由于标的公司自2015年至今净利润持续为负，投服中心未能就市盈率进行比对。
基于上述分析，投服中心要求公司说明在标的公司股价虚高、估值水平明显偏高的情况下向实控人购买持续亏损的标的资产是否存在利益输送。
收购“屡战屡败” 本次收购是否必要
商赢环球原名大元股份，是一家以石油炼化为主营业务的上市公司，2016年收购环球星光后公司主营业务变更为纺织服装、服饰的研发、生产和销售。近年来，公司快速并购扩张，不断收购海外品牌或资产，但对外投资项目却屡屡失败，导致公司财务状况堪忧。2017年至2019年三季度公司扣非后归母净利润分别为-5698.46万元、-20.55亿元以及-2.84亿元，同比下降318.45%、3507.09%、371.44%；公司2018年及2019年三季度经营活动产生的现金流量净额分别为-4.09亿元、-1.54亿元；截止到2019年三季度，公司货币资金仅3679.01万元，流动负债占总负债的比例高达94.46%。
投服中心对公司历来的收购及业绩情况，提出四点分析：
一是历史并购标的无法实现承诺业绩、收购后业绩呈现断崖式下滑。例如，环球星光2016年10月至2018年10月累计实现扣非后净利润-7.69亿元，业绩承诺完成率为-77.34%，与两年期间业绩承诺额相差17.64亿元；2017年8月，公司通过环球星光下属企业DAI Holdings LLC收购DAI等经营性资产包，收购完成后DAI Holdings LLC 2018年营业利润出现亏损；2018年5月，公司通过环球星光下属企业Active Holdings LLC收购ASLUSA和ARS拥有的经营性资产包，收购完成后当年Active Holdings LLC即出现业绩下滑。
二是公司大幅计提商誉减值。2016年公司收购环球星光时形成13.71亿元商誉，2018年终公司对环球星光计提商誉减值12.75亿元；同时，2018年终对DAI Holdings LLC及Active Holdings LLC计提商誉减值合计1962.48万美元，即收购当年或次年就对收购时形成的商誉全部计提减值。
三是公司尚未收回业绩补偿款、终止交易的重组定金、预付房款，存在无法全额收回的风险。依据公司公告，业绩承诺补偿人罗永斌、杨军尚未向公司履行17.64亿元的业绩承诺补偿义务（公司仅收回业绩补偿款4.7亿元），且业绩补偿人近期拟变更业绩承诺补偿方式及金额；2019年5月，公司终止Kellwood重大资产重组项目，但尚未收回交易对方应返还的定金3050.87万美元；2019年7月，公司孙公司商赢盛世电商终止购买杭州昆润开发建设的房产，尚未收回1.93亿元预付购房款，前述款项存在无法全额收回的风险。
四是担保义务的履行、尚未完成的收购项目将进一步影响公司财务状况。2019年7月2日，公司公告拟以人民币4.35亿元全现金方式收购主营母婴产品线上线下销售的日砾科技100%股权，目前尚未披露进一步的交易进展；2019年10月15日，公司披露汇丰银行要求公司作为担保方为环球星光及下属公司2.76亿元借款承担担保义务、立即偿付债务。而本次收购将花费公司约9.05亿港元，若以债务融资方式筹集，将进一步加重公司偿债压力。
基于上述分析，投服中心要求公司说明在财务状况堪忧、货币资金有限、短期偿债压力大、尚有大额补偿款及预付款未收回、历史收购项目多次失败的背景下，再次花费约9亿港元向实控人购买持续亏损的标的资产是否必要；本次交易对公司提高公司资产质量和经营业绩有何帮助。
独立董事应充分说明决策依据
依据交易公告，本次收购已通过董事会决议，公司四位独立董事发表意见认为本次交易有利于提高公司可持续发展能力，增加未来投资收益，符合公司长远发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
投服中心要求公司进一步说明独立董事对本次交易决策的合理依据，是否对标的公司及所在行业等情况进行了详细研究，是否充分了解了标的公司的实际经营状况及可能存在的潜在风险，是否对本次交易定价涉嫌利益输送问题进行了审慎决策，是否勤勉尽责地履行了独立董事应尽的监督义务；并要求公司详细披露独立董事的研究过程及所查阅的相关资料。
投服中心表示，依据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第31条规定，本次交易提交股东大会审议时，控股股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人（合计持股23.88%）作为关联方需回避表决。公司目前股权结构较为分散，中小股东数量较多，仅一名大股东持股比例超过5%（持股13.49%），因此中小股东的投票情况将可能影响本次交易的最终决策结果。投服中心呼吁广大中小股东珍视股东权利，积极参与公司决策，通过现场参加股东大会或网络投票的方式就本次收购事项充分行使表决权，切实维护自身权益。
[2019-11-19] 商赢环球(600146):商赢环球控股股东方面拟合计减持不超6%股份
■上海证券报
商赢环球公告，因长江证券执行股权质押协议及控股股东自身资金需求，公司控股股东商赢控股公司及其一致行动人杨军、乐源控股、上海旭森世纪投资有限公司、旭森国际控股、旭源投资，计划15个交易日后的6个月内减持公司股份不超2819.82万股，占公司总股本的6%。
[2019-11-07] 商赢环球(600146):商赢环球拟收购港大零售公司50.01%的股权
■上海证券报
商赢环球公告，公司拟受让关联方商赢金控公司所持有的港大零售国际控股有限公司50.01%的股权，公司可指定其直接或间接拥有全部权益的下属公司成为实际受让、登记股份的主体。本次交易完成后，公司将成为港大零售公司的控股股东并将其纳入合并报表范围。本次交易的转让价格将由交易双方依据港大零售公司2019年11月6日在港交所的收盘价为基础进行磋商。港大零售公司是一家于2013年7月在港交所上市的公司，是一家专注于买卖鞋类产品及保健产品并提供金融服务的港交所上市公司，其持有的电商平台与澳洲主流保健品品牌合作，逐渐形成完整的营销管道和产业链。港大零售公司于2019年上半年进军互联网医疗领域，现旗下拥有已上线的依托于复旦大学附属妇产科医院的上海商赢互联网医院，其系上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院。
[2019-11-04] 商赢环球(600146):商赢环球股东江苏隆明将被动减持不超1%股份
■上海证券报
商赢环球公告，持股13.49%股东江苏隆明公司在太平洋证券办理的股票质押式回购交易出现违约情形，太平洋证券拟在3个月内通过集中竞价方式平仓处置不超过469.97万股（占公司总股本的1%）的质押股份。截至公告日，江苏隆明公司已经通过集中竞价方式被动减持50万股，占公司总股本的0.1%。
[2019-11-01] 商赢环球(600146):商赢环球子公司拟150万美元转让Oneworld公司股权
■上海证券报
商赢环球（600146）11月1日晚间公告，公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（简称“环球星光”）拟将其所持有的Oneworld Apparel, LLC（简称“Oneworld公司”）100%的股权以150万美元的交易对价转让给Yovel Investment Holdings, LLC（简称“Yovel公司”）。
公告显示，公司于10月12日收到汇丰银行发来的《催款函》，要求环球星光及其下属公司偿还全部贷款，折合人民币总计为 2.76亿元。同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。为尽快推进上述事项妥善解决，环球星光拟进行本次股权转让。
商赢环球表示，本次出售股权有利于快速实现资产变现，妥善解决公司控股子公司环球星光及其下属公司所欠汇丰银行债务事项，保障公司及股东的权益。本次交易完成后， 相应降低了公司经营风险。
[2019-10-14] 商赢环球(600146):商赢环球汇丰银行要求公司控股子公司环球星光及其下属公司偿还全部贷款2.76亿元
■中国证券报
商赢环球（600146）10月14日晚公告，公司近日收到汇丰银行发来的《催款函》，要求公司控股子公司环球星光及其下属公司偿还全部贷款，折合人民币总计为2.76亿元。同时，要求公司作为担保方承担担保义务，立即偿付债务。
公告称，上述事项可能会导致资金融出方汇丰银行向环球星光、Star Ace公司、Orient Gate公司和Star Property公司及公司提起诉讼，并要求公司承担连带担保责任的风险。
根据公告，2017年10月，汇丰银行对公司控股子公司环球星光提供2000万美元的授信额度，对公司控股孙公司Star Ace公司、Orient Gate公司、Diamond Dragon公司、Star Property公司提供总额不超过3.9亿港元的授信额度，公司将为以上授信额度提供总额不超过5.5亿港元的连带责任担保，担保期限不短于借款期限。根据协议约定，汇丰银行有权随时单方面中止或取消任何未使用的授信或决定是否允许任何未使用的授信的使用，汇丰银行有权随时要求立即偿还相关贷款。截至2019年9月30日，环球星光及其下属公司累计向汇丰银行借款的金额为人民币2.62亿元。
公告称，上述贷款尚未偿付，公司将督促环球星光、Star Ace公司、Orient Gate公司和Star Property公司尽快偿还全部贷款，并与汇丰银行磋商延期还款、妥善解决担保承诺等相关事项，寻求通过协商方式解决还款事宜。
[2019-09-29] 商赢环球(600146):商赢环球回函上交所,互联网医院符合公司长期发展需要
■上海证券报
在公布拟1元的象征性对价收购商赢医院管理公司(下称“标的公司”)30%股权的公告后，商赢环球收到了上交所下发的问询函，要求对拟收购标的公司少数股权的主要考虑、作价是否公允等问题进行补充披露。日前，商赢环球发布公告对问询函中的内容进行了回复。
商赢环球表示，本次交易作价是基于标的公司当前财务与经营现状并经交易双方充分磋商所形成的，通过收购标的公司少数股权，上市公司能积极参与“互联网+”医疗服务，该项目具有一定的前景性。
回复函进一步显示，标的公司实控人杨军将向标的公司及其下属公司以现金方式赠与365万元，用于偿还债务，届时标的公司的净资产将变更为10.42万元。此外，杨军还将提供总额不超过1000万元的无息借款额度，作为其项目营运资金。因此，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公告显示，上海商赢互联网医院已于2019年5月取得了《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，其依托于复旦大学附属妇产科医院，是上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院，也是目前上海唯一一家独立设置的营利性互联网医院。
据披露，标的公司已与上药集团、国药集团签署了战略合作，其中与上药控股有限公司签订战略合作协议，将在线下与线上处方药电子商务领域、非处方药领域(包括OTC非处方药、保健品、医疗器械等)共同建立全面战略合作伙伴关系;与国药在线签署的战略合作协议主要围绕DTP药房(新特药房)在内的线下药房上线。
同时，标的公司近期已经与第二家医疗机构签署了合作协议，该医疗机构系上海知名三级甲等综合医院。据悉，合作将围绕共建互联网医院、升级智慧医疗配置、学科建设与疾病管理路径的大数据应用等。
[2019-07-01] 商赢环球(600146):商赢环球拟4.35亿元收购日砾科技100%股权
■上海证券报
商赢环球公告，公司拟以4.35亿元现金收购日砾科技100%股权。日砾科技主营业务涉及母婴产品线上和线下的销售，合作伙伴包括惠氏等国际、国内知名品牌，以及京东、天猫、唯品会和苏宁易购等知名电商平台，拥有专业的线上和线下营销运营团队以及遍布全国的供应链网络。若交易完成，将有助于整合公司旗下电商平台。
[2019-05-15] 商赢环球(600146):商赢环球积极布局“新零售”业务
■证券时报
商赢环球(600146)在今日举行的投资者说明会上表示，在“新零售”方面，公司启动了跨境电商业务平台的搭建，同时以电商平台为切入点打造全生态城市社交电商品牌“麦芽小镇”，结合积极布局体育产业，旨在通过利用健身房及配套的健身移动APP项目等载体展示、售卖公司现有体育服装及体育用品，吸引健身爱好者消费并增加用户粘性，打造一个集健身、社交、线上线下零售、康复训练等功能为一体的创新型社交健身平台。
=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
=========================================================================