000971ST迈亚 股票走势分析
≈≈ST高升000971≈≈(更新:21.06.16)
[2021-06-16] *ST高升(000971):*ST高升第二大股东所持公司8.60%股份将被公开拍卖
■证券时报
*ST高升(000971)6月16日晚间公告，公司股票6月18日起撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示，股票简称将变更为“ST高升”，公司股票将于6月17日停牌1天。*ST高升同日公告，公司第二大股东蓝鼎实业的管理人拟对蓝鼎实业持有的公司8.60%股份进行第一次公开整体拍卖，拍卖时间为7月19日至20日。
[2021-02-24] *ST高升(000971):*ST高升公司第二大股东蓝鼎实业被法院裁定宣告破产
■证券时报
*ST高升(000971)2月24日晚间公告，公司第二大股东蓝鼎实业(湖北)有限公司近日被湖北省仙桃市人民法院裁定宣告破产。截至目前，蓝鼎实业持有公司股份9018万股，全部为无限售流通股，占公司总股本的8.55%。后续蓝鼎实业所持公司股份如按照相关安排进行破产处置，公司第二大股东将发生变更。蓝鼎实业破产事项预计不会对公司的生产经营等产生重大影响，破产事项是否会对公司造成其他影响尚存在不确定性。
[2021-02-01] *ST高升(000971):*ST高升股价涨停 预计2020年净利润扭亏为盈
■中国证券报
2月1日，*ST高升股价涨停，涨幅为5.17%。公司日前披露的2020年度业绩预告显示，公司预计2020年全年实现归属于上市公司股东的净利润为8000万元至12000万元，上年同期为亏损约6.3亿元;预计实现营业收入约7.5亿元至9.5亿元，上年同期约为8.25亿元。
公告显示，报告期内，非经常性损益对净利润的总体影响为盈利，主要包括，报告期内，公司对违规共同借款及资金占用部分继续计提预计负债;对已通过法院判决公司不承担相关民事责任等的违规担保，公司对已计提的预计负债进行了冲回。两项合计对本报告期的损益产生盈利影响约2.1亿元。公司其余未达到披露标准的小额诉讼2020年累计计提预计负债对本报告期的损益产生亏损影响约1000万元。公司全资子公司上海莹悦网络科技有限公司2019年度业绩未达到收购时的承诺，其原股东应向公司补偿的股份在公司尚未完成回购之前，其价值在报告期内受到股票价格变动的影响，对报告期损益产生亏损影响约2000万元。
据了解，*ST高升是一家综合云服务提供商，围绕“资源、应用、数据、服务”四个方面，为不同行业提供“云、网、端”一体化综合云服务及解决方案。公司业务覆盖云基础服务产业链的各个环节，可提供全产业链的IDC(数据中心)设计咨询建设运营、VPN(虚拟专用网)、CXP(混合云直连)、IX(互联网交换中心)、CDN(内容分发网络)、CMP(多云融合与混合云管理)、BVP(大数据决策与可视化)、ITOM(云及应用运维自动化)、APM(全链路性能监测与优化)等核心产品，并可为客户提供多活数据中心、DCI(数据中心互联)、云存储等服务。目前，随着原实控人的出局，违规担保风波逐渐解除，公司在新实控人的管理下，业务发展稳健。
[2020-12-14] *ST高升(000971):*ST高升股东拟减持不超3%股份
■证券时报
*ST高升(000971)12月14日晚公告，持股5%以上股东于平计划在未来6个月内减持不超3166万股，占公司总股本的3%。
[2020-12-02] *ST高升(000971):*ST高升股东拟减持不超3%公司股份
■上海证券报
*ST高升公告，持股6.02%股东翁远计划自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过10,553,079股，占公司总股本的1%;自本公告之日起后的6个月内以大宗交易方式减持公司股份不超过21,106,158股，占公司总股本的2%，合计减持不超过31,659,237股，占公司总股本的3%。
[2020-10-19] *ST高升(000971):*ST高升股东翁远终止协议转让公司股份
■证券时报
*ST高升(000971)10月19日晚间公告，翁远与李晓彦就终止协议转让公司股份事宜协商达成一致，翁远原拟通过协议转让方式，向李晓彦转让公司6.02%股份。
[2020-06-16] *ST高升(000971):*ST高升股东拟减持不超3%公司股份
■上海证券报
*ST高升公告，持股8.53%的股东于平计划自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过10,553,079股，占公司总股本的1%;自本公告之日起后的6个月内以大宗交易方式减持公司股份不超过21,106,158股，占公司总股本的2%，合计减持不超过31,659,237股，占公司总股本的3%。
[2020-05-13] *ST高升(000971):*ST高升公司控股股东拟变更为天津百若克
■中国证券报
*ST高升（000971）5月13日晚间公告，公司收到宇驰瑞德破产管理人发来的通知，天津百若克以3.93亿元报价竞买成交宇驰瑞德所持公司1.59亿股股份，并签署了《股权转让协议》。若相关事宜办理完成，天津百若克将持有*ST高升1.59亿股股份，占公司总股本的15.02%，成为公司控股股东，天津百若克实控人张岱将成为公司实控人。
公告显示，天津百若克主要从事生物技术开发、咨询、转让，国际贸易及医疗器械销售等，公司注册资本为2113.5万元，实控人为张岱，后者持有其100%股权。
此次权益变动前，天津百若克及张岱未持有*ST高升股份；宇驰瑞德持有*ST高升1.59亿股股份，占公司总股本的15.02%；宇驰瑞德一致行动人蓝鼎实业持有*ST高升9017.86万股股份，占公司总股本的8.55%。
*ST高升表示，此次权益变动后，公司股权较为分散，天津百若克将持有公司15.02%股份，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；天津百若克实际控制人张岱担任上市公司董事长、总经理，对公司生产经营具有重大影响。因此，公司的控股股东将变更为天津百若克，实际控制人将变更为张岱。
另外，因宇驰瑞德的一致行动人蓝鼎实业目前处于破产程序中，由破产管理人代为行使蓝鼎实业股东权利。根据蓝鼎实业第二次债权人会议表决通过的资产处理议案，蓝鼎实业持有*ST高升的股份将在司法拍卖网上公开进行拍卖。
[2020-05-12] *ST高升(000971):*ST高升张岱拟成为公司实控人
■中国证券报
*ST高升公告，公司第一大股东宇驰瑞德所持有上市公司的全部股份158,550,396股限售流通股股票在北京产权交易所的拍卖平台被公开拍卖，竞买人天津百若克医药生物技术有限责任公司最终以392,580,000元报价成交。本次权益变动后，天津百若克将持有公司158,550,396股股份，占公司股份总数的15.02%，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；天津百若克实际控制人张岱担任上市公司董事长、总经理，对公司生产经营具有重大影响。因此，公司的控股股东将变更为天津百若克，实际控制人将变更为张岱。
[2020-05-05] *ST高升(000971):*ST高升控股股东全部股份被拍卖,实控人将变更
■上海证券报
*ST高升晚间公告，公司控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）所持有公司的全部股份158,550,396股限售流通股股票于2020年4月28日10时开始在北京产权交易所的拍卖平台被公开拍卖，本次拍卖股份合计占公司总股本的15.02%。竞买人天津百若克医药生物技术有限责任公司最终以392,580,000.00元报价成交。
公司表示，本次拍卖事项尚涉及签署和履行《股份转让协议》、缴纳竞拍余款、办理股权变更过户等环节。后续如上述程序完成，公司控股股东及实际控制人将发生变化。
[2020-04-15] *ST高升(000971):*ST高升第一大股东所持公司全部股份将被拍卖
■中国证券报
*ST高升（000971）4月15日晚间公告，公司第一大股东宇驰瑞德的破产管理人将于4月28日在北京产权交易所的拍卖平台公开拍卖宇驰瑞德所持有的公司所有股份1.59亿股限售流通股股票，该部分股票占公司总股本的15.02%。
公告显示，如拍卖完成，宇驰瑞德将不再持有公司的股份，公司控股股东将发生变化。目前，*ST高升第二大股东蓝鼎实业持有公司股份9017.86万股，与宇驰瑞德受同一实际控制人韦振宇控制，拍卖完成后公司实控人或也发生变化。
此前，*ST高升第一大股东宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务，向北京市房山区人民法院申请破产，随后，法院裁定宇驰瑞德破产。自2019年11月11日起，破产管理人就宇驰瑞德所持公司股票已三次公开征集意向受让方，两次组织报价程序，仍未能选定受让方。经债权人会议审议通过，破产管理人在北交互联平台以网络电子竞价方式公开选择收购上述股票的受让方。
值得一提的是，*ST高升第二大股东蓝鼎实业因资不抵债不能清偿到期债务，也已向湖北省仙桃市人民法院申请破产重整。宇驰瑞德与蓝鼎实业的实际控制人韦振宇此前在作为*ST高升实际控制人及在担任*ST高升董事长或董事期间，隐瞒为*ST高升关联方提供担保、拆借资金等重大事件，被证监局采取五年证券市场禁入措施。
[2019-10-17] *ST高升(000971):*ST高升收到湖北证监局行政处罚和市场禁入事先告知书
■证券时报
*ST高升(000971)10月17日晚公告，10月17日，公司收到湖北证监局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》，公司涉嫌信息披露违法案已由湖北证监局调查完毕。湖北证监局依法拟决定：对公司给予警告，并处以六十万元的罚款；此外，对韦振宇、李耀、张一文等人给予警告并处相应罚款。此外，对韦振宇采取五年证券市场禁入措施。
[2019-09-20] *ST高升(000971):*ST高升收关注函,需说明监事会是否有审核股东提案内容合规性的职责和义务
■证券时报
*ST高升(000971)今日收到深交所关注函，要求说明监事会是否有审核股东提案内容合规性的职责和义务，如是，请详细说明前次监事会会议未进行审核是否勤勉尽责；如否，请进一步说明后次监事会会议对股东提案的审核是否超出监事会职权，后次监事会会议决议及内容是否合法有效。
[2019-09-12] *ST高升(000971):股东内斗白热化,*ST高升乱局何时休？
■证券时报
*ST高升(000971)监事会在股东大会召开前夕取消罢免相关董事的议案，令前两大势力的争斗更加白热化。仅存的一项《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》，也在昨日(9月11日)下午的股东大会上被大股东否决。而该议案，中小股东投出同意票的比例达到98%。
根据证券时报·e公司记者了解，原本在罢免韦氏家族派驻董事相关议案上，于平、翁远获得的支持，已超过实控人韦氏家族。在相关议案被取消后，于平、翁远发声明拒绝参加此次股东大会，令韦氏家族派驻董事暂时躲过一劫。这或许也是韦氏家族多次通过董事会、监事会实施拖延战术的原因之一，因为一旦在股东大会直接交锋，其派驻董事大概率会被全部清洗出局。
因违规担保、实控人资金占用等问题，*ST高升已被证监会立案调查，2018年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告。如今，2019年度仅剩1/3，*ST高升的麻烦未见解决的迹象，留给公司的时间的确不多了。*ST高升的乱局，何时才能结束?
内斗升级
于平、翁远合计持有*ST高升10%以上的股份(合计达到17%)，具备提起召开临时股东大会的资格。早在7月15日，两人就向*ST高升董事会发函，提议召开临时股东大会审议7项议案，包括：加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案(议案1);罢免韦振宇、李耀、张一文第九届董事会董事职务的议案(议案2~议案4);增补魏江、方宇、叶正茂为第九届董事会董事的议案(议案5~议案7)。
韦氏家族派驻的董事长李耀将于平、翁远当时的提案拒之门外，理由是：“于平和翁远的提案未按照法律、法规及规范性文件的要求提交身份证明、股权证明等必要的、基本的法律文件，在未收悉该等必要的基本的法律文件之前，本人无法审查并召集董事会予以审议。”
因此，在7月底，于平、翁远向监事会提请召开临时股东大会，并提交了上述议案。7月30日，在监事会召开当天，李耀还发函表示，于平和翁远绕过董事会，在不符合章程的情况下直接要求监事会召开股东大会并提交相关提案，程序严重违反公司章程的规定。最终，3名监事全部投了赞成票，同意公司召开2019年第一次临时股东大会，时间定为9月11日。
然而在9月8日(周日)，同样的三名监事召开会议，全部同意取消于平、翁远所提议案中的6项议案(议案2~议案7)。也就是说，此次股东大会仅余议案1《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》，不再涉及董事会重组。有于平、翁远、韦氏家族之外的*ST高升重要股东告诉证券时报·e公司记者，监事会此举令此次股东大会失去意义。
*ST高升监事会给出的取消相关议案的理由是，于平、翁远在《关于提请召开临时股东大会的函》中特别说明违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条等相关规定，根据《公司章程》第五十二条、第五十三条等相关规定，与特别说明相关的议案(议案2至议案7)均不得提交股东大会表决并作出决议。
*ST高升委托北京市振邦律师事务所出具的《法律意见书》给出了较为详细的解释。该所律师认为，于平、翁远提交的《关于提请召开临时股东大会的函》中作出的特别说明，违反了*ST高升《公司章程》第八十三条“ 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决”的规定。
该所律师进一步解释：例如罢免议案中仅有1个议案获表决通过、议案5的表决结果为未公告、议案6和议案7的表决结果为通过时，根据特别说明，议案6、议案7表决通过的董事均不能当选，显然违反《公司章程》第八十三条的上述规定，上述情况下，股东如打算投票支持议案6或议案7提名的董事，也无从进行投票与选择。
相关董事会决议在9月9日晚间进行公告，至股东大会召开仅1天间距，在时间上也陷入了是否违法违规的争议。
强烈反弹
上述公告一经发出，引起于平、翁远的强烈反弹。
首先在9月10日，于平、翁远委托上海市汇业律师事务所出具《法律意见书》：《关于提请召开临时股东大会的函》符合相关规定，不存在违反《公司章程》情形;*ST高升监事会通过决议取消部分决议无任何正当理由、未提前两个工作日发通知，违反《公司章程》第57条规定;监事会如执行相关决议，于平、翁远有权自行召集临时股东大会。
随后不久，于平、翁远发出拒绝参加在11日举行的股东大会郑重声明。该声明称，如果公司监事会仍一意孤行，继续执行《取消部分议案暨临时股东大会通知》相关事项，两人将行使股东权利自行召集股东大会;强烈呼吁监管部门重点关注此事，并立即采取紧急措施，维护公司所有股东的权益。
于平、翁远通过上述声明吐露了罢免韦氏家族派驻董事的原因。于平、翁远表示，2018年以来由于控股股东不断爆出巨额的违规担保和资金占用问题，公司目前正被中国证监会立案调查，公司经营为此严重下滑，员工情绪波动，并面临暂停上市的风险，公司情形已岌岌可危。如果在2019年底前，公司关于违规担保等事项仍不能形成结论， 2019年的审计报告继续出具“无法表示意见”结论的话，将导致公司暂停上市交易，并不排除退市的风险，留给公司自救的时间所剩无几。
于平、翁远称，作为合并持有公司10%以上股份的股东，在公司生死存亡的关键时刻，认为有必要、有信心、更有责任站出来，立即组建公司新的董事会，扭转并重新提振公司经营，积极应对公司的违规担保，尽力避免公司暂停上市风险，真正维护公司所有股东的利益。
于平、翁远认为，(相关罢免及增补董事的议案被取消后)控股股东仍将会利用董事会、监事会的多数席位，继续把控上市公司，故意拖延诉讼时间，消极应对违规担保，置公司于水火而不顾，置公司退市风险而不顾，置6万多股民和1000多名员工的权益而不顾，公司现有董事会、监事会其实已失去其任何的合理性和公平性。
于平、翁远再次强调，《关于提请召开临时股东大会的函》不存在任何违反《公司章程》的情形，监事会会议决议取消部分议案违反了《公司章程》和《公司股东大会议事规则》相关规定，监事会会议决议未征得相关股东的同意，无论从内容依据，还是公告本身都不合法，都是站不住脚的。
谁能获胜?
9月11日晚间，*ST高升披露2019年第一次临时股东大会决议公告，仅存的一项《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》被否决。
公告显示，出席会议的股东及股东授权委托代表324人，代表股份数量2.63亿股，占公司有表决权股份总数的24.87%。其中通过现场投票的股东13人，代表股份1.89亿股，占公司有表决权股份总数的17.88%;通过网络投票的股东311人，持股占公司有表决权股份总数的6.99%。出席会议的中小股东共322人，代表股份 8891.27万股，占公司有表决权股份总数的8.39%。
最终表决结果是上述议案未通过：同意的有1.04亿股，占比39.3%;反对1.59亿股，占比60.26%。但是，中小股东的表决情况显示，同意8756.32万股，占比98.48%。可见，于平、翁远的相关议案获得了众多中小股东的支持。
详细分析出席及投票情况可知，正是*ST高升第一大股东宇驰瑞德投下了反对票。宇驰瑞德当前持有*ST高升1.59亿股，与反对票数十分接近。宇驰瑞德已经进入破产程序，北京海润天睿律师事务所担任破产管理人。因此，该反对票由宇驰瑞德的破产管理人投出。
还可以推测出，另一参加投票的5%以上股东是高搜易，其投出了同意票。稍早之前，高搜易以1.32亿元竞得的蓝鼎实业所持5536万股已经完成过户，成为持有*ST高升5.23%股份的股东。
在股东大会召开前夕，高搜易CEO陈康对证券时报·e公司记者表示，被保留的这个议案没有意义，改组董事会才是最直接的方式。陈康再次强调，高搜易是管理人，代表的是身后投资人的利益，经过投资人表决，倾向于支持对上市公司能有所作为的人，于平等人的行为得到了高搜易投资人的局部认可。陈康同时表示，其本人蛮敬佩于平等人，因为他们都是做事儿的人。
此时，亦可假设，若于平、翁远等人罢免及增补董事的6项议案没有被*ST高升监事会临时取消，按当前的支持情况来看，将大概率会被通过。因为，于平、翁远合计持有17%的股份，加上高搜易5.23%，其他中小股东8%左右，合计超过30%。韦氏家族通过宇驰瑞德、蓝鼎实业合计持有*ST高升的比例为23.48%。蓝鼎实业清算组担任破产重整的管理人为国浩律师(武汉)事务所，后者的主任夏少林为负责人。蓝鼎实业破产清算组(管理人)已经通知*ST高升，在破产程序进行期间，由管理人代为行使蓝鼎实业股东权利，如*ST高升召开股东大会等事项，应当按照法律法规及《公司章程》等规定提前通知管理人。此次，蓝鼎实业未参与投票。
[2019-09-11] *ST高升(000971):监事会“拉闸”,*ST高升“内斗”暂熄火
■中国证券报
*ST高升9月9日晚公告称，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，监事会决定取消2019年第一次临时股东大会的议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7共六个议案。上述议案涉及股东于平、翁远提议罢免实控人韦氏家族派驻高管人员等事项。
原本在9月11日*ST高升股东大会上将上演的实控人韦氏家族与公司股东于平、翁远间的一场正面较量暂时熄火。
于平方面表示，监事会取消议案不合理，未来不排除继续单独召开临时股东大会的可能性。
“拦截”罢免议案
*ST高升第九届监事会第十四次会议于9月5日以电子邮件方式向全体监事发出通知，于9月8日以现场及通讯表决的方式召开。会议审议通过《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案的议案》。被取消议案包括提请免去韦振宇、李耀、张一文董事职务，提请增补魏江、方宇、叶正茂为公司董事等内容。
根据公告，经监事会审查，股东于平、翁远《关于提请召开临时股东大会的函》中的特别说明，违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条等相关规定。根据《公司章程》等相关规定，特别说明相关的议案（包括议案2至议案7，共6个议案）均不得提交股东大会表决并作出决议。
*ST高升监事会委托北京市振邦律师事务所出具了法律意见书。该所律师认为，于平、翁远提交的《关于提请召开临时股东大会的函》中作出的特别说明，违反了*ST高升《公司章程》第八十三条的规定。
于平方面称取消议案违规
提起罢免事项的于平、翁远并不认可*ST高升监事会及委托律所的说法。两人委托上海汇业律师事务所（简称“上海汇业”）出具的法律意见书指出，监事会公告取消部分议案无正当理由，违反了《公司章程》第五十七条的规定。该条规定，“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。”
上海汇业称，监事会公告的《取消部分议案暨临时股东大会补充通知》（简称“《通知》”）未至少提前2个工作日发出，违反了《公司章程》第五十七条的规定。该条规定，“一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开至少2个工作日公告并说明原因。”
上海汇业指出，监事会如执行《通知》，于平、翁远有权自行召集临时股东大会。《公司章程》第四十八条第五款规定，“监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
或自行召开临时股东大会
于平方面告诉中国证券报记者，未来不排除继续单独召开临时股东大会的可能性。
中国证券报记者注意到，围绕*ST高升实控人违规占用资金事项，于平、翁远等人今年年初即提起罢免韦氏家族成员事项，但未能成行。
今年1月20日，于平等9名股东通过电子邮件的方式向*ST高升董事会发出《关于要求召开公司董事会临时会议的提议》，内容涉及罢免李耀董事长职务，罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏四人董事职务。上述人士均为*ST高升实控人韦振宇家族所派驻人员。
*ST高升当时公告称，公司董事长李耀未全部收到前述9名股东签字的书面提议文件，认为不符合《公司章程》的规定，暂不具备召集公司临时董事会的条件，需进一步核实。且部分股东于1月27日凌晨向公司董事会发出电子邮件，声明撤回之前所签署的提议及提案。据此，公司董事会认为上述提议是不完整的，不能作为召开董事会会议的有效依据。
此后，于平、翁远又谋求在监事会层面推进罢免事项。7月26日，于平、翁远向*ST高升监事会提交《关于提请召开临时股东大会的函》。
值得注意的是，于平、翁远、许磊、袁佳宁等9名股东合计持股29.33%，而实控人韦振宇及旗下两平台合计持股为23.52%。
[2019-09-11] *ST高升(000971):罢免董事议案被取消,于平、翁远发声明拒绝参加*ST高升股东大会
■证券时报
记者获悉，合计持有*ST高升10%以上股份的于平、翁远发布郑重声明，拒绝参加在今日举行的股东大会。声明称，如果公司监事会仍一意孤行，继续执行《取消部分议案暨临时股东大会通知》相关事项，二人将行使股东权利自行召集股东大会；强烈呼吁监管部门重点关注此事，并立即采取紧急措施，维护公司所有股东的权益。此前二人提请召开股东大会审议7项议案，但被*ST高升监事会取消其中罢免实控人家族派驻董事等6项议案。
[2019-09-10] *ST高升(000971):*ST高升罢免董事议案被取消,股东律师,是监事会违反公司章程
■证券时报
*ST高升股东于平、翁远委托律所出具《法律意见书》：《关于提请召开临时股东大会的函》符合相关规定，不存在违反《公司章程》情形；*ST高升监事会通过决议取消部分决议无任何正当理由、未提前两个工作日发通知，违反《公司章程》第57条规定；监事会如执行相关决议，于平、翁远有权自行召集临时股东大会。昨日晚间，*ST高升公告，监事会通过决议，取消将罢免及增补相关董事等6项议案提交至将召开的股东大会审议。
[2019-09-10] *ST高升(000971):*ST高升监事会取消罢免议案,相关股东表示不排除单独召开临时股东大会的可能
■中国证券报
*ST高升（000971）9月9日晚公告称，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，监事会决定取消 2019 年第一次临时股东大会的议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7共六个议案。上述议案涉及股东于平、翁远罢免实控人韦氏家族派驻高管人员及提名拟定人选，议案一旦通过，韦氏家族将被“踢出”公司董事会。
中国证券报记者在9月10日获得一份于平、翁远委托上海汇业律师事务所（上海汇业）出具的法律意见书。上海汇业律师指出，监事会公告取消部分议案无正当理由，违反了《公司章程》第五十七条的规定。该条规定，“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。”
上海汇业援引《关于提前临时股东大会的函》中的特别说明符合深交所《主板信息披露业务备忘录第12号-股东大会相关事项》第十三条第二款的规定，称特别说明的内容不存在违反《公司章程》第八十三条的情形，亦不存在根据特别说明违反了《公司章程》第八十三条的相关规定而按照《公司章程》第五十二条、第五十三条相关规定不得提交股东大会表决并作出决议的情形。
上海汇业称，监事会公告的《取消部分议案暨临时股东大会补充通知》（简称“《通知》”）没有提前2个工作日发出，违反了《公司章程》第五十七条的规定。该条规定，“一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开至少2个工作日公告并说明原因。”
上海汇业指出，监事会如执行《通知》，于平、翁远有权自行召集临时股东大会。《公司章程》第四十八条第五款规定，“监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
目前，于平方面认为相关议案被取消不合理，并向记者透露，未来不排除继续单独召开临时股东大会的可能性。
值得注意的是，今年年初提请罢免事项的股东于平、翁远、许磊、袁佳宁等9人合计持股29.33%，而实控人韦振宇及旗下两平台合计持股为23.52%。
[2019-08-29] *ST高升(000971):股东大会前夕内斗升级,*ST高升检举标的原股东纳税问题
■中国证券报
*ST高升(000971)8月28日晚公告称，公司2015年向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等五名自然人股东购买其持有的高升科技100%股权，而经与相关主管税务部门沟通，发现上述五名自然人尚欠个人所得税1.8亿元、印花税75万元(均不包含滞纳金、罚款等)，且经相关税务机构采取各种措施追缴仍未缴纳。公司将积极配合相关税务机关追缴上述税款。如公司被税务机关追究责任，公司将依法及时向于平等人进行追索。董事许磊、董红对此提出异议，独董田迎春、赵亮则表示不能保证该公告内容真实、准确、完整。
值得注意的是，*ST高升检举标的原股东的时点值得玩味。公司9月11日将举行2019年第一次临时股东大会，所审议议案涉及提请免去公司实控人韦振宇、董事长李耀、董秘张一文等人的董事职务。
中国证券报记者了解到，罢免议案所涉及的韦振宇等人与许磊等多位自然人股东关系不睦，双方就子公司高升科技、上海莹悦的审计事项爆发冲突。而目前实控人韦振宇握有的两个持股平台(公司第一、二大股东)的股权均被轮候冻结，其中第二大股东蓝鼎实业所持公司5536万股无限售流通股股票被司法拍卖。随着后续的股权处置事项，*ST高升实控权存在易主风险。
公告显示，2015 年，*ST高升向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等5名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的高升科技100%股权，本次交易作价为15亿元。根据相关约定，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等五人应按照现行有效的税收法规缴纳个人所得税。同时，上述5名自然人承诺将履行纳税义务。
*ST高升称，根据公司向国家税务总局长春市朝阳区税务局的征询，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花除已缴纳个人所得税1.16亿元外，尚欠个人所得税1.8亿元、印花税75万元(均不包含滞纳金、罚款等)。且经相关税务机构采取各种措施追缴仍未缴纳。于平、翁远、许磊、董艳和赵春花的上述行为已经严重违反了现行有效的税收法规和重组报告中的相关承诺。
公司表示，虽然根据2015年重大资产重组的相关约定及于平、翁远、许磊、董艳和赵春花的承诺，其各自将自行缴纳相关个人所得税，且在2015年重大资产重组中，公司已支付于平、翁远、许磊、董艳和赵春花现金6亿元，完全能够满足该等自然人缴纳个人所得税的需要。但根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条同时规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”的规定，上市公司存在可能被罚款的风险，可能对上市公司现金流及日常运营造成重大不利影响。
董事许磊、董红对此则表示，股东个人申报所得税，是应尽的基本义务，跟上市公司无关。于平等 5 人凭其拥有的公司限制性股票已具备完全的税款缴付能力，不存在让公司承担任何风险的可能性。当前全体董事、董秘办及管理层应尽全力解决公司的巨额违规担保以避免退市风险，而非以转移监管部门及中小股东们的视线。
“公司目前曝光的违规担保已超过20亿元，公司的多家重要子公司的股权已经被冻结、公司近千名员工的生计正在面临巨大威胁、六万名股东利益已经遭受巨大损害!在此公司危急存亡之秋，公司董事会、董秘办竟还在浪费时间混淆视听、以转移各方视线，这才是公司当前面临的最大不利风险!” 许磊、董红要求全体董事、董秘办及管理层尽全力解决公司对大股东巨额违规担保和共同借款问题，并要求公司董秘办组织公司每半个月定期全面披露违规担保问题的最新情况并提示存在的重大风险。
独立董事田迎春、赵亮认为该税款应由于平等人个人向税务机关缴纳，与公司无关。“退一步说，即使公司因于平等人拒缴所得税受到牵连，公司完全可以向于平等人追索，他们几人在公司的股权能够偿付应缴税款。所以，于平等人的行为不足以对公司构成重大风险。公司目前面临的重大风险是众人皆知的因实控人巨额违规担保等引发的系列诉讼。我们再次呼吁公司主要负责人集中主要精力，认真化解风险，挽救公司的危局。”
[2019-08-29] *ST高升(000971):*ST高升提示重大风险,四董事齐称混淆视听
■上海证券报
*ST高升再陷泥沼。28日晚间一则风险提示把公司2015年重大资产重组中5位当事人逃税1.8亿元的丑事公之于众，上市公司或将为此背上最高3倍的罚金。然而，这一对于公司影响如此之大的公告，公司2名董事及2名独立董事却表示不能保证其内容真实、准确、完整。
根据公告，2015年，上市公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等5名自然人股东发行股份及支付现金购买持有的高升科技100%股权，交易作价15亿元。其中，以发行股份方式支付交易对价的60%，计9亿元；以现金方式支付交易对价的40%，计6亿元。
彼时的公告称，现金对价的设置充分考虑了交易对方缴纳税收的现金需求，能够满足其缴纳个人所得税的需要。然而，在上述5名自然人表明充分知悉纳税义务的情况下，仍有大部分税款未能缴纳。
根据公司向国家税务总局长春市朝阳区税务局的征询，上述5名自然人股东除已缴纳个人所得税11634万元外，尚欠个人所得税17991万元、印花税75万元（均不包含滞纳金、罚款等），且经相关税务机构采取各种措施追缴仍未缴纳。
该逃税行为或将波及上市公司。根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条同时规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款50%以上3倍以下的罚款。”
上市公司因此称其存在可能被罚款的风险，或对上市公司现金流及日常运营造成重大不利影响。如果按照最高3倍处罚计，上市公司将新增约5.4亿元的罚款。公司表示，如上市公司被税务机关追究责任，上市公司将依法及时向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等进行追索。
不过，有意思的是，对于这则公告，公司董事许磊、董红以及独立董事田迎春、赵亮却表示不能保证其内容真实、准确、完整。上述4人表示，于平等5人凭其拥有的公司限制性股票已具备完全的税款缴付能力，不存在让公司承担任何风险的可能性。并称公司是醉翁之意不在酒，意在混淆视听，转移监管部门及中小股东的视线，淡化超20亿巨额违规担保引发的退市风险。
公司另外两名独立董事虽未直接质疑公告真实性，但也特别提示了公司目前的风险。其中，独立董事雷达再次提示上市公司目前存在着治理风险，呼吁相关利益各方应该以全体股东利益为重，采取有效措施，避免上市公司的退市风险，并呼吁监管部门在加强监督的同时，给予上市公司更多的指导。独立董事陈国欣则表示，未及时足额的纳税行为，会给支付所得的代扣代缴义务人带来潜在的损失风险。
[2019-08-28] *ST高升(000971):*ST高升提示重大风险,2015年重组涉及税务风险
■证券时报
*ST高升(000971)28日晚间公告，2015年上市公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东购买高升科技100%股权。根据约定，5人应按照税收法规缴纳个人所得税。但除已缴纳个人所得税1.16亿元外，尚欠个人所得税1.8亿元，印花税75万元(均不含滞纳金、罚款等)，且经税务机构追缴仍未缴纳。根据规定，公司作为扣缴义务人，存在可能被罚款的风险，可能对公司现金流及日常运营造成重大不利影响。
[2019-08-03] *ST高升(000971):*ST高升股东提议罢免3名董事,欲驱逐实控人
■证券时报
作为*ST高升(000971)第二大势力的于平、翁远再度出手，提议罢免韦振宇、李耀、张一文等3人的董事职务，上市公司监事会已经同意在9月11日召开临时股东大会审议相关议案。此次遭提议罢免的3人均为韦氏家族所派驻董事，韦振宇是*ST高升实际控制人，李耀担任董事长，张一文是财务总监、代董秘。
早在今年1月初，于平、翁远、许磊、袁佳宁等9名股东就曾联合提议罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏(韦振宇的表弟)的董事职务，当时未能成行。事到如今，韦氏家族名下多家企业已经进入破产重组程序，所持*ST高升的股份被司法冻结，部分已遭拍卖。
若股东大会最终可以罢免韦振宇等3名董事，在蓝鼎实业、宇驰瑞德破产，所持股份全部被司法冻结、部分持股遭司法拍卖的情况下，韦氏家族或将彻底丧失对*ST高升的实际控制权。
韦家董事被提议罢免
8月1日晚间，*ST高升披露了一份监事会会议决议公告，公司监事会在7月30日审议通过了召开2019年第一次临时股东大会的议案。
根据该公告，*ST高升的股东于平、翁远在7月15日向董事会送达了相关函件，提请公司董事会召开临时股东大会，并于同日向公司董事会秘书及全体董事发送了电子邮件。然而，*ST高升并未召开董事会审议相关议案，公司董事长李耀认为，于平和翁远的提案未按照要求提交基本的身份证明、股权证明等法律文件，故无法召集董事会予以审议。
在7月26日、7月29日，于平、翁远向*ST高升监事会提请召开临时股东大会，并提交了相关议案。在监事会召开当天，李耀还发函表示，于平和翁远绕过董事会，在不符合章程的情况下直接要求监事会召开股东大会并提交相关提案，程序严重违反公司章程的规定。最终，李耀未能阻止监事会通过相关议案，3名监事全部投了赞成票，同意公司召开2019年第一次临时股东大会，时间定为9月11日。
于平、翁远各持有*ST高升8.27%的股份，合计持股达到16.54%。*ST高升《公司章程》规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，股东有权向监事会提议召开临时股东大会。
于平、翁远共提出了7项议案，包括：加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案;罢免韦振宇、李耀、张一文董事职务的议案;增补魏江、方宇、叶正茂为董事的议案。
于平、翁远在议案中提及了多项重点事件，其中包括：*ST高升2018年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，会计师事务所表示其“形成无法表示意见的基础”主要是因为实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、第九届董事长李耀在未经股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保。
在去年7月～8月，证券时报·e公司曾刊发系列报道，*ST高升实际控制方韦氏家族深陷债务泥潭，大量占用上市公司资金，使用上市公司名义违规对外担保。之后，深交所对相关主体进行了纪律处分，中国证监会也对公司进行立案调查。即便如此，韦氏家族以*ST高升名义违规对外担保的金额还在不断扩大，现已远超当初披露的数字。
于平、翁远就在提案中列举了近期被法院调解的债务纠纷案例，*ST高升均被列为了共同还款人或承担连带清偿责任。而在相关债务纠纷中，韦氏家族存在伪造*ST高升董事会决议的情形，相关情况亦未进行过任何披露。
因此，于平、翁远在议案中表示，为维护公司合法权益，提议股东大会授权公司董事许磊、董红采取相关紧急维权措施，加紧解决公司违规担保及违规共同借款等问题。从具体内容来看，于平、翁远希望许磊、董红可以获得上市公司的充分授权，采取紧急措施处理相关问题。
实控人能否被驱逐?
当前，*ST高升第一大股东为宇驰瑞德，持股比例14.57%;第二大股东为蓝鼎实业，持股比例13.37%。宇驰瑞德、蓝鼎实业的实际控制人均为韦振宇，真正的控制者是韦振宇的父亲韦俊康。不过，蓝鼎实业所持5536万股(占总股本的5.09%)已在7月23日被司法拍卖，深圳市前海高搜易投资管理有限公司(下称“高搜易”)以起拍价1.32亿元竞得这部分股份，尚未完成过户。过户后，韦氏家族所控制的股份降至22.85%，高搜易将成*ST高升第5大股东。
高搜易CEO陈康对证券时报·e公司记者表示，高搜易能否在9月11日的股东大会上进行投票，要看届时是否完成了股票过户，当前过户事宜在正常推进之中。如果届时能够完成过户，高搜易会选择支持哪一方?陈康回应，暂时不方便透露。从中可以看出，上述*ST高升5.09%股份的表决权归属存在不确定性，或许会影响股东大会最终的结果。
还有一点需要特别注意，宇驰瑞德、蓝鼎实业均已进入破产程序，所持股份对应表决权能否继续支持韦氏家族存在较大的不确定性。
7月31日晚间，*ST高升公告，近日收到了蓝鼎实业破产清算组(管理人)的通知，称在破产程序进行期间，由管理人代为行使蓝鼎实业股东权利，如*ST高升召开股东大会等事项，应当按照法律法规及《公司章程》等规定提前通知管理人。
也就是说，蓝鼎实业所持股份对应的表决权现在归属于蓝鼎实业破产清算组，已经不是韦氏家族。由此也可推断，宇驰瑞德所持股份对应表决权或已无法继续由韦氏家族行使。这样看来，于平、翁远的胜算又大了一些。
此外，韦氏家族旗下的另外两家公司也已经申请破产。北京市房山区人民法院日前发出公告，已经裁定受理债务人北京市神州百戏文化产业有限公司(下称“神州百戏”)及北京华嬉云游文化产业有限公司(下称“华嬉云游”)分别提起的申请破产重整两起案件。鉴于两起案件债权人人数众多，法律关系复杂，在区域范围内有较大影响，且相互关联、相互担保，故拟予以合并处理。
北京市房山区人民法院决定采用竞争方式确定上述两起案件共同破产管理人，有意参加的机构需在7月30日之前报名，证券时报·e公司记者致电北京市房山区人民法院，工作人员表示这一事项当前尚无结果。
证券时报·e公司此前曾有详细报道，神州百戏、华嬉云游是韦氏家族在北京房山项目的运营主体，主要包括北京文化硅谷项目、数据中心项目，当前境况不佳，建设停滞，远未达到预期。也正是这些项目，耗费了韦氏家族大量资金，令其陷入严重的债务危机，拖累上市公司*ST高升。
[2019-07-26] *ST高升(000971):*ST高升5536万股被高搜易1.3亿元竞拍获得
■上海证券报
*ST高升公告，深圳市前海高搜易投资管理有限公司07月23日在阿里拍卖平台竞拍获得公司股票5536万股。该标的网络拍卖成交价格为1.32亿元。本次权益变动为原持股5%以上股东蓝鼎实业股份变动，未导致公司实控权发生变化，目前公司第一大股东、第二大股东仍为北京宇驰瑞德投资有限公司和蓝鼎实业，实控人仍为韦振宇。权益变动后，高搜易成为公司持股5%以上股东。
[2019-07-23] *ST高升(000971):*ST高升涉民间借贷纠纷案,系时任董事长违规使用印章所致
■证券时报
*ST高升(000971)23日晚公告，公司收到北京市第四中级人民法院出具的《应诉通知书》及相关法律文书，原告董云巍诉公司民间借贷纠纷已立案，涉及借款金额4000万元。*ST高升表示，上述借款系公司时任董事长未经公司审批程序违规使用公司印章所致，该笔借款资金的实际使用方为公司大股东关联方文化硅谷，公司对该借款事项不知情，将积极通过合法渠道主张权利。
[2019-07-22] *ST高升(000971):*ST高升第一大股东1亿元借款担保陷“罗生门”
■中国证券报
*ST高升（000971）7月22日晚公告，经核查，公司近年来召开的股东大会和董事会相关会议记录、会议决议以及公告，并未发现公司召开过任何涉及碧天财富案涉担保事项的会议，更未就此通过任何决议，亦未向碧天财富及法院提供过任何董事会决议文件，关于该董事会决议文件系由何人提供，公司仍在核查中，目前尚未确认。
*ST高升还称，对于碧天财富向法院提交的董事会决议，无论从形式还是内容方面均与公司董事会文件格式不符，公司认为，碧天财富向法院提交的公司董事会决议不具有真实性。因公司并未组织召开和实施该董事会，亦未对该事项予以追认，为此公司并不具备需对该事项进行信息披露的客观条件，亦无信息披露义务。
交易所下发给*ST高升的问询函显示，北京市高级人民法院于2019年6月28日出具《高升控股股份有限公司等与北京碧天财富投资有限公司民间借贷纠纷在审审查与审判监督民事裁定书》，该裁定书提到，*ST高升曾向碧天财富提供董事会决议，且*ST高升实际控制人韦振宇作为*ST高升董事长出具决议签字有效性的承诺函。
同时，2017年4月24日，宇驰瑞德与碧天财富签署了《借款合同》，由碧天财富向宇驰瑞德出借人民币1亿元整。*ST高升与碧天财富签署了《保证合同 》，就《借款合同》（主合同）项下对碧天财富的付款责任，*ST高升提供连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
[2019-07-16] *ST高升(000971):*ST高升对子公司,审计吃“闭门羹”
■中国证券报
*ST高升7月15日晚公告称，公司第九届董事会第二十八次会议决议对全资子公司吉林省高升科技有限公司（简称“高升科技”）进行专项审计遭到高升科技拒绝。而公司董事董红、许磊对此指出，*ST高升的专项审计没有依据，*ST高升已经完成年度审计并已公告，不能因知情权反复审计高升科技，干扰高升科技经营。
值得注意的是，今年2月*ST高升第九届董事会通过相关审计议案，投票情况为6票赞成2票弃权，独立董事田迎春、赵亮投下弃权票，董事董红、许磊对于表决结果提出异议，认为计票回避事项有误。相关法律人士指出，审计事项在上市公司董事会决议合法通过，那就需要执行。
子公司拒绝配合
2019年2月3日，*ST高升第九届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》，核查是否存在可能导致高升科技和上海莹悦业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。
2015年，*ST高升通过剥离纺织业务，并完成收购高升科技100%股权后进入互联网云基础服务领域。标的资产高管董红、许磊通过此次并购成为*ST高升董事。2016年，*ST高升以发行股份及支付现金购买上海莹悦100%股权，后者高管袁佳宁于2018年成为公司董事。
*ST高升彼时公告，董事许磊、董红、袁佳宁为关联董事，应对相关议案回避表决。议案最终以6票赞成2票弃权获得通过。独立董事田迎春、赵亮投下弃权票。
董事董红、许磊对于表决结果提出异议，两人称仅签署第九届董事会第二十八次会议表决表，未签署董事会决议。“因为决议内容和当天开会情况有出入，我们实际对上海莹悦进行了投票，袁总（袁佳宁）也对高升科技进行了投票，所以不能在决议上签字。”
*ST高升介绍，今年3月公司通过招投标方式，委托大华会计师事务所负责此次专项审计工作。因考虑到2019年度上半年涉及财务方面的工作较多，为不影响子公司正常工作，公司自2019年7月起启动该项审计工作。7月3日，公司通过邮件等方式向高升科技和上海莹悦发出通知，要求子公司配合做好专项审计相关工作。
不过，*ST高升委托的审计机构在高升科技吃了“闭门羹”。7月4日，高升科技通过邮件向公司及董事会发出“高升科技董事会决议”，拒绝接受专项审计安排。该决议经由高升科技董事会全体成员于平、许磊和翁远签字。7月9日，大华会计师事务所向公司出具了《专项审计事项沟通函》。审计人员在一名公司财务副总的陪同下到达高升科技后，未能得到批准进入办公区域门内，公司陪同人员现场电话联系了高升科技董事长于平、执行总经理许磊、财务总监董红，三人均表示拒绝执行本次审计。基于上述情况，大华会计师事务所无法顺利开展专项审计工作，公司专项审计工作无法进行。
审计被指无依据
对于*ST高升所指责高升科技拒不履行公司董事会通过的审计事项，相关董事提出了异议。
董事董红、许磊对此指出，高升科技已经明确，*ST高升的专项审计没有依据，*ST高升已经完成年度审计并已公告；*ST高升声称依据公司法，股东享有知情权，但不能因知情权反复审计高升科技，干扰高升科技经营；高升科技董事和高管依据公司章程履行职责，维护高升科技经营，拒绝股份公司毫无依据的无理要求，不存在邮件声称的子公司失去控制的情形。
“上市公司受控股股东及关联方控制，违规担保及违规共同借款、提供多份伪造虚假的董事会决议，损害股份公司、股东及控股子公司利益，高升科技反对利用控制地位损害高升科技利益的行为。”董事董红、许磊表示，大华会计师事务所并非上市公司聘请的年度审计会计师事务所，聘请流程未告知各位董事。按照公司章程，聘请会计师事务所需要经过股东大会审批，因此大华会计师事务所进场审计缺乏合理授权。
独立董事陈国欣提出了个人意见，并指出专项审计起因是深交所对高升科技在2018年业绩承诺期结束后即出现断崖式下滑，商誉发生大额减值以及上海莹悦2018年未完成业绩承诺并出现商誉减值问题发来的关注函。作为独立董事和审计委员会牵头人，其对此无异议。截至公告披露时，独立董事田迎春、雷达、赵亮未对公告发表意见。
浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者，审计事项在上市公司董事会决议合法通过就需要执行。“另一方有什么诉求，可以通过合法途径维权。但必须遵守游戏规则，否则就乱套了。”
[2019-07-13] *ST高升(000971):司法拍卖前夕大股东申请破产,*ST高升实控权变化成疑
■中国证券报
*ST高升7月12日晚公告称，公司收到公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司（简称“宇驰瑞德”）关于被法院裁定受理破产申请的相关法律文件。无独有偶，受同一实控人控制的公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（简称“蓝鼎实业”）近期也因资不抵债不能清偿到期债务，向湖北省仙桃市人民法院（简称“仙桃法院”）申请破产重整。
双双申请破产
值得注意的是，原本宇驰瑞德所持2265万股将于7月16日被司法拍卖，另有1.01亿股将于7月底被拍卖。而随着宇驰瑞德申请破产，法院出面中止了拍卖。中国证券报记者发现，阿里巴巴司法拍卖平台进行的七场宇驰瑞德股权拍卖已经中止。蓝鼎实业所持的5536万股将于7月22日进行拍卖，目前这宗拍卖暂未受到影响。*ST高升称，蓝鼎实业的重整和宇驰瑞德破产进程是否会导致公司控制权的变化及是否造成其他影响尚存在不确定性。
公告显示，宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务，向北京市房山区人民法院（以下简称“房山法院”）申请破产。房山法院于2019年7月11日出具了《民事裁定书》，裁定受理宇驰瑞德破产申请。2019年7月11日，房山法院向北京市第二中级人民法院执行庭（简称“北京二中院执行庭”）出具了《通知书》，通知北京二中院执行庭裁定中止对宇驰瑞德所持公司股票的民事执行程序。
*ST高升表示，截至目前，宇驰瑞德持有公司股份1.59亿股，全部为限售股，占公司总股本的14.57%。宇驰瑞德与公司第二大股东蓝鼎实业受同一实际控制人控制。宇驰瑞德破产事项是否会导致公司控制权的变化及是否造成其他影响尚存在不确定性。
无独有偶，受同一实控人控制的公司第二大股东蓝鼎实业因资不抵债不能清偿到期债务，向湖北省仙桃市人民法院（简称“仙桃法院”）申请破产重整。仙桃法院于2019年7月3日下达《民事裁定书》，裁定受理蓝鼎实业破产重整申请。2019年7月8日仙桃法院下达《决定书》，指定蓝鼎实业清算组担任破产重整的管理人国浩律师（武汉）事务所为负责人。
*ST高升指出，截至目前，蓝鼎实业持有公司股份1.46亿股，全部为无限售流通股，占公司总股本的13.37%。蓝鼎实业与公司第一大股东宇驰瑞德受同一实际控制人控制。蓝鼎实业后续重整是否会引起公司控制权的变化及造成其他影响还存在不确定性。蓝鼎实业重整进程对上市公司的影响具有重大不确定性。
值得注意的是，*ST高升分别于2019年6月下旬分别两次披露，公司股东宇驰瑞德和蓝鼎实业分别持有的公司股份2265万股、5536万股拟被拍卖。公司7月初披露今年7月30日10时至7月31日10时止（延时除外）在北京二中院阿里巴巴司法拍卖网络平台上公开拍卖公司第一大股东宇驰瑞德所持公司1.01亿股限售流通股股票。公司当时称，如上述拍卖以及本次拍卖均最终成交，宇驰瑞德和蓝鼎实业合计持有公司股份将减少至1.25亿股，占公司总股本的11.47%，将可能导致公司实际控制权发生变更。
保壳工作待解
公司两大股东先后申请重整和破产，给公司的“保壳”工作蒙上一丝阴影。
*ST高升聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。会计师事务所认为公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，其中公司实控人及公司高管多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为23.52亿元，截至报告披露日的本息余额为17.67亿元。因大股东及其关联方未能及时清偿借款，导致公司被司法裁定，且公司银行账户被司法冻结，影响了公司正常生产经营。
根据相关规定，公司股票被实行“退市风险警示”的特别处理。公司股票今年4月30日开市起被实行退市风险警示，股票简称由“ST高升”变更为“*ST高升”。
*ST高升表示，公司董事会将积极督促管理层采取措施改善经营状况和财务状况。公司董事会将持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与股东的合法权益，力争撤销退市风险警示。
[2019-07-12] *ST高升(000971):*ST高升大股东申请破产
■中国证券报
*ST高升（000971）7月12日晚公告，今日收到公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司（简称“宇驰瑞德”）关于被法院裁定受理破产申请的相关法律文件。公司称，宇驰瑞德破产进程对上市公司的影响具有重大不确定性。
公告显示，宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务，向北京市房山区人民法院（简称“房山法院”）申请破产。房山法院于2019年7月11日出具了《民事裁定书》[（2019）京0111破申19号]，裁定受理宇驰瑞德破产申请。2019年7月11日，房山法院向北京市第二中级人民法院执行庭（简称“北京二中院执行庭”）出具了《通知书》[（2019）京0111破3-1号]，通知北京二中院执行庭裁定中止对宇驰瑞德所持公司股票的民事执行程序。
*ST高升表示，截至目前，宇驰瑞德持有公司股份1.59亿股，全部为限售股，占公司总股本的14.57%。宇驰瑞德与公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司受同一实际控制人控制。宇驰瑞德破产事项是否会导致公司控制权的变化及是否造成其他影响尚存在不确定性。
[2019-06-24] *ST高升(000971):三家金融机构踩雷*ST高升股权质押
■证券时报
因违规担保和共同借款而“披星戴帽”的*ST高升，实际控制人持有的部分股权正遭遇司法拍卖，这部分股权均涉及股权质押。
实际上，此前该公司实控人已经大笔质押了过半持股，而受股价大幅下跌影响，多家金融机构不幸踩雷。其中，国海证券旗下控股公司涉及金额最高。此外安信信托、中融信托亦牵涉其中，质押股权市值已经大幅缩水。
随着司法拍卖的推进，金融机构损失情况或将逐渐浮出水面。
司法拍卖引出
多笔股权质押
日前，*ST高升公告称，第二大股东蓝鼎实业(湖北)有限公司(简称“蓝鼎实业”)所持该公司5536万股，即将2019年7月22日10时至2019年7月23日10时止(延时除外)，在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖。
事实上，这笔股权涉及的是一笔2017年的股权质押交易。2017年11月15日，蓝鼎实业将持有的*ST高升2768万股股票质押给深圳市前海高搜易投资管理有限公司(简称“高搜易”)。此后2018年4月24日，*ST高升以资本公积金向全体股东每10股转增10股，上述质押股份也随之变为5536万股。
就在一周前的6月17日，*ST高升同样在公告中透露，该公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司(简称“宇驰瑞德”)持有的2265万股限售流通股股票， 即将在阿里巴巴上进行拍卖。而更巧的是，这笔股权拍卖也是来自一笔多年前的股票质押交易。
2015年11月，宇驰瑞德将其所持有的*ST高升1132.5万股限售股股票质押给中融信托，并同意将该笔股票的收益权转让给中融信托。同样经过2018年4月的权益分派之后，这笔质押股份变为2265万股。
根据*ST高升的股价变动情况，蓝鼎实业此前质押的2768万股股票，当时市值约合4.65亿元。以6月21日的收盘价2.23元计算，这笔股份目前市值约为1.23亿元(考虑除权因素，下同)，已经大幅缩水。而宇驰瑞德质押给中融信托的1132.5万股的市值也从2.72亿元下跌至5050.95万元。
根据公告，蓝鼎实业与宇驰瑞德受同一实际控制人控制。截至6月22日，宇驰瑞德、蓝鼎实业分别持有*ST高升股票1.57亿股、1.46亿股，处于司法冻结和轮候冻结状态——其中处于质押状态的股权比例分别为 99.21%和99.88%，近乎全仓质押。
质押隐患待解
记者通过梳理*ST高升股权质押明细发现，目前遭遇拍卖的两笔股权似乎还只是个开始。按照Wind数据统计，宇驰瑞德在2016年还曾与安信信托和宁波保税区宇睿鑫通股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“宇睿鑫通”)进行过3笔股权质押交易，涉及股权6732.5万股;蓝鼎实业也在2016年向宇睿鑫通质押了一笔高达4500万股的股权。
证券时报记者在企查查网站查询到，宇睿鑫通的控股股东是国海证券，持股比例为64.10%;第三大股东为安信信托，持股3.21%。
具体来看，宇驰瑞德和蓝鼎实业在2016年8月17日共同向宇睿鑫通质押了合计9500万股的股权，彼时正是*ST高升的股价高点，质押日参考股价(未复权)为25.98元;而按照6月21日的收盘价2.23元来计算，这笔股权质押的市值已经由24.68亿元下跌至了4.24亿元，跌幅超过八成。
此外，宇驰瑞德还分别在2016年2月24日和2016年5月26日向安信信托质押了600万股和1132.5万股，按照当时的质押日参考股价计算，如今这两笔质押股权的合计市值已经由4.19亿元下跌至7726.95万元。
按照上述数据简单推算，目前仅踩雷*ST高升股权质押一项，就已经给国海证券、安信信托、中融信托分别带来较大的账面浮亏。如今前面两笔股权司法拍卖进行在即，预计各家金融机构的损失情况，也将随着司法执行的进一步实施逐步明晰。
[2019-06-21] *ST高升(000971):*ST高升第二大股东蓝鼎实业拟被司法拍卖5536万股股票
■中国证券报
*ST高升（000971）6月21日晚公告，公司于近日通过查询人民法院诉讼资产网，获悉深圳中院拟于2019年7月22日10时至2019年7月23日10时止（延时除外）在深圳中院阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖公司第二大股东蓝鼎实业所持本公司5536万股股票。
上述拍卖股份牵涉股权质押。2017年11月15日，蓝鼎实业与高搜易投资签订了《质押合同》，蓝鼎实业将其所持有的2768万股股票质押给高搜易投资，双方已于2017年11月30日办理了股权质押登记手续。2018年4月24日权益分派实施完成后，上述质押给高搜易投资的股份变为5536万股。
蓝鼎实业与公司第一大股东宇驰瑞德受同一实际控制人控制。目前，蓝鼎实业持有*ST高升股份1.46亿股（全部为无限售流通股），占公司总股本13.37%，其中1.46亿股处于司法冻结和轮候冻结状态，几乎全部处于质押状态。
公告称，蓝鼎实业和宇驰瑞德累计拟被司法拍卖股份数量为7801万股，占*ST高升总股本的7.17%。
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[2021-06-16] *ST高升(000971):*ST高升第二大股东所持公司8.60%股份将被公开拍卖
■证券时报
*ST高升(000971)6月16日晚间公告，公司股票6月18日起撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示，股票简称将变更为“ST高升”，公司股票将于6月17日停牌1天。*ST高升同日公告，公司第二大股东蓝鼎实业的管理人拟对蓝鼎实业持有的公司8.60%股份进行第一次公开整体拍卖，拍卖时间为7月19日至20日。
[2021-02-24] *ST高升(000971):*ST高升公司第二大股东蓝鼎实业被法院裁定宣告破产
■证券时报
*ST高升(000971)2月24日晚间公告，公司第二大股东蓝鼎实业(湖北)有限公司近日被湖北省仙桃市人民法院裁定宣告破产。截至目前，蓝鼎实业持有公司股份9018万股，全部为无限售流通股，占公司总股本的8.55%。后续蓝鼎实业所持公司股份如按照相关安排进行破产处置，公司第二大股东将发生变更。蓝鼎实业破产事项预计不会对公司的生产经营等产生重大影响，破产事项是否会对公司造成其他影响尚存在不确定性。
[2021-02-01] *ST高升(000971):*ST高升股价涨停 预计2020年净利润扭亏为盈
■中国证券报
2月1日，*ST高升股价涨停，涨幅为5.17%。公司日前披露的2020年度业绩预告显示，公司预计2020年全年实现归属于上市公司股东的净利润为8000万元至12000万元，上年同期为亏损约6.3亿元;预计实现营业收入约7.5亿元至9.5亿元，上年同期约为8.25亿元。
公告显示，报告期内，非经常性损益对净利润的总体影响为盈利，主要包括，报告期内，公司对违规共同借款及资金占用部分继续计提预计负债;对已通过法院判决公司不承担相关民事责任等的违规担保，公司对已计提的预计负债进行了冲回。两项合计对本报告期的损益产生盈利影响约2.1亿元。公司其余未达到披露标准的小额诉讼2020年累计计提预计负债对本报告期的损益产生亏损影响约1000万元。公司全资子公司上海莹悦网络科技有限公司2019年度业绩未达到收购时的承诺，其原股东应向公司补偿的股份在公司尚未完成回购之前，其价值在报告期内受到股票价格变动的影响，对报告期损益产生亏损影响约2000万元。
据了解，*ST高升是一家综合云服务提供商，围绕“资源、应用、数据、服务”四个方面，为不同行业提供“云、网、端”一体化综合云服务及解决方案。公司业务覆盖云基础服务产业链的各个环节，可提供全产业链的IDC(数据中心)设计咨询建设运营、VPN(虚拟专用网)、CXP(混合云直连)、IX(互联网交换中心)、CDN(内容分发网络)、CMP(多云融合与混合云管理)、BVP(大数据决策与可视化)、ITOM(云及应用运维自动化)、APM(全链路性能监测与优化)等核心产品，并可为客户提供多活数据中心、DCI(数据中心互联)、云存储等服务。目前，随着原实控人的出局，违规担保风波逐渐解除，公司在新实控人的管理下，业务发展稳健。
[2020-12-14] *ST高升(000971):*ST高升股东拟减持不超3%股份
■证券时报
*ST高升(000971)12月14日晚公告，持股5%以上股东于平计划在未来6个月内减持不超3166万股，占公司总股本的3%。
[2020-12-02] *ST高升(000971):*ST高升股东拟减持不超3%公司股份
■上海证券报
*ST高升公告，持股6.02%股东翁远计划自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过10,553,079股，占公司总股本的1%;自本公告之日起后的6个月内以大宗交易方式减持公司股份不超过21,106,158股，占公司总股本的2%，合计减持不超过31,659,237股，占公司总股本的3%。
[2020-10-19] *ST高升(000971):*ST高升股东翁远终止协议转让公司股份
■证券时报
*ST高升(000971)10月19日晚间公告，翁远与李晓彦就终止协议转让公司股份事宜协商达成一致，翁远原拟通过协议转让方式，向李晓彦转让公司6.02%股份。
[2020-06-16] *ST高升(000971):*ST高升股东拟减持不超3%公司股份
■上海证券报
*ST高升公告，持股8.53%的股东于平计划自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过10,553,079股，占公司总股本的1%;自本公告之日起后的6个月内以大宗交易方式减持公司股份不超过21,106,158股，占公司总股本的2%，合计减持不超过31,659,237股，占公司总股本的3%。
[2020-05-13] *ST高升(000971):*ST高升公司控股股东拟变更为天津百若克
■中国证券报
*ST高升（000971）5月13日晚间公告，公司收到宇驰瑞德破产管理人发来的通知，天津百若克以3.93亿元报价竞买成交宇驰瑞德所持公司1.59亿股股份，并签署了《股权转让协议》。若相关事宜办理完成，天津百若克将持有*ST高升1.59亿股股份，占公司总股本的15.02%，成为公司控股股东，天津百若克实控人张岱将成为公司实控人。
公告显示，天津百若克主要从事生物技术开发、咨询、转让，国际贸易及医疗器械销售等，公司注册资本为2113.5万元，实控人为张岱，后者持有其100%股权。
此次权益变动前，天津百若克及张岱未持有*ST高升股份；宇驰瑞德持有*ST高升1.59亿股股份，占公司总股本的15.02%；宇驰瑞德一致行动人蓝鼎实业持有*ST高升9017.86万股股份，占公司总股本的8.55%。
*ST高升表示，此次权益变动后，公司股权较为分散，天津百若克将持有公司15.02%股份，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；天津百若克实际控制人张岱担任上市公司董事长、总经理，对公司生产经营具有重大影响。因此，公司的控股股东将变更为天津百若克，实际控制人将变更为张岱。
另外，因宇驰瑞德的一致行动人蓝鼎实业目前处于破产程序中，由破产管理人代为行使蓝鼎实业股东权利。根据蓝鼎实业第二次债权人会议表决通过的资产处理议案，蓝鼎实业持有*ST高升的股份将在司法拍卖网上公开进行拍卖。
[2020-05-12] *ST高升(000971):*ST高升张岱拟成为公司实控人
■中国证券报
*ST高升公告，公司第一大股东宇驰瑞德所持有上市公司的全部股份158,550,396股限售流通股股票在北京产权交易所的拍卖平台被公开拍卖，竞买人天津百若克医药生物技术有限责任公司最终以392,580,000元报价成交。本次权益变动后，天津百若克将持有公司158,550,396股股份，占公司股份总数的15.02%，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；天津百若克实际控制人张岱担任上市公司董事长、总经理，对公司生产经营具有重大影响。因此，公司的控股股东将变更为天津百若克，实际控制人将变更为张岱。
[2020-05-05] *ST高升(000971):*ST高升控股股东全部股份被拍卖,实控人将变更
■上海证券报
*ST高升晚间公告，公司控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）所持有公司的全部股份158,550,396股限售流通股股票于2020年4月28日10时开始在北京产权交易所的拍卖平台被公开拍卖，本次拍卖股份合计占公司总股本的15.02%。竞买人天津百若克医药生物技术有限责任公司最终以392,580,000.00元报价成交。
公司表示，本次拍卖事项尚涉及签署和履行《股份转让协议》、缴纳竞拍余款、办理股权变更过户等环节。后续如上述程序完成，公司控股股东及实际控制人将发生变化。
[2020-04-15] *ST高升(000971):*ST高升第一大股东所持公司全部股份将被拍卖
■中国证券报
*ST高升（000971）4月15日晚间公告，公司第一大股东宇驰瑞德的破产管理人将于4月28日在北京产权交易所的拍卖平台公开拍卖宇驰瑞德所持有的公司所有股份1.59亿股限售流通股股票，该部分股票占公司总股本的15.02%。
公告显示，如拍卖完成，宇驰瑞德将不再持有公司的股份，公司控股股东将发生变化。目前，*ST高升第二大股东蓝鼎实业持有公司股份9017.86万股，与宇驰瑞德受同一实际控制人韦振宇控制，拍卖完成后公司实控人或也发生变化。
此前，*ST高升第一大股东宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务，向北京市房山区人民法院申请破产，随后，法院裁定宇驰瑞德破产。自2019年11月11日起，破产管理人就宇驰瑞德所持公司股票已三次公开征集意向受让方，两次组织报价程序，仍未能选定受让方。经债权人会议审议通过，破产管理人在北交互联平台以网络电子竞价方式公开选择收购上述股票的受让方。
值得一提的是，*ST高升第二大股东蓝鼎实业因资不抵债不能清偿到期债务，也已向湖北省仙桃市人民法院申请破产重整。宇驰瑞德与蓝鼎实业的实际控制人韦振宇此前在作为*ST高升实际控制人及在担任*ST高升董事长或董事期间，隐瞒为*ST高升关联方提供担保、拆借资金等重大事件，被证监局采取五年证券市场禁入措施。
[2019-10-17] *ST高升(000971):*ST高升收到湖北证监局行政处罚和市场禁入事先告知书
■证券时报
*ST高升(000971)10月17日晚公告，10月17日，公司收到湖北证监局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》，公司涉嫌信息披露违法案已由湖北证监局调查完毕。湖北证监局依法拟决定：对公司给予警告，并处以六十万元的罚款；此外，对韦振宇、李耀、张一文等人给予警告并处相应罚款。此外，对韦振宇采取五年证券市场禁入措施。
[2019-09-20] *ST高升(000971):*ST高升收关注函,需说明监事会是否有审核股东提案内容合规性的职责和义务
■证券时报
*ST高升(000971)今日收到深交所关注函，要求说明监事会是否有审核股东提案内容合规性的职责和义务，如是，请详细说明前次监事会会议未进行审核是否勤勉尽责；如否，请进一步说明后次监事会会议对股东提案的审核是否超出监事会职权，后次监事会会议决议及内容是否合法有效。
[2019-09-12] *ST高升(000971):股东内斗白热化,*ST高升乱局何时休？
■证券时报
*ST高升(000971)监事会在股东大会召开前夕取消罢免相关董事的议案，令前两大势力的争斗更加白热化。仅存的一项《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》，也在昨日(9月11日)下午的股东大会上被大股东否决。而该议案，中小股东投出同意票的比例达到98%。
根据证券时报·e公司记者了解，原本在罢免韦氏家族派驻董事相关议案上，于平、翁远获得的支持，已超过实控人韦氏家族。在相关议案被取消后，于平、翁远发声明拒绝参加此次股东大会，令韦氏家族派驻董事暂时躲过一劫。这或许也是韦氏家族多次通过董事会、监事会实施拖延战术的原因之一，因为一旦在股东大会直接交锋，其派驻董事大概率会被全部清洗出局。
因违规担保、实控人资金占用等问题，*ST高升已被证监会立案调查，2018年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告。如今，2019年度仅剩1/3，*ST高升的麻烦未见解决的迹象，留给公司的时间的确不多了。*ST高升的乱局，何时才能结束?
内斗升级
于平、翁远合计持有*ST高升10%以上的股份(合计达到17%)，具备提起召开临时股东大会的资格。早在7月15日，两人就向*ST高升董事会发函，提议召开临时股东大会审议7项议案，包括：加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案(议案1);罢免韦振宇、李耀、张一文第九届董事会董事职务的议案(议案2~议案4);增补魏江、方宇、叶正茂为第九届董事会董事的议案(议案5~议案7)。
韦氏家族派驻的董事长李耀将于平、翁远当时的提案拒之门外，理由是：“于平和翁远的提案未按照法律、法规及规范性文件的要求提交身份证明、股权证明等必要的、基本的法律文件，在未收悉该等必要的基本的法律文件之前，本人无法审查并召集董事会予以审议。”
因此，在7月底，于平、翁远向监事会提请召开临时股东大会，并提交了上述议案。7月30日，在监事会召开当天，李耀还发函表示，于平和翁远绕过董事会，在不符合章程的情况下直接要求监事会召开股东大会并提交相关提案，程序严重违反公司章程的规定。最终，3名监事全部投了赞成票，同意公司召开2019年第一次临时股东大会，时间定为9月11日。
然而在9月8日(周日)，同样的三名监事召开会议，全部同意取消于平、翁远所提议案中的6项议案(议案2~议案7)。也就是说，此次股东大会仅余议案1《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》，不再涉及董事会重组。有于平、翁远、韦氏家族之外的*ST高升重要股东告诉证券时报·e公司记者，监事会此举令此次股东大会失去意义。
*ST高升监事会给出的取消相关议案的理由是，于平、翁远在《关于提请召开临时股东大会的函》中特别说明违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条等相关规定，根据《公司章程》第五十二条、第五十三条等相关规定，与特别说明相关的议案(议案2至议案7)均不得提交股东大会表决并作出决议。
*ST高升委托北京市振邦律师事务所出具的《法律意见书》给出了较为详细的解释。该所律师认为，于平、翁远提交的《关于提请召开临时股东大会的函》中作出的特别说明，违反了*ST高升《公司章程》第八十三条“ 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决”的规定。
该所律师进一步解释：例如罢免议案中仅有1个议案获表决通过、议案5的表决结果为未公告、议案6和议案7的表决结果为通过时，根据特别说明，议案6、议案7表决通过的董事均不能当选，显然违反《公司章程》第八十三条的上述规定，上述情况下，股东如打算投票支持议案6或议案7提名的董事，也无从进行投票与选择。
相关董事会决议在9月9日晚间进行公告，至股东大会召开仅1天间距，在时间上也陷入了是否违法违规的争议。
强烈反弹
上述公告一经发出，引起于平、翁远的强烈反弹。
首先在9月10日，于平、翁远委托上海市汇业律师事务所出具《法律意见书》：《关于提请召开临时股东大会的函》符合相关规定，不存在违反《公司章程》情形;*ST高升监事会通过决议取消部分决议无任何正当理由、未提前两个工作日发通知，违反《公司章程》第57条规定;监事会如执行相关决议，于平、翁远有权自行召集临时股东大会。
随后不久，于平、翁远发出拒绝参加在11日举行的股东大会郑重声明。该声明称，如果公司监事会仍一意孤行，继续执行《取消部分议案暨临时股东大会通知》相关事项，两人将行使股东权利自行召集股东大会;强烈呼吁监管部门重点关注此事，并立即采取紧急措施，维护公司所有股东的权益。
于平、翁远通过上述声明吐露了罢免韦氏家族派驻董事的原因。于平、翁远表示，2018年以来由于控股股东不断爆出巨额的违规担保和资金占用问题，公司目前正被中国证监会立案调查，公司经营为此严重下滑，员工情绪波动，并面临暂停上市的风险，公司情形已岌岌可危。如果在2019年底前，公司关于违规担保等事项仍不能形成结论， 2019年的审计报告继续出具“无法表示意见”结论的话，将导致公司暂停上市交易，并不排除退市的风险，留给公司自救的时间所剩无几。
于平、翁远称，作为合并持有公司10%以上股份的股东，在公司生死存亡的关键时刻，认为有必要、有信心、更有责任站出来，立即组建公司新的董事会，扭转并重新提振公司经营，积极应对公司的违规担保，尽力避免公司暂停上市风险，真正维护公司所有股东的利益。
于平、翁远认为，(相关罢免及增补董事的议案被取消后)控股股东仍将会利用董事会、监事会的多数席位，继续把控上市公司，故意拖延诉讼时间，消极应对违规担保，置公司于水火而不顾，置公司退市风险而不顾，置6万多股民和1000多名员工的权益而不顾，公司现有董事会、监事会其实已失去其任何的合理性和公平性。
于平、翁远再次强调，《关于提请召开临时股东大会的函》不存在任何违反《公司章程》的情形，监事会会议决议取消部分议案违反了《公司章程》和《公司股东大会议事规则》相关规定，监事会会议决议未征得相关股东的同意，无论从内容依据，还是公告本身都不合法，都是站不住脚的。
谁能获胜?
9月11日晚间，*ST高升披露2019年第一次临时股东大会决议公告，仅存的一项《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》被否决。
公告显示，出席会议的股东及股东授权委托代表324人，代表股份数量2.63亿股，占公司有表决权股份总数的24.87%。其中通过现场投票的股东13人，代表股份1.89亿股，占公司有表决权股份总数的17.88%;通过网络投票的股东311人，持股占公司有表决权股份总数的6.99%。出席会议的中小股东共322人，代表股份 8891.27万股，占公司有表决权股份总数的8.39%。
最终表决结果是上述议案未通过：同意的有1.04亿股，占比39.3%;反对1.59亿股，占比60.26%。但是，中小股东的表决情况显示，同意8756.32万股，占比98.48%。可见，于平、翁远的相关议案获得了众多中小股东的支持。
详细分析出席及投票情况可知，正是*ST高升第一大股东宇驰瑞德投下了反对票。宇驰瑞德当前持有*ST高升1.59亿股，与反对票数十分接近。宇驰瑞德已经进入破产程序，北京海润天睿律师事务所担任破产管理人。因此，该反对票由宇驰瑞德的破产管理人投出。
还可以推测出，另一参加投票的5%以上股东是高搜易，其投出了同意票。稍早之前，高搜易以1.32亿元竞得的蓝鼎实业所持5536万股已经完成过户，成为持有*ST高升5.23%股份的股东。
在股东大会召开前夕，高搜易CEO陈康对证券时报·e公司记者表示，被保留的这个议案没有意义，改组董事会才是最直接的方式。陈康再次强调，高搜易是管理人，代表的是身后投资人的利益，经过投资人表决，倾向于支持对上市公司能有所作为的人，于平等人的行为得到了高搜易投资人的局部认可。陈康同时表示，其本人蛮敬佩于平等人，因为他们都是做事儿的人。
此时，亦可假设，若于平、翁远等人罢免及增补董事的6项议案没有被*ST高升监事会临时取消，按当前的支持情况来看，将大概率会被通过。因为，于平、翁远合计持有17%的股份，加上高搜易5.23%，其他中小股东8%左右，合计超过30%。韦氏家族通过宇驰瑞德、蓝鼎实业合计持有*ST高升的比例为23.48%。蓝鼎实业清算组担任破产重整的管理人为国浩律师(武汉)事务所，后者的主任夏少林为负责人。蓝鼎实业破产清算组(管理人)已经通知*ST高升，在破产程序进行期间，由管理人代为行使蓝鼎实业股东权利，如*ST高升召开股东大会等事项，应当按照法律法规及《公司章程》等规定提前通知管理人。此次，蓝鼎实业未参与投票。
[2019-09-11] *ST高升(000971):监事会“拉闸”,*ST高升“内斗”暂熄火
■中国证券报
*ST高升9月9日晚公告称，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，监事会决定取消2019年第一次临时股东大会的议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7共六个议案。上述议案涉及股东于平、翁远提议罢免实控人韦氏家族派驻高管人员等事项。
原本在9月11日*ST高升股东大会上将上演的实控人韦氏家族与公司股东于平、翁远间的一场正面较量暂时熄火。
于平方面表示，监事会取消议案不合理，未来不排除继续单独召开临时股东大会的可能性。
“拦截”罢免议案
*ST高升第九届监事会第十四次会议于9月5日以电子邮件方式向全体监事发出通知，于9月8日以现场及通讯表决的方式召开。会议审议通过《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案的议案》。被取消议案包括提请免去韦振宇、李耀、张一文董事职务，提请增补魏江、方宇、叶正茂为公司董事等内容。
根据公告，经监事会审查，股东于平、翁远《关于提请召开临时股东大会的函》中的特别说明，违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条等相关规定。根据《公司章程》等相关规定，特别说明相关的议案（包括议案2至议案7，共6个议案）均不得提交股东大会表决并作出决议。
*ST高升监事会委托北京市振邦律师事务所出具了法律意见书。该所律师认为，于平、翁远提交的《关于提请召开临时股东大会的函》中作出的特别说明，违反了*ST高升《公司章程》第八十三条的规定。
于平方面称取消议案违规
提起罢免事项的于平、翁远并不认可*ST高升监事会及委托律所的说法。两人委托上海汇业律师事务所（简称“上海汇业”）出具的法律意见书指出，监事会公告取消部分议案无正当理由，违反了《公司章程》第五十七条的规定。该条规定，“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。”
上海汇业称，监事会公告的《取消部分议案暨临时股东大会补充通知》（简称“《通知》”）未至少提前2个工作日发出，违反了《公司章程》第五十七条的规定。该条规定，“一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开至少2个工作日公告并说明原因。”
上海汇业指出，监事会如执行《通知》，于平、翁远有权自行召集临时股东大会。《公司章程》第四十八条第五款规定，“监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
或自行召开临时股东大会
于平方面告诉中国证券报记者，未来不排除继续单独召开临时股东大会的可能性。
中国证券报记者注意到，围绕*ST高升实控人违规占用资金事项，于平、翁远等人今年年初即提起罢免韦氏家族成员事项，但未能成行。
今年1月20日，于平等9名股东通过电子邮件的方式向*ST高升董事会发出《关于要求召开公司董事会临时会议的提议》，内容涉及罢免李耀董事长职务，罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏四人董事职务。上述人士均为*ST高升实控人韦振宇家族所派驻人员。
*ST高升当时公告称，公司董事长李耀未全部收到前述9名股东签字的书面提议文件，认为不符合《公司章程》的规定，暂不具备召集公司临时董事会的条件，需进一步核实。且部分股东于1月27日凌晨向公司董事会发出电子邮件，声明撤回之前所签署的提议及提案。据此，公司董事会认为上述提议是不完整的，不能作为召开董事会会议的有效依据。
此后，于平、翁远又谋求在监事会层面推进罢免事项。7月26日，于平、翁远向*ST高升监事会提交《关于提请召开临时股东大会的函》。
值得注意的是，于平、翁远、许磊、袁佳宁等9名股东合计持股29.33%，而实控人韦振宇及旗下两平台合计持股为23.52%。
[2019-09-11] *ST高升(000971):罢免董事议案被取消,于平、翁远发声明拒绝参加*ST高升股东大会
■证券时报
记者获悉，合计持有*ST高升10%以上股份的于平、翁远发布郑重声明，拒绝参加在今日举行的股东大会。声明称，如果公司监事会仍一意孤行，继续执行《取消部分议案暨临时股东大会通知》相关事项，二人将行使股东权利自行召集股东大会；强烈呼吁监管部门重点关注此事，并立即采取紧急措施，维护公司所有股东的权益。此前二人提请召开股东大会审议7项议案，但被*ST高升监事会取消其中罢免实控人家族派驻董事等6项议案。
[2019-09-10] *ST高升(000971):*ST高升罢免董事议案被取消,股东律师,是监事会违反公司章程
■证券时报
*ST高升股东于平、翁远委托律所出具《法律意见书》：《关于提请召开临时股东大会的函》符合相关规定，不存在违反《公司章程》情形；*ST高升监事会通过决议取消部分决议无任何正当理由、未提前两个工作日发通知，违反《公司章程》第57条规定；监事会如执行相关决议，于平、翁远有权自行召集临时股东大会。昨日晚间，*ST高升公告，监事会通过决议，取消将罢免及增补相关董事等6项议案提交至将召开的股东大会审议。
[2019-09-10] *ST高升(000971):*ST高升监事会取消罢免议案,相关股东表示不排除单独召开临时股东大会的可能
■中国证券报
*ST高升（000971）9月9日晚公告称，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，监事会决定取消 2019 年第一次临时股东大会的议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7共六个议案。上述议案涉及股东于平、翁远罢免实控人韦氏家族派驻高管人员及提名拟定人选，议案一旦通过，韦氏家族将被“踢出”公司董事会。
中国证券报记者在9月10日获得一份于平、翁远委托上海汇业律师事务所（上海汇业）出具的法律意见书。上海汇业律师指出，监事会公告取消部分议案无正当理由，违反了《公司章程》第五十七条的规定。该条规定，“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。”
上海汇业援引《关于提前临时股东大会的函》中的特别说明符合深交所《主板信息披露业务备忘录第12号-股东大会相关事项》第十三条第二款的规定，称特别说明的内容不存在违反《公司章程》第八十三条的情形，亦不存在根据特别说明违反了《公司章程》第八十三条的相关规定而按照《公司章程》第五十二条、第五十三条相关规定不得提交股东大会表决并作出决议的情形。
上海汇业称，监事会公告的《取消部分议案暨临时股东大会补充通知》（简称“《通知》”）没有提前2个工作日发出，违反了《公司章程》第五十七条的规定。该条规定，“一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开至少2个工作日公告并说明原因。”
上海汇业指出，监事会如执行《通知》，于平、翁远有权自行召集临时股东大会。《公司章程》第四十八条第五款规定，“监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
目前，于平方面认为相关议案被取消不合理，并向记者透露，未来不排除继续单独召开临时股东大会的可能性。
值得注意的是，今年年初提请罢免事项的股东于平、翁远、许磊、袁佳宁等9人合计持股29.33%，而实控人韦振宇及旗下两平台合计持股为23.52%。
[2019-08-29] *ST高升(000971):股东大会前夕内斗升级,*ST高升检举标的原股东纳税问题
■中国证券报
*ST高升(000971)8月28日晚公告称，公司2015年向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等五名自然人股东购买其持有的高升科技100%股权，而经与相关主管税务部门沟通，发现上述五名自然人尚欠个人所得税1.8亿元、印花税75万元(均不包含滞纳金、罚款等)，且经相关税务机构采取各种措施追缴仍未缴纳。公司将积极配合相关税务机关追缴上述税款。如公司被税务机关追究责任，公司将依法及时向于平等人进行追索。董事许磊、董红对此提出异议，独董田迎春、赵亮则表示不能保证该公告内容真实、准确、完整。
值得注意的是，*ST高升检举标的原股东的时点值得玩味。公司9月11日将举行2019年第一次临时股东大会，所审议议案涉及提请免去公司实控人韦振宇、董事长李耀、董秘张一文等人的董事职务。
中国证券报记者了解到，罢免议案所涉及的韦振宇等人与许磊等多位自然人股东关系不睦，双方就子公司高升科技、上海莹悦的审计事项爆发冲突。而目前实控人韦振宇握有的两个持股平台(公司第一、二大股东)的股权均被轮候冻结，其中第二大股东蓝鼎实业所持公司5536万股无限售流通股股票被司法拍卖。随着后续的股权处置事项，*ST高升实控权存在易主风险。
公告显示，2015 年，*ST高升向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等5名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的高升科技100%股权，本次交易作价为15亿元。根据相关约定，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等五人应按照现行有效的税收法规缴纳个人所得税。同时，上述5名自然人承诺将履行纳税义务。
*ST高升称，根据公司向国家税务总局长春市朝阳区税务局的征询，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花除已缴纳个人所得税1.16亿元外，尚欠个人所得税1.8亿元、印花税75万元(均不包含滞纳金、罚款等)。且经相关税务机构采取各种措施追缴仍未缴纳。于平、翁远、许磊、董艳和赵春花的上述行为已经严重违反了现行有效的税收法规和重组报告中的相关承诺。
公司表示，虽然根据2015年重大资产重组的相关约定及于平、翁远、许磊、董艳和赵春花的承诺，其各自将自行缴纳相关个人所得税，且在2015年重大资产重组中，公司已支付于平、翁远、许磊、董艳和赵春花现金6亿元，完全能够满足该等自然人缴纳个人所得税的需要。但根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条同时规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”的规定，上市公司存在可能被罚款的风险，可能对上市公司现金流及日常运营造成重大不利影响。
董事许磊、董红对此则表示，股东个人申报所得税，是应尽的基本义务，跟上市公司无关。于平等 5 人凭其拥有的公司限制性股票已具备完全的税款缴付能力，不存在让公司承担任何风险的可能性。当前全体董事、董秘办及管理层应尽全力解决公司的巨额违规担保以避免退市风险，而非以转移监管部门及中小股东们的视线。
“公司目前曝光的违规担保已超过20亿元，公司的多家重要子公司的股权已经被冻结、公司近千名员工的生计正在面临巨大威胁、六万名股东利益已经遭受巨大损害!在此公司危急存亡之秋，公司董事会、董秘办竟还在浪费时间混淆视听、以转移各方视线，这才是公司当前面临的最大不利风险!” 许磊、董红要求全体董事、董秘办及管理层尽全力解决公司对大股东巨额违规担保和共同借款问题，并要求公司董秘办组织公司每半个月定期全面披露违规担保问题的最新情况并提示存在的重大风险。
独立董事田迎春、赵亮认为该税款应由于平等人个人向税务机关缴纳，与公司无关。“退一步说，即使公司因于平等人拒缴所得税受到牵连，公司完全可以向于平等人追索，他们几人在公司的股权能够偿付应缴税款。所以，于平等人的行为不足以对公司构成重大风险。公司目前面临的重大风险是众人皆知的因实控人巨额违规担保等引发的系列诉讼。我们再次呼吁公司主要负责人集中主要精力，认真化解风险，挽救公司的危局。”
[2019-08-29] *ST高升(000971):*ST高升提示重大风险,四董事齐称混淆视听
■上海证券报
*ST高升再陷泥沼。28日晚间一则风险提示把公司2015年重大资产重组中5位当事人逃税1.8亿元的丑事公之于众，上市公司或将为此背上最高3倍的罚金。然而，这一对于公司影响如此之大的公告，公司2名董事及2名独立董事却表示不能保证其内容真实、准确、完整。
根据公告，2015年，上市公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等5名自然人股东发行股份及支付现金购买持有的高升科技100%股权，交易作价15亿元。其中，以发行股份方式支付交易对价的60%，计9亿元；以现金方式支付交易对价的40%，计6亿元。
彼时的公告称，现金对价的设置充分考虑了交易对方缴纳税收的现金需求，能够满足其缴纳个人所得税的需要。然而，在上述5名自然人表明充分知悉纳税义务的情况下，仍有大部分税款未能缴纳。
根据公司向国家税务总局长春市朝阳区税务局的征询，上述5名自然人股东除已缴纳个人所得税11634万元外，尚欠个人所得税17991万元、印花税75万元（均不包含滞纳金、罚款等），且经相关税务机构采取各种措施追缴仍未缴纳。
该逃税行为或将波及上市公司。根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条同时规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款50%以上3倍以下的罚款。”
上市公司因此称其存在可能被罚款的风险，或对上市公司现金流及日常运营造成重大不利影响。如果按照最高3倍处罚计，上市公司将新增约5.4亿元的罚款。公司表示，如上市公司被税务机关追究责任，上市公司将依法及时向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等进行追索。
不过，有意思的是，对于这则公告，公司董事许磊、董红以及独立董事田迎春、赵亮却表示不能保证其内容真实、准确、完整。上述4人表示，于平等5人凭其拥有的公司限制性股票已具备完全的税款缴付能力，不存在让公司承担任何风险的可能性。并称公司是醉翁之意不在酒，意在混淆视听，转移监管部门及中小股东的视线，淡化超20亿巨额违规担保引发的退市风险。
公司另外两名独立董事虽未直接质疑公告真实性，但也特别提示了公司目前的风险。其中，独立董事雷达再次提示上市公司目前存在着治理风险，呼吁相关利益各方应该以全体股东利益为重，采取有效措施，避免上市公司的退市风险，并呼吁监管部门在加强监督的同时，给予上市公司更多的指导。独立董事陈国欣则表示，未及时足额的纳税行为，会给支付所得的代扣代缴义务人带来潜在的损失风险。
[2019-08-28] *ST高升(000971):*ST高升提示重大风险,2015年重组涉及税务风险
■证券时报
*ST高升(000971)28日晚间公告，2015年上市公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东购买高升科技100%股权。根据约定，5人应按照税收法规缴纳个人所得税。但除已缴纳个人所得税1.16亿元外，尚欠个人所得税1.8亿元，印花税75万元(均不含滞纳金、罚款等)，且经税务机构追缴仍未缴纳。根据规定，公司作为扣缴义务人，存在可能被罚款的风险，可能对公司现金流及日常运营造成重大不利影响。
[2019-08-03] *ST高升(000971):*ST高升股东提议罢免3名董事,欲驱逐实控人
■证券时报
作为*ST高升(000971)第二大势力的于平、翁远再度出手，提议罢免韦振宇、李耀、张一文等3人的董事职务，上市公司监事会已经同意在9月11日召开临时股东大会审议相关议案。此次遭提议罢免的3人均为韦氏家族所派驻董事，韦振宇是*ST高升实际控制人，李耀担任董事长，张一文是财务总监、代董秘。
早在今年1月初，于平、翁远、许磊、袁佳宁等9名股东就曾联合提议罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏(韦振宇的表弟)的董事职务，当时未能成行。事到如今，韦氏家族名下多家企业已经进入破产重组程序，所持*ST高升的股份被司法冻结，部分已遭拍卖。
若股东大会最终可以罢免韦振宇等3名董事，在蓝鼎实业、宇驰瑞德破产，所持股份全部被司法冻结、部分持股遭司法拍卖的情况下，韦氏家族或将彻底丧失对*ST高升的实际控制权。
韦家董事被提议罢免
8月1日晚间，*ST高升披露了一份监事会会议决议公告，公司监事会在7月30日审议通过了召开2019年第一次临时股东大会的议案。
根据该公告，*ST高升的股东于平、翁远在7月15日向董事会送达了相关函件，提请公司董事会召开临时股东大会，并于同日向公司董事会秘书及全体董事发送了电子邮件。然而，*ST高升并未召开董事会审议相关议案，公司董事长李耀认为，于平和翁远的提案未按照要求提交基本的身份证明、股权证明等法律文件，故无法召集董事会予以审议。
在7月26日、7月29日，于平、翁远向*ST高升监事会提请召开临时股东大会，并提交了相关议案。在监事会召开当天，李耀还发函表示，于平和翁远绕过董事会，在不符合章程的情况下直接要求监事会召开股东大会并提交相关提案，程序严重违反公司章程的规定。最终，李耀未能阻止监事会通过相关议案，3名监事全部投了赞成票，同意公司召开2019年第一次临时股东大会，时间定为9月11日。
于平、翁远各持有*ST高升8.27%的股份，合计持股达到16.54%。*ST高升《公司章程》规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，股东有权向监事会提议召开临时股东大会。
于平、翁远共提出了7项议案，包括：加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案;罢免韦振宇、李耀、张一文董事职务的议案;增补魏江、方宇、叶正茂为董事的议案。
于平、翁远在议案中提及了多项重点事件，其中包括：*ST高升2018年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，会计师事务所表示其“形成无法表示意见的基础”主要是因为实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、第九届董事长李耀在未经股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保。
在去年7月～8月，证券时报·e公司曾刊发系列报道，*ST高升实际控制方韦氏家族深陷债务泥潭，大量占用上市公司资金，使用上市公司名义违规对外担保。之后，深交所对相关主体进行了纪律处分，中国证监会也对公司进行立案调查。即便如此，韦氏家族以*ST高升名义违规对外担保的金额还在不断扩大，现已远超当初披露的数字。
于平、翁远就在提案中列举了近期被法院调解的债务纠纷案例，*ST高升均被列为了共同还款人或承担连带清偿责任。而在相关债务纠纷中，韦氏家族存在伪造*ST高升董事会决议的情形，相关情况亦未进行过任何披露。
因此，于平、翁远在议案中表示，为维护公司合法权益，提议股东大会授权公司董事许磊、董红采取相关紧急维权措施，加紧解决公司违规担保及违规共同借款等问题。从具体内容来看，于平、翁远希望许磊、董红可以获得上市公司的充分授权，采取紧急措施处理相关问题。
实控人能否被驱逐?
当前，*ST高升第一大股东为宇驰瑞德，持股比例14.57%;第二大股东为蓝鼎实业，持股比例13.37%。宇驰瑞德、蓝鼎实业的实际控制人均为韦振宇，真正的控制者是韦振宇的父亲韦俊康。不过，蓝鼎实业所持5536万股(占总股本的5.09%)已在7月23日被司法拍卖，深圳市前海高搜易投资管理有限公司(下称“高搜易”)以起拍价1.32亿元竞得这部分股份，尚未完成过户。过户后，韦氏家族所控制的股份降至22.85%，高搜易将成*ST高升第5大股东。
高搜易CEO陈康对证券时报·e公司记者表示，高搜易能否在9月11日的股东大会上进行投票，要看届时是否完成了股票过户，当前过户事宜在正常推进之中。如果届时能够完成过户，高搜易会选择支持哪一方?陈康回应，暂时不方便透露。从中可以看出，上述*ST高升5.09%股份的表决权归属存在不确定性，或许会影响股东大会最终的结果。
还有一点需要特别注意，宇驰瑞德、蓝鼎实业均已进入破产程序，所持股份对应表决权能否继续支持韦氏家族存在较大的不确定性。
7月31日晚间，*ST高升公告，近日收到了蓝鼎实业破产清算组(管理人)的通知，称在破产程序进行期间，由管理人代为行使蓝鼎实业股东权利，如*ST高升召开股东大会等事项，应当按照法律法规及《公司章程》等规定提前通知管理人。
也就是说，蓝鼎实业所持股份对应的表决权现在归属于蓝鼎实业破产清算组，已经不是韦氏家族。由此也可推断，宇驰瑞德所持股份对应表决权或已无法继续由韦氏家族行使。这样看来，于平、翁远的胜算又大了一些。
此外，韦氏家族旗下的另外两家公司也已经申请破产。北京市房山区人民法院日前发出公告，已经裁定受理债务人北京市神州百戏文化产业有限公司(下称“神州百戏”)及北京华嬉云游文化产业有限公司(下称“华嬉云游”)分别提起的申请破产重整两起案件。鉴于两起案件债权人人数众多，法律关系复杂，在区域范围内有较大影响，且相互关联、相互担保，故拟予以合并处理。
北京市房山区人民法院决定采用竞争方式确定上述两起案件共同破产管理人，有意参加的机构需在7月30日之前报名，证券时报·e公司记者致电北京市房山区人民法院，工作人员表示这一事项当前尚无结果。
证券时报·e公司此前曾有详细报道，神州百戏、华嬉云游是韦氏家族在北京房山项目的运营主体，主要包括北京文化硅谷项目、数据中心项目，当前境况不佳，建设停滞，远未达到预期。也正是这些项目，耗费了韦氏家族大量资金，令其陷入严重的债务危机，拖累上市公司*ST高升。
[2019-07-26] *ST高升(000971):*ST高升5536万股被高搜易1.3亿元竞拍获得
■上海证券报
*ST高升公告，深圳市前海高搜易投资管理有限公司07月23日在阿里拍卖平台竞拍获得公司股票5536万股。该标的网络拍卖成交价格为1.32亿元。本次权益变动为原持股5%以上股东蓝鼎实业股份变动，未导致公司实控权发生变化，目前公司第一大股东、第二大股东仍为北京宇驰瑞德投资有限公司和蓝鼎实业，实控人仍为韦振宇。权益变动后，高搜易成为公司持股5%以上股东。
[2019-07-23] *ST高升(000971):*ST高升涉民间借贷纠纷案,系时任董事长违规使用印章所致
■证券时报
*ST高升(000971)23日晚公告，公司收到北京市第四中级人民法院出具的《应诉通知书》及相关法律文书，原告董云巍诉公司民间借贷纠纷已立案，涉及借款金额4000万元。*ST高升表示，上述借款系公司时任董事长未经公司审批程序违规使用公司印章所致，该笔借款资金的实际使用方为公司大股东关联方文化硅谷，公司对该借款事项不知情，将积极通过合法渠道主张权利。
[2019-07-22] *ST高升(000971):*ST高升第一大股东1亿元借款担保陷“罗生门”
■中国证券报
*ST高升（000971）7月22日晚公告，经核查，公司近年来召开的股东大会和董事会相关会议记录、会议决议以及公告，并未发现公司召开过任何涉及碧天财富案涉担保事项的会议，更未就此通过任何决议，亦未向碧天财富及法院提供过任何董事会决议文件，关于该董事会决议文件系由何人提供，公司仍在核查中，目前尚未确认。
*ST高升还称，对于碧天财富向法院提交的董事会决议，无论从形式还是内容方面均与公司董事会文件格式不符，公司认为，碧天财富向法院提交的公司董事会决议不具有真实性。因公司并未组织召开和实施该董事会，亦未对该事项予以追认，为此公司并不具备需对该事项进行信息披露的客观条件，亦无信息披露义务。
交易所下发给*ST高升的问询函显示，北京市高级人民法院于2019年6月28日出具《高升控股股份有限公司等与北京碧天财富投资有限公司民间借贷纠纷在审审查与审判监督民事裁定书》，该裁定书提到，*ST高升曾向碧天财富提供董事会决议，且*ST高升实际控制人韦振宇作为*ST高升董事长出具决议签字有效性的承诺函。
同时，2017年4月24日，宇驰瑞德与碧天财富签署了《借款合同》，由碧天财富向宇驰瑞德出借人民币1亿元整。*ST高升与碧天财富签署了《保证合同 》，就《借款合同》（主合同）项下对碧天财富的付款责任，*ST高升提供连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
[2019-07-16] *ST高升(000971):*ST高升对子公司,审计吃“闭门羹”
■中国证券报
*ST高升7月15日晚公告称，公司第九届董事会第二十八次会议决议对全资子公司吉林省高升科技有限公司（简称“高升科技”）进行专项审计遭到高升科技拒绝。而公司董事董红、许磊对此指出，*ST高升的专项审计没有依据，*ST高升已经完成年度审计并已公告，不能因知情权反复审计高升科技，干扰高升科技经营。
值得注意的是，今年2月*ST高升第九届董事会通过相关审计议案，投票情况为6票赞成2票弃权，独立董事田迎春、赵亮投下弃权票，董事董红、许磊对于表决结果提出异议，认为计票回避事项有误。相关法律人士指出，审计事项在上市公司董事会决议合法通过，那就需要执行。
子公司拒绝配合
2019年2月3日，*ST高升第九届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》，核查是否存在可能导致高升科技和上海莹悦业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。
2015年，*ST高升通过剥离纺织业务，并完成收购高升科技100%股权后进入互联网云基础服务领域。标的资产高管董红、许磊通过此次并购成为*ST高升董事。2016年，*ST高升以发行股份及支付现金购买上海莹悦100%股权，后者高管袁佳宁于2018年成为公司董事。
*ST高升彼时公告，董事许磊、董红、袁佳宁为关联董事，应对相关议案回避表决。议案最终以6票赞成2票弃权获得通过。独立董事田迎春、赵亮投下弃权票。
董事董红、许磊对于表决结果提出异议，两人称仅签署第九届董事会第二十八次会议表决表，未签署董事会决议。“因为决议内容和当天开会情况有出入，我们实际对上海莹悦进行了投票，袁总（袁佳宁）也对高升科技进行了投票，所以不能在决议上签字。”
*ST高升介绍，今年3月公司通过招投标方式，委托大华会计师事务所负责此次专项审计工作。因考虑到2019年度上半年涉及财务方面的工作较多，为不影响子公司正常工作，公司自2019年7月起启动该项审计工作。7月3日，公司通过邮件等方式向高升科技和上海莹悦发出通知，要求子公司配合做好专项审计相关工作。
不过，*ST高升委托的审计机构在高升科技吃了“闭门羹”。7月4日，高升科技通过邮件向公司及董事会发出“高升科技董事会决议”，拒绝接受专项审计安排。该决议经由高升科技董事会全体成员于平、许磊和翁远签字。7月9日，大华会计师事务所向公司出具了《专项审计事项沟通函》。审计人员在一名公司财务副总的陪同下到达高升科技后，未能得到批准进入办公区域门内，公司陪同人员现场电话联系了高升科技董事长于平、执行总经理许磊、财务总监董红，三人均表示拒绝执行本次审计。基于上述情况，大华会计师事务所无法顺利开展专项审计工作，公司专项审计工作无法进行。
审计被指无依据
对于*ST高升所指责高升科技拒不履行公司董事会通过的审计事项，相关董事提出了异议。
董事董红、许磊对此指出，高升科技已经明确，*ST高升的专项审计没有依据，*ST高升已经完成年度审计并已公告；*ST高升声称依据公司法，股东享有知情权，但不能因知情权反复审计高升科技，干扰高升科技经营；高升科技董事和高管依据公司章程履行职责，维护高升科技经营，拒绝股份公司毫无依据的无理要求，不存在邮件声称的子公司失去控制的情形。
“上市公司受控股股东及关联方控制，违规担保及违规共同借款、提供多份伪造虚假的董事会决议，损害股份公司、股东及控股子公司利益，高升科技反对利用控制地位损害高升科技利益的行为。”董事董红、许磊表示，大华会计师事务所并非上市公司聘请的年度审计会计师事务所，聘请流程未告知各位董事。按照公司章程，聘请会计师事务所需要经过股东大会审批，因此大华会计师事务所进场审计缺乏合理授权。
独立董事陈国欣提出了个人意见，并指出专项审计起因是深交所对高升科技在2018年业绩承诺期结束后即出现断崖式下滑，商誉发生大额减值以及上海莹悦2018年未完成业绩承诺并出现商誉减值问题发来的关注函。作为独立董事和审计委员会牵头人，其对此无异议。截至公告披露时，独立董事田迎春、雷达、赵亮未对公告发表意见。
浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者，审计事项在上市公司董事会决议合法通过就需要执行。“另一方有什么诉求，可以通过合法途径维权。但必须遵守游戏规则，否则就乱套了。”
[2019-07-13] *ST高升(000971):司法拍卖前夕大股东申请破产,*ST高升实控权变化成疑
■中国证券报
*ST高升7月12日晚公告称，公司收到公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司（简称“宇驰瑞德”）关于被法院裁定受理破产申请的相关法律文件。无独有偶，受同一实控人控制的公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（简称“蓝鼎实业”）近期也因资不抵债不能清偿到期债务，向湖北省仙桃市人民法院（简称“仙桃法院”）申请破产重整。
双双申请破产
值得注意的是，原本宇驰瑞德所持2265万股将于7月16日被司法拍卖，另有1.01亿股将于7月底被拍卖。而随着宇驰瑞德申请破产，法院出面中止了拍卖。中国证券报记者发现，阿里巴巴司法拍卖平台进行的七场宇驰瑞德股权拍卖已经中止。蓝鼎实业所持的5536万股将于7月22日进行拍卖，目前这宗拍卖暂未受到影响。*ST高升称，蓝鼎实业的重整和宇驰瑞德破产进程是否会导致公司控制权的变化及是否造成其他影响尚存在不确定性。
公告显示，宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务，向北京市房山区人民法院（以下简称“房山法院”）申请破产。房山法院于2019年7月11日出具了《民事裁定书》，裁定受理宇驰瑞德破产申请。2019年7月11日，房山法院向北京市第二中级人民法院执行庭（简称“北京二中院执行庭”）出具了《通知书》，通知北京二中院执行庭裁定中止对宇驰瑞德所持公司股票的民事执行程序。
*ST高升表示，截至目前，宇驰瑞德持有公司股份1.59亿股，全部为限售股，占公司总股本的14.57%。宇驰瑞德与公司第二大股东蓝鼎实业受同一实际控制人控制。宇驰瑞德破产事项是否会导致公司控制权的变化及是否造成其他影响尚存在不确定性。
无独有偶，受同一实控人控制的公司第二大股东蓝鼎实业因资不抵债不能清偿到期债务，向湖北省仙桃市人民法院（简称“仙桃法院”）申请破产重整。仙桃法院于2019年7月3日下达《民事裁定书》，裁定受理蓝鼎实业破产重整申请。2019年7月8日仙桃法院下达《决定书》，指定蓝鼎实业清算组担任破产重整的管理人国浩律师（武汉）事务所为负责人。
*ST高升指出，截至目前，蓝鼎实业持有公司股份1.46亿股，全部为无限售流通股，占公司总股本的13.37%。蓝鼎实业与公司第一大股东宇驰瑞德受同一实际控制人控制。蓝鼎实业后续重整是否会引起公司控制权的变化及造成其他影响还存在不确定性。蓝鼎实业重整进程对上市公司的影响具有重大不确定性。
值得注意的是，*ST高升分别于2019年6月下旬分别两次披露，公司股东宇驰瑞德和蓝鼎实业分别持有的公司股份2265万股、5536万股拟被拍卖。公司7月初披露今年7月30日10时至7月31日10时止（延时除外）在北京二中院阿里巴巴司法拍卖网络平台上公开拍卖公司第一大股东宇驰瑞德所持公司1.01亿股限售流通股股票。公司当时称，如上述拍卖以及本次拍卖均最终成交，宇驰瑞德和蓝鼎实业合计持有公司股份将减少至1.25亿股，占公司总股本的11.47%，将可能导致公司实际控制权发生变更。
保壳工作待解
公司两大股东先后申请重整和破产，给公司的“保壳”工作蒙上一丝阴影。
*ST高升聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。会计师事务所认为公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，其中公司实控人及公司高管多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为23.52亿元，截至报告披露日的本息余额为17.67亿元。因大股东及其关联方未能及时清偿借款，导致公司被司法裁定，且公司银行账户被司法冻结，影响了公司正常生产经营。
根据相关规定，公司股票被实行“退市风险警示”的特别处理。公司股票今年4月30日开市起被实行退市风险警示，股票简称由“ST高升”变更为“*ST高升”。
*ST高升表示，公司董事会将积极督促管理层采取措施改善经营状况和财务状况。公司董事会将持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与股东的合法权益，力争撤销退市风险警示。
[2019-07-12] *ST高升(000971):*ST高升大股东申请破产
■中国证券报
*ST高升（000971）7月12日晚公告，今日收到公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司（简称“宇驰瑞德”）关于被法院裁定受理破产申请的相关法律文件。公司称，宇驰瑞德破产进程对上市公司的影响具有重大不确定性。
公告显示，宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务，向北京市房山区人民法院（简称“房山法院”）申请破产。房山法院于2019年7月11日出具了《民事裁定书》[（2019）京0111破申19号]，裁定受理宇驰瑞德破产申请。2019年7月11日，房山法院向北京市第二中级人民法院执行庭（简称“北京二中院执行庭”）出具了《通知书》[（2019）京0111破3-1号]，通知北京二中院执行庭裁定中止对宇驰瑞德所持公司股票的民事执行程序。
*ST高升表示，截至目前，宇驰瑞德持有公司股份1.59亿股，全部为限售股，占公司总股本的14.57%。宇驰瑞德与公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司受同一实际控制人控制。宇驰瑞德破产事项是否会导致公司控制权的变化及是否造成其他影响尚存在不确定性。
[2019-06-24] *ST高升(000971):三家金融机构踩雷*ST高升股权质押
■证券时报
因违规担保和共同借款而“披星戴帽”的*ST高升，实际控制人持有的部分股权正遭遇司法拍卖，这部分股权均涉及股权质押。
实际上，此前该公司实控人已经大笔质押了过半持股，而受股价大幅下跌影响，多家金融机构不幸踩雷。其中，国海证券旗下控股公司涉及金额最高。此外安信信托、中融信托亦牵涉其中，质押股权市值已经大幅缩水。
随着司法拍卖的推进，金融机构损失情况或将逐渐浮出水面。
司法拍卖引出
多笔股权质押
日前，*ST高升公告称，第二大股东蓝鼎实业(湖北)有限公司(简称“蓝鼎实业”)所持该公司5536万股，即将2019年7月22日10时至2019年7月23日10时止(延时除外)，在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖。
事实上，这笔股权涉及的是一笔2017年的股权质押交易。2017年11月15日，蓝鼎实业将持有的*ST高升2768万股股票质押给深圳市前海高搜易投资管理有限公司(简称“高搜易”)。此后2018年4月24日，*ST高升以资本公积金向全体股东每10股转增10股，上述质押股份也随之变为5536万股。
就在一周前的6月17日，*ST高升同样在公告中透露，该公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司(简称“宇驰瑞德”)持有的2265万股限售流通股股票， 即将在阿里巴巴上进行拍卖。而更巧的是，这笔股权拍卖也是来自一笔多年前的股票质押交易。
2015年11月，宇驰瑞德将其所持有的*ST高升1132.5万股限售股股票质押给中融信托，并同意将该笔股票的收益权转让给中融信托。同样经过2018年4月的权益分派之后，这笔质押股份变为2265万股。
根据*ST高升的股价变动情况，蓝鼎实业此前质押的2768万股股票，当时市值约合4.65亿元。以6月21日的收盘价2.23元计算，这笔股份目前市值约为1.23亿元(考虑除权因素，下同)，已经大幅缩水。而宇驰瑞德质押给中融信托的1132.5万股的市值也从2.72亿元下跌至5050.95万元。
根据公告，蓝鼎实业与宇驰瑞德受同一实际控制人控制。截至6月22日，宇驰瑞德、蓝鼎实业分别持有*ST高升股票1.57亿股、1.46亿股，处于司法冻结和轮候冻结状态——其中处于质押状态的股权比例分别为 99.21%和99.88%，近乎全仓质押。
质押隐患待解
记者通过梳理*ST高升股权质押明细发现，目前遭遇拍卖的两笔股权似乎还只是个开始。按照Wind数据统计，宇驰瑞德在2016年还曾与安信信托和宁波保税区宇睿鑫通股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“宇睿鑫通”)进行过3笔股权质押交易，涉及股权6732.5万股;蓝鼎实业也在2016年向宇睿鑫通质押了一笔高达4500万股的股权。
证券时报记者在企查查网站查询到，宇睿鑫通的控股股东是国海证券，持股比例为64.10%;第三大股东为安信信托，持股3.21%。
具体来看，宇驰瑞德和蓝鼎实业在2016年8月17日共同向宇睿鑫通质押了合计9500万股的股权，彼时正是*ST高升的股价高点，质押日参考股价(未复权)为25.98元;而按照6月21日的收盘价2.23元来计算，这笔股权质押的市值已经由24.68亿元下跌至了4.24亿元，跌幅超过八成。
此外，宇驰瑞德还分别在2016年2月24日和2016年5月26日向安信信托质押了600万股和1132.5万股，按照当时的质押日参考股价计算，如今这两笔质押股权的合计市值已经由4.19亿元下跌至7726.95万元。
按照上述数据简单推算，目前仅踩雷*ST高升股权质押一项，就已经给国海证券、安信信托、中融信托分别带来较大的账面浮亏。如今前面两笔股权司法拍卖进行在即，预计各家金融机构的损失情况，也将随着司法执行的进一步实施逐步明晰。
[2019-06-21] *ST高升(000971):*ST高升第二大股东蓝鼎实业拟被司法拍卖5536万股股票
■中国证券报
*ST高升（000971）6月21日晚公告，公司于近日通过查询人民法院诉讼资产网，获悉深圳中院拟于2019年7月22日10时至2019年7月23日10时止（延时除外）在深圳中院阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖公司第二大股东蓝鼎实业所持本公司5536万股股票。
上述拍卖股份牵涉股权质押。2017年11月15日，蓝鼎实业与高搜易投资签订了《质押合同》，蓝鼎实业将其所持有的2768万股股票质押给高搜易投资，双方已于2017年11月30日办理了股权质押登记手续。2018年4月24日权益分派实施完成后，上述质押给高搜易投资的股份变为5536万股。
蓝鼎实业与公司第一大股东宇驰瑞德受同一实际控制人控制。目前，蓝鼎实业持有*ST高升股份1.46亿股（全部为无限售流通股），占公司总股本13.37%，其中1.46亿股处于司法冻结和轮候冻结状态，几乎全部处于质押状态。
公告称，蓝鼎实业和宇驰瑞德累计拟被司法拍卖股份数量为7801万股，占*ST高升总股本的7.17%。
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