300023宝德股份资产重组最新消息
≈≈*ST宝德300023≈≈(更新:21.08.31)
★2021年中期
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）主要业务简介
公司主要从事国内石油钻采电控系统与自动化产品的研发、销售与服务。
近年来，公司的产品和装备紧紧围绕着“一改（对传统行业的自动化改造）、两效（
提高作业的效率、提升客户的效益）、三能（节能、智能、高性能）”开展。报告期
内，公司主要业务为石油钻采自动化业务。
（二）主要产品和服务
1、石油钻采自动化业务产品
石油钻采自动化业务的产品为钻机电控定制化项目，主要用于石油钻采过
程，向客户提供数据和分析的油田服务业务。2、VSD控制系统（抽油机控制柜）及相
关服务
VSD抽油机控制系统为一个系统级产品，系统包含控制模块、功率模块、配
电系统及机柜。该系统技术包含了电力电子变换技术，数字控制技术、单板软硬件等
方面专业化的技术要求。将数字通讯技术、数字控制技术、电力电子控制技术、油田
采油技术相结合，适用于油田自动化、智能化的控制系统。实现了油田抽油机的集中
监控，抽油机的最佳冲次、平衡度自动优化，实现了油田采油的最大化和节能目的。
（三）经营模式
公司生产系订单式，采用量身定制的生产模式，每套产品的售价和成本与
地质条件、气候环境、客户个性化需求等因素相关。
公司采取“研发+制造+销售+服务”的一体化经营模式，经营过程中的主要
环节，均可以由公司自主完成。公司设有专门的技术和产品研发部门、产品测试部门
、销售部门和工程服务部门。
（四）业绩的主要驱动因素
1、市场需求驱动
公司石油钻采自动化业务的发展与市场需求密切相关。近年来，原油价格
波动导致石油钻井平台数量需求缩减，国内外油服企业固定资产投资及原有设备改造
市场需求随之减少，整体来看，石油钻采业务相关需求的恢复需要较长时间。
2、技术和产品驱动因素
在石油行业数字化转型的重要时期和行业转型发展的关键节点，智能化油
田设备和数字化技术的应用迎来发展机遇。公司是石油钻采电控系统领域转型过程中
不可或缺的数据提供者，拥有高素质的专业研发团队，公司作为高新技术企业，拥有
省级企业技术中心，产品多次荣获国家重点新产品奖。
（五）行业发展状况
国内外新型冠状病毒疫情、中美贸易摩擦的大背景下，世界经济贸易增长
放缓，经济下行压力依然较大，原油价格持续波动，公司主业石油钻采自动化销售面
临较大压力。
面对复杂严峻的宏观经济形势和行业发展环境，直面机遇与挑战，公司严
格落实年初制定的经营计划部署。采用灵活的市场策略、产品策略、销售策略，提升
服务和产品质量、积极拓宽市场渠道、巩固和提升核心竞争力，加快公司战略布局，
努力改善产业结构，保持组织架构及产能的灵活性，以平衡油价周期性波动风险。
（六）公司的行业地位
公司是高端石油钻采电控系统的提供商，公司具有行业领先的技术及自主
知识产权，产品线不断丰富和优化，产品市场认可度逐步提高，2018年公司自主研发
的VSD控制系统（抽油机控制柜）取得欧盟CE认证证书，为开拓欧标海外市场打开了
通道。
二、核心竞争力分析
1、系统解决方案及综合服务提供商
公司坚持自主创新，致力于技术创新、业务模式创新及管理创新，通过以技术
为核心、工程与运营并举、产业经营与资本运作并重，为客户提供最具竞争力的产品
、工程技术解决方案及服务，持续为客户创造最大价值。
2、较强的研发设计能力
公司高度重视技术研发，拥有完善的研发管理体系。公司拥有一支高素质的专
业研发团队，是高新技术企业，拥有省级企业技术中心，产品多次荣获国家重点新产
品奖。
三、公司面临的风险和应对措施
1、与石油钻采自动化业务相关风险
公司目前的主营业务为石油钻采自动化业务，近年来，原油价格波动导致石油
钻井平台数量需求缩减，国内外油服企业固定资产投资及原有设备改造市场需求随之
减少，整体来看，石油钻采业务相关需求的恢复需要较长时间。公司业务受油价波动
、国际贸易摩擦、汇率、疫情及技术创新等多方面因素影响，近年来收入规模较小，
盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。
对此，公司将立足于长远发展，跟踪行业市场动态，提升服务和产品质量；积
极协调供应商及物流渠道、调整生产策略；不断提升内控管理水平，加强对产品的成
本管控和技术升级；积极探索可持续发展的新机遇，从而提高公司抗风险的能力，应
对复杂的国际环境。
2、公司经营风险
因公司主营业务石油钻采自动化业务发展受限，主营业务收入规模以及盈利能
力均无法较好满足公司持续发展的需求。
对此，公司一方面依托石油主业的核心技术，夯实巩固已经形成的业务发展格
局，努力提升现有的主营业务营收水平；另一方面，公司亟需整合盈利能力较好的优
质资产，以促进上市公司长远健康发展，目前，公司正在推进业务转型，展开酒类流
通行业相关业务。首先，公司在酒类流通领域进行外延式发展，积极推进并购重组，
拟以现金购买43名交易对方持有的名品世家（全国股转系统挂牌公司，证券代码8359
61）51%股份，若本次交易完成，则为公司集聚资源加速公司业务转型升
级、积极探索新的发展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准
备了条件，但同时也对公司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高要求。
其次，公司在酒类流通领域进行内生式发展，公司于2021年2月成立了天禄盛世（北
京）酒业有限公司，并积极对接上游知名酒类产商及下游酒类流通商。上述酒类流通
业务的开展，既能够提升公司经营规模和盈利能力；也能够主动开展酒类流通业务融
合、人员储备等相关工作，防范并购后可能发生的整合风险。
与此同时，公司管理层也持续加强成本费用控制。在全公司范围内，树立起以
经济效益为中心的经营理念，增强成本意识、效益观念，量入为出，控制成本费用支
出。
3、重大资产重组事项的不确定性风险
公司拟以支付现金方式收购名品世家控股权，截至目前，公司正在积极推进本
次重大重组事项的进展工作，由于该重大资产重组事项尚存在不确定性，本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险。交易完成后将会面临业务整合风险、标的公司承诺业
绩无法实现的风险、补偿实施的违约风险、商誉减值的风险等。
对此，公司及相关各方将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，与交易
对方保持良好高效沟通，严格按照相关法律法规规定及时披露重组进展情况，履行信
息披露义务；同时进一步完善各项内控管理制度，优化管理流程，增强抗风险能力。
4、公司股票交易被实施退市风险警示的风险
公司2020年度审计报告及营业收入专项扣除报告显示公司2020年度扣除非经常
性损益前后净利润孰低者为-1,300.74万元，专项扣除后的营业收入为2,564.35万元
。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“创
业板股票上市规则”）第10.3.1条第（一）项的规定：“最近一个会计年度经审计的
净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值
且营业收入低于1亿元，公司股票交易将被实施退市风险警示。”公司股票交易自202
1年4月28日开市起被实施退市风险警示，股票简称更改为“*ST宝德”，请广大投资
者注意投资风险。对此，公司董事会及管理层将进一步规范公司治理和内部控制，切
实提升治理水平；勤勉履职，保障股东合法权益。公司管理层贯彻执行各项决议，积
极开展日常管理及运作，合理规划各项工作任务，促进公司健康、有序的发展，切实
保障股东合法权益，助力公司发展。
5、公司实控人拟变更的风险
2021年3月23日，公司披露《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份计划的
预披露公告》，公司控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士拟通
过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持本公司股票不低于37
,932,813（含本数）股，不超过63,221,355（含本数）股，占本公司股份总数的12%-
20%。
2021年7月5日，公司收到控股股东、实际控制人赵敏先生通知，赵敏先生与刘
珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士分别签署《关于西安宝德自动化股份有限
公司之股份转让协议》，约定赵敏先生其持有的公司63,221,352股（共占公司总股本
的20%），分别转让给刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各15,805,338股
，转让价格为8.192元/股，转让价款合计517,909,315.60元。
本次协议转让完成后，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份
比例降至18.23%，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓融汇”）及其一
致行动人重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）持有上市公司股
份比例为28.17%，公司控股股东将变更为北京首拓融汇、实际控制人变更为解直锟，
其一致行动人为中新融创；对此，本次协议转让预计将导致公司控股股东、实际控制
人变更，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，截至本报告披露日，该股权转让
事项尚未完成过户。
★2021年一季
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司石油钻采相关业务受到国内外新型冠状病毒肺炎疫情及油
价持续走低的影响，公司石油钻采电控系统业务实现盈利。报告期内，公司实现营业
收入566.84万元，较上年同期下降1.1.0%。
重要研发项目的进展及影响
截至本报告期末，公司拥有国际PCT专利7项、发明专利8项、实用新型47项
、软件著作权25项、外观设计专利1项，目前正在申请的国际PCT专利1项、发明专利4
项，实用新型专利11项，均已受理。上述知识产权主要围绕在钻井设备、采油自动控
制、起重定位控制等领域，为公司保持持续的技术优势奠定了良好的基础。
公司高度重视技术研发，拥有完善的研发管理体系。鉴于目前的市场因素
、国际环境等影响，近年来石油钻采自动化业务规模较小、盈利能力不足，为改善公
司经营状况，增强持续盈利能力，公司将多渠道多层次对现有的研发项目进行整合，
以提高公司的持续发展能力和盈利能力。
年度经营计划在报告期内的执行情况
报告期内，公司石油钻采业务受到国内外新型冠状病毒肺炎疫情影响，公
司持续关注疫情进展情况，积极应对因疫情带来的各项风险，降低疫情对公司生产、
经营情况的影响，具体如下：
1、加强主营业务管理，拓宽产业领域
公司紧密把握行业发展趋势，关注市场需求，依托核心技术，夯实巩固已
经形成的业务发展格局，积极拓展新的行业用户以及新的产业领域，努力提升主营业
务营收水平。
2、优化组织架构，加强发展模式，
公司进一步优化组织架构，逐步建立起与集团化发展相适应的内部运营机
制和监督机制；不断完善内部控制体系建设，推行规范化、标准化管理，建立操作符
合流程、流程遵循制度、制度服从内控，内控体系服务于企业战略的治理结构，使公
司经营管理的各个层面和各个环节规范、合法、有效，促进公司健康、有序发展。
3、围绕公司战略，全面预算管理
围绕公司战略规划进行全面预算管理，规范基础管理工作，加强成本费用
控制，优化整合企业资源，通过预算管理系统整合实现财务管理信息化，通过ERP系
统对信息进行充分整理、有效传递，帮助企业提升管理水平，增强市场竞争力。
4、加强员工培训，优化员工结构
公司按照发展战略，以业务为导向，针对不同类别员工提供专业化、精细
化的培养和管理，持续开展各个层次的常态化和创新性培训，不断提高员工的业务能
力和综合素质；完善人才考核体系和激励机制，强化多元用人机制，优化人才引进机
制，组建高素质、专业化人才梯队，进一步优化人员结构，为公司快速、创新发展提
供持续动力，对做出贡献的专业技术人员，按贡献大小，实行奖励，激发专业技术人
员工作的积极性。
5、适时并购，维护股东利益
由于市场因素、国际环境因素等影响，近年来石油钻采自动化业务规模较
小、盈利能力不足，为改善公司经营状况，增强持续盈利能力，拓展和完善公司的业
务布局，多渠道多层次推进公司产业结构优化，以实现外延式扩展和多元化发展战略
，提高公司的持续发展能力和盈利能力。
公司拟以支付现金方式收购名品世家控股权，推动公司产业转型，提升公
司盈利能力，维护公司及全体股东利益。公司于2020年12月2日召开了第四届董事会
第四次会议，审议通过了关于公司本次重大资产重组相关事项的议案，具体内容详见
公司于2020年12月2日在创业板指定媒体披露的相关公告。截至目前，公司正在积极
推进本次重大重组事项的进展工作，同时因该重大资产重组事项尚存在不确定性，公
司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和提示相关风险。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难
及公司拟采取的应对措施
1、与石油钻采自动化业务相关风险
公司目前的主营业务为石油钻采自动化业务，市场范围已拓展到北美、南
美、俄罗斯和中东等多个地区，公司业务受油价波动、国际贸易摩擦、汇率、疫情及
技术创新等多方面因素影响，近年来收入规模较小，盈利能力不能满足上市公司持续
发展的需要。
对此，公司将立足于长远发展，跟踪行业市场动态，提升服务和产品质量
；积极协调供应商及物流渠道、调整生产策略；不断提升内控管理水平，加强对产品
的成本管控和技术升级；积极探索可持续发展的新机遇，从而提高公司抗风险的能力
，应对复杂的国际环境。此外，公司基于提升盈利能力、集聚资源加速业务转型升级
的目的，公司正在积极推进收购名品世家控股权事项。
2、管理及人力资源风险
随着公司战略转型的持续推进及产业布局的进一步完善，对公司的治理水
平、内部控制和人才引进方面提出了更高要求。如果公司在业务流程运作过程中不能
实施有效控制和持续引进高素质人才，将对公司的高效运转及管理效率带来一定影响
，进而影响公司未来业绩。
对此，公司将继续强化人才培养，完善内部培训课程体系，建立人才储备
库，对于不同岗位制定未来的发展途径和晋升通道，促进公司员工价值最大化，提升
高员工的业务能力和综合素质，为公司持续发展提供人力资源保障。
3、重大资产重组事项的不确定性风险
公司拟以支付现金方式收购名品世家控股权，截至目前，公司正在积极推
进本次重大重组事项的进展工作，由于该重大资产重组事项尚存在不确定性，本次交
易存在被暂停、中止或取消的风险。交易完成后将会面临业务整合风险、标的公司承
诺业绩无法实现的风险、补偿实施的违约风险、商誉减值的风险等。
对此，公司及相关各方将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，与
交易对方保持良好高效沟通，严格按照相关法律法规规定及时披露重组进展情况，履
行信息披露义务；同时进一步完善各项内控管理制度，优化管理流程，增强抗风险能
力。
4、公司控制权后续可能发生变化的风险
2021年3月23日，公司接到控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人
邢连鲜女士出具的《股份减持计划告知函》，赵敏先生及邢连鲜女士拟在本减持计划
公告之日起15个交易日后的(6)个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等
合规方式，合计减持本公司股票不低于37,932,813 （含本数）股，不超过63,221,35
5（含本数）股，占本公司股份总数的12%-20%。
由于赵敏及其一致行动人邢连鲜无意继续保持公司实际控制人地位，其前
述减持安排的实施，预计将导致中新融创及其一致行动人首拓融汇合计持股比例超过
赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持股比例，并导致中新融创及其一致行动人首拓融汇
被动成为公司第一大股东及控股股东，使公司控制权发生变化。
对此，公司于2021年3月29日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于
豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得
上市公司控制权承诺的议案》，并于2021年4月15日召开股东大会审议通过上述议案
，本次豁免承诺有利于明确及稳定上市公司控制权，有利于确保上市公司经营管理持
续稳定，有利于维护上市公司稳定发展及其他股东利益，不会对上市公司及上市公司
其他股东利益造成损害。
5、公司股票交易将被实施退市风险警示的风险
公司2020年度审计报告及营业收入专项扣除报告显示公司2020年度扣除非
经常性损益前后净利润孰低者为-1,300.74万元，专项扣除后的营业收入为2,564.35
万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称
“创业板股票上市规则”）第10.3.1条第（一）项的规定，最近一个会计年度经审计
的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负
值且营业收入低于1亿元，公司股票交易将被实施退市风险警示。公司2020年年度报
告披露后，公司股票交易将被实施退市风险警示,请广大投资者注意投资风险。
公司2020年度经审计的财务数据触及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020年12月修订）》第10.3.1条的相关规定，公司将在披露2020年年度报告的同
时，披露公司股票交易被实施退市风险警示的公告。公司股票于公告后停牌一天，自
复牌之日起，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
对此，公司董事会及管理层将进一步规范公司治理和内部控制，切实提升
治理水平；积极推进重大资产重组事项，助力公司发展。
上述风险将直接或间接影响本公司经营，请投资者特别关注“上述风险”
。
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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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★2021年中期
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）主要业务简介
公司主要从事国内石油钻采电控系统与自动化产品的研发、销售与服务。
近年来，公司的产品和装备紧紧围绕着“一改（对传统行业的自动化改造）、两效（
提高作业的效率、提升客户的效益）、三能（节能、智能、高性能）”开展。报告期
内，公司主要业务为石油钻采自动化业务。
（二）主要产品和服务
1、石油钻采自动化业务产品
石油钻采自动化业务的产品为钻机电控定制化项目，主要用于石油钻采过
程，向客户提供数据和分析的油田服务业务。2、VSD控制系统（抽油机控制柜）及相
关服务
VSD抽油机控制系统为一个系统级产品，系统包含控制模块、功率模块、配
电系统及机柜。该系统技术包含了电力电子变换技术，数字控制技术、单板软硬件等
方面专业化的技术要求。将数字通讯技术、数字控制技术、电力电子控制技术、油田
采油技术相结合，适用于油田自动化、智能化的控制系统。实现了油田抽油机的集中
监控，抽油机的最佳冲次、平衡度自动优化，实现了油田采油的最大化和节能目的。
（三）经营模式
公司生产系订单式，采用量身定制的生产模式，每套产品的售价和成本与
地质条件、气候环境、客户个性化需求等因素相关。
公司采取“研发+制造+销售+服务”的一体化经营模式，经营过程中的主要
环节，均可以由公司自主完成。公司设有专门的技术和产品研发部门、产品测试部门
、销售部门和工程服务部门。
（四）业绩的主要驱动因素
1、市场需求驱动
公司石油钻采自动化业务的发展与市场需求密切相关。近年来，原油价格
波动导致石油钻井平台数量需求缩减，国内外油服企业固定资产投资及原有设备改造
市场需求随之减少，整体来看，石油钻采业务相关需求的恢复需要较长时间。
2、技术和产品驱动因素
在石油行业数字化转型的重要时期和行业转型发展的关键节点，智能化油
田设备和数字化技术的应用迎来发展机遇。公司是石油钻采电控系统领域转型过程中
不可或缺的数据提供者，拥有高素质的专业研发团队，公司作为高新技术企业，拥有
省级企业技术中心，产品多次荣获国家重点新产品奖。
（五）行业发展状况
国内外新型冠状病毒疫情、中美贸易摩擦的大背景下，世界经济贸易增长
放缓，经济下行压力依然较大，原油价格持续波动，公司主业石油钻采自动化销售面
临较大压力。
面对复杂严峻的宏观经济形势和行业发展环境，直面机遇与挑战，公司严
格落实年初制定的经营计划部署。采用灵活的市场策略、产品策略、销售策略，提升
服务和产品质量、积极拓宽市场渠道、巩固和提升核心竞争力，加快公司战略布局，
努力改善产业结构，保持组织架构及产能的灵活性，以平衡油价周期性波动风险。
（六）公司的行业地位
公司是高端石油钻采电控系统的提供商，公司具有行业领先的技术及自主
知识产权，产品线不断丰富和优化，产品市场认可度逐步提高，2018年公司自主研发
的VSD控制系统（抽油机控制柜）取得欧盟CE认证证书，为开拓欧标海外市场打开了
通道。
二、核心竞争力分析
1、系统解决方案及综合服务提供商
公司坚持自主创新，致力于技术创新、业务模式创新及管理创新，通过以技术
为核心、工程与运营并举、产业经营与资本运作并重，为客户提供最具竞争力的产品
、工程技术解决方案及服务，持续为客户创造最大价值。
2、较强的研发设计能力
公司高度重视技术研发，拥有完善的研发管理体系。公司拥有一支高素质的专
业研发团队，是高新技术企业，拥有省级企业技术中心，产品多次荣获国家重点新产
品奖。
三、公司面临的风险和应对措施
1、与石油钻采自动化业务相关风险
公司目前的主营业务为石油钻采自动化业务，近年来，原油价格波动导致石油
钻井平台数量需求缩减，国内外油服企业固定资产投资及原有设备改造市场需求随之
减少，整体来看，石油钻采业务相关需求的恢复需要较长时间。公司业务受油价波动
、国际贸易摩擦、汇率、疫情及技术创新等多方面因素影响，近年来收入规模较小，
盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。
对此，公司将立足于长远发展，跟踪行业市场动态，提升服务和产品质量；积
极协调供应商及物流渠道、调整生产策略；不断提升内控管理水平，加强对产品的成
本管控和技术升级；积极探索可持续发展的新机遇，从而提高公司抗风险的能力，应
对复杂的国际环境。
2、公司经营风险
因公司主营业务石油钻采自动化业务发展受限，主营业务收入规模以及盈利能
力均无法较好满足公司持续发展的需求。
对此，公司一方面依托石油主业的核心技术，夯实巩固已经形成的业务发展格
局，努力提升现有的主营业务营收水平；另一方面，公司亟需整合盈利能力较好的优
质资产，以促进上市公司长远健康发展，目前，公司正在推进业务转型，展开酒类流
通行业相关业务。首先，公司在酒类流通领域进行外延式发展，积极推进并购重组，
拟以现金购买43名交易对方持有的名品世家（全国股转系统挂牌公司，证券代码8359
61）51%股份，若本次交易完成，则为公司集聚资源加速公司业务转型升
级、积极探索新的发展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准
备了条件，但同时也对公司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高要求。
其次，公司在酒类流通领域进行内生式发展，公司于2021年2月成立了天禄盛世（北
京）酒业有限公司，并积极对接上游知名酒类产商及下游酒类流通商。上述酒类流通
业务的开展，既能够提升公司经营规模和盈利能力；也能够主动开展酒类流通业务融
合、人员储备等相关工作，防范并购后可能发生的整合风险。
与此同时，公司管理层也持续加强成本费用控制。在全公司范围内，树立起以
经济效益为中心的经营理念，增强成本意识、效益观念，量入为出，控制成本费用支
出。
3、重大资产重组事项的不确定性风险
公司拟以支付现金方式收购名品世家控股权，截至目前，公司正在积极推进本
次重大重组事项的进展工作，由于该重大资产重组事项尚存在不确定性，本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险。交易完成后将会面临业务整合风险、标的公司承诺业
绩无法实现的风险、补偿实施的违约风险、商誉减值的风险等。
对此，公司及相关各方将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，与交易
对方保持良好高效沟通，严格按照相关法律法规规定及时披露重组进展情况，履行信
息披露义务；同时进一步完善各项内控管理制度，优化管理流程，增强抗风险能力。
4、公司股票交易被实施退市风险警示的风险
公司2020年度审计报告及营业收入专项扣除报告显示公司2020年度扣除非经常
性损益前后净利润孰低者为-1,300.74万元，专项扣除后的营业收入为2,564.35万元
。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“创
业板股票上市规则”）第10.3.1条第（一）项的规定：“最近一个会计年度经审计的
净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值
且营业收入低于1亿元，公司股票交易将被实施退市风险警示。”公司股票交易自202
1年4月28日开市起被实施退市风险警示，股票简称更改为“*ST宝德”，请广大投资
者注意投资风险。对此，公司董事会及管理层将进一步规范公司治理和内部控制，切
实提升治理水平；勤勉履职，保障股东合法权益。公司管理层贯彻执行各项决议，积
极开展日常管理及运作，合理规划各项工作任务，促进公司健康、有序的发展，切实
保障股东合法权益，助力公司发展。
5、公司实控人拟变更的风险
2021年3月23日，公司披露《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份计划的
预披露公告》，公司控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士拟通
过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持本公司股票不低于37
,932,813（含本数）股，不超过63,221,355（含本数）股，占本公司股份总数的12%-
20%。
2021年7月5日，公司收到控股股东、实际控制人赵敏先生通知，赵敏先生与刘
珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士分别签署《关于西安宝德自动化股份有限
公司之股份转让协议》，约定赵敏先生其持有的公司63,221,352股（共占公司总股本
的20%），分别转让给刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各15,805,338股
，转让价格为8.192元/股，转让价款合计517,909,315.60元。
本次协议转让完成后，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份
比例降至18.23%，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓融汇”）及其一
致行动人重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）持有上市公司股
份比例为28.17%，公司控股股东将变更为北京首拓融汇、实际控制人变更为解直锟，
其一致行动人为中新融创；对此，本次协议转让预计将导致公司控股股东、实际控制
人变更，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，截至本报告披露日，该股权转让
事项尚未完成过户。
★2021年一季
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司石油钻采相关业务受到国内外新型冠状病毒肺炎疫情及油
价持续走低的影响，公司石油钻采电控系统业务实现盈利。报告期内，公司实现营业
收入566.84万元，较上年同期下降1.1.0%。
重要研发项目的进展及影响
截至本报告期末，公司拥有国际PCT专利7项、发明专利8项、实用新型47项
、软件著作权25项、外观设计专利1项，目前正在申请的国际PCT专利1项、发明专利4
项，实用新型专利11项，均已受理。上述知识产权主要围绕在钻井设备、采油自动控
制、起重定位控制等领域，为公司保持持续的技术优势奠定了良好的基础。
公司高度重视技术研发，拥有完善的研发管理体系。鉴于目前的市场因素
、国际环境等影响，近年来石油钻采自动化业务规模较小、盈利能力不足，为改善公
司经营状况，增强持续盈利能力，公司将多渠道多层次对现有的研发项目进行整合，
以提高公司的持续发展能力和盈利能力。
年度经营计划在报告期内的执行情况
报告期内，公司石油钻采业务受到国内外新型冠状病毒肺炎疫情影响，公
司持续关注疫情进展情况，积极应对因疫情带来的各项风险，降低疫情对公司生产、
经营情况的影响，具体如下：
1、加强主营业务管理，拓宽产业领域
公司紧密把握行业发展趋势，关注市场需求，依托核心技术，夯实巩固已
经形成的业务发展格局，积极拓展新的行业用户以及新的产业领域，努力提升主营业
务营收水平。
2、优化组织架构，加强发展模式，
公司进一步优化组织架构，逐步建立起与集团化发展相适应的内部运营机
制和监督机制；不断完善内部控制体系建设，推行规范化、标准化管理，建立操作符
合流程、流程遵循制度、制度服从内控，内控体系服务于企业战略的治理结构，使公
司经营管理的各个层面和各个环节规范、合法、有效，促进公司健康、有序发展。
3、围绕公司战略，全面预算管理
围绕公司战略规划进行全面预算管理，规范基础管理工作，加强成本费用
控制，优化整合企业资源，通过预算管理系统整合实现财务管理信息化，通过ERP系
统对信息进行充分整理、有效传递，帮助企业提升管理水平，增强市场竞争力。
4、加强员工培训，优化员工结构
公司按照发展战略，以业务为导向，针对不同类别员工提供专业化、精细
化的培养和管理，持续开展各个层次的常态化和创新性培训，不断提高员工的业务能
力和综合素质；完善人才考核体系和激励机制，强化多元用人机制，优化人才引进机
制，组建高素质、专业化人才梯队，进一步优化人员结构，为公司快速、创新发展提
供持续动力，对做出贡献的专业技术人员，按贡献大小，实行奖励，激发专业技术人
员工作的积极性。
5、适时并购，维护股东利益
由于市场因素、国际环境因素等影响，近年来石油钻采自动化业务规模较
小、盈利能力不足，为改善公司经营状况，增强持续盈利能力，拓展和完善公司的业
务布局，多渠道多层次推进公司产业结构优化，以实现外延式扩展和多元化发展战略
，提高公司的持续发展能力和盈利能力。
公司拟以支付现金方式收购名品世家控股权，推动公司产业转型，提升公
司盈利能力，维护公司及全体股东利益。公司于2020年12月2日召开了第四届董事会
第四次会议，审议通过了关于公司本次重大资产重组相关事项的议案，具体内容详见
公司于2020年12月2日在创业板指定媒体披露的相关公告。截至目前，公司正在积极
推进本次重大重组事项的进展工作，同时因该重大资产重组事项尚存在不确定性，公
司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和提示相关风险。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难
及公司拟采取的应对措施
1、与石油钻采自动化业务相关风险
公司目前的主营业务为石油钻采自动化业务，市场范围已拓展到北美、南
美、俄罗斯和中东等多个地区，公司业务受油价波动、国际贸易摩擦、汇率、疫情及
技术创新等多方面因素影响，近年来收入规模较小，盈利能力不能满足上市公司持续
发展的需要。
对此，公司将立足于长远发展，跟踪行业市场动态，提升服务和产品质量
；积极协调供应商及物流渠道、调整生产策略；不断提升内控管理水平，加强对产品
的成本管控和技术升级；积极探索可持续发展的新机遇，从而提高公司抗风险的能力
，应对复杂的国际环境。此外，公司基于提升盈利能力、集聚资源加速业务转型升级
的目的，公司正在积极推进收购名品世家控股权事项。
2、管理及人力资源风险
随着公司战略转型的持续推进及产业布局的进一步完善，对公司的治理水
平、内部控制和人才引进方面提出了更高要求。如果公司在业务流程运作过程中不能
实施有效控制和持续引进高素质人才，将对公司的高效运转及管理效率带来一定影响
，进而影响公司未来业绩。
对此，公司将继续强化人才培养，完善内部培训课程体系，建立人才储备
库，对于不同岗位制定未来的发展途径和晋升通道，促进公司员工价值最大化，提升
高员工的业务能力和综合素质，为公司持续发展提供人力资源保障。
3、重大资产重组事项的不确定性风险
公司拟以支付现金方式收购名品世家控股权，截至目前，公司正在积极推
进本次重大重组事项的进展工作，由于该重大资产重组事项尚存在不确定性，本次交
易存在被暂停、中止或取消的风险。交易完成后将会面临业务整合风险、标的公司承
诺业绩无法实现的风险、补偿实施的违约风险、商誉减值的风险等。
对此，公司及相关各方将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，与
交易对方保持良好高效沟通，严格按照相关法律法规规定及时披露重组进展情况，履
行信息披露义务；同时进一步完善各项内控管理制度，优化管理流程，增强抗风险能
力。
4、公司控制权后续可能发生变化的风险
2021年3月23日，公司接到控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人
邢连鲜女士出具的《股份减持计划告知函》，赵敏先生及邢连鲜女士拟在本减持计划
公告之日起15个交易日后的(6)个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等
合规方式，合计减持本公司股票不低于37,932,813 （含本数）股，不超过63,221,35
5（含本数）股，占本公司股份总数的12%-20%。
由于赵敏及其一致行动人邢连鲜无意继续保持公司实际控制人地位，其前
述减持安排的实施，预计将导致中新融创及其一致行动人首拓融汇合计持股比例超过
赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持股比例，并导致中新融创及其一致行动人首拓融汇
被动成为公司第一大股东及控股股东，使公司控制权发生变化。
对此，公司于2021年3月29日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于
豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得
上市公司控制权承诺的议案》，并于2021年4月15日召开股东大会审议通过上述议案
，本次豁免承诺有利于明确及稳定上市公司控制权，有利于确保上市公司经营管理持
续稳定，有利于维护上市公司稳定发展及其他股东利益，不会对上市公司及上市公司
其他股东利益造成损害。
5、公司股票交易将被实施退市风险警示的风险
公司2020年度审计报告及营业收入专项扣除报告显示公司2020年度扣除非
经常性损益前后净利润孰低者为-1,300.74万元，专项扣除后的营业收入为2,564.35
万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称
“创业板股票上市规则”）第10.3.1条第（一）项的规定，最近一个会计年度经审计
的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负
值且营业收入低于1亿元，公司股票交易将被实施退市风险警示。公司2020年年度报
告披露后，公司股票交易将被实施退市风险警示,请广大投资者注意投资风险。
公司2020年度经审计的财务数据触及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020年12月修订）》第10.3.1条的相关规定，公司将在披露2020年年度报告的同
时，披露公司股票交易被实施退市风险警示的公告。公司股票于公告后停牌一天，自
复牌之日起，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
对此，公司董事会及管理层将进一步规范公司治理和内部控制，切实提升
治理水平；积极推进重大资产重组事项，助力公司发展。
上述风险将直接或间接影响本公司经营，请投资者特别关注“上述风险”
。
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