非银金融：点评再融资规则征求意见稿：再融资环境优化 行业持续受益资本市场改革

11 月8 日，证监会就《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等再融资规则公开征求意见，精简主板、创业板发行条件、优化非公开发行制度安排、延长批文有效期，设定科创板再融资发行条件、支持上市公司引入战略投资者、设置便捷高效的注册程序，具体修订如下：

    1） 发行条件：取消创业板上市公司非公开发行股票连续2 年盈利的条件；取消创业板上市公司公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板上市公司前次募集资金基本使用完毕的条件，将其调整为信息披露要求；科创板设置相对公开发行较低的负面清单形式的基本发行条件；

    2） 发行对象：将目前主板（中小板）上市公司、创业板上市公司非公开发行股票发行对象数量分别不超过10 名和5 名，统一调整为不超过 35 名；支持科创板公司引入战略投资者；3） 批文有效期：批文有效期从6 个月延长至 12 个月；4） 发行定价：调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的9 折改为 8 折；定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，但上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

    5） 锁定期：将锁定期由现在的36 个月和12 个月分别缩短至18 个月和6 个月，且不适用减持规则的限制；

    6） 发行效率：科创板上交所审核期限为2 个月，证监会注册期限为15 个工作日。

    对券商影响：投行业务再融资规模有望持续回升。自2014 年创业板再融资放开，投行定增业务进入快速增长阶段，截止2016 年A 股总定增（包含作为配套融资）规模1.81 万亿元，同比+32%，2016 年9 月，重大资产重组规则修订，取消配套融资，2017 年2 月定增新规发布，时间间隔提升至18 个月，5 月减持新规适用范围扩大至定向增发股东，多重因素影响下2017 年定增规模同比-44%，但同年其他再融资规模3712 亿，同比+37%，形成一定补充，2018 年受资本市场波动影响，再融资市场大幅回落，增发规模同比-23%，其他再融资同比-57%，2018年11 月，资本市场改革推进加速，再融资间隔由18 个月缩短至6 个月，2019 年10 月18 日，重大资产管理办法再次修订，重启配套融资，直接融资重要性提升背景下，我们认为，此次再融资新规对创业板、发行定价、减持等完善超市场预期，预计对券商股权承销业务带来正向影响。

    对资本市场影响：创业板重组+再融资改革，优化改善中小企业融资环境，资本市场效率提升，直接融资带动社融结构改善。1）科创企业、中小企业融资环境持续改善。2019 年10 月恰逢创业板10 周年，推动注册制改革有望加速，10 月18 日，重大资产重组新规允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，同时恢复重组上市配套融资，此次再融资新规配套改善发行条件、优化定价机制、锁定期，解除减持限制，预计将有效改善中小企业直接融资环境，同时监管机构对科创板再融资规则征求意见，有利于科创企业注册制下融资渠道进一步拓宽；从市场供需角度，供给端建议关注创业板潜在标的及存量审批项目进程提速，需求端锁定期以及减持规则优化，有利于一级市场以及战略投资资金入场，改善企业融资难困境； 2）直接融资效率提升，多层次资本市场市场化改革深化。2018 年科创板注册制试点，推行IPO 市场化定价、放宽交易限制提升直接融资效率，对资本市场改革提振市场信心、提升市场活跃程度都有积极意义，再融资作为股权二级市场持续性融资手段，2017 年受规则修订、减持约束等影响规模持续收缩，此次修订，配套并购重组以及新三板改革，中长期利好多层次市场融资结构改善。3）支持上市公司引入战略投资者，引导资本市场投资者结构优化，增强资本市场韧性，同时企业融资渠道拓宽有利于缓解股票质押存量压力，防范风险。

    投资建议：券商传统投行业务迎来改善，资本市场改革背景下，继续看好现代化投资银行转型：2018 年11 月以来，非银领域政策在放开并购重组、鼓励上市回购、设立科创板试点注册制以及继续扩大对外开放等方面对市场进行政策支持，我们认为，资本市场改革持续推进，券商在金融供给侧改革中重要性不断提升。1）科创板试点注册制，深圳建设中国特色社会主义先行示范区，创业板迎来注册制、借壳上市、再融资多项改革，新三板发行、分层管理、转板机制有望完善，券商作为中介机构有望充分受益于多层次资本市场建设；2）并购重组市场化机制不断优化，我们认为，借鉴欧美科技企业成长史，并购重组市场化机制完善中长期来看有利于供给侧改革产业整合以及新兴产业的外延式扩张。

    3）转融通及两融扩容，扩大股票股指期权试点，证监会批准上交所、深交所上市沪深300ETF 期权，中金所上市沪深300 股指期权，多政策逆周期调节提振市场情绪，券商经纪、自营业务有望受益；我们认为，券商行业beta 属性较强，资本市场改革背景下存在估值提升空间，同时经纪、投行、自营多业务有望受益，业绩向上概率增大，建议持续关注。

    风险提示：二级市场持续低迷；金融监管发生超预期变化。