中小盘IPO专题CDR系列七:存托凭证登记结算业务框架确定

事件:2018年5月21日,中国证券登记结算有限公司(以下简称中证登)发布《存托凭证登记结算业务细则(公开征求意见稿)》,以下简称《细则》,以“总则”、“证券账户、登记与存管”、“清算交收”、“附则”四章共28条确定了CDR的登记结算业务框架,并为“沪伦通”预留制度空间。

    中证登发布CDR登记结算业务细则,进一步明确CDR与股票性质类似。《细则》从基本原则、适用范围、证券账户、违约处置方法、结算备付金账户五个方面明确CDR的登记结算业务框架建立在A股普通股的相应业务基础之上,指出CDR的业务以现行A股业务管理办法为参照,投资者需以A股账户进行CDR的认购交易,这是在继《存托凭证发行与交易管理办法》(征求意见稿)、CDR纳入《证券发行与承销管理办法》范围之后,监管机构进一步明确CDR与股票性质类似。

    一份协议:CDR的存托机构需与中证登签订证券登记与服务协议。《细则》规定存托机构需要与中证登签订证券登记与服务协议,并在上市交易前提交存托协议、证监会批复文件、证券登记申请等必要材料进行初始登记,这预示着CDR虽然与股票性质类似,但依然作为一种新的投资券种出现,中证登作为登记结算机构,将就其与普通股票区别点(如CDR涉及存托凭证与基础证券的转换问题)推出相应的配套管理办法。

    两个结算原则:实施分级结算,且结算与相关资金收付以人民币完成。(1)CDR实施分级结算:分级结算指中证登与结算参与人(证券公司等)进行资金和证券的法人结算,即一级结算,中证登与结算参与人存在直接法律关系;结算参与人(证券公司等)进一步与投资者进行二级结算,结算参与人与投资者存在直接法律关系。分级结算体现了“两段式”法律关系,中证登与投资者不存在直接法律关系,分级结算确保CDR大规模的交易和金额结算能够有效完成。(2)中证登负责的CDR结算与相关资金收付均以人民币作为结算货币。

    若干细节:CDR结算费用将参照ADR以份数收取,并为境外发行存托凭证留下制度空间。(1)《细则》规定CDR登记结算费用收取原则比照A股设定,但在A股中以面值计费的项目,将参照ADR(美国存托凭证)更改为按份数收取。此外,《细则》指出暂不对CDR计提证券结算风险基金。(2)《细则》确定发行境外存托凭证的业务规定,为“沪伦通”留下制度空间,存托凭证有较大可能成为“沪伦通”的实现手段。(3)由于现阶段CDR质押登记依据并不明确,如《物权法》在可出质权利类型中并未列出存托凭证,中证登暂不办理CDR的质押登记业务。

    风险提示:宏观经济风险、政策落实不达预期。