≈≈*ST盈方000670≈≈(更新:22.02.24)
[2022-02-24] (000670)*ST盈方:关于股权转让款支付进展的公告
证券代码：000670            证券简称：*ST 盈方            公告编号：2022-020
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
    关 于 股 权 转 让 款 支 付 进 展 的 公 告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）于 2020 年 9 月完成对深圳市华信科科技有
限公司和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下合称“标的公司”）
51%股权的收购，股权转让款为 60,066.67 万元。
    一、已支付的股权转让款
  截至本公告披露日，上海盈方微已按照《资产购买协议》的约定支付了首期股权转让款34,000万元及余款第一期款项7,109.09万元，合计41,109.09万元。
    二、余款第二期款项的后续支付安排
  上海盈方微尚需支付股权转让款余款第二期合计 8,688.90 万元，其中应分别支付苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”）4,228.62 万元、上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）3,704.72 万元和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）755.56 万元。
  公司考虑到 2021 年年度报告原预约披露日为 2022 年 4 月 26 日，且鉴于标
的公司的《审核报告》不早于公司年报披露，故上海盈方微对上述款项的支付计
划为《审核报告》原计划披露日后的 5 个工作日，即 2022 年 5 月 6 日之前（含
当日）。公司发行股份购买资产事宜所导致的 2021 年年度报告及标的公司《审核报告》的提前出具不影响上海盈方微对上述款项的支付计划。
  公司已将上述事项及诉求书面告知春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔（以下简称“上述各方”），截至本公告披露日，上海瑞嗔已书面回函确认同意上述事项，春兴精工和上海钧兴已书面回复知悉上述事项，故上海盈方微将按原计划于
2022 年 5 月 6 日之前（含当日）向上述各方支付相应股权转让款。
  特此公告。
盈方微电子股份有限公司
      董事会
  2022 年 2 月 24 日

[2022-02-24] (000670)*ST盈方:关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告
证券代码：000670              证券简称：*ST 盈方              公告编号：2022-019
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
 关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 16 日收到深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部出具的《关于对盈方微电子股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 3 号）（以下简称“问询函”），要求公司就问询函中涉及的问题做出书面说明，并于 2022 年2 月 23 日前将有关说明材料对外披露并报送深交所上市公司管理一部。
  公司收到问询函后，积极组织相关方对问询函中涉及的问题和要求进行逐项落实，鉴于问询函中涉及的部分事项仍需进一步补充和完善，且相关内容需要中介机构核查并发表意见，公司预计无法在2022年2月23日前完成全部回复工作。为保证回复内容的真实、准确、完整，经向深交所申请，公司将延期回复问询函。
公司预计于 2022 年 3 月 9 日前向深交所报送问询函的书面回复资料，经深交所
审核通过后，公司将及时履行信息披露义务。
  《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深交所网站刊登的信息为准。
  特此公告。
                                              盈方微电子股份有限公司
                                                      董事会
                                                2022 年 2 月 24 日

[2022-02-19] (000670)*ST盈方:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公告
证券代码：000670            证券简称：*ST 盈方            公告编号：2022-018
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨
 关 联 交 易 申 请 获 得 中 国 证 监 会 受 理 的 公 告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 18 日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：213605）。中国证监会对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
  本次关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）需取得中国证监会核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，如相关审批程序不能通过，本次重大资产重组可能存在中止、取消等风险。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深交所网站刊登的信息为准。
  特此公告。
                                            盈方微电子股份有限公司
                                                    董事会
                                                2022 年 2 月 19 日

[2022-02-15] (000670)*ST盈方:关于2021年度计提、核销及转销资产减值准备的公告
证券代码：000670            证券简称：*ST 盈方            公告编号：2022-009
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
 关于 2021 年度计提、核销及转销资产减值准备的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 14 日召开第十
一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年度计提、核销及转销资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
    一、本次计提、核销及转销资产减值准备概述
  依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司本着谨慎性原则，
对母公司及下属所有分、子公司截止 2021 年 12 月 31 日的各类资产进行了全面
清查和分析评估。经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，应计提减值准备；部分应收款项已无收回的可能性，对其予以核销。本期计提资产和信用减值准备合计 15.67 万元，转回及转销存货跌价准备 1,187.84 万元，核销应收账款坏账准备 1,636.59 万元。具体明细如下表：
                                                          单位：万元
      项目        年初余额      本期增加            本期减少      期末余额
                            本期计提  汇率变动  转回及转销  核销
一、坏账准备      3,713.29    -30.89    -56.16        0.00  1,636.59  1,989.65
应收票据              47.47    -47.47      0.00        0.00    0.00      0.00
应收账款          3,377.28      4.74    -55.65        0.00  1,633.76  1,692.61
其他应收款          288.54    11.84      -0.51        0.00    2.83    297.04
二、存货跌价准备  2,874.06    46.56    -62.52    1,187.84    0.00  1,670.26
      合计        6,587.35    15.67    -118.68    1,187.84  1,636.59  3,659.91
  1、应收款项计提减值情况说明
  公司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本报告期对应收账款计提坏账准备 4.74 万元，应收票据计提坏账准备-47.47 万元，其他应收款计提坏账准备
11.84 万元。
    2、存货计提减值及转销情况说明
    公司严格按照《企业会计准则》的要求在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。本报告期计提存货跌价准备 46.56 万元，转回存货跌价准备 11.87 万元，报废存货核销存货跌价准备 16.16 万元，转销存货跌价准备 1,159.81 万元。
    二、本次核销应收款项的情况及影响
    本次拟核销的应收账款原值合计为 1,633.76 万元，截至 2021 年 12 月 31 日
已计提坏账金额 1,633.76 万元，账面净值 0 元；拟核销的其他应收款原值为 2.83
万元，截至 2021 年 12 月 31 日已计提坏账金额 2.83 万元，账面净值 0 万元。本
次核销应收款项具体情况如下表：
                                                          单位：万元
 项目    核销客户名称    款项  核销金额  已计提坏  计提  核销  是否因关联
                          性质              账金额  比例  原因    交易产生
应收账  TALENTECH      销售                              客户已
款      SYSTEMS        货款  1,633.76  1,633.76  100%  注销      否
        LIMITED
其他应  深圳市八零后资  押金    2.83      2.83    100%  提前      否
收款    产管理有限公司                                      退租
    公司核销应收款项合计 1,636.59 万元，核销坏账符合会计政策的要求和公司
实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。公司对所有核销明细建立了备查账目，保留追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，发现对方有偿债能力将立即追索。
    三、本次计提、核销及转销减值准备的影响
    2021 年，公司计提坏账准备和存货跌价准备总计 15.67 万元，减少公司 2021
年年度合并报表利润总额 15.67 万元；存货跌价准备转回 11.87 万元，增加公司
2021 年年度合并报表利润总额 11.87 万元；存货跌价准备转销 1,159.81 万元，报
废存货核销存货跌价准备 16.16 万元，对 2021 年年度合并报表利润总额无影响；公司核销应收款项合计 1,636.59 万元，对 2021 年年度合并报表利润总额无影响。
    四、本次计提、核销及转销资产减值准备的审批程序
  本次计提、核销及转销资产减值准备事项已经公司第十一届董事会第二十三次会议及第十一届监事会第二十一次会议审议通过。本次计提、核销及转销资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。
    五、董事会意见
  公司依据实际情况计提、核销及转销资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司内部控制制度相关规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提、核销及转销资产减值准备。
    六、监事会意见
  公司本次计提、核销及转销资产减值准备事项程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司财务状况和资产价值，同意本次计提、核销及转销资产减值准备。
    七、独立董事意见
  公司本次计提、核销及转销资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，更为客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次计提、核销及转销资产减值准备。
    八、备查文件
  1、公司第十一届董事会第二十三次会议决议；
  2、公司第十一届监事会第二十一次会议决议；
  3、独立董事关于第十一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
  特此公告。
                                              盈方微电子股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2022 年 2 月 15 日

[2022-02-15] (000670)*ST盈方:关于为控股子公司提供担保额度预计的公告
  证券代码：000670            证券简称：*ST 盈方            公告编号：2022-011
          盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
    关于为控股子公司提供担保额度预计的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      特别风险提示：公司本次拟为华信科提供的担保预计额度目前尚未发生，相
  关担保预计额度尚需经公司 2021 年年度股东大会审议批准。
      一、担保情况概述
      为满足盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市华
  信科科技有限公司（以下简称“华信科”）日常经营和业务发展的需要，方便其
  筹措资金，提高融资效率，公司拟为华信科提供总额不超过人民币 1.5 亿元的担
  保额度，该担保额度内可滚动使用，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议
  通过的担保额度。该事项已经公司 2022 年 2 月 14 日召开的第十一届董事会第二
  十三次会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过。
      根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保
  预计额度尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准，股东大会审议通过后，
  公司董事会授权董事长在该担保额度范围内审批相关担保的具体事宜。本次担保
  额度的有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大
  会召开之日止。
      二、担保额度预计情况
                    担保方持  被担保方最  截至目前担  本次新  担保额度占上  是否
担保方  被担保方  股比例  近一期资产    保余额    增担保  市公司最近一  关联
                                负债率                  额度    期净资产比例  担保
 公司    华信科      51%      66.77%    414.85 万元  1.5 亿元    458.16%      否
      备注：本担保余额已包含账期影响。
      三、被担保人基本情况
      公司名称：深圳市华信科科技有限公司
    成立日期：2008 年 11 月 11 日
    注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦 16C02
    法定代表人：徐非
    注册资本：10,000 万人民币
    主营业务：一般经营项目是：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项 目）。
    股权结构：公司通过全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海 盈方微”）持有华信科 51%股权。华信科与公司的股权结构关系图如下：
                        盈方微电子股份有限公司
                                  100%
                      上海盈方微电子有限公司
                                  51%
                      深圳市华信科科技有限公司
    主要财务指标：
                                                              单位：元
        项目名称        2021 年 12 月 31 日（经审计）  2021 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额                                524,118,853.54              395,093,113.75
负债总额                                349,972,744.39              225,098,138.19
      其中：银行贷款总额                          -                          -
            流动负债总额                346,125,052.02              218,065,519.11
净资产                                  174,146,109.15                169,994,975.56
或有事项涉及的总额                                  -                          -
        项目名称        2021 年 1 月至 12 月（经审计） 2021 年 1 月至 6 月（经审计）
营业收入                              1,350,938,132.36              764,874,363.95
利润总额                                39,027,200.51                32,918,715.43
净利润                                  26,776,976.28                22,832,551.02
    华信科不是失信被执行人。
    四、担保内容
    1、担保方式：保证担保（一般保证、连带责任担保）、资产抵质押等，由公 司及控股子公司与相关机构共同协商确定。
    2、担保期限：自本次担保获股东大会批准后至 2022 年年度股东大会召开之
 日，并根据每笔担保实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。
    3、相关授权：公司董事会在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授 权公司董事长在上述额度范围内审批相关担保的具体事宜。
    五、董事会意见
    公司本次拟为华信科提供的担保主要为满足其日常经营和业务发展的需求， 方便其筹措资金，提高融资效率。目前，华信科经营状况良好，总体财务状况稳 定。华信科系公司控股子公司，在担保期内，公司能够充分了解其经营情况并做 好相关风险控制工作，相关担保的风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司 利益的情形。
    公司目前持有华信科 51%股权，为有效控制担保风险，在实际担保发生或签
 署担保协议时，华信科的其他股东原则上应当提供同比例的担保或者提供反担保。
    六、独立董事意见
    公司为控股子公司华信科提供的担保是为了满足其日常经营和业务发展的 需求，方便其筹措资金，提高融资效率。目前，华信科经营状况良好，总体财务 状况稳定。在实际担保发生或签署担保协议时，华信科的其他股东原则上应当提 供同比例的担保或者提供反担保，相关担保的风险可控。本次担保额度预计的相 关决策程序符合各项法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司股东利 益的行为。因此我们同意为控股子公司提供担保额度预计事项，并同意将该事项 提交股东大会审议。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    公司本次拟为华信科提供总额不超过人民币 15,000 万元的担保额度，本次
 担保额度获得股东大会批准后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为20,000
万元。截至本公告披露日，公司及其控股子公司担保总余额为 414.85 万元，占公司最近一期经审计净资产的 12.67%。公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项。
    八、备查文件
  1、第十一届董事会第二十三次会议决议；
  2、第十一届监事会第二十一次会议决议；
  3、独立董事关于第十一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
  特此公告。
                                              盈方微电子股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2022 年 2 月 15 日

[2022-02-15] (000670)*ST盈方:关于关联交易及额度预计的公告
证券代码：000670              证券简称：*ST 盈方          公告编号：2022-012
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
      关于关联交易及额度预计的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
  1、关联交易事项一：鉴于盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）当
前办公场所（位于上海市长宁区天山西路 799 号 5 楼 03/05 单元）的租赁期限将
于2022年2月23日到期，公司与舜元控股集团有限公司（以下简称“舜元控股”）就双方于 2021 年 2 月签署的《房屋租赁合同》签署了《续租补充合同》，公司当前办公场所将自2022年2月24日起至2023年2月23日续租。在前述租赁期内，续租租金及物业管理费与原《房屋租赁合同》保持一致。
  2、关联交易事项二：为满足公司的资金需求，公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）拟向公司提供总额度不超过人民币 1.5亿元的无息借款，前述额度的有效期限为自董事会审议通过之日起 12 个月，资助资金在前述额度范围内可循环滚动使用。在前述额度范围内，舜元企管向公司提供的无息借款均无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。
  3、舜元企管系公司第一大股东，截至本公告披露日，舜元企管持有公司股份 124,022,984 股，占公司总股本的 15.19%。舜元控股未持有公司股份，其系公司第一大股东舜元企管的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管持有其15%的股份。舜元企管和舜元控股（合称同一关联人）为公司关联法人，上述两项交易构成关联交易。
  4、公司于 2022 年 2 月 14 日召开了第十一届董事会第二十三次会议，以 8
票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于房屋续租暨关联交易的议案》《关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案》，关联董事顾昕先生已回避表决。公司独立董事已对以上两项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
  5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
  （一）关联方一
  1、基本情况
  名称：舜元控股集团有限公司
  统一社会信用代码：91310000632029127G
  企业地址：上海市长宁区广顺路 33 号
  法定代表人：陈炎表
  注册资本：70,000 万元人民币
  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
  经营范围：实业投资、房地产开发、经营,物业管理,投资咨询,计算机领域内的“四技”服务,国内贸易(除专项规定),计算机软硬件及相关产品的销售,停车场(库)管理(限分支经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
  2、主要股东和实际控制人情况
  舜元控股集团有限公司的股权结构如下表：
 序号          股东姓名          认缴额（万元）  实缴额（万元）  持股比例
  1    陈炎表                            37,100          37,100        53%
  2    陈齐华                            14,000          14,000        20%
  3    浙江舜元企业管理有限公司          10,500          10,500        15%
  4    邵建林                              7,000          7,000        10%
  5    陈敖林                              1,400          1,400        2%
  根据舜元控股的股权结构，陈炎表系舜元控股的实际控制人。
  3、财务状况
  舜元控股最近一年及一期的财务报表主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
        项目                2021/9/30              2020/12/31
 净资产                              81,578.86              81,435.84
          项目              2021 年 1—9 月            2020 年度
 营业收入                            9,748.40              11,963.90
 净利润                                  143                5,752.33
    （二）关联方二
    1、基本情况
    名称：浙江舜元企业管理有限公司
    统一社会信用代码：91310105660733453X
    企业地址：浙江省绍兴市上虞区小越街道田家村吴山
    法定代表人：王国军
    注册资本：10,000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；五金产品 批发；家用电器销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；日 用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许 可项目：住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
    2、主要股东和实际控制人情况
 序号          股东姓名          认缴出资额  实缴出资额  持股比例
                                    （万元）    （万元）
  1  陈炎表                        8,500        8,500      85%
  2  上海铭鼎企业发展有限公司      1,500        1,500      15%
    根据舜元企管的股权结构，陈炎表系舜元企管的实际控制人。
    3、财务状况
    舜元企管最近一年及一期的财务报表主要财务数据（合并报表）如下：
                                                          单位：万元
    项目          2021/12/31（未经审计）      2020/12/31（经审计）
净资产                              21,377.13                20,281.99
    项目        2021 年 1-12 月（未经审计）    2020 年度（经审计）
营业收入                            2,401.53                  2,679.39
净利润                              2,534.27                  2,423.36
    （三）关联关系
  1、舜元企管系公司第一大股东，截至本公告披露日，舜元企管持有公司股份 124,022,984 股，占公司总股本的 15.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，舜元企管为公司关联法人。
  2、舜元控股未持有公司股份，其系公司第一大股东舜元企管的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管持有其 15%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，舜元控股为公司关联法人。
  （四）关联方是否为失信被执行人
  经公司核查，舜元企管和舜元控股非失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
  1、关联交易事项一之标的：
  公司向舜元控股续租其合法拥有的房屋（位于上海市长宁区天山西路 799号 5 楼 03/05 单元）作为公司主要办公场所并签署相关房屋租赁的合同，续租租
赁期限自 2022 年 2 月 24 日至 2023 年 2 月 23 日。
  2、关联交易事项二之标的：
  舜元企管拟向公司提供总额度不超过人民币 1.5 亿元的无息借款，前述额度的有效期限为自董事会审议通过之日起 12 个月，资助资金在前述额度范围内可循环滚动使用。在前述额度范围内，舜元企管向公司提供的无息借款均无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
  公司与舜元控股发生的关联交易事项系公司租赁正常经营所需的办公场所，交易的价格与之前《房屋租赁合同》中约定的租金保持一致，相关交易价格系根据租赁房屋所在地的市场价格，并经双方协商确定；公司与舜元企管发生的关联交易事项系舜元企管向公司提供无息借款额度，在该额度范围内公司无需向舜元企管支付利息。本次关联交易不存在其他相关利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能。
    五、关联交易协议的主要内容
    （一）关联交易事项一之《续租补充合同》的主要内容：
  1、续租补充合同主体：
  出租方：舜元控股集团有限公司
  承租方：盈方微电子股份有限公司
  2、出租房屋地址：上海市长宁区天山西路 799 号 5 楼 03/05 单元
  3、租赁期限：自 2022 年 2 月 24 日至 2023 年 2 月 23 日
  4、租赁面积：1570 平方米
  5、续租租金：月租金为（人民币）286,525 元。
  6、物业管理费：每月人民币 47,100 元。若租赁期间出租方合理调整物业管理费，则物业管理费相应调整。
  7、房屋租赁保证金和其他费用：续租期内，保证金金额与原租赁合同一致，保持不变。
  8、其他：续租期内，除本续租合同另有约定外，原租赁合同的其他条件和条款不变，继续适用于续租期。
  9、生效条件：本续租合同经双方盖章,并待公司董事会审议通过后生效。
    （二）关联交易事项二的主要内容：
  舜元企管拟向公司提供总额度不超过人民币 1.5 亿元的无息借款，前述额度的有效期限为自董事会审议通过之日起 12 个月，资助资金在前述额度范围内可循环滚动使用，公司将根据后续资金需求情况与舜元企管签署相关借款协议。
    六、关联交易目的和影响
  公司向舜元控股续租房屋是解决公司办公场所的未来发展需求，系正常的商业交易行为；舜元企管向公司无偿提供的财务资助是其对公司经营发展的大力支持，能够为公司的资金周转提供了便利条件，有利于公司持续、稳定经营。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。相关关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，公司主营业务不会因相关关联交易而对关联人形成依赖。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
  2022 年年初至本公告披露日，除本次公司向舜元控股续租办公场所所涉关联交易外，公司及控股子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 700 万元。

[2022-02-15] (000670)*ST盈方:关于前期会计差错更正的公告
证券代码：000670            证券简称：*ST 盈方            公告编号：2022-013
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
        关于前期会计差错更正的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）恢复上市申请已于 2021 年5 月获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）受理，2021 年 6 月中国证券监督管理委员会湖北监管局接受深交所委托就公司申请恢复上市事项进行现场核查。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》的相关规定，公司对相关差错事项进行更正，涉及 2020 年度及 2021 年 1-6 月的财务报表，具体情况如下：
    一、会计差错更正事项概述及原因
  根据现场核查的意见，公司对 2020 年度及 2021 年 1-6 月的财务报表进行追
溯重述。
  （一）财务费用确认
  前期差错事项：截至 2020 年 12 月 31 日，公司第一大股东浙江舜元企业管
理有限公司提供 8 笔无息资金借款，累计金额为 4.04 亿元。公司按照银行同期定期存款基准利率计提相关利息，确认财务费用 168.51 万元，同时增加 168.51万元资本公积。
  会计差错更正：公司根据现场核查的意见进一步自查，按照一年期贷款市场报价利率更正计提相关利息，调增 2020 年财务报表财务费用 292.92 万元，同时
调增资本公积292.92 万元；调增2021 年1-6 月财务报表财务费用 533.90 万元，
同时调增资本公积 533.90 万元。
  （二）前期成本转回
  前期差错事项：2007 年，子公司长兴芯元工业科技有限公司（以下简称“长兴芯元”）委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村建设。2013 年 11 月，长兴县雉城街道办事处出具《雉城街道农民安置新村应收情况》累计应结算工程
款 1,268.20 万元，扣除已支付 910 万元后，长兴芯元据此暂估应付工程款 358.20
万元，同时将 1,268.20 万元计入工程成本。截至 2019 年底，长兴芯元已将前期确认的工程成本结转主营业务成本。2020 年 12 月，长兴芯元收到长兴县雉城街道办事处出具的《确认函》，认定最终结算工程款为 963.79 万元，扣除已支付的910万元后尚需支付53.79万元。长兴芯元据此冲减2020年主营业务成本304.41万元。公司 2020 年度财务报表附注将上述事项形成的相关损益作为经常性损益列示。
  会计差错更正：根据现场核查的意见，公司考虑上述工程款暂估时间与最终结算时间间隔较长，存在一定的偶发性，将上述事项形成的相关损益 304.41 万元调整作为非经常性损益列示，重述 2020 年度财务报表附注。
  （三）上述差错更正事项已经公司于 2022 年 2 月 14 日召开的第十一届董事
会第二十三次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过。
    二、重要前期差错更正事项对公司财务状况、经营成果的影响
  （一）对合并资产负债表的影响
  1、2020 年 12 月 31 日
                                                            单位：元
        项目          调整前金额      调整金额      调整后金额
资本公积                334,659,384.31  2,929,232.87    337,588,617.18
未分配利润              -611,677,602.27  -2,929,232.87  -614,606,835.14
  2、2021 年 6 月 30 日
                                                              单位：元
        项目          调整前金额      调整金额      调整后金额
资本公积                337,465,049.34  8,268,201.36    345,733,250.70
未分配利润              -605,580,744.64  -8,268,201.36  -613,848,946.00
  （二）对母公司资产负债表的影响
  1、2020 年 12 月 31 日
                                                            单位：元
          项目            调整前金额      调整金额      调整后金额
          项目            调整前金额      调整金额      调整后金额
 资本公积                1,166,794,614.83  2,929,232.87  1,169,723,847.70
 未分配利润              -736,948,526.56  -2,929,232.87  -739,877,759.43
    2、2021 年 6 月 30 日
                                                              单位：元
          项目            调整前金额      调整金额      调整后金额
 资本公积                1,169,596,072.36  8,268,201.36  1,177,864,273.72
 未分配利润                -749,454,471.29  -8,268,201.36  -757,722,672.65
    （三）对合并利润表的影响
    1、2020 年度
                                                              单位：元
          项目            调整前金额      调整金额      调整后金额
财务费用                    -2,573,474.07    2,929,232.87      355,758.80
净利润                      27,790,823.52  -2,929,232.87    24,861,590.65
归属于母公司所有者的净    13,048,572.57  -2,929,232.87    10,119,339.70
利润
综合收益总额                31,534,234.12  -2,929,232.87    28,605,001.25
归属于母公司所有者的综    20,350,698.04  -2,929,232.87    17,421,465.17
合收益总额
    2、2021 年 1-6 月
                                                              单位：元
            项目            调整前金额    调整金额      调整后金额
财务费用                    4,716,395.47  5,338,968.49    10,055,363.96
净利润                      32,630,224.05  -5,338,968.49    27,291,255.56
归属于母公司所有者的净利润  6,096,857.63  -5,338,968.49      757,889.14
综合收益总额                29,534,919.13  -5,338,968.49    24,195,950.64
归属于母公司所有者的综合收  4,640,055.70  -5,338,968.49      -698,912.79
益总额
    （四）对 2020 年度母公司利润表的影响
    1、2020 年度
                                                              单位：元
          项目            调整前金额      调整金额      调整后金额
财务费用                    1,604,133.68  2,929,232.87      4,533,366.55
净利润                      -12,623,345.83  -2,929,232.87    -15,552,578.70
综合收益总额                -12,623,345.83  -2,929,232.87    -15,552,578.70
    2、2021 年 1-6 月
                                                              单位：元
          项目            调整前金额      调整金额      调整后金额
财务费用                    2,793,104.49  5,338,968.49      8,132,072.98
净利润                      -12,505,944.73  -5,338,968.49    -17,844,913.22
综合收益总额                -12,505,944.73  -5,338,968.49    -17,844,913.22
    三、会计差错更正事项对重大重组相关盈利预测及业绩承诺的影响
    本次会计差错更正事项不涉及重大资产重组标的公司（深圳市华信科科技有
 限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED）2020 年度、2021 年半
 年度相关财务报表的调整，对标的公司相关盈利预测及业绩承诺无影响。
    四、会计师事务所意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次会计差错更正事项出具了 相关鉴证报告，会计师认为，公司管理层编制的《关于重要前期差错更正情况的 说明》符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关 披露（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕20 号）的相关规定，如实反映了对
 公司 2020 年度、2021 年 1-6 月财务报表的重要差错更正情况。
    五、董事会、监事会及独立董事意见
    （一）董事会意见
    公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
 会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 ——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地 反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此， 同意本次会计差错更正及追溯重述事项。
    （二）监事会意见
    公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更

[2022-02-15] (000670)*ST盈方:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告
证券简称：*ST 盈方            证券代码：000670            公告编号：2022-016
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨
 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ） 修 订 说 明 的 公 告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“盈方微”）于 2021 年 4 月 27
日披露了《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
  2022 年 1 月 4 日，公司收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》【213605 号】(以下简称《“ 补正通知》”）。根据《补正通知》的要求，公司及相关中介机构进行了加期审计、补充评估等补充更新事宜，公司对《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）进行了相应的修订、补充和完善，并经公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过。
  重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
序号      章节                              修订情况
 1        释义      1、更新了审计报告、备考审阅报告、报告期等释义的内容，增
                      加了补充评估基准日等释义的内容。
                      1、增加了本次补充评估情况说明；
                      2、更新了本次交易已履行的决策程序；
 2    重大事项提示  3、更新了本次交易对上市公司主要财务指标的影响；
                      4、更新了上市公司及其董事、监事、高级管理人员、舜元企管、
                      陈炎表的《关于房地产业务合法合规的承诺》。
                      1、更新了对舜元企管借款余额、前五大供应商的采购占比、前
 3    重大风险提示  五大客户的销售占比、应收账款的账面价值及占比、存货的账面
                      价值及占比、标的公司的资产负债率、交易完成后上市公司的资
                      产负债率、上市公司合并报表未分配利润等风险内容。
                      1、更新了标的公司的净利润情况；
 4  第一节 交易概述  2、更新了本次交易已履行的决策程序；
                      3、增加了本次补充评估情况说明；
                      4、更新了本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
 5  第二节 上市公司  1、更新了上市公司主要财务数据及财务指标；
        基本情况    2、更新了上市公司担保诉讼情况。
 6  第三节 交易对方  1、更新了交易对方的主要财务数据及财务指标。
        基本情况
                      1、更新了标的公司下属公司的主要财务数据；
                      2、更新了主要资产权属、主要负债情况、受限资产情况；
                      3、更新了标的公司按产品类型的销售收入情况、前五大客户的
 7  第四节 交易标的  销售情况、前五名供应商的采购情况；
        基本情况    4、更新了标的公司人员总体情况；
                      5、更新了标的公司境外销售情况及境外经营主体资产情况；
                      4、更新了标的公司报告期经审计的主要财务数据；
                      5、更新了标的公司重大诉讼与仲裁情况。
 8  第五节 交易标的  1、增加了本次补充评估情况；
        评估情况    2、更新了标的公司同行业可比上市公司的市盈率和市净率。
 9  第六节 发行股份  1、增加了募集配套资金投资项目偿还债务的情况；
          情况      2、更新了本次发行前后上市公司主要财务数据。
                      1、更新了本次交易前、后上市公司归属于母公司的净利润及基
10  第八节 交易的合  本每股收益情况；
        规性分析    2、更新了上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具
                      无保留意见的审计报告的情况。
                      1、更新了本次交易前上市公司财务状况，并对相关情况进行了
                      补充分析和说明；
                      2、更新了标的公司所处行业的相关行业数据；
                      3、更新了标的公司的行业地位和核心竞争力分析的相关情况；
11  第九节 管理层讨  4、更新了标的公司的财务状况、盈利能力、现金流量，并对相
        论与分析    关情况进行了补充分析和说明；
                      5、更新了本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影
                      响；
                      6、更新了本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财
                      务指标影响的分析。
                      1、增加模拟合并财务报表的编制基础及模拟合并财务报表的编
                      制原因以及合规性分析；
12  第十节 财务会计  2、更新了报告期模拟合并财务报表信息；
          信息      2、增加华信科最近两年财务报表；
                      3、增加 World Style 最近两年财务报表；
                      4、更新了上市公司最近一年备考财务报告。
13  第十一节 同业竞  1、更新了报告期交易标的关联交易情况。
      争和关联交易
14  第十二节 风险因  1、更新了对舜元企管借款余额、前五大供应商的采购占比、前
          素        五大客户的销售占比、应收账款的账面价值及占比、存货的账面
                      价值及占比、标的公司的资产负债率、交易完成后上市公司的资
                      产负债率、上市公司合并报表未分配利润等风险内容。
15  第十三节 其他重  1、更新了上市公司最近三年利润分配政策及现金分红情况。
        要事项
  特此公告。
                                          盈方微电子股份有限公司
                                                  董事会
                                              2022 年 2 月 15 日

[2022-02-15] (000670)*ST盈方:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字资产评估师的公告
证券简称：*ST 盈方            证券代码：000670            公告编号：2022-017
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨
 关 联 交 易 项 目 变 更 签 字 资 产 评 估 师 的 公 告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”）评估机构。中联评估作为公司本次重大资产重组项目的评估机构，原签字评估师戴蔚凌、程瑶拟变更为窦孜哉、李亮节。
  变更事由：戴蔚凌、程瑶从中联评估离职至中联资产评估咨询（上海）有限公司。
  具体内容请见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《盈方微电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字评估师的专项说明》《中联资产评估集团有限公司关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产项目变更签字评估师的专项说明》和《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字评估师之专项核查意见》。
  特此公告。
                                            盈方微电子股份有限公司
                                                    董事会
                                                2022 年 2 月 15 日

[2022-02-15] (000670)*ST盈方:关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告
证券代码：000670            证券简称：*ST 盈方            公告编号：2022-014
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
  关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 14 日召开第
十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
    一、情况概述
  截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为
-611,369,096.01 元。鉴于公司的实收股本为 816,627,360 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
  公司于2022年2月14日召开了第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
    二、导致亏损的主要原因
  公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因系 2017 年至2018 年期间，公司持续处于被中国证券监督管理委员会立案调查，且因受到公司原实际控制人被逮捕等因素影响，公司各项融资渠道受到限制，面临流动性紧缺的困境，从而对公司各项业务的发展造成了十分不利的影响，导致公司 2017年和 2018 年大幅亏损。
    三、为弥补亏损拟采取的措施
  自 2019 年 12 月公司董事会、监事会和管理层的换届完成后，公司着重梳理
主营业务研发、运营和销售的各个环节，实施控本降费、提质增效等措施，快速实现了主营业务的正常运作。2020 年公司完成重大资产重组，公司的自我“造
血功能”得以恢复，实现了扭亏为盈。2021 年度，公司持续保持稳定经营，经营业绩亦实现了盈利。
  目前，公司正在推进实施发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，如本次重大资产重组实施完毕，公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，公司的盈利能力和核心竞争力也将显著增强。
    四、备查文件
  1、第十一届董事会第二十三次会议决议；
  2、第十一届监事会第二十一次会议决议。
  特此公告。
                                              盈方微电子股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2022 年 2 月 15 日

[2022-02-15] (000670)*ST盈方:关于申请综合授信额度的公告
证券代码：000670              证券简称：*ST 盈方              公告编号：2022-010
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
      关 于 申 请 综 合 授 信 额 度 的 公 告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 14 日召开第
十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向相关机构申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：
  为满足公司及子公司的生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟向相关金融/类金融机构申请累计不超过人民币 25 亿元的综合授信总额度，授信品种包括但不限于贷款、汇票、保函、保理等；拟与相关金融机构开展累计额度不超过人民币 20 亿元的票据池业务，方式包括但不限于票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等票据综合管理服务。
  上述综合授信额度内可循环使用，相关金融机构/类金融机构授信额度、授信及保证期间等最终以相关机构实际审批结果为准，具体以相关机构与公司实际发生的实际金额为准。
  上述授信额度尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过后生效，股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件，授信及授权期限自本议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
  特此公告。
                                            盈方微电子股份有限公司
                                                    董事会
                                                2022 年 2 月 15 日

[2022-02-15] (000670)*ST盈方:监事会决议公告
证券代码：000670            证券简称：*ST 盈方            公告编号：2022-008
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
 第 十 一 届 监 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十一次
会议通知于 2022 年 1 月 29 日以邮件、微信方式发出，会议于 2022 年 2 月 14
日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议由公司监事会主席蒋敏女士主持，会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
    一、会议审议情况
    本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议：
    （一）《2021 年度监事会工作报告》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021 年度监事会工作报告》。
  此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （二）《2021 年度财务决算报告》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021 年度财务决算报告》。
  此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （三）《2021 年年度报告全文及摘要》
  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2021 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021 年年度报告全文及摘要》。
  此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （四）《2021 年度利润分配预案》
  2021 年度利润分配预案：公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不以资本公
积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。
  监事会认为，公司利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》及其他关于
利润分配事项的有关规定和要求。
  此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （五）《2021 年度内部控制评价报告》
  公司监事会认真审阅了董事会出具的《2021 年度内部控制评价报告》，并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司《2021 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行及监督的实际情况。
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021 年度内部控制评价报告》。
  此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （六）《关于 2021 年度计提、核销及转销资产减值准备的议案》
  监事会认为，公司本次计提、核销及转销资产减值准备事项程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司财务状况和资产价值，同意本次计提、核销及转销资产减值准备。
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于 2021 年度计提、核销及转销资产减值准备的公告》
  此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （七）《关于向相关机构申请综合授信额度的议案》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于向相关机构申请综合授信额度的公告》。
  此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （八）《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保额度预计的公告》。
  此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （九）《关于房屋续租暨关联交易的议案》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于关联交易及额度预计的公告》。
  此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （十）《关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于关联交易及额度预计的公告》。
  此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （十一）《关于前期会计差错更正的议案》
  监事会认为，公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司与股东的合法利益，监事会同意本次前期会计差错更正事项。
  具体情况请详见公司刊登在巨潮资讯网上《关于前期会计差错更正的公告》《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92 号）。
  此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （十二）《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
  此项议案表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    （十三）《关于更新本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
    公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%
的股权及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，
与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科 10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过 4 亿元，非公开发行股份数量不超过 243,902,439 股，非公开发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
    本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满。监事会审议了标的公司编制的 2021 年度的财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具的《深圳市华信科科技有限公司审计报告》《深圳市华信科科技有限公司审计报告》（天健审〔2022〕96 号）、《WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 审计报告》（天健审〔2022〕94 号）和《深圳市
华信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 模拟合并审
计报告》（天健审〔2022〕95 号）；同时，审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司 2021 年度的备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具的《备考审阅报告》（天健审〔2022〕93 号）。
    本次重大资产重组有关评估报告有效期已届满。监事会同意本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组标的资产以 2021年 12 月 31 日为基准日进行加期补充资产评估并出具《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第 207 号）。该补充评估结果不作为作价依据，本次重大资产重组的标的
资产作价仍以中联资产评估集团有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日进行资
产评估并出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华
信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号）的评估结果为作价依据。
  具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
  此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （十四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
  公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次重大资产重组涉及的标的资产出具了补充资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
  1、评估机构的独立性
  本次重大资产重组公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
  2、评估假设前提的合理性
  评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  3、评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日的市场价值，以验证标的
资产自 2020 年 12 月 31 日以来是否发生对上市公司的重大不利变化。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  4、评估定价的公允性
  本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定标的资产自前次评估基准日以来未发生重大不利变化，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
  综上，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
  具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》。
  此项议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （十五）《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
  基于加期的审计报告、审阅报告、资产评估报告及中国证券监督管理委员会的补正通知书，公司编制了《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

[2022-02-15] (000670)*ST盈方:董事会决议公告
 证券代码：000670            证券简称：*ST 盈方            公告编号：2022-007
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
 第 十 一 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议 公 告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次
会议通知于 2022 年 1 月 29 日以邮件、微信方式发出，会议于 2022 年 2 月 14
日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长张韵女士主持，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
    一、会议审议情况
    本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议：
    （一）《2021 年度董事会工作报告》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021 年度董事会工作报告》。
  此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    （二）《2021 年度总经理工作报告》
  此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    （三）《2021 年度财务决算报告》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021 年度财务决算报告》。
  此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    （四）《2021 年年度报告全文及摘要》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021 年年度报告全文及摘要》。
  此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    （五）《2021 年度利润分配预案》
  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的规定，上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。公司 2021 年末合并报表中未分配利润为-611,369,096.01 元，
母公司 2021 年末未分配利润为-774,891,566.11 元。鉴于公司以前年度亏损严重，公司不具备现金分红的条件。
  2021 年度利润分配预案：公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不以资本公
积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。
  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
  此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    （六）《2021 年度内部控制评价报告》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2021 年度内部控制评价报告》。
  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
  此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    （七）《关于审定公司 2021 年董事、高级管理人员薪酬的议案》
  2021 年，公司董事、高级管理人员从公司所领取的薪酬总额为 371.59 万元，
该薪酬发放标准由公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、高级管理人员薪酬制度》的有关决策和考核程序，综合考虑了同行业水平及所在地的物价水平，并结合工作中的经营业绩、承担责任、风险水平等因素确定。
  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
  此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    （八）《关于 2021 年度计提、核销及转销资产减值准备的议案》
  董事会认为，公司依据实际情况计提、核销及转销资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司内部控制制度相关规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提、核销及转销资产减值准备。
  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于 2021 年度计提、核销及转销资产减值准备的公告》。
  此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （九）《关于向相关机构申请综合授信额度的议案》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于向相关机构申请综合授信额度的公告》。
  此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （十）《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保额度预计的公告》。
  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
  此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （十一）《关于房屋续租暨关联交易的议案》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于关联交易及额度预计的公告》。
  公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。
  本项议案关联董事顾昕先生回避表决。
  此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
    （十二）《关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于关联交易及额度预计的公告》。
  公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。
  本项议案关联董事顾昕先生回避表决。
  此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
    （十三）《关于前期会计差错更正的议案》
    根据中国证券监督管理委员会湖北监管局对公司现场检查的相关意见，公司
对 2020 年度及 2021 年 1-6 月的财务报表进行追溯重述。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已就公司本次会计差错更正事项出具了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》。
    公司董事会认为，公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意本次会计差错更正及追溯重述事项。
  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
  具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正的公告》《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92 号）。
  此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （十四）《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
  此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
    （十五）《关于更新本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
    公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%
的股权及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，
与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科 10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过 4 亿元，非公开发行股份数量不超过 243,902,439 股，非公开发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
    本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满。董事会审议了标的公司编制的 2021 年度的财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具的《深圳市华信科科技有限公司审计报
告》（天健审〔2022〕96 号）、《WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 审
计报告》（天健审〔2022〕94 号）和《深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 模拟合并审计报告》（天健审〔2022〕95 号）；同时，审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司 2021 年度的备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具的《备考审阅报告》（天健审〔2022〕93 号）。
    本次重大资产重组有关评估报告有效期已届满。董事会同意本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组标的资产以 2021年 12 月 31 日为基准日进行加期补充资产评估并出具《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第 207 号）。该补充评估结果不作为作价依据，本次重大资产重组的标的
资产作价仍以中联资产评估集团有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日进行资
产评估并出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华
信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号）的评估结果为作价依据。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
    公司独立董事已就本议案发表独立意见。
  本项议案关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
    （十六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
  公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次重大资产重组涉及的标的资产出具了补充资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
  1、评估机构的独立性
  本次重大资产重组公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
  2、评估假设前提的合理性
  评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  3、评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日的市场价值，以验证标的
资产自 2020 年 12 月 31 日以来是否发生对上市公司的重大不利变化。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方

[2022-02-10] (000670)*ST盈方:关于为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告
证券代码：000670            证券简称：*ST 盈方            公告编号：2022-006
        盈 方 微 电 子 股份 有 限 公司
 关于为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）因 2017 年、2018 年、2019
年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《原上市规则》”）的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）决定公司
股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。
    一、为恢复股票上市公司所采取的具体措施
    1、积极准备恢复上市补充材料并配合相关机构的核查
    公司于 2021 年 5 月 10 日向深交所提交了股票恢复上市的申请并获得深交所
受理；2021 年 6 月 11 日，公司接到深交所通知，深交所根据《原上市规则》14.2.17
条规定，委托相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行核实；2021 年 5 月 31日、8 月 10 日，公司收到深交所下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2021〕第 166 号、第 173 号）。目前，公司正积极配合监管部门对于公司股票恢复上市的各项工作。
    2、积极编制《2021 年年度报告》
    目前，公司正在严格按照相关法律法规的规定，积极编制 2021 年年度报告
及相关材料，公司后续将及时予以披露。
    3、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
    公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司拟采用发行股份的方式向交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的深圳市华信科科技
有限公司和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 各49%股权，
并同时向第一大股东浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元（以下简称“本次重大资产重组”）。
    2021 年 12 月 1 日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》等议案；2021 年 12 月 27 日，公
司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2022 年 1 月 4 日，
公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（213605号，以下简称“《补正通知书》”），公司将按照《补正通知书》的要求，积极准备补正材料并及时报送。具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
    本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，如相关审批程序不能通过，本次重大资产重组可能存在中止、取消等风险。
    4、重大诉讼事项
    公司于 2018 年收到广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）邮
寄送达传票、《民事起诉状》等法律文书，主要内容系西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）与陈伟钦之借款纠纷一案，原告陈伟钦向揭阳中院提起民事诉讼，公司为九被告之一。后续根据案件的进展情况，公司及时披露了相关进展公告。
    2022 年 1 月 20 日、1 月 27 日，公司分别收到代理律师转发的《上诉状》《民
事上诉状》等材料，案件的一审被告陈德强、章佳安、柴国苗、吴朴已向广东省高级人民法院提起上诉，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
    5、持续推动规范运作，完善公司治理机制
    公司持续完善治理结构，全面梳理和加强内控体系建设，进一步完善公司各项管理制度及实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，提高公司经营效益，持续提升规范运作水平。
    二、风险提示
    公司股票能否恢复上市尚存在不确定性，公司股票仍存在可能终止上市的风险，最终以深交所作出的是否同意公司股票恢复上市的决定为准，届时公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投
资风险。
    三、暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式
    1、联系电话：021-58853066
    2、传真号码：021-58853100
    3、电子邮箱：infotm@infotm.com
    4、通讯地址：上海市长宁区天山西路 799 号 5 楼 03/05 单元
    5、邮政编码：200335
    在公司股票暂停上市期间，公司将严格按照《原上市规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的有关规定，认真履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深交所网站刊登的信息为准。
    特此公告。
                                              盈方微电子股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2022 年 2 月 10 日

[2022-01-28] (000670)*ST盈方:诉讼事项进展公告(2022/01/28)
证券代码：000670            证券简称：*ST 盈方            公告编号：2022-005
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
            诉 讼 事 项 进 展 公 告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 26 日披露了
《诉讼事项公告》（公告编号：2018-045），主要内容系西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）与陈伟钦之借款纠纷一案，原告陈伟钦向广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）提起民事诉讼，公司为九被告之一。本次诉讼的当事人为“原告：陈伟钦；被告：西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）、金环、陈德强、章佳安、柴国苗、陈志成、上海盈方微电子技术有限公司、盈方微电子股份有限公司、吴朴”。针对该项诉讼，揭阳中院
已于 2021 年 12 月 31 日作出（2018）粤 52 民初 16 号《民事判决书》，具体情况
请查阅公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
  2022 年 1 月 27 日，公司收到代理律师转发的《民事上诉状》，本案的一审
被告吴朴不服一审法院——揭阳中院作出的判决，向广东省高级人民法院提起上诉，上诉请求如下：
  “一、请求撤销（2018）粤 52 民初 16 号民事判决书第三条判决内容，发回
重审或依法改判上诉人无需承担债务清偿责任；
  二、请求判令上诉人无需承担本案一审诉讼费用；
  三、判令被上诉人承担本案二审诉讼费用。”
  公司将密切关注上述诉讼事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务。
  特此公告。
                                              盈方微电子股份有限公司
                                                      董事会
                                                2022 年 1 月 28 日

[2022-01-21] (000670)*ST盈方:诉讼事项进展公告
证券代码：000670              证券简称：*ST 盈方              公告编号：2022-004
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
            诉 讼 事 项 进 展 公 告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 26 日披露了
《诉讼事项公告》（公告编号：2018-045），主要内容系西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）与陈伟钦之借款纠纷一案，原告陈伟钦向广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）提起民事诉讼，公司为九被告之一。本次诉讼的当事人为“原告：陈伟钦；被告：西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）、金环、陈德强、章佳安、柴国苗、陈志成、上海盈方微电子技术有限公司、盈方微电子股份有限公司、吴朴”。针对该项诉讼，揭阳中院
已于 2021 年 12 月 31 日作出（2018）粤 52 民初 16 号《民事判决书》，具体情况
请查阅公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
  2022 年 1 月 20 日，公司收到代理律师转发的三份《上诉状》，本案的一审
被告陈德强、章佳安、柴国苗三人不服一审法院—揭阳中院作出的判决，向广东省高级人民法院提起上诉，上诉请求如下：
  “一、陈德强的上诉请求
  1、请求撤销（2018）粤 52 民初 16 号民事判决书第三项“陈德强、吴朴共
同以认缴的出资额 2000 万元为限对本判决书第一项所确定的西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的债务承担责任”。
  2、请求改判陈德强无需对西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的债务承担责任，驳回陈伟钦对陈德强的诉讼请求。
  3、陈德强无需承担本案一审、二审诉讼费用。
  二、章佳安的上诉请求
  1、请求撤销（2018）粤 52 民初 16 号民事判决书第四项“章佳安以认缴的
出资额 2000 万元为限对本判决书第一项所确定的西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的债务承担责任”。
  2、请求改判章佳安无需对西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的债务承担责任，驳回陈伟钦对章佳安的诉讼请求。
  3、章佳安无需承担本案一审、二审诉讼费用。
  三、柴国苗的上诉请求：
  1、请求撤销（2018）粤 52 民初 16 号民事判决书第五项“柴国苗以认缴的
出资额 2000 万元为限对本判决书第一项所确定的西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的债务承担责任”。
  2、请求改判柴国苗无需对西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的债务承担责任，驳回陈伟钦对柴国苗的诉讼请求。
  3、柴国苗无需承担本案一审、二审诉讼费用。”
  公司将密切关注上述诉讼事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务。
  特此公告。
                                              盈方微电子股份有限公司
                                                      董事会
                                                2022 年 1 月 21 日

[2022-01-08] (000670)*ST盈方:关于为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告
证券代码：000670            证券简称：*ST 盈方            公告编号：2022-003
        盈 方 微 电 子 股份 有 限 公司
 关于为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）因 2017 年、2018 年、2019
年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《原上市规则》”）的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）决定公司
股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。
    一、为恢复股票上市公司所采取的具体措施
    1、积极准备恢复上市补充材料并配合相关机构的核查
    公司于 2021 年 5 月 10 日向深交所提交了股票恢复上市的申请并获得深交所
受理；2021 年 6 月 11 日，公司接到深交所通知，深交所根据《原上市规则》14.2.17
条规定，委托相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行核实；2021 年 5 月 31日、8 月 10 日，公司收到深交所下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2021〕第 166 号、第 173 号）。
    目前，公司正根据深交所第 166 号、第 173 号函件的要求，会同各中介机构
准备相关回复材料，并积极配合相关机构对公司恢复上市的核查工作。
    2、重大资产重组完成后经营能力显著提升
    公司于 2020 年度实施完毕重大资产购买及重大资产出售暨关联交易。通过
该次重大资产重组，公司的主营业务得以迅速恢复，经营规模和盈利能力大幅提升，公司的抗风险能力也已显著增强。未来，公司将进一步整合芯片研发设计和电子元器件分销业务，依托现有的技术、资源以及电子元器件分销业务的客户、供应商优势，实现业务的协同发展，持续推动提升公司整体经营业绩。
    3、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
    公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司拟采用发行股份的方式向交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的深圳市华信科科技
有限公司和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 各49%股权，
并同时向第一大股东浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元（以下简称“本次重大资产重组”）。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，因公司未在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后 6 个月内发布召开股东大会的通知，公司需重新召开董事会审议本次重大资产重组有关事项并以本次董事会决议公告日作为本次重大资
产重组发行股份的定价基准日。2021 年 12 月 1 日，公司召开第十一届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉修订稿）及其摘要的议案》等议案；
2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议
案。
    2022 年 1 月 4 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
补正通知书》（213605 号，以下简称“《补正通知书》”），公司将按照《补正通知书》的要求，积极准备补正材料并及时报送。具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
    本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，如相关审批程序不能通过，本次重大资产重组可能存在中止、取消等风险。
    4、重大诉讼事项
    公司于 2018 年收到广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）邮
寄送达传票、《民事起诉状》等法律文书，主要内容系西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）与陈伟钦之借款纠纷一案，原告陈伟钦向揭阳中院提起民事诉讼，公司为九被告之一。后续根据案件的进展情况，公司及时披露了相关进展公告。
    2022 年 1 月 4 日，公司收到代理律师转发的揭阳中院《民事判决书》（[2018]
粤 52 民初 16 号）等材料，揭阳中院已于 2021 年 12 月 31 日依法作出判决，公
司不承担担保责任或者赔偿责任。具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
    5、持续推动规范运作，完善公司治理机制
    公司持续完善治理结构，全面梳理和加强内控体系建设，进一步完善公司各项管理制度及实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，提高公司经营效益，持续提升规范运作水平。
    二、风险提示
    公司股票能否恢复上市尚存在不确定性，公司股票仍存在可能终止上市的风险，最终以深交所作出的是否同意公司股票恢复上市的决定为准，届时公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
    三、暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式
    1、联系电话：021-58853066
    2、传真号码：021-58853100
    3、电子邮箱：infotm@infotm.com
    4、通讯地址：上海市长宁区天山西路 799 号 5 楼 03/05 单元
    5、邮政编码：200335
    在公司股票暂停上市期间，公司将严格按照《原上市规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的有关规定，认真履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深交所网站刊登的信息为准。
    特此公告。
                                              盈方微电子股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2022 年 1 月 8 日

[2022-01-05] (000670)*ST盈方:关于收到《中国证监会行政许可申请补正通知书》的公告
证券代码：000670              证券简称：*ST 盈方              公告编号：2022-001
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
关于收到《中国证监会行政许可申请补正通知书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 27 日召开了
2021 年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）方案等相关议案。
  2021 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
接收了公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请接收凭证》（213605 号）。
  2022 年 1 月 4 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
补正通知书》（213605 号，以下简称“《补正通知书》”）。中国证监会依法对公司提交的《盈方微电子股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并要求公司在《补正通知书》发出之日起 30 个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。公司将按照《补正通知书》的要求，积极准备补正材料并及时报送。
  公司本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。
  公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深交所网站刊登的信息为准。
  特此公告。
                                            盈方微电子股份有限公司
                                                    董事会
                                                2022 年 1 月 5 日

[2022-01-05] (000670)*ST盈方:诉讼事项进展公告
证券代码：000670              证券简称：*ST 盈方              公告编号：2022-002
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
            诉 讼 事 项 进 展 公 告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、案件基本情况
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“盈方微股份”）于 2018 年5 月 26 日披露了《诉讼事项公告》（公告编号：2018-045），主要内容系西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）与陈伟钦之借款纠纷一案，原告陈伟钦向广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）提起民事诉讼，公司为九被告之一。本次诉讼的当事人为“原告：陈伟钦；被告：西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）、金环、陈德强、章佳安、柴国苗、陈志成、上海盈方微电子技术有限公司、盈方微电子股份有限公司、吴朴”。根据案件的进展情况，公司披露了《诉讼事项进展公告》（公告编号：2018-048、2018-059、2019-002、2019-008、2021-056、2021-072）。
    二、案件进展情况
  2022 年 1 月 4 日，公司收到代理律师转发的揭阳中院《民事判决书》（[2018]
粤 52 民初 16 号）等材料，揭阳中院已于 2021 年 12 月 31 日依法作出判决如下：
  “1、西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内偿还陈伟钦借款本金5000万元及利息100万元、违约金（以5000万元为基数，
自 2016 年 5 月 11 日起至该款清偿之日止，按月利率 2%计）；
  2、金环对本判决第一项所确定的西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的债务承担连带清偿责任；
  3、陈德强、吴朴共同以认缴的出资额 2000 万元为限对本判决第一项所确定的西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的债务承担责任；
  4、章佳安以认缴的出资额 2000 万元为限对本判决第一项所确定的西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的债务承担责任；
  5、柴国苗以认缴的出资额 2000 万元为限对本判决第一项所确定的西藏瀚澧
电子科技合伙企业（有限合伙）的债务承担责任；
  6、陈志成对本判决第一项所确定的西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的债务承担连带清偿责任；陈志成承担担保责任后，有权向西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）追偿。
  7、上海盈方微电子技术有限公司对本判决第一项所确定的西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的债务不能清偿部分承担 50%的赔偿责任。
  8、驳回陈伟钦的其他诉讼请求。
  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
  案件受理费 410150 元，由被告西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）、金环、陈德强、章佳安、柴国苗、陈志成、上海盈方微电子技术有限公司、吴朴共同负担，被告应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。陈伟钦已向本院预交案件受理费 410150 元，陈伟钦应于本判决生效之日起七日内向本院申请退还。
  如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。”
    三、其他尚未披露的诉讼和仲裁事项
  截至本公告披露日，公司及控股子公司目前涉及的其他诉讼涉案金额合计215.57 万元，不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
    四、本次公告的诉讼进展对公司本期利润或期后利润的影响
  根据揭阳中院的判决结果，公司不承担担保责任或者赔偿责任，对公司 2021年利润及 2022 年利润无影响。但鉴于本次判决为一审判决，案件各方是否上诉存在不确定性，公司将密切关注上述诉讼事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务。
    五、备查文件
  1、《广东省揭阳市中级人民法院民事判决书》
  特此公告。
                                              盈方微电子股份有限公司
                                                      董事会
                                                2022 年 1 月 5 日

[2021-12-28] (000670)*ST盈方:2021年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：000670            证券简称：*ST 盈方              公告编号：2021-097
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
      2021 年第一次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
  1、本次股东大会没有否决议案的情形；
  2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
    一、会议召开和出席情况
  （一）召开时间
  1、现场会议召开时间：2021 年 12 月 27 日下午 2:00
  2、网络投票时间：2021 年 12 月 27 日
  其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2021 年 12 月 27 日
9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时
间为 2021 年 12 月 27 日 9:15—15:00。
  （二）现场会议地点：上海市长宁区协和路 1102 号建滔诺富特酒店 1 楼临
空厅
  （三）会议召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式
  （四）会议召集人：公司董事会
  （五）现场会议主持人：董事长张韵女士
  （六）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
  （七）会议出席情况
  1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东
合计 655 人，代表股份 336,757,224 股，占公司有表决权股份总数的 41.2376%。
其中：出席现场会议的股东及股东代理人共 9 人，代表股份 154,810,386 股，占公司有表决权股份总数的 18.9573%；参加网络投票的股东 646 人，代表股份
181,946,838 股，占公司有表决权股份总数的 22.2803%。
  2、公司董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。
    二、提案审议表决情况
  本次会议提案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，具体审议与表决情况如下：
    议案 1.00 关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后 6 个月内未发布召
开股东大会通知有关事项说明的议案
    总表决情况：
  同意 210,770,725 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.0770％；
反对 342,715 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1611％；弃权1,620,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.7619％。
    中小股东总表决情况：
  同意 141,770,725 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.6339％；
反对 342,715 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2384％；弃权1,620,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 1.1276％。
    关联股东浙江舜元企业管理有限公司已回避表决。
    表决结果：该议案获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。
    议案 2.00 关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
    总表决情况：
  同意 210,765,401 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.0745％；
反对 342,715 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1611％；弃权1,626,124 股（其中，因未投票默认弃权 25,324 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.7644％。
    中小股东总表决情况：
  同意 141,765,401 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.6302％；
反对 342,715 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2384％；弃权1,626,124 股（其中，因未投票默认弃权 25,324 股），占出席会议中小股东所持有
效表决权股份的 1.1313％。
    关联股东浙江舜元企业管理有限公司已回避表决。
    表决结果：该议案获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。
    议案 3.00：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案（调整后）》（子议案需逐项表决）
    议案 3.01 本次交易方案概述
    总表决情况：
  同意 210,717,101 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.0518％；
反对 346,515 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1629％；弃权1,670,624 股（其中，因未投票默认弃权 69,824 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.7853％。
    中小股东总表决情况：
  同意 141,717,101 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.5966％；
反对 346,515 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2411％；弃权1,670,624 股（其中，因未投票默认弃权 69,824 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 1.1623％。
    关联股东浙江舜元企业管理有限公司已回避表决。
    表决结果：该议案获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。
    议案 3.02 交易对方
    总表决情况：
  同意 210,761,601 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.0727％；
反对 346,515 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1629％；弃权1,626,124 股（其中，因未投票默认弃权 25,324 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.7644％。
    中小股东总表决情况：
  同意 141,761,601 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.6276％；
反对 346,515 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2411％；弃权1,626,124 股（其中，因未投票默认弃权 25,324 股），占出席会议中小股东所持有
效表决权股份的 1.1313％。
    关联股东浙江舜元企业管理有限公司已回避表决。
    表决结果：该议案获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。
    议案 3.03 标的资产
    总表决情况：
  同意 210,761,601 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.0727％；
反对 346,515 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1629％；弃权1,626,124 股（其中，因未投票默认弃权 25,324 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.7644％。
    中小股东总表决情况：
  同意 141,761,601 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.6276％；
反对 346,515 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2411％；弃权1,626,124 股（其中，因未投票默认弃权 25,324 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 1.1313％。
    关联股东浙江舜元企业管理有限公司已回避表决。
    表决结果：该议案获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。
    议案 3.04 标的资产定价依据及交易价格
    总表决情况：
  同意 210,557,601 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 98.9768％；
反对 346,515 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1629％；弃权1,830,124 股（其中，因未投票默认弃权 25,324 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.8603％。
    中小股东总表决情况：
  同意 141,557,601 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.4857％；
反对 346,515 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2411％；弃权1,830,124 股（其中，因未投票默认弃权 25,324 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 1.2733％。
    关联股东浙江舜元企业管理有限公司已回避表决。
    表决结果：该议案获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。
    议案 3.05 发行股份的种类和面值
    总表决情况：
  同意 210,526,901 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 98.9624％；
反对 367,215 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1726％；弃权1,840,124 股（其中，因未投票默认弃权 25,324 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.8650％。
    中小股东总表决情况：
  同意 141,526,901 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.4643％；
反对 367,215 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2555％；弃权1,840,124 股（其中，因未投票默认弃权 25,324 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 1.2802％。
    关联股东浙江舜元企业管理有限公司已回避表决。
    表决结果：该议案获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。
    议案 3.06 发行方式及发行对象
    总表决情况：
  同意 210,177,901 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 98.7983％；
反对 346,515 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1629％；弃权2,209,824 股（其中，因未投票默认弃权 395,024 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 1.0388％。
    中小股东总表决情况：
  同意 141,177,901 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.2215％；
反对 346,515 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2411％；弃权2,209,824 股（其中，因未投票默认弃权 395,024 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 1.5374％。
    关联股东浙江舜元企业管理有限公司已回避表决。
    表决结果：该议案获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。
    议案 3.07 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    总表决情况：
  同意 209,951,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 98.6921％；
反对 346,515 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1629％；弃权2,435,825 股（其中，因未投票默认弃权 395,024 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 1.1450％。
    中小股东总表决情况：
  同意 140,951,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.0642％；
反对 346,515 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2411％；弃权2,435,825 股（其中，因未投票默认弃权 395,024 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 1.6947％。
    关联股东浙江舜元企业管理有限公司已回避表决。
    表决结果：该议案获得出

[2021-12-24] (000670)*ST盈方:关于接受第一大股东财务资助暨关联交易的公告
证券代码：000670              证券简称：*ST 盈方              公告编号：2021-096
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
 关于接受第一大股东财务资助暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、为满足盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的资金需求，公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）拟向公司提供不超过人民币 2,000 万元的无息借款，期限为自公司账户收到全部借款资金之日起不超过 6 个月或者双方一致同意的其他日期。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。
    2、舜元企管系公司第一大股东，截至本公告披露日，舜元企管持有公司股份 124,022,984 股，占公司总股本的 15.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，舜元企管为公司关联法人，公司接受舜元企管上述财务资助事项构成关联交易。
    3、独立董事已就公司本次接受舜元企管提供的无息借款所涉财务资助事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    4、公司本次接受舜元企管提供的财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    名称：浙江舜元企业管理有限公司
    统一社会信用代码：91310105660733453X
    企业地址：浙江省绍兴市上虞区小越街道田家村吴山
    法定代表人：王国军
    注册资本：10,000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；五金产品 批发；家用电器销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；日 用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许 可项目：住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
    2、主要股东和实际控制人情况
 序号          股东姓名          认缴出资额  实缴出资额  持股比例
                                    （万元）    （万元）
  1  陈炎表                        8,500      8,500      85%
  2  上海铭鼎企业发展有限公司      1,500      1,500      15%
    根据舜元企管的股权结构，陈炎表系舜元企管的实际控制人。
    3、财务状况
    舜元企管最近一年及一期的财务报表主要财务数据（合并报表）如下：
                                                          单位：万元
    项目          2021/9/30（未经审计）      2020/12/31（经审计）
净资产                              20,868.97                20,281.99
    项目        2021 年 1-9 月（未经审计）      2020 年度（经审计）
营业收入                            1,751.44                  2,679.39
净利润                                485.06                  2,423.36
    4、关联关系
    舜元企管系公司第一大股东，截至本公告披露日，舜元企管持有公司股份 124,022,984 股，占公司总股本的 15.19%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第 10.1.3 条的规定，舜元企管为公司关联法人。
    5、舜元企管非失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    舜元企管拟向公司提供不超过人民币 2,000 万元的无息借款，期限为自公司
 账户收到全部借款资金之日起不超过 6 个月或者双方一致同意的其他日期。本次 财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司本次与舜元企管发生的关联交易事项系舜元企管向公司提供无息借款，
公司无需向舜元企管支付利息。本次关联交易不存在其他相关利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能。
    五、关联交易协议的主要内容
    1、借款金额：不超过人民币 2,000 万元；
    2、借款期限：自公司账户收到全部借款资金之日起不超过 6 个月或者双方
一致同意的其他日期；
    3、借款用途：补充公司流动资金；
    4、借款利率：在协议规定的借款期限内，年利率为 0%；
    5、担保情况：本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
    六、关联交易目的和影响
    舜元企管本次向公司无偿提供的财务资助是其对公司经营发展的大力支持，该财务资助为公司的资金周转提供了便利条件，有利于公司持续、稳定经营。
    关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，公司主营业务不会因相关关联交易而对关联人形成依赖。
    七、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年年初至本公告披露日，除本次公司接受舜元企管提供的财务资助所
涉关联交易外，公司及控股子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 10,914.42 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《独立董事工作制度》的有关规定，已在事前向我们提供了本次接受财务资助相关的材料和信息。我们认为，舜元企管作为公司的关联方，其向公司提供无息借款体现了舜元企管对公司发展的支持和信心，能够及时补充公司的流动资金，有利于公司持续发展和稳定经营。本次关联交易遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们对该交易事项表示认可，根据相关法律法规的规定，公司本次接受舜元企管提供的财务资助事项无需提交公司董事会、
股东大会审议。
    2、独立意见
    本次关联交易事项体现了公司第一大股东舜元企管对公司的支持，本次财务资助为公司的资金周转提供了便利的条件，有利于公司持续发展和稳定经营，符合公司发展的需要，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，我们同意公司接受财务资助并签署相关借款协议。
    九、备查文件
    1、独立董事关于公司接受第一大股东财务资助暨关联交易的事前认可意见；
    2、独立董事关于公司接受第一大股东财务资助暨关联交易的独立意见；
    3、公司与舜元企管签署的《借款协议》；
    4、上市公司关联交易情况概述表。
    特此公告。
                                            盈方微电子股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021 年 12 月 24 日

[2021-12-10] (000670)*ST盈方:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告(2021/12/10)
证券简称：*ST 盈方            证券代码：000670            公告编号：2021-094
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司
 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨
 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ） 修 订 说 明 的 公 告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 日披露了
《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）。
  2021 年 5 月 13 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关
于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2021]第 8 号）（以下简称“《重组问询函（一）》”）。根据《重组问询函（一）的要求，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2021-082），并同步修订了《重组报告书》，相关修订情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2021-087）。
  2021 年 12 月 7 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关
于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2021]第 19号）（以下简称“《重组问询函（二）》”）。
  公司积极组织相关各方对《重组问询函（二）》中提出的问题进行落实和回复，根据深圳证券交易所对公司重大资产重组申请文件的反馈要求，公司对《重组报告书》进行了修订、补充和完善。具体内容如下：
  1、于《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“八、其他事项”之“（一）上市公司涉及担保诉讼事项”中将担保诉讼情况更新至最新情况。
  2、于《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）虞芯投资”之 “9、绍兴琰仲的产权控制关系”中补充披露了绍兴琰仲的产权及控制关系，并穿透披露至最终出资人。
  特此公告。
                                              盈方微电子股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2021 年 12 月 10 日

[2021-12-10] (000670)*ST盈方:关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告(2021/12/10)
证券代码：000670              证券简称：*ST 盈方              编号：2021-093
            盈方微电子股份有限公司
    关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盈方微”）于 2021
年 12 月 7 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第 19 号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提出的问题进行回复，并对《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善。现就《重组问询函》中的相关问题回复如下：
    （如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（二次修订稿）中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。）
                        目录
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 6
问题 3 ...... 9
  重组报告书显示，2021 年 1 月 6 日，你公司收到荆州市公安局开发区分局
出具的《立案决定书》（开分公（经）立字 [2020]753 号）：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌
违规披露、不披露重要信息案立案侦查”。2021 年 7 月 29 日，你公司收到荆州
市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》。此外，你公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》显示，其认可荆州市公安局对公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。
  请结合前述事项，充分论述说明你公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案的合规性，是否触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。请财务顾问、律师对上述问题核查并发表意见。
 【回复】
    一、 结合前述事项，充分论述说明你公司本次发行股份购买资产暨配套募
集资金方案的合规性，是否触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。
    （一）公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案的相关情况
    1、基本情况
  2021 年 1 月 6 日，盈方微收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定
书》（开分公（经）立字[2020]753 号），其上载明根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查。
  2021 年 7 月 29 日，公司收到荆州市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌
违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，荆州市公安局只对本案件相关责任人
的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
  此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，主要内容为：“经本院审查认为：根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照最高人民检察院《关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》中检例第 66 号案例的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。本院认可荆州市公安局对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。”
    2、相关法律分析
  根据《中华人民共和国刑法》规定的从旧兼从轻原则，本案应适用《中华人民共和国刑法修正案（六）》的有关规定。根据《中华人民共和国刑法修正案（六）》第一百六十一条的规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。根据前述规定，违规披露、不披露重要信息罪的处罚对象为直接负责的主管人员和其他直接责任人员，未包括依法负有信息披露义务的公司、企业。
  2021 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》规定，违规
披露、不披露重要信息罪追究刑事责任的主体包括：对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员；公司、企业的控股股东、实际控制人；控股股东、实际控制人是单位的，该单位和直接负责的主管人员和其他直接责任人员。即便根据新修改的刑法，也不追究依法负有信息披露义务的企业的刑事责任。而且，荆州市公安局开发区分局立案时，新的刑法修正案尚未施行。
  同时，根据《最高人民检察院关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例
的通知》（2020 年 2 月 5 日发布）中对于博元投资股份有限公司、余蒂妮等人违
规披露、不披露重要信息案的要旨，刑法规定违规披露、不披露重要信息罪只处
将单位移送起诉的，检察机关应当对单位直接负责的主管人员及其他直接责任人员提起公诉，对单位依法作出不起诉决定。对单位需要给予行政处罚的，检察机关应当提出检察意见，移送证券监督管理部门依法处理。
  根据上述规定，公司不会因上述案件被刑事起诉或遭受刑罚。
  综上，根据荆州市公安局的确认，盈方微涉嫌违规披露、不披露重要信息案已侦查终结，公安机关已作出对上市公司不予刑事追责的决定且湖北省荆州市人民检察院予以了认可，故截至本回复公告之日，盈方微不属于被司法机关立案侦查的情形。结合《中华人民共和国刑法》规定的罪刑法定原则及最高人民检察院关于违规披露、不披露重要信息案的要旨，盈方微不会因上述案件被刑事起诉或遭受刑罚。
  此外，就上述案件涉及的事项，盈方微已于 2019 年 11 月 4 日收到了中国证
监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114 号），中国证监会已对盈方微及时任相关董事、监事予以了行政处罚。截至本回复公告之日，盈方微不处于被中国证监会立案调查的阶段。
    （二）其他相关核查
  根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函以及通过公开信息检索核查，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    二、独立财务顾问和律师核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案合规，未触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。
    （二）律师核查意见
  经核查，律师认为：
  公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案合规，未触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。
    问题 2
  重组报告书显示，本次发行股份购买资产的交易对方之一为绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”），上海星良投资管理有限公司（以下简称“星良投资”）和绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）均为虞芯投资的普通合伙人。其中，星良投资为虞芯投资的基金管理人以及执行事务合伙人，常定辉作为星良投资的实际控制人，亦为虞芯投资的实际控制人。2021 年8 月，星良投资召开股东会，同意金鑫将其持有的星良投资 50%股权（认缴金额：500 万元）转让给上海夷展企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“上海夷展”）。请你公司：
  （1）2021 年 4 月 27 日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》，请说明在收购事项披露后星良投资股东金鑫将其持有的股权份额转让给上海夷展的原因、背景及合理性，以及与本次交易的关系。
  （2）说明金鑫转让其股权份额的价格、定价依据和价格公允性，是否存在低价突击入股交易对手方的情形。
  （3）说明前述股权转让款的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
  （4）补充披露绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系，并穿透披露至最终出资人。
  （5）说明本次交易对手方之一虞芯投资及其各层出资人是否与上市公司、5% 以上股东、董监高等，存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送
安排等情形。
  （6）请财务顾问核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、说明在收购事项披露后星良投资股东金鑫将其持有的股权份额转让给上海夷展的原因、背景及合理性，以及与本次交易的关系。
  因金鑫长期定居海外，个人精力有限，故将其所持星良投资的股权转让给星良投资新引入的合作伙伴上海夷展。金鑫向上海夷展转让星良投资股权与本次交易不存在关系。
    二、说明金鑫转让其股权份额的价格、定价依据和价格公允性是否存在低价突击入股交易对手方的情形
  金鑫转让股权的价格为 50 万元，系按其实缴出资额平价转让。转让价格系双方真实意思表示，转让价格公允，不存在低价突击入股交易对手方的情形。
    三、说明前述股权转让款的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
  根据上海夷展的工商档案，郑积彩和徐顺强分别持有上海夷展 80%和 20%出资额。根据郑积彩和徐顺强的确认，上海夷展受让金鑫所持上海星良股权的转让款资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
    四、补充披露绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系，并穿透披露至最终出资人
  绍兴琰仲穿透至最终出资人的产权及控制关系情况如下：
  公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况 一、发行股份购买资产交易对方（一）虞芯投资 9、绍兴琰仲的产权控制关系” 中进行了补充披露。
    五、说明本次交易对手方之一虞芯投资及其各层出资人是否与上市公司、5%以上股东、董监高等，存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形
  （一）虞芯投资的情况
  根据虞芯投资出具的承诺函，载明本企业及本企业直接或间接股东与上市公司、5％以上股东、董监高不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排的情形。”
  （二）虞芯投资普通合伙人的情况
  根据虞芯投资的普通合伙人星良投资、绍兴琰仲及其各层出资人的承诺和确认，星良投资、绍兴琰仲及直接或间接股东与上市公司、5% 以上股东、董监高等不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形。
  （三）虞芯投资的有限合伙人情况
  1、上海文盛资产管理股份有限公司、浙江信龙建设有限公司
  根据上海文盛资产管理股份有限公司、浙江信龙建设有限公司的承诺，该等企业及其直接或间接股东与上市公司、5％以上股东、董监高不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排的情形。

[2021-12-10] (000670)*ST盈方:关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
证券简称：*ST 盈方            证券代码：000670            公告编号：2021-095
        盈方微电子股份有限公司董事会
  关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、召开会议基本情况
  （一）股东大会届次：2021 年第一次临时股东大会
  （二）会议召集人：公司董事会
  经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，决定召开 2021 年第一次临时股东大会。
  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
  （四）会议召开时间
  1、现场会议时间：2021 年 12 月 27 日（星期一）14:00
  2、网络投票时间：2021 年 12 月 27 日。其中，通过深圳证券交易所交易系
统投票的具体时间为 2021 年 12 月 27 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和
13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年
12 月 27 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
  （五）会议召开方式
  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
  （六）股权登记日：2021 年 12 月 20 日
  （七）出席对象
  1、截至本次会议股权登记日（2021 年 12 月 20 日）下午 3:00 收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
  2、公司董事、监事和高级管理人员；
  3、公司聘请的律师。
  （八）现场会议召开地点：上海市长宁区协和路 1102 号建滔诺富特酒店 1
楼临空厅
    二、会议审议事项
  （一）会议议题
  1、《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后 6 个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》
  2、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
  3、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》（子议案需逐项表决）
  3.01 本次交易方案概述
  --本次发行股份购买资产方案的具体内容
  3.02 交易对方
  3.03 标的资产
  3.04 标的资产定价依据及交易价格
  3.05 发行股份的种类和面值
  3.06 发行方式及发行对象
  3.07 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
  3.08 发行数量
  3.09 锁定期安排
  3.10 上市地点
  3.11 盈利承诺及利润补偿
  3.12 期间损益安排
  3.13 滚存未分配利润安排
  3.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
  3.15 发行股份购买资产决议有效期
  --本次募集配套资金方案的具体内容
  3.16 发行股份的种类和面值
  3.17 发行对象、发行方式及认购方式
  3.18 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
  3.19 发行数量
  3.20 锁定期安排
  3.21 上市地点
  3.22 募集配套资金金额及用途
  3.23 发行股份募集配套资金决议有效期
  4、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
  5、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
  6、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
  7、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
  8、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
  9、《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
  10、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议和<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》
  11、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》
  12、《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
  13、《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》
  14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
      15、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
  件有效性的说明的议案》
      16、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》
      17、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
  方行为的通知>第五条相关标准的议案》
      18、《关于<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）>
  的议案》
      19、《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》
      20、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
      21、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
      22、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
      （二）议案披露情况
      上述各项议案分别经公司第十一届董事会第十七次、第二十二次会议和第十
  一届监事会第十五次、第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4
  月 27 日、12 月 2 日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
      （三）特别说明事项
      1、上述议案 1-21 为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代
  理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案 22 为普通事项，须经出席股
  东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；
  议案 3 需逐项表决。
      2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露单独计票
  结果（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
  有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
      3、本次股东大会审议的议案中，议案 1-17、20-21 所涉关联交易，关联股
  东浙江舜元企业管理有限公司需回避表决。
      三、提案编码
                        表一：本次股东大会提案编码表
                                                                备注
提案编码                    提案名称                      该列打勾的栏目
                                                              可投票
100    总议案：除累积投票提案外的所有提案                    √
                          非累积投票提案
1.00    《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后 6 个        √
      月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》
2.00    《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的        √
      议案》
3.00    《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联  √作为投票对象
      交易方案的议案（调整后）》                      的子议案数：（23）
3.01    本次交易方案概述                                      √
 -    本次发行股份购买资产方案的具体内容                      -
3.02    交易对方                                              √
3.03    标的资产                                              √
3.04    标的资产定价依据及交易价格                            √
3.05    发行股份的种类和面值                                  √
3.06    发行方式及发行对象                                    √
3.07    发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格              √
3.08    发行数量                                              √
3.09    锁定期安排                                            √
3.10    上市地点                                              √
3.11    盈利承诺及利润补偿                                    √
3.12    期间损益安排                                          √
3.13    滚存未分配利润安排                                    √
3.14    相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任              √
3.15    发行股份购买资产决议有效期                            √
 -    本次募集配套资金方案的具体内容                          -
3.16    发行股份的种类和面值                                  √
3.17    发行对象、发行方式及认购方式                          √
3.18    发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格              √
3.19    发行数量                                              √
3.20    锁定期安排                                            √
3.21    上市地点                                              √
 3.22    募集配套资金金额及用途                                √
 3.23    发行股份募集配套资金决议有效期                        √
 4.00    《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》            √
 5.00    《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市        

[2021-12-04] (000670)*ST盈方:关于第一大股东为公司开立银行保函的公告
    证券简称：*ST盈方 证券代码：000670 公告编号：2021-092
    盈方微电子股份有限公司
    关于第一大股东为公司开立银行保函的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）分别于2021年4月26日、12月1日作出相关承诺，就公司目前涉及的广东省普宁市人民法院及广东省揭阳市中级人民法院2项担保诉讼可能造成公司需承担担保责任或赔偿责任等损失，舜元企管承诺承担全部责任并承诺向银行申请开立不可撤销之银行保函，以向公司提供清偿保障。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2021-025、2021-091）。
    2021年12月3日，公司收到舜元企管发来的《告知函》，舜元企管已就该2项诉讼事项向银行申请开立2份合计金额不超过9,867万元的不可撤销之银行保函且获批。截至本公告披露日，银行已就上述事宜向公司分别开立完毕1份总额不超过人民币贰仟伍佰万元和1份总额不超过人民币柒仟叁佰陆拾柒万元（2份合计金额不超过9,867万元）的不可撤销之银行保函。自此，舜元企管于2021年12月1日作出的关于开具银行保函的承诺已履行完毕。
    特此公告。
    盈方微电子股份有限公司
    董事会
    2021年12月4日

[2021-12-03] (000670)*ST盈方:第十一届监事会第二十次会议决议公告
    1
    证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2021-085
    盈方微电子股份有限公司
    第十一届监事会第二十次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈方微”）第十一届监事会第二十次会议通知于2021年11月30日以邮件、微信方式发出，因相关事项较为紧急，会议于2021年12月1日以现场会议的方式召开。本次会议由公司监事会主席蒋敏女士主持，全体监事均参会表决。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
    一、会议审议情况
    本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议：
    （一） 《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》
    公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）发行股份购买深圳市华信科科技有限公司49%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED49%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司于2021年4月26日召开了第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十五次会议决议，审议通过了本次重组的相关议案。
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”截至目前，公司本次重组首次董事会决议公告已满6个月，公司未发布召开股东大会的通知，公司决定重新召开董事会审议本次重组有关事项并以本次董事会决议公告日
    2
    作为本次重组发行股份的定价基准日。
    鉴于自公司于2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议之日起，公司股票一直处于停牌，该等定价基准日的调整不涉及发行价格的变动，本次发行股份购买资产的发行价格仍为1.85元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格仍为1.64元/股。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二） 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三） 《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
    1、本次交易方案概述
    公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过4亿元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的
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    100%。
    本次重大资产重组涉及发行股份购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、本次发行股份购买资产方案的具体内容
    （1）交易对方
    本次发行股份购买资产的交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔。交易对方以其持有的标的资产认购公司本次非公开发行的股份。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （2）标的资产
    本次发行股份拟购买的标的资产为虞芯投资持有的华信科39%的股权及World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （3）标的资产定价依据及交易价格
    标的资产的作价以中联资产评估集团有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号）（以下简称“《资产评估报告》”）中确认的评估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，中联资产评估集团有限公司对华信科及World Style100%股权/股份采用了收益法和资产基础法两
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    种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日（2020年12月31日），华信科及World Style100%的股权/股份的评估值为128,949.22万元。在此基础上，经交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为63,185.1178万元，其中虞芯投资持有的标的公司39%的股权/股份作价为48,285.1178万元、上海瑞嗔持有的标的公司10%的股权/股份的作价为14,900.00万元。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （4）发行股份的种类和面值
    本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （5）发行方式及发行对象
    本次发行采取向特定对象虞芯投资和上海瑞嗔非公开发行股份的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份向交易对方支付收购标的资产的对价。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为1.85元/股。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为1.85元/股。在定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （7）发行数量
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    根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份341,541,176股，其中，向虞芯投资发行261,000,636股股份，向上海瑞嗔发行80,540,540股股份。在本次发行的定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整。上述发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （8）锁定期安排
    虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。
    在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
    1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2021年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的60%；
    2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的40%；
    3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
    本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
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    若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （9）上市地点
    本次向交易对方发行的股票拟在深交所上市。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （10）盈利承诺及利润补偿
    （I）盈利承诺金额
    交易对方承诺，标的公司2021年度和2022年度经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不得低于11,300万元和13,300万元（以下称“承诺净利润数”）。
    （II）补偿测算方法
    本次盈利补偿期间为2021年度和2022年度（以下称“盈利补偿期间”）。
    公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
    标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当年实现净利润数。
    前述实际净利润数应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
    （III）补偿数额的确定
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    经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
    结合盈方微收购标的公司的历史情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司2020年业绩承诺的净利润数（9,000万元）以及标的公司2020年实际实现的净利润数。具体而言：
    1) 截至2021年期末累积承诺净利润数按照2.03亿元计算（即9,000万元+11,300万元），截至2021年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年及2021年实际实现的净利润数之和计算；
    2) 截至2022年期末累积承诺净利润数按照3.36亿元计算（即9,000万元+11,300万元+13,300万元），截至2022年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年、2021年和2022年实际实现的净利润数之和计算。
    交易对方同意以本次交易中其各自认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如交易对方所持股份不足以补偿的，应由交易对方各自以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，交易对方累计补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额（即63,185.1178万元），其中虞芯投资累计补偿数额不超过48,285.1178万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过14,900.00万元。
    A、补偿金额的确定公式为：
    1）就虞芯投资而言，其补偿金额计算为：
    虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和（即3.36亿元）×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）－虞芯投资累积已补偿金额
    2）就上海瑞嗔而言，其补偿金额计算为：
    上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和（即3.36亿元）
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    ×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）－上海瑞嗔累积已补偿金额
    上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
    B、补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
    1）就虞芯投资而言，其补偿为：
    虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
    虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
    2）就上海瑞嗔而言，其补偿为：
    上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
    上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
    上述“本次交易的每股发行价格”系指交易对方以所持标的公司股权/股份认购公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议确定的发行价格。
    根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
    C、自本协议签署之日起至回购实施日，如果公司以转增或送股的方式进行分配而导致交易对方持有的公司的股份数发生变化的，则公司回购的股份数应调整为：按上述第B项公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
    D、自本协议签署之日起至回购实施日，如果公司有现金分红的，其按前述第B项公式计算的补偿股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给公司。
    E、若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，交易对方应根据中国证监会的要求或意见与公司签署补充协议。
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    F、盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，交易对方除了支付上述约定的金额外，尚应向公司支付额外的补偿，具体如下：
    1）盈利补偿期间届满时，公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间交易对方已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+交易对方已支付的现金补偿的金额），则交易对方将另行补偿股份，如交易对方所持股份不足以补偿的，应由交易对方以现金补足。
    2）鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期末减值额，具体为：
    对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司39%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司39%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响。
    对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司10%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司10%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响。
    3）减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额
    减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格
    如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。
    现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
    交易对方按照第F项第2）点计算出的期末减值额各自承担补偿义务。
    （IV）补偿的实施
    如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔的补偿义务，虞芯投资、上海
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    瑞嗔将积极配合公司在公司的年度审计报告披露之日起30个工作日内按照协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
    在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，交易对方应在股东大会通过上述议案之日起10个工作日内，以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东（指公司股东名册上除交易对方之外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
    如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
    交易对方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中交易对方取得的股份总数。在计算交易对方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （11）期间损益安排
    损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。
    标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司
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    补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行审计确认。
    损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （12）滚存未分配利润安排
    本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    各方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：（1）协议生效后的7个工作日内，办理交易对方持有的华信科的股权过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的工商备案手续；（2）协议生效且公司完成收购World Style股份事宜所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续后7个工作日内，办理交易对方持有的World Style的股份过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的登记机关备案手续；（3）如办理前述第（1）和项第（2）项的变更登记手续前需先完税的，交易对方应先自行完税；（4）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至虞芯投资、上海瑞嗔名下。
    如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给公司应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，虞芯投资、上海瑞嗔应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，虞芯投资、上海瑞嗔应代表公司并为公司利益继续持有该等资产、权益和负债，
    12
    直至该等资产、权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移至公司。
    除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （14）发行股份购买资产决议有效期
    本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、本次募集配套资金方案的具体内容
    （1）发行股份的种类和面值
    本次非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （2）发行对象、发行方式及认购方式
    本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为舜元企管。
    本次非公开发行股份募集配套资金采用定价发行方式向特定投资者舜元企管非公开发行。
    舜元企管以现金方式认购本次非公开发行的股份。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第二十二
    13
    次会议决议公告日。
    公司本次向舜元企管发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前20个交易日股票均价的80%（即1.64元/股）。
    如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （4）发行数量
    舜元企管认购公司本次非公开发行股份的总认购金额为4亿元，以发行价格1.64元/股计算，公司本次向舜元企管发行股份数量为243,902,439股。
    如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对认购数量按照认购价格进行相应调整。上述发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （5）锁定期安排
    舜元企管在本次重组前持有的公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （6）上市地点
    14
    本次向舜元企管发行的股票拟在深交所上市。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （7）募集配套资金金额及用途
    本次发行股份募集配套资金为不超过4亿元，拟分别用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下： 序号 募集资金用途 项目投资总额 （万元） 拟投入募集配套资金（万元） 项目备案情况
    1
    智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目
    13,809.68
    8,700.00
    《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（2012-330604-04-01-976529）
    2
    存储器和继电器相关产品线拓展项目
    16,855.22
    10,000.00
    /
    3
    偿还债务
    20,000.00
    18,300.00
    /
    4
    支付中介机构费用及本次交易相关税费
    3,000.00
    3,000.00
    /
    合计
    53,664.90
    40,000.00
    /
    在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
    本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （8）发行股份募集配套资金决议有效期
    本次非公开发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
    15
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四） 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    本次重大资产重组中，募集资金认购对象为公司第一大股东舜元企管，为公司关联方。本次重大资产重组完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为公司持股5%以上股东，为公司潜在关联方，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五） 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会经自查并审慎论证后认为：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易标的公司的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
    单位：万元 项目 资产总额及交易金额孰高 资产净额及交易金额孰高 营业收入
    华信科49%股权和World Style 49%股份
    63,185.12
    63,185.12
    166,736.65 项目 资产总额 资产净额 营业收入
    上市公司
    146,841.98
    16,920.90
    69,996.61
    财务指标比例
    43.03%
    373.41%
    238.21%
    由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
    本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。本次交易前，舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司26.24%的股份，
    16
    仍为上市公司第一大股东，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的股份比例18.62%高7.62%。综上，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。
    舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。根据交易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实施，则本次重大资产重组自始不生效，亦不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
    因此，本次交易不构成重组上市。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六） 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
    1、本次交易购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
    2、本次购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权。交易对方持有的华信科及World Style股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形；华信科及World Style不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，盈方微将持有标的公司100%的股权，符合《若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
    3、本次购买标的资产有利于提高盈方微资产的完整性，有利于其在人员、
    17
    采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
    综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七） 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
    公司监事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：
    1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%的股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
    标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业，其主营业务为电子元器件分销。标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
    标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
    18
    不得实施集中。本次交易中，上市公司发行股份购买标的公司少数股权，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报；但因舜元企管拟参与募集配套资金认购并由此取得上市公司控制权，舜元企管追溯到实际控制人控制下的全部实体和上市公司2020年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币、且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准。舜元企管已按照《反垄断法》的规定，就本次募集配套资金认购向国家市场监督管理总局申报经营者集中事项，并取得了国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]302号）。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
    综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    （2）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
    本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例高于10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
    （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
    本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
    19
    的规定。
    （4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%股权。华信科和World Style为合法设立、有效存续的公司。交易对方虞芯投资和上海瑞嗔合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
    同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后华信科和World Style将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    （5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
    本次重组前，上市公司持有标的公司51%股权，本次重大资产重组完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司顺利实施对标的公司在业务、资产、人员方面的整合，上市公司可以进一步夯实对产业链的纵向整合布局。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，
    20
    上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    （7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    盈方微已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，盈方微根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
    2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    (a) 关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
    本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，本次重大资产重组完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权。
    根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于11,300万元和13,300万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具专项审核意见进行确认。
    本次交易前，根据上市公司出具的定期报告，上市公司2020年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为13,04.86万元、0.0160元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9299
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    号），本次交易完成后，上市公司2020年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为10,697.64万元、0.0924元/股；上市公司2021年1-6月归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为3,263.07万元、0.0282元/股。
    本次交易完成后，华信科和World Style将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司更顺利地从治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等多方面实施整合，上市公司的持续经营能力和盈利能力均将得到进一步提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
    因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
    (b) 对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响
    本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
    本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司第一大股东为舜元企管，舜元企管主要经营投资管理业务，舜元企管、舜元企管实际控制人及其关联方控制的企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。本次交易后，上市公司控股股东变更为舜元企管、实际控制人变更为陈炎表，因此本次交易完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人控制的其他企业亦不存在同业竞争的情形。
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
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    为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，舜元企管、舜元企管实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少与规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项作出了承诺。
    综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
    （2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    天健会计师对上市公司2020年、2021年1-6月的财务报表分别出具了天健审﹝2021﹞5088号、天健审﹝2021﹞9298号无保留意见的审计报告。
    综上，上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
    （3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    公司于2021年1月6日收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753号），载明根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查。
    2021年7月29日，公司收到荆州市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，荆州市公安局只对本案件相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
    此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，主要内容为：“经本院审查认为：根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照最高人民检察院《关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》中检例第66号案例的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责的主管人
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    员和其他直接责任人员的刑事责任。本院认可荆州市公安局对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。”
    因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
    （4）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
    综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八） 《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
    公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下:
    经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司5%以上股东及知情人员；交易对方、募集配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员；为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
    综上，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
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    相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九） 《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
    《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    经审慎判断，公司监事会认为上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十） 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议和<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》
    就本次发行股份购买资产事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
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    （十一） 《关于签署附生效条件的<股份认购协议>之补充协议的议案》
    就本次募集配套资金事宜，批准公司与舜元企管签署附生效条件的《<股份认购协议>之补充协议》。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二） 《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
    监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，并准予公告。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三） 《关于更新本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告的议案》
    经审议，监事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED模拟合并审计报告》（天健审〔2021〕9300号）。
    此外，监事会审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9299号）。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关审计报告、备考审阅报告。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四） 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
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    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五） 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，监事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司全体董事、高级管理人员、公司第一大股东、第一大股东的实际控制人就本次交易填补回报措施做出了有关承诺。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十六） 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《第128号文》”）的要求，公司就股票价格在连续停牌前的波动情况说明如下：
    1、公司股价波动达到《第128号文》第五条相关标准
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司因2017年、2018
    27
    年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票于2020年3月20日，即公司2019年年度报告披露日停牌，并于2020年4月7日起被深圳证券交易所暂停上市。
    2020年3月20日前20个交易日的区间公司股票价格、深证成份指数、半导体指数涨跌幅情况如下表所示： 日期 盈方微收盘价 （元/股） 深证成份指数 （399001.SZ） 半导体指数 （886063.WI）
    2020年2月20日
    1.98
    11,509.09
    4,224.25
    2020年3月19日
    2.25
    10,019.86
    3,490.06
    涨跌幅
    13.64%
    -12.94%
    -17.38%
    涨跌幅偏离值
    -
    26.58%
    31.02%
    数据来源：wind资讯
    由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨跌幅为13.64%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票累计涨跌幅偏离值分别为26.58%和31.02%。
    综上所述，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离值超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准。
    2、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
    在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易涉及的相关主体等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
    （1）本次交易涉及的相关主体初次接触时，上市公司即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
    （2）本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；
    （3）上市公司和独立财务顾问提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信
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    息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；
    （4）上市公司与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资料严格保密，不得向任何第三方披露任何保密材料。
    （5）上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）及相关法律法规的规定，对2021年4月26日本次重组董事会首次作出决议前六个月至本次重大资产重组报告书披露前一日止（即2020年10月27日至2021年4月26日，以下简称“自查期间”），上市公司、交易各方、标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖公司股票情况进行了自查。
    根据各内幕知情人出具的自查报告，自查范围内相关主体在自查期间均不存在买卖盈方微股票的情形。
    3、风险提示
    按照《第128号文》第五条的相关规定，公司进行如下风险提示：
    （1）在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离值分别为26.58%和31.02%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
    （2）在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
    （3）其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    29
    （十七） 《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》
    根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
    鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
    此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、备查文件
    1、第十一届监事会第二十次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    盈方微电子股份有限公司
    监事会
    2021年12月2日

[2021-12-03] (000670)*ST盈方:第十一届董事会第二十二次会议决议公告
    1
    证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2021-084
    盈方微电子股份有限公司
    第十一届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈方微”）第十一届董事会第二十二次会议通知于2021年11月30日以邮件、微信方式发出，因相关事项较为紧急，会议于2021年12月1日以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长张韵女士主持，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
    一、会议审议情况
    本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议：
    （一） 《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》
    公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）发行股份购买深圳市华信科科技有限公司49%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED49%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司于2021年4月26日召开了第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十五次会议决议，审议通过了本次重组的相关议案。
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”截至目前，公司本次重组首次董事会决议公告已满6个月，公司未发布召开股东大会的通知，
    2
    公司决定重新召开董事会审议本次重组有关事项并以本次董事会决议公告日作为本次重组发行股份的定价基准日。
    鉴于自公司于2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议之日起，公司股票一直处于停牌，该等定价基准日的调整不涉及发行价格的变动，本次发行股份购买资产的发行价格仍为1.85元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格仍为1.64元/股。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二） 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三） 《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
    1、本次交易方案概述
    公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的
    3
    股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过4亿元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。
    本次重大资产重组涉及发行股份购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、本次发行股份购买资产方案的具体内容
    （1）交易对方
    本次发行股份购买资产的交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔。交易对方以其持有的标的资产认购公司本次非公开发行的股份。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （2）标的资产
    本次发行股份拟购买的标的资产为虞芯投资持有的华信科39%的股权及World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份。
    4
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （3）标的资产定价依据及交易价格
    标的资产的作价以中联资产评估集团有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号）（以下简称“《资产评估报告》”）中确认的评估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，中联资产评估集团有限公司对华信科及World Style100%股权/股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日（2020年12月31日），华信科及World Style100%的股权/股份的评估值为128,949.22万元。在此基础上，经交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为63,185.1178万元，其中虞芯投资持有的标的公司39%的股权/股份作价为48,285.1178万元、上海瑞嗔持有的标的公司10%的股权/股份的作价为14，900.00万元。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （4）发行股份的种类和面值
    本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    5
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （5）发行方式及发行对象
    本次发行采取向特定对象虞芯投资和上海瑞嗔非公开发行股份的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份向交易对方支付收购标的资产的对价。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为1.85元/股。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为1.85元/股。在定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （7）发行数量
    根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份341,541,176股，其中，向虞芯投资发行261,000,636股股份，向上海瑞嗔发行80,540,540股股份。在本次发行的定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整。上述发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    6
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （8）锁定期安排
    虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。
    在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
    1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2021年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的60%；
    2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的40%；
    3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
    本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本
    7
    议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （9）上市地点
    本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （10）盈利承诺及利润补偿
    （I）盈利承诺金额
    交易对方承诺，标的公司2021年度和2022年度经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不得低于11,300万元和13,300万元（以下称“承诺净利润数”）。
    （II）补偿测算方法
    本次盈利补偿期间为2021年度和2022年度（以下称“盈利补偿期间”）。
    公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
    标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当年实现净利润数。
    前述实际净利润数应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
    （III）补偿数额的确定
    8
    经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
    结合盈方微收购标的公司的历史情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司2020年业绩承诺的净利润数（9,000万元）以及标的公司2020年实际实现的净利润数。具体而言：
    1) 截至2021年期末累积承诺净利润数按照2.03亿元计算（即9,000万元+11,300万元），截至2021年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年及2021年实际实现的净利润数之和计算；
    2) 截至2022年期末累积承诺净利润数按照3.36亿元计算（即9,000万元+11,300万元+13,300万元），截至2022年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年、2021年和2022年实际实现的净利润数之和计算。
    交易对方同意以本次交易中其各自认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如交易对方所持股份不足以补偿的，应由交易对方各自以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，交易对方累计补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额（即63,185.1178万元），其中虞芯投资累计补偿数额不超过48,285.1178万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过14,900.00万元。
    A、补偿金额的确定公式为：
    1）就虞芯投资而言，其补偿金额计算为：
    虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和（即3.36亿元）×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）－虞芯投资累积已补偿金额
    2）就上海瑞嗔而言，其补偿金额计算为：
    上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和（即3.36亿元）
    9
    ×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）－上海瑞嗔累积已补偿金额
    上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
    B、补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
    1）就虞芯投资而言，其补偿为：
    虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
    虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
    2）就上海瑞嗔而言，其补偿为：
    上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
    上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
    上述“本次交易的每股发行价格”系指交易对方以所持标的公司股权/股份认购公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议确定的发行价格。
    根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
    C、自本协议签署之日起至回购实施日，如果公司以转增或送股的方式进行分配而导致交易对方持有的公司的股份数发生变化的，则公司回购的股份数应调整为：按上述第B项公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
    D、自本协议签署之日起至回购实施日，如果公司有现金分红的，其按前述第B项公式计算的补偿股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给公司。
    E、若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，交易对方应根据中国证监会的要求或意见与公司签署补充协议。
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    F、盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，交易对方除了支付上述约定的金额外，尚应向公司支付额外的补偿，具体如下：
    1）盈利补偿期间届满时，公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间交易对方已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+交易对方已支付的现金补偿的金额），则交易对方将另行补偿股份，如交易对方所持股份不足以补偿的，应由交易对方以现金补足。
    2）鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期末减值额，具体为：
    对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司39%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司39%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响。
    对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司10%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司10%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响。
    3）减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额
    减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格
    如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。
    现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
    交易对方按照第F项第2）点计算出的期末减值额各自承担补偿义务。
    （IV）补偿的实施
    如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔的补偿义务，虞芯投资、上海
    11
    瑞嗔将积极配合公司在公司的年度审计报告披露之日起30个工作日内按照协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
    在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，交易对方应在股东大会通过上述议案之日起10个工作日内，以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东（指公司股东名册上除交易对方之外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
    如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
    交易对方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中交易对方取得的股份总数。在计算交易对方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （11）期间损益安排
    损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。
    12
    标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行审计确认。
    损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （12）滚存未分配利润安排
    本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    各方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：（1）协议生效后的7个工作日内，办理交易对方持有的华信科的股权过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的工商备案手续；（2）协议生效且公司完成收购World Style股份事宜所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续后7个工作日内，办理交易对方持有的World Style的股份过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的登记机关备案手续；（3）如办理前述第（1）和项第（2）项的变更登记手续前需先完税的，交易对方应先自行完税；（4）公
    13
    司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至虞芯投资、上海瑞嗔名下。
    如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给公司应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，虞芯投资、上海瑞嗔应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，虞芯投资、上海瑞嗔应代表公司并为公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移至公司。
    除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （14）发行股份购买资产决议有效期
    本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、本次募集配套资金方案的具体内容
    （1）发行股份的种类和面值
    本次非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    14
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （2）发行对象、发行方式及认购方式
    本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为舜元企管。
    本次非公开发行股份募集配套资金采用定价发行方式向特定投资者舜元企管非公开发行。
    舜元企管以现金方式认购本次非公开发行的股份。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。
    公司本次向舜元企管发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前20个交易日股票均价的80%（即1.64元/股）。
    如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （4）发行数量
    舜元企管认购公司本次非公开发行股份的总认购金额为4亿元，以发行价格1.64元/股计算，公司本次向舜元企管发行股份数量为243,902,439股。
    15
    如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对认购数量按照认购价格进行相应调整。上述发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （5）锁定期安排
    舜元企管在本次重组前持有的公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （6）上市地点
    本次向舜元企管发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （7）募集配套资金金额及用途
    16
    本次发行股份募集配套资金为不超过4亿元，拟分别用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下： 序号 募集资金用途 项目投资总额 （万元） 拟投入募集配套资金（万元） 项目备案情况
    1
    智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目
    13,809.68
    8,700.00
    《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（2012-330604-04-01-976529）
    2
    存储器和继电器相关产品线拓展项目
    16,855.22
    10,000.00
    /
    3
    偿还债务
    20,000.00
    18,300.00
    /
    4
    支付中介机构费用及本次交易相关税费
    3,000.00
    3,000.00
    /
    合计
    53,664.90
    40,000.00
    /
    在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
    本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （8）发行股份募集配套资金决议有效期
    本次非公开发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本
    17
    议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四） 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    本次重大资产重组中，募集资金认购对象为公司第一大股东舜元企管，为公司关联方。本次重大资产重组完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为公司持股5%以上股东，为公司潜在关联方，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
    公司独立董事已就本议案及本次重大资产重组相关议案发表事前认可意见及独立意见。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五） 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经自查并审慎论证后认为：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易标的公司的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
    单位：万元 项目 资产总额及交易金额孰高 资产净额及交易金额孰高 营业收入
    华信科49%股权和World Style 49%股份
    63,185.12
    63,185.12
    166,736.65 项目 资产总额 资产净额 营业收入
    上市公司
    146,841.98
    16,920.90
    69,996.61
    财务指标比例
    43.03%
    373.41%
    238.21%
    由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
    18
    本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。本次交易前，舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司26.24%的股份，仍为上市公司第一大股东，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的股份比例18.62%高7.62%。综上，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。
    舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。根据交易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实施，则本次重大资产重组自始不生效，亦不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
    因此，本次交易不构成重组上市。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六） 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
    19
    1、本次交易购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
    2、本次购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权。交易对方持有的华信科及World Style股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形；华信科及World Style不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，盈方微将持有标的公司100%的股权，符合《若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
    3、本次购买标的资产有利于提高盈方微资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
    综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七） 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
    公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：
    1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    20
    （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%的股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
    标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业，其主营业务为电子元器件分销。标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
    标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易中，上市公司发行股份购买标的公司少数股权，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报；但因舜元企管拟参与募集配套资金认购并由此取得上市公司控制权，舜元企管追溯到实际控制人控制下的全部实体和上市公司2020年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币、且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准。舜元企管已按照《反垄断法》的规定，就本次募集配套资金认购向国家市场监督管理总局申报经营者集中事项，并取得了国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]302号）。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
    综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    （2）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股
    21
    份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
    本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例高于10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
    （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
    本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
    （4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%股权。华信科和World Style为合法设立、有效存续的公司。交易对方虞芯投资和上海瑞嗔合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
    同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后华信科和World Style将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    （5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
    22
    本次重组前，上市公司持有标的公司51%股权，本次重大资产重组完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司顺利实施对标的公司在业务、资产、人员方面的整合，上市公司可以进一步夯实对产业链的纵向整合布局。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    （7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    盈方微已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，盈方微根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
    2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    23
    (a) 关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
    本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，本次重大资产重组完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权。
    根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》的约定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于11,300万元和13,300万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具专项审核意见进行确认。
    本次交易前，根据上市公司出具的定期报告，上市公司2020年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为13,04.86万元、0.0160元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9299号），本次交易完成后，上市公司2020年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为10,697.64万元、0.0924元/股；上市公司2021年1-6月归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为3,263.07万元、0.0282元/股。
    本次交易完成后，华信科和World Style将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司更顺利地从治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等多方面实施整合，上市公司的持续经营能力和盈利能力均将得到进一步提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
    因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
    (b) 对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响
    本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续
    24
    严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
    本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司第一大股东为舜元企管，舜元企管主要经营投资管理业务，舜元企管、舜元企管实际控制人及其关联方控制的企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。本次交易后，上市公司控股股东变更为舜元企管、实际控制人变更为陈炎表，因此本次交易完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人控制的其他企业亦不存在同业竞争的情形。
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
    为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，舜元企管、舜元企管实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少与规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项作出了承诺。
    综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
    （2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    天健会计师对上市公司2020年、2021年1-6月的财务报表分别出具了天健审﹝2021﹞5088号、天健审﹝2021﹞9298号无保留意见的审计报告。
    综上，上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
    （3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    25
    公司于2021年1月6日收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753号），载明根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查。
    2021年7月29日，公司收到荆州市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，荆州市公安局只对本案件相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
    此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，主要内容为：“经本院审查认为：根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照最高人民检察院《关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》中检例第66号案例的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。本院认可荆州市公安局对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。”
    因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
    （4）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
    综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    26
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八） 《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
    公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下:
    经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司5%以上股东及知情人员；交易对方、募集配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员；为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
    综上，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九） 《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
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    《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    经审慎判断，公司董事会认为上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十） 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议和<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》
    就本次发行股份购买资产事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一） 《关于签署附生效条件的<股份认购协议>之补充协议的议案》
    就本次募集配套资金事宜，批准公司与舜元企管签署附生效条件的《<股份
    28
    认购协议>之补充协议》。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二） 《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
    董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并准予公告。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三） 《关于更新本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告的议案》
    经审议，董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED模拟合并审计报告》（天健审〔2021〕9300号）。
    此外，董事会审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9299号）。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关审计报告、备考审阅报告。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    29
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四） 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并出具了《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五） 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制作了《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》，公司全体董事、高级管理人员、公司第一大股东、第一大股东的实际控制人就本次交易填补回报措施做出了有关承诺。
    30
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十六） 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《第128号文》”）的要求，公司就股票价格在连续停牌前的波动情况说明如下：
    1、公司股价波动达到《第128号文》第五条相关标准
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票于2020年3月20日，即公司2019年年度报告披露日停牌，并于2020年4月7日起被深圳证券交易所暂停上市。
    2020年3月20日前20个交易日的区间公司股票价格、深证成份指数、半导体指数涨跌幅情况如下表所示： 日期 盈方微收盘价 （元/股） 深证成份指数 （399001.SZ） 半导体指数 （886063.WI）
    2020年2月20日
    1.98
    11,509.09
    4,224.25
    2020年3月19日
    2.25
    10,019.86
    3,490.06
    涨跌幅
    13.64%
    -12.94%
    -17.38%
    涨跌幅偏离值
    -
    26.58%
    31.02%
    数据来源：wind资讯
    由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨跌幅为13.64%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票累计涨跌幅偏离值分别为26.58%和31.02%。
    综上所述，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20
    31
    个交易日内累计涨跌幅偏离值超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准。
    2、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
    在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易涉及的相关主体等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
    （1）本次交易涉及的相关主体初次接触时，上市公司即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
    （2）本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；
    （3）上市公司和独立财务顾问提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；
    （4）上市公司与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资料严格保密，不得向任何第三方披露任何保密材料。
    （5）上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）及相关法律法规的规定，对2021年4月26日本次重组董事会首次作出决议前六个月至本次重大资产重组报告书披露前一日止（即2020年10月27日至2021年4月26日，以下简称“自查期间”），上市公司、交易各方、标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖公司股票情况进行了自查。
    根据各内幕知情人出具的自查报告，自查范围内相关主体在自查期间均不存在买卖盈方微股票的情形。
    32
    3、风险提示
    按照《第128号文》第五条的相关规定，公司董事会进行如下风险提示：
    （1）在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离值分别为26.58%和31.02%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
    （2）在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
    （3）其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于公司股价波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十七） 《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》
    根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
    鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无
    33
    需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
    此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十八） 《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
    公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
    2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
    3、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合约；
    4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重大资产重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重大资产重组的申请材料进行修改；
    5、在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
    6、办理本次重大资产重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
    7、本次重大资产重组完成后，相应修改《公司章程》中有关条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记等手续；
    8、本次重大资产重组完成后，办理本次重大资产重组所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
    34
    9、决定聘请或更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构等中介机构；
    10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    关联董事顾昕先生回避表决。
    此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、备查文件
    1、第十一届董事会第二十二次会议决议；
    2、独立董事关于第十一届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第十一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
    4、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    盈方微电子股份有限公司
    董事会
    2021年12月2日

[2021-12-03] (000670)*ST盈方:简式权益变动报告书（一）（修订稿）
    盈方微电子股份有限公司
    简式权益变动报告书（修订稿）
    上市公司：
    盈方微电子股份有限公司
    上市地点：
    深圳证券交易所
    股票简称：
    *ST盈方
    股票代码：
    000670
    信息披露义务人：
    绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
    住所：
    浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼109办公室
    通讯地址：
    浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼109办公室
    股份权益变动性质：
    增加
    签署日期：二〇二一年十二月一日
    信息披露义务人声明
    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在盈方微中拥有权益的股份变动情况。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在盈方微中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    五、本次权益变动尚需取得盈方微股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
    目 录
    信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
    目 录.............................................................................................................................. 3
    第一节 释义.................................................................................................................. 1
    第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 2
    一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................... 2
    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................................ 4
    第三节 权益变动目的 ................................................................................................. 5
    一、本次权益变动目的 ....................................................................................... 5
    二、未来十二个月内的持股计划 ....................................................................... 5
    第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 6
    一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ............................................... 6
    二、本次权益变动方式 ....................................................................................... 6
    三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排............................................................................................................................ 9
    四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 ............................................... 9
    五、本次股份转让的审批程序 ......................................................................... 11
    六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况 ......................................... 11
    第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 12
    第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 13
    信息披露义务人声明 ................................................................................................. 14
    第七节 备查文件 ....................................................................................................... 15
    一、备查文件...................................................................................................... 15
    二、备查文件置备地点 ..................................................................................... 15
    简式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 16
    1
    第一节 释义
    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
    权益变动报告书/本报告书
    指
    《盈方微电子股份有限公司简式权益变动报告书》
    盈方微、上市公司、*ST盈方
    指
    盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限公司
    信息披露义务人、虞芯投资
    指
    绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
    舜元企管
    指
    浙江舜元企业管理有限公司
    标的资产、交易标的
    指
    深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49.00%的股权
    标的公司
    指
    深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
    本次交易、本次重大资产重组、本次重组
    指
    上市公司发行股份购买虞芯投资、上海瑞嗔分别持有的华信科和World Style 39.00%股权、10.00%股权；同时，上市公司向第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股；发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金互为前提
    华信科
    指
    深圳市华信科科技有限公司
    World Style
    指
    WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
    虞芯投资
    指
    绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
    上海瑞嗔
    指
    上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海瑞橙投资中心（有限合伙））
    星良投资
    指
    上海星良投资管理有限公司
    中联评估、评估机构
    指
    中联资产评估集团有限公司
    评估报告、资产评估报告
    指
    《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TETCHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号）
    本次权益变动/本次股份转让
    指
    信息披露义务人以其持有的标的资产39.00%股权认购上市公司新发的261,000,636股股票
    中国证监会
    指
    中国证券监督管理委员会
    深交所
    指
    深圳证券交易所
    元
    指
    人民币元
    本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
    2
    第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    （一）基本情况
    企业名称
    绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型
    有限合伙企业
    统一社会信用代码
    91330604MA2D9FRN2T
    注册地址
    浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼109办公室
    执行事务合伙人
    上海星良投资管理有限公司（委派代表：田思）
    注册资本
    50,000万元人民币
    成立日期
    2020-05-29
    营业期限
    2020-05-29至长期
    经营范围
    一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    通讯地址
    浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼109办公室
    （二）信息披露义务人股权控制关系
    截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下： 序号 合伙 人姓名 合伙 人性质 认缴出 资额（万元） 认缴出 资比例（%）
    1
    上海星良投资管理有限公司
    普通
    合伙人
    100.00
    0.20
    2
    绍兴琰仲企业管理
    合伙企业（有限合伙）
    普通
    合伙人
    5,000.00
    10.00
    3
    上海文盛资产管理
    股份有限公司
    有限
    合伙人
    24,900.00
    49.80
    4
    浙江信龙建设有限公司
    有限
    合伙人
    5,000.00
    10.00
    5
    绍兴市上虞区国有
    资本投资运营有限公司
    有限
    合伙人
    7,500.00
    15.00
    6
    绍兴市上虞杭州湾
    建设开发集团有限公司
    有限
    合伙人
    7,500.00
    15.00
    合计
    50,000.00
    100.00
    截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
    3
    （三）执行事务合伙人
    星良投资为虞芯投资的执行事务合伙人，星良投资的基本情况如下：
    公司名称
    上海星良投资管理有限公司
    企业类型
    有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码
    91310109MA1G50537H
    注册地址
    上海市虹口区松花江路2601号1幢A区457室
    注册资本
    1000万元人民币
    成立日期
    2015-10-15
    营业期限
    2015-10-15 至 2035-10-14
    经营范围
    投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    截至本报告书签署日，星良投资的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
    1
    上海夷展企业管理服务中心（有限合伙）
    500.00
    50.00
    2
    常定辉
    500.00
    50.00
    合 计
    1,000.00
    100.00
    4
    截至本报告书签署日，上海夷展企业管理服务中心（有限合伙）的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
    1
    徐顺强
    普通合伙人
    400.00
    20.00
    2
    郑积彩
    有限合伙人
    1,600.00
    80.00
    合 计
    /
    2,000.00
    100.00
    执行事务合伙人的委派代表情况如下：
    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否其他国家或地区的居留权
    田思
    【无】
    【女】
    执行事务合伙人委派代表
    【中国】
    【上海】
    【否】
    5
    第三节 权益变动目的
    一、本次权益变动目的
    本次权益变动系上市公司采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科、World Style 49%股权并募集配套资金所致，信息披露义务人作为本次交易的交易对方，同意以持有的华信科、World Style 39%股权认购盈方微新发行的股份，因而导致本次权益变动。
    二、未来十二个月内的持股计划
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚无继续增加其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。
    若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
    6
    第四节 权益变动方式
    一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
    本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
    本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有的上市公司261,000,636股股票，占上市公司总股本的18.62%，信息披露义务人将成为上市公司持股5%以上的股东。
    二、本次权益变动方式
    本次权益变动方式为上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科49%股权、World Style 49%股权。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第1102号），以2020年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为128,949.22万元。经交易双方协商，标的公司49%股权的交易价格确定为63,185.1178万元。同时，上市公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。
    本次发行股份购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效。
    （一）发行股份的种类和每股面值
    本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
    （二）发行对象及发行方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为虞芯投资、上海瑞嗔。
    本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
    （三）发行股份的定价基准日及发行价格
    7
    本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司于2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起6个月内发布召开股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即2021年12月2日）。由于自2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价格的变动。
    定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
    单位：元/股 序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
    1
    定价基准日前20交易日均价
    2.05
    1.85
    2
    定价基准日前60交易日均价
    2.06
    1.86
    3
    定价基准日前120交易日均价
    2.14
    1.93
    经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
    （四）发行数量
    本次交易中华信科和World Style 49%股权的交易金额确定为63,185.1178万元，其中，拟购买虞芯投资持有的标的公司39.00%股权交易对价为48,285.1178万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司10.00%股权交易对价为14,900.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格1.85元/股计算，
    8
    本次拟发行股份数量为341,541,176股。具体如下： 序号 交易对方名称 发行股份（股）
    1
    虞芯投资
    261,000,636
    2
    上海瑞嗔
    80,540,540
    合计
    341,541,176
    定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
    （五）发行股份的上市地点
    本次发行的股票拟在深交所上市。
    （六）发行股份的锁定期
    根据《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方虞芯投资、上海瑞嗔获得股份的锁定期安排如下：
    1、取得股份锁定期
    取得的股份自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。
    2、业绩承诺分期解锁安排
    在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如下原则分批解锁：
    1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2021年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的60%；
    2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的40%；
    3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在各自履行完毕补偿义务后，
    9
    当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
    本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次重组中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人。
    三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排
    除本次交易外，最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大关联交易。未来，如信息披露义务人与上市公司发生交易，则该等交易将在严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《盈方微电子股份有限公司公司章程》等相关规定和内部制度的前提下进行，同时信息披露义务人将积极配合上市公司按照相关要求及时履行相关信息披露义务。
    四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
    （一）最近两年及一期经审计的主要财务数据
    用于认购上市公司股份的标的公司的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    最近两年及一期，标的公司模拟合并资产负债表简表如下：
    单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
    资产总计
    84,230.58
    98,468.69
    84,813.32
    负债合计
    46,200.22
    65,519.83
    63,694.04
    所有者权益合计
    38,030.36
    32,948.86
    21,119.28
    10
    项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
    归属于母公司所有者权益合计
    38,030.36
    32,948.86
    21,119.28
    最近两年及一期，标的公司模拟合并利润表简表如下：
    单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
    营业收入
    136,212.29
    340,278.88
    405,370.04
    营业成本
    125,049.22
    317,243.72
    387,926.17
    利润总额
    7,106.17
    14,072.62
    8,358.18
    净利润
    5,415.06
    10,935.74
    6,507.39
    归属于母公司股东的净利润
    5,415.06
    10,935.74
    6,507.39
    归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润
    5,397.63
    10,746.24
    6,210.04
    最近两年及一期，标的公司合并现金流量表简表如下：
    单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
    经营活动产生的现金流量净额
    -5,562.28
    -14,838.29
    6,717.48
    投资活动产生的现金流量净额
    -242.78
    -781.80
    -11.29
    筹资活动产生的现金流量净额
    616.68
    21,010.25
    -11,380.80
    现金及现金等价物净增加额
    -5,522.74
    4,619.99
    -4,448.36
    期末现金及现金等价物余额
    1,272.18
    6,794.93
    2,174.94
    （二）资产评估及交易作价情况
    上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科49%股权、World Style 49%股权。本次交易前，上市公司已持有华信科51%股权、World Style 51%股权。本次交易完成后，华信科及World Style将成为上市公司全资子公司。
    根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第1102号），以2020年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为128,949.22万元。经交易双方协商，标的公司49%股权的交易价格确定为63,185.1178万元，其中虞芯投资持有的标的公司39%股权的交易价格为48,285.1178万元。
    11
    五、本次股份转让的审批程序
    本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
    （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
    本次交易已获得的批准或核准情况如下：
    1、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会第二十二次会议审议通过；
    2、本次交易方案已经标的公司内部决策机构审议通过；
    3、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
    4、舜元企管因认购募集配套资金将取得上市公司控制权所涉及的经营者集中事项，已获得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]302号），载明经初步审查，决定对舜元企管收购盈方微股权案不实施进一步审查，舜元企管从即日起可以实施集中。
    （二）本次交易尚需履行的审批程序
    本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
    1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
    2、中国证监会对本次交易的核准；
    3、境外投资备案程序。
    六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况
    本次权益变动为上市公司向信息披露人新发行股份，除本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”之“（六）发行股份的锁定期”所述的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。
    12
    第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
    信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
    13
    第六节 其他重大事项
    截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
    14
    信息披露义务人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人委派代表：
    2021年 12 月 1 日
    15
    第七节 备查文件
    一、备查文件
    （一）信息披露义务人的营业执照复印件；
    （二）信息披露义务人执行事务合伙人名单及其身份证明文件复印件；
    （三）《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》；
    （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
    二、备查文件置备地点
    本报告书和上述备查文件置于盈方微电子股份有限公司，供投资者查阅。
    16
    简式权益变动报告书附表
    基本情况
    上市公司名称
    盈方微电子股份有限公司
    上市公司所在地
    湖北省荆州市
    股票简称
    *ST 盈方
    股票代码
    000670.SZ
    信息披露义务人名称
    绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
    信息披露义务人通讯地址
    浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼109办公室
    拥有权益的股份数量变化
    增加√
    减少□
    不变，但持股人发生变化□
    有无一致行动人
    有 □ 无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
    是□ 否√
    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
    是 □ 否√
    权益变动方式（可多选）
    通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
    国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
    取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
    继承□ 赠与□
    其他□
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量：0 股，持股比例：0%
    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
    变动股份数量：增加261,000,636股
    变动股份比例：增加18.62%
    变动后持股比例：18.62%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确具体的增持计划。若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
    是 □ 否 √
    17
    （本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
    绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人委派代表：
    2021年 12 月 1 日
    18
    （本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
    绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人委派代表：
    2021年 12 月 1 日

[2021-12-03] (000670)*ST盈方:简式权益变动报告书（二）（修订稿）
    盈方微电子股份有限公司
    简式权益变动报告书（修订稿）
    上市公司：
    盈方微电子股份有限公司
    上市地点：
    深圳证券交易所
    股票简称：
    *ST盈方
    股票代码：
    000670.SZ
    信息披露义务人：
    上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
    住所：
    上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J2411室
    通讯地址：
    上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J2411室
    股份权益变动性质：
    增加
    签署日期：二〇二一年十二月一日
    信息披露义务人声明
    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在盈方微中拥有权益的股份变动情况。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在盈方微中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    五、本次权益变动尚需取得盈方微股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
    目 录
    信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
    目 录.............................................................................................................................. 3
    第一节 释义.................................................................................................................. 1
    第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 2
    一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 2
    （一）基本情况..................................................................................................... 2
    （二）合伙人基本情况 ........................................................................................ 2
    （三）主要负责人 ................................................................................................ 3
    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................................. 3
    第三节 权益变动目的 ................................................................................................. 4
    一、本次权益变动目的 ............................................................................................ 4
    二、未来十二个月内的持股计划 ............................................................................ 4
    第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 5
    一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 .................................................... 5
    二、本次权益变动方式 ............................................................................................ 5
    （一）发行股份的种类和每股面值 .................................................................... 5
    （二）发行对象及发行方式 ................................................................................ 5
    （三）发行股份的定价基准日及发行价格 ........................................................ 5
    （四）发行数量..................................................................................................... 6
    （五）发行股份的上市地点 ................................................................................ 7
    （六）发行股份的锁定期 .................................................................................... 7
    三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排 ............................................................................................................................ 8
    四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 .................................................... 8
    （一）最近两年经审计的主要财务数据 ............................................................ 8
    （二）资产评估及交易作价情况 ........................................................................ 9
    五、本次股份转让的审批程序 ................................................................................ 9
    六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况 .............................................. 10
    第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 11
    第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 12
    信息披露义务人声明 ................................................................................................. 13
    第七节 备查文件 ....................................................................................................... 14
    一、备查文件 .......................................................................................................... 14
    二、备查文件置备地点 .......................................................................................... 14
    简式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 15
    1
    第一节 释义
    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
    权益变动报告书/本报告书
    指
    《盈方微电子股份有限公司简式权益变动报告书》
    盈方微、上市公司、*ST盈方
    指
    盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限公司
    信息披露义务人、上海瑞嗔
    指
    上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海瑞橙投资中心（有限合伙））
    舜元企管
    指
    浙江舜元企业管理有限公司
    标的资产、交易标的
    指
    深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49.00%的股权
    标的公司
    指
    深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
    本次交易、本次重大资产重组、本次重组
    指
    上市公司发行股份购买虞芯投资、上海瑞嗔分别持有的华信科和World Style 39.00%股权、10.00%股权；同时，上市公司向第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股；发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金互为前提
    华信科
    指
    深圳市华信科科技有限公司
    World Style
    指
    WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
    虞芯投资
    指
    绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
    上海瑞嗔
    指
    上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海瑞橙投资中心（有限合伙））
    星良投资
    指
    上海星良投资管理有限公司
    中联评估、评估机构
    指
    中联资产评估集团有限公司
    评估报告、资产评估报告
    指
    《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TETCHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号）
    本次权益变动/本次股份转让
    指
    信息披露义务人以其持有的标的资产10.00%股权认购上市公司新发的80,540,540股股份
    中国证监会
    指
    中国证券监督管理委员会
    深交所
    指
    深圳证券交易所
    元
    指
    人民币元
    本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
    2
    第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    （一）基本情况 企业名称
    上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 认缴出资总额
    1,000万元 执行事务合伙人
    徐非 主要经营场所
    上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J2411室 企业类型
    有限合伙企业 统一社会信用代码
    91310115MA1K38WY7P 经营范围
    一般项目：通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品及其零部件、半导体设备及其零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期
    2016-03-11 合伙期限
    2016-03-11至2046-03-10 通讯地址
    上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J2411室
    （二）合伙人基本情况 序号 合伙人类型 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
    1
    普通合伙人
    徐非
    20.00
    2.00
    2
    有限合伙人
    上海艺饶企业管理咨询中心
    980.00
    98.00
    合计
    1,000.00
    100.00
    截至本报告书签署日，上海瑞嗔产权及控制关系如下：
    98.00%
    100.00%
    上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
    上海艺饶企业管理咨询中心
    徐非
    2.00%
    GP
    LP
    3
    （三）主要负责人
    根据上海瑞嗔的《合伙协议》，徐非为其执行事务合伙人。徐非基本情况如下：
    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否其他国家或地区的居留权
    徐非
    无
    男
    执行事务合伙人
    中国
    中国
    无
    4
    第三节 权益变动目的
    一、本次权益变动目的
    本次权益变动系上市公司采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科、World Style 49%股权并募集配套资金所致，信息披露义务人作为本次交易的交易对方，同意以持有的华信科、World Style 10%股权认购盈方微新发行的股份，因而导致本次权益变动。
    二、未来十二个月内的持股计划
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚无继续增加其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。
    若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
    5
    第四节 权益变动方式
    一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
    本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
    本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有的上市公司80,540,540股股份，占上市公司总股本的5.74%，信息披露义务人将成为上市公司持股5%以上的股东。
    二、本次权益变动方式
    本次权益变动方式为上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科49%股权、World Style 49%股权。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第1102号），以2020年10月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为128,949.22万元。经交易双方协商，标的公司49%股权的交易价格确定为63,185.1178万元。同时，上市公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。
    本次发行股份购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效。
    （一）发行股份的种类和每股面值
    本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
    （二）发行对象及发行方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为虞芯投资、上海瑞嗔。
    本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
    （三）发行股份的定价基准日及发行价格
    本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
    6
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司于2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起6个月内发布召开股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即2021年12月2日）。由于自2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价格的变动。
    定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
    单位：元/股 序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
    1
    定价基准日前20交易日均价
    2.05
    1.85
    2
    定价基准日前60交易日均价
    2.06
    1.86
    3
    定价基准日前120交易日均价
    2.14
    1.93
    经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
    （四）发行数量
    本次交易中华信科和World Style 49%股权的交易金额确定为63,185.1178万元，其中，拟购买虞芯投资持有的标的公司39.00%股权交易对价为48,285.1178万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司10.00%股权交易对价为14,900.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格1.85元/股计算，本次拟发行股份数量为341,541,176股。具体如下：
    7
    序号 交易对方名称 发行股份（股）
    1
    虞芯投资
    261,000,636
    2
    上海瑞嗔
    80,540,540
    合计
    341,541,176
    定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
    （五）发行股份的上市地点
    本次发行的股票拟在深交所上市。
    （六）发行股份的锁定期
    根据《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方虞芯投资、上海瑞嗔获得股份的锁定期安排如下：
    1、取得股份锁定期
    取得的股份自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。
    2、业绩承诺分期解锁安排
    在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如下原则分批解锁：
    1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2021年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的60%；
    2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的40%；
    3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在各自履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股
    8
    份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
    本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次重组中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人。
    三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排
    除本次交易外，最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大关联交易。未来，如信息披露义务人与上市公司发生交易，则该等交易将在严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《盈方微电子股份有限公司公司章程》等相关规定和内部制度的前提下进行，同时信息披露义务人将积极配合上市公司按照相关要求及时履行相关信息披露义务。
    四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
    （一）最近两年及一期经审计的主要财务数据
    用于认购上市公司股份的标的公司的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    最近两年及一期，标的公司模拟合并资产负债表简表如下：
    单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
    资产总计
    84,230.58
    98,468.69
    84,813.32
    负债合计
    46,200.22
    65,519.83
    63,694.04
    所有者权益合计
    38,030.36
    32,948.86
    21,119.28
    归属于母公司所有者权益合计
    38,030.36
    32,948.86
    21,119.28
    9
    最近两年及一期，标的公司模拟合并利润表简表如下：
    单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
    营业收入
    136,212.29
    340,278.88
    405,370.04
    营业成本
    125,049.22
    317,243.72
    387,926.17
    利润总额
    7,106.17
    14,072.62
    8,358.18
    净利润
    5,415.06
    10,935.74
    6,507.39
    归属于母公司股东的净利润
    5,415.06
    10,935.74
    6,507.39
    归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润
    5,397.63
    10,746.24
    6,210.04
    最近两年及一期，标的公司合并现金流量表简表如下：
    单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
    经营活动产生的现金流量净额
    -5,562.28
    -14,838.29
    6,717.48
    投资活动产生的现金流量净额
    -242.78
    -781.80
    -11.29
    筹资活动产生的现金流量净额
    616.68
    21,010.25
    -11,380.80
    现金及现金等价物净增加额
    -5,522.74
    4,619.99
    -4,448.36
    期末现金及现金等价物余额
    1,272.18
    6,794.93
    2,174.94
    （二）资产评估及交易作价情况
    上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科49%股权、World Style 49%股权。本次交易前，上市公司已持有华信科51%股权、World Style 51%股权。本次交易完成后，华信科及World Style将成为上市公司全资子公司。
    根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第1102号），以2020年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为128,949.22万元。经交易双方协商，标的公司49%股权的交易价格确定为63,185.1178万元，其中上海瑞嗔持有的标的公司10%的股份的交易价格为14,900.00万元。
    五、本次股份转让的审批程序
    本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下
    10
    （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
    本次交易已获得的批准或核准情况如下：
    1、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会第二十二次会议审议通过；
    2、本次交易方案已经标的公司内部决策机构审议通过；
    3、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
    4、舜元企管因认购募集配套资金将取得上市公司控制权所涉及的经营者集中事项，已获得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]302号），载明经初步审查，决定对舜元企管收购盈方微股权案不实施进一步审查，舜元企管从即日起可以实施集中。
    （二）本次交易尚需履行的审批程序
    本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
    1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
    2、中国证监会对本次交易的核准；
    3、境外投资备案程序。
    六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况
    本次权益变动为上市公司向信息披露人新发行股份，除本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”之“（六）发行股份的锁定期”所述的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。
    11
    第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
    信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
    12
    第六节 其他重大事项
    截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
    13
    信息披露义务人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：
    2021年 12 月 1 日
    14
    第七节 备查文件
    一、备查文件
    （一）信息披露义务人的营业执照复印件；
    （二）信息披露义务人执行事务合伙人名单及其身份证明文件复印件；
    （三）《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》；
    （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
    二、备查文件置备地点
    本报告书和上述备查文件置于盈方微电子股份有限公司，供投资者查阅。
    15
    简式权益变动报告书附表
    基本情况
    上市公司名称
    盈方微电子股份有限公司
    上市公司所在地
    湖北省荆州市
    股票简称
    *ST 盈方
    股票代码
    000670.SZ
    信息披露义务人名称
    上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
    信息披露义务人通讯地址
    上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J2411室
    拥有权益的股份数量变化
    增加√
    减少□
    不变，但持股人发生变化□
    有无一致行动人
    有 □ 无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
    是□ 否√
    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
    是 □ 否√
    权益变动方式（可多选）
    通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
    国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
    取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
    继承□ 赠与□
    其他□
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量：0 股，持股比例：0%
    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
    变动股份数量：增加80,540,540股
    变动股份比例：增加5.74%
    变动后持股比例：5.74%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确具体的增持计划。若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
    是 □ 否 √
    16
    （本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
    上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：
    2021年 12 月 1 日
    17
    （本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
    上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：
    2021年 12 月 1 日

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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
   的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
   特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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