688368晶丰明源最新消息公告-688368最新公司消息
≈≈晶丰明源688368≈≈(更新:22.02.26)────────────────────────────────────
最新提示:1)定于2022年4 月7 日召开股东大会
2)02月26日(688368)晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司关于《
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿》修
订说明的公告(详见后)
分红扩股:1)2021年末期拟以总股本6203万股为基数,每10股派40元 预案公告日:202
2-02-24;
2)2021年中期利润不分配,不转增
增发预案:1)2021年拟非公开发行,预计募集资金：19372.87万元; 方案进度:2021年
10月28日股东大会通过 发行对象:不超过35名特定投资者
2)2021年拟非公开发行股份数量:106.74万股; 发行价格：217.8元/股;预
计募集资金：23247.43万元; 方案进度:2021年10月28日股东大会通过
发行对象:李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米企业管理合伙企业（
有限合伙）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
机构调研:1)2022年01月17日机构到上市公司调研(详见后)
●21-12-31 净利润:67742.07万 同比增:883.72% 营业收入:23.02亿 同比增:108.75%
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主要指标(元) │21-12-31│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31
每股收益 │ 10.9500│ 9.2800│ 5.4400│ 1.1200│ 1.1200
每股净资产 │ 30.7424│ 30.5081│ 25.8846│ 21.9232│ 20.4378
每股资本公积金 │ 15.8596│ 17.3052│ 16.5130│ 15.8151│ 15.4529
每股未分配利润 │ 13.3802│ 11.7076│ 7.8743│ 4.6098│ 3.4870
加权净资产收益率│ 41.2400│ 36.3300│ 23.1400│ 5.2300│ 5.7600
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按最新总股本计算│21-12-31│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31
每股收益 │ 10.9208│ 9.2448│ 5.4115│ 1.1150│ 1.1102
每股净资产 │ 30.7424│ 30.5081│ 25.8846│ 21.7712│ 20.2961
每股资本公积金 │ 15.8596│ 17.3052│ 16.5130│ 15.7054│ 15.3458
每股未分配利润 │ 13.3802│ 11.7076│ 7.8743│ 4.5778│ 3.4628
摊薄净资产收益率│ 35.5237│ 30.3027│ 20.9063│ 5.1216│ 5.4698
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A 股简称:晶丰明源 代码:688368 │总股本(万):6203.01 │法人:胡黎强
上市日期:2019-10-14 发行价:56.68│A 股 (万):1628.01 │总经理:胡黎强
主承销商:广发证券股份有限公司 │限售流通A股(万):4575 │行业:软件和信息技术服务业
电话:021-50278297 董秘:汪星辰 │主营范围:电源管理驱动类芯片的研发与销售
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公司近五年每股收益(单位:元) <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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年 度 │ 年 度│ 三 季│ 中 期│ 一 季
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2021年 │ 10.9500│ 9.2800│ 5.4400│ 1.1200
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2020年 │ 1.1200│ 0.4900│ 0.1500│ 0.0400
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2019年 │ 1.8900│ 1.5000│ 0.9000│ 0.2400
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2018年 │ 1.7600│ 1.4500│ --│ --
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2017年 │ 1.6600│ --│ --│ 0.2600
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[2022-02-26](688368)晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿》修订说明的公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-020
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）修订稿》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向李鹏等 14 名交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）95.75%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
2021 年 11 月 18 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海晶丰明源
半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2021]8 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，并对《重组报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善。现将《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
报告书（草案）（修订稿）章节 与报告书（草案）差异情况说明
重大事项提示
一、本次交易方案调整 增加披露本次交易方案调整的具体内容
六、业绩承诺与补偿安排/(一) 业绩承诺及 更新本次业绩承诺与补偿的相关数据
补偿
七、本次交易对上市公司影响/（二）本次交 更新上市公司 2021 年备考财务报表审阅报
易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 告的财务数据
八、本次交易决策过程和批准情况 增加披露关于本次方案调整的上市公司决
策过程及交易对方的决策过程
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险 更新业绩承诺数据及业绩补偿上限的数据。
二、交易标的的经营风险 更新标的公司 2021 年度财务数据
三、与上市公司相关的风险 更新上市公司备考财务报表相关数据
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应（/ 三） 新增同行业并购产生的协同效应
标的公司与上市公司主营业务的协同效应
二、本次交易决策过程和批准情况/（二）交 补充披露本次交易对方的内部协议相关条
易对方的决策过程 款及关于本次交易的决策程序履行情况
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 更新业绩承诺情况及上市公司备考财务数
据
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介 更新上市公司注册地址及办公地址
六、最近三年主要财务指标 补充披露上市公司 2021 年度财务数据
第三节 交易对方的基本情况
补充披露南京道米、南京六翼合伙人情况，
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方 更新披露达晨创通、中山点亮、无锡志芯、
详细情况 武汉点亮、财智创赢主要下属企业信息及南
京六翼历史沿革
四、关于交易对方相关事项的说明/（八）合 补充披露合伙企业穿透核查情况
伙企业穿透核查情况
第四节 标的公司基本情况
三、产权及控制关系/（四）关于其他影响凌 补充披露相关投资条款
鸥创芯控制权的安排的说明
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债 更新标的公司软件著作权、集成电路布图设
等情况/（一）主要资产及权属情况 计专有权的情况
六、主营业务情况/（三）主要产品和服务 补充披露标的公司产品应用情况
六、主营业务情况/（四）凌鸥创芯的主要经 补充披露标的公司分销售模式的销售金额
营模式 及毛利率情况
补充披露标的公司在终端应用领域的销售
六、主营业务情况/（五）销售情况 情况，更新披露标的公司主要客户及其关联
方与标的公司或上市公司是否存在关联关
系的核查
六、主营业务情况/（六）采购情况 更新标的公司 2021 年前五大客户及供应商
数据；补充披露 IP 核采购情况
六、主营业务情况/（九）核心技术情况 补充披露标的公司核心技术相关情况
七、主要财务数据 更新标的公司 2021 年度财务数据
十二、会计政策及相关会计处理 更新标的公司关于租赁的会计政策
第五节 发行股份情况
二、本次交易前后主要财务数据对比 更新上市公司 2021 年备考财务报表审阅报
告的财务数据
四、募集配套资金情况 更新上市公司 2021 年度募集资金使用情况
第六节 交易标的评估情况
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定 补充披露标的公司收入、毛利率和费用的预
价公允性分析/（四）标的公司定价的公允性 测情况，以及本次交易折现率取值的合理性
分析 分析
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间 补充披露本次交易签订的补充重组协议
三、支付方式 补充披露本次交易签订的补充重组协议
七、业绩承诺及补偿措施 补充披露本次交易签订的补充重组协议
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成 更新上市公司 2021 年度的财务数据
果分析
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析 更新标的公司 2021 年度的财务数据
四、本次交易完成后，上市公司财务状况与 更新上市公司 2021 年备考财务报表审阅报
经营成果分析 告的财务数据
第十节 财务会计信息 更新上市公司及标的公司 2021 年度财务数
据
第十一节同业竞争与关联交易
二、报告期内标的公司的关联交易情况 更新标的公司 2021 年度的关联交易数据
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 26 日
[2022-02-26](688368)晶丰明源:《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》之问询回复的公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-018
上海晶丰明源半导体股份有限公司
《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审
核问询函》之问询回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 18
日收到上海证券交易所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购
重组）[2021]8 号）（以下简称“《问询函》”），具体详见公司于 2021 年 11 月 19
日披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于收到<关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函>的公告》（公告编号：2021-088）。
公司收到《问询函》后，积极协调相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项分析、讨论，并按照要求对所涉及的事项进行了回复。现根据相关要求对问询回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，能否通过审核并经中国证监会注册通过尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 26 日
[2022-02-26](688368)晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-016
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十二次会议于 2022 年 2 月 22 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，
会议于 2022 年 2 月 25 日以通讯方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）李鹏等 14 名原股东以发行股份及支付现金的方式购买凌鸥创芯 95.75%的股权；同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为进一步保护中小投资者的利益，保证交易的顺利进行，公司对本次交易方案进行了如下调整：
（1）为充分保障上市公司在本次交易中的利益，经协商，李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）同意进一步追加 2024 年度作为利润补偿期间，承诺净利润为 8,500 万元。
据此，业绩承诺方承诺凌鸥创芯于 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024
年度累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 24,500.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为 3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元和 8,500 万元。
（2）若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行补偿。
（3）业绩承诺方之一钟书鹏将其补偿金额上限调整为 6,628.7440 万元。各业绩承诺方承担补偿义务的比例和补偿金额上限相应进行调整，具体如下：
序号 补偿义务人 补偿金额上限（元） 补偿比例（%）
1 李鹏 160,227,317 46.12
2 南京道米 116,627,337 33.57
3 钟书鹏 66,287,440 19.08
4 邓廷 3,217,264 0.93
5 张威龙 1,053,931 0.30
合 计 347,413,289 100.00
（4）为进一步保证触发业绩承诺或减值测试时补偿义务的履行，经协商，业绩承诺方钟书鹏就本次交易中应得现金交易对价中的 2,840.8903 万元，仍按公司在本次交易募集配套资金到账并由相关资质的会计师事务所出具验资报告后 15 个工作日内支付，剩余 6,628.7440 万元交易对价在其履行完毕本交易协议约定的相关补偿义务（如有）起 10 个工作日内支付。
公司独立董事发表了同意意见。
（二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对业绩承诺金额及期间、业绩补偿触发条件、补偿上限金额及比例和现金支付安排等内容的进一步调整，不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整，无需
将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。
公司独立董事发表了同意意见。
上述议案内容详见公司于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。
（三）审议通过《关于签署<上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据交易双方对本次重组方案的调整，董事会同意公司与李鹏、钟书鹏、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、邓廷、张威龙签署《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
公司独立董事发表了同意意见。
（四）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会同意公司就本次交易聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司财务报告；同意经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司备考财务报告。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 26 日
[2022-02-26](688368)晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-017
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二
十二次会议于 2022 年 2 月 22 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，
会议于 2022 年 2 月 25 日以通讯方式召开。
会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本
次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）李鹏等 14 名原股东以发行股份及支付现金的方式购买凌鸥创芯 95.75%的股权；同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为进一步保护中小投资者的利益，保证交易的顺利进行，公司对本次交易方案进行了如下调整：
（1）为充分保障上市公司在本次交易中的利益，经协商，李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺
方”）同意进一步追加 2024 年度作为利润补偿期间，承诺净利润数为 8,500 万元。
据此，业绩承诺方承诺凌鸥创芯于 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024
年度累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 24,500.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为 3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元和 8,500 万元。
（2）若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行补偿。
（3）业绩承诺方之一钟书鹏将其补偿金额上限调整为 6,628.7440 万元。据此，各业绩承诺方承担补偿义务的比例和补偿金额上限相应进行调整，具体如下：
序号 补偿义务人 补偿金额上限（元） 补偿比例（%）
1 李鹏 160,227,317 46.12
2 南京道米 116,627,337 33.57
3 钟书鹏 66,287,440 19.08
4 邓廷 3,217,264 0.93
5 张威龙 1,053,931 0.30
合 计 347,413,289 100.00
（4）为进一步保证触发业绩承诺或减值测试时补偿义务的履行，经协商，业绩承诺方钟书鹏就本次交易中应得现金交易对价中的 2,840.8903 万元，仍按公司在本次交易募集配套资金到账并由相关资质的会计师事务所出具验资报告后 15 个工作日内支付，剩余 6,628.7440 万元交易对价在其履行完毕本交易协议约定的相关补偿义务（如有）起 10 个工作日内支付。
（二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对业绩承诺金额及期间、业绩补偿触发条件、补偿上限金额及比例和现金支付安排等内容的进一步调整，不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。
上述议案内容详见公司于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。
（三）审议通过《关于签署<上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据交易双方对本次重组方案的调整，监事会同意公司与李鹏、钟书鹏、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、邓廷、张威龙签署《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
（四）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，监事会同意公司就本次交易聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司财务报告；同意经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司备考财务报告。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监事会
2022 年 2 月 26 日
[2022-02-26](688368)晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-019
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向李鹏等 14 名交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）95.75%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议及 2021 年第三次临时股东大会已逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2022 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二
十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺金额及期间、业绩补偿触发条件、补偿上限金额及比例和现金支付安排等内容进行了调整，主要调整内容如下：
一、本次交易方案调整情况
2022 年 2 月 25 日，公司与交易对方签署了《上海晶丰明源半导体股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。在原交易方案的基础上调整了业绩承诺金额及期间、业绩补偿触发条件、补偿上限金额及比例和现金支付安排等内容。具体调整内容如下：
（一）业绩承诺金额及期间
调整前：
李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“南京道米”）作为业绩承诺方承诺凌鸥创芯于 2021 度、2022 年度和 2023年度累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 16,000 万元，对应业绩补
偿期间各年度标的公司的净利润分别为 3,000 万元、5,000 万元和 8,000 万元。
调整后：
李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为业绩承诺方承诺凌鸥创芯于 2021年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 24,500.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为
3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元和 8,500 万元。
（二）业绩补偿触发条件
调整前：
若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的 90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行补偿。
调整后：
若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行补偿。
（三）补偿上限金额及比例
调整前：
各补偿义务人约定，当需要承担补偿义务时，各补偿义务人按照如下的补偿金额上限和相应的补偿比例承担补偿义务：
序号 补偿义务人 补偿金额上限（元） 补偿比例（%）
1 李鹏 160,227,317 49.02
2 南京道米 116,627,337 35.68
3 钟书鹏 45,715,476 13.99
4 邓廷 3,217,264 0.98
5 张威龙 1,053,931 0.32
合 计 326,841,325 100.00
调整后：
各补偿义务人约定，当需要承担补偿义务时，各补偿义务人按照如下的补偿金额上限和相应的补偿比例承担补偿义务：
序号 补偿义务人 补偿金额上限（元） 补偿比例（%）
1 李鹏 160,227,317 46.12
2 南京道米 116,627,337 33.57
3 钟书鹏 66,287,440 19.08
4 邓廷 3,217,264 0.93
5 张威龙 1,053,931 0.30
合 计 347,413,289 100.00
（四）现金支付安排
调整前：
交易对方所应获得的现金对价合计为 38,066.23 万元，由上市公司在本次交易募集配套资金到账并由相关资质的会计师事务所出具验资报告后 15 个工作日内向交易对方支付。其中，钟书鹏应得现金交易对价中的 4,898.0867 万元由上市公司在上述时限内支付，剩余 4,571.5476 万元交易对价在其履行完毕本交易协议约定的相关补偿义务（如有）起 10 个工作日内支付。
调整后：
交易对方所应获得的现金对价合计为 38,066.23 万元，由上市公司在本次交易募集配套资金到账并由相关资质的会计师事务所出具验资报告后 15 个工作日内向交易对方支付。其中，钟书鹏应得现金交易对价中的 2,840.8903 万元由上市公司在上述时限内支付，剩余 6,628.7440 万元交易对价在其履行完毕本交易协议约定的相关补偿义务（如有）起 10 个工作日内支付。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对业绩承诺金额及期间、业绩补偿触发条件、补偿上限金额及比例和现金支付安排等内容的进一步调整，不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。
三、本次交易方案调整履行的程序
2022 年 2 月 25 日，根据相关法律法规及公司 2021 年第三次临时股东大会
的授权，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米签署了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
公司独立董事对前述调整方案及相关材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 26 日
[2022-02-24](688368)晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-015
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于召开 2021 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2022年4月7日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2021 年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022 年 4 月 7 日 14 点 00 分
召开地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9 层上海晶丰
明源半导体股份有限公司第一会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 7 日
至 2022 年 4 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》 √
2 《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》 √
3 《关于<2021 年度独立董事述职报告>的议案》 √
4 《关于<2021 年年度报告>及摘要的议案》 √
5 《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》 √
6 《公司 2021 年度利润分配预案的议案》 √
7 《关于续聘会计师事务所的议案》 √
8 《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》 √
9 《关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案》 √
10 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 √
11 《关于购买董监高责任险的议案》 √
12 《关于提请股东大会授权董事会 2022 年度以简易程 √
序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案 1、3-8、10-12 已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过；议案2、4-7、9-11 已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公
司于 2022 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、 特别决议议案：12
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A 股 688368 晶丰明源 2022/3/29
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员。
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）参加股东大会会议登记时间：2022 年 4 月 6 日上午 9:00-12:00；下午
13:00-17:00。
（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 10 层，公司
证券管理部。
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。出席会议时需携带证明材料原件。
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、 其他事项
（一）会议联系
通信地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 10 层公司证券管理
部
邮编：201203
电话：021-50278297
传真：021-50275095
电子邮箱：IR@bpsemi.com
联系人：汪星辰、张漪萌
（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2022 年 2 月 24 日
附件 1：授权委托书
附件 1：授权委托书
授权委托书
上海晶丰明源半导体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 4 月 7 日召
开的贵公司 2021 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于<2021 年度董事会工作报告>的议
案》
2 《关于<2021 年度监事会工作报告>的议
案》
3 《关于<2021 年度独立董事述职报告>的议
案》
4 《关于<2021 年年度报告>及摘要的议案》
5 《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
6 《公司 2021 年度利润分配预案的议案》
7 《关于续聘会计师事务所的议案》
8 《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议
案》
9 《关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议
案》
10 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案》
11 《关于购买董监高责任险的议案》
12 《关于提请股东大会授权董事会 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票并办理相关
事宜的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
[2022-02-24](688368)晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度利润分配方案公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-006
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2021 年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金红利 4.0 元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，上
海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币 806,029,089.66 元；公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为677,420,694.85 元。
经公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 40 元（含税）。截至 2021
年 12 月 31 日，公司总股本 62,030,080 股，以此计算合计拟派发现金红利人民
币 248,120,320 元（含税），占公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 36.63%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年2月23日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司 2021 年度利润分配预案考虑了公司发展的实际情况，同时兼顾公司长期发展战略及股东回报的合理性，有利于公司持续稳定发展及维护股东利益；
2、公司 2021 年度利润分配预案决策程序符合相关法律、法规有关利润分配的要求，不存在损害投资者利益的情形。
因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《公司 2021 年度利润分配预案的议案》发表了同意的独立意见。
3、监事会意见
监事会认为：公司2021年年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定，决策程序合法，兼顾了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
（一）本次现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营没有实质性影响。
（二）本次利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 24 日
[2022-02-24](688368)晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-004
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十一次会议于 2022 年 2 月 13 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，
会议于 2022 年 2 月 23 日以通讯方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2021年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，积极推进
董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，及时履行信息披露义务，确保公司健康、稳定的发展。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2021年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》《独立董事工作细则》的规定，勤勉尽责，及时关注公司经营情况，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 2 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于<2021年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2021年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会监督、核查的职责。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 2 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 2 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。
（六）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司 2021 年全年实现主营业务收入 230,187.65 万元，同比增长 108.75%；
实现归属于上市公司股东的净利润 67,742.07 万元，同比上升 883.72%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,851.33 万元，同比上升1993.67%。
2021 年，公司共推出两期限制性股票激励计划，连同公司历年推出的各期限制性股票激励计划，本年度上市公司承担股份支付费用 15,623.25 万元，剔除股份支付影响后，2021 年公司归属于上市公司股东的净利润 81,802.99 万元，同比增长 452.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润71,912.26 万元，同比增长 572.61%。
截止2021年12月31日，公司总资产276,643.57万元，同比增长69.97%；归属于上市公司股东的净资产190,695.63万元，同比增长51.47%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 2 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于<募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
董事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 2 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《公司2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司拟以实施2021年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 40元（含税），合计拟派发现金红利人民币248,120,320.00元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的36.63%。
公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2021年度利润分配中现金分派金额暂按公司2021年年度报告披露日公司总股本62,030,080股计算，实际派发现金红利总额将以2021年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 2 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
立信会计事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，在公司2021年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年
年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 2 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十一）审议通过《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司董事2022年度薪酬方案为：内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币12.00万元（税前）。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司高级管理人员2022年度薪酬方案包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
（十三）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司（含子公司，下同）自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过新的额度事项之日使用不超过人民币 8.00 亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。
同时提请董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文
件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 2 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十四）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据经营业务的需要，公司将在日常经营中持续使用票据结算业务。为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司拟在2022年度继续开展总额不超过人民币2亿元的票据池业务，额度可循环使用，期限自董事会审议通过之日起不超过三年。同时提请董事会授权董事长在每笔票据池业务发生时根据经营需要办理相关手续。
（十五）审议通过《关于向银行申请2022年度综合授信额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
为满足公司生产经营和发展需要，为保证公司业务正常开展，公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币120,000万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。
授信额度自董事会通过之日起至下一年度董事会审批新的额度事项之日前可循环使用，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。
（十六）审议通过《关于预计2022年日常关联交易
[2022-02-24](688368)晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-005
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二
十一次会议于 2022 年 2 月 13 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，
会议于 2022 年 2 月 23 日以现场会议方式召开。
会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2021 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会对公司《2021 年年度报告》及摘要发表如下审核意见：
（1）公司 2021 年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定； （2）2021 年年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求。公司 2021 年年度报告公允地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果；
（3）全体监事保证公司 2021 年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在提出本意见前，未发现参与公司 2021 年年度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意该报告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容详见公司于 2022 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要。
（三）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2021 年全年实现主营业务收入 230,187.65 万元，同比增长 108.75%；
实现归属于上市公司股东的净利润 67,742.07 万元，同比上升 883.72%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,851.33 万元，同比上升1993.67%。
2021 年，公司共推出两期限制性股票激励计划，连同公司历年推出的各期限制性股票激励计划，本年度上市公司承担股份支付费用 15,623.25 万元，剔除股份支付影响后，2021 年公司归属于上市公司股东的净利润 81,802.99 万元，同比增长 452.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润71,912.26 万元，同比增长 572.61%。
截止2021年12月31日，公司总资产276,643.57万元，同比增长69.97%；归属
于上市公司股东的净资产190,695.63万元，同比增长51.47%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案内容详见公司于 2022 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于<募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金 2021 年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
上述议案内容详见公司于 2022 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金 2021年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（六）审议通过《公司2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟以实施2021年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 40元（含税），合计拟派发现金红利人民币248,120,320.00元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的36.63%。
公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2021年度利润分配中现金分派金额暂按公司2021年年度报告披露日公司总股本62,030,080股计算，实际派
发现金红利总额将以2021年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。
监事会认为：公司 2021 年年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定，决策程序合法，兼顾了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容详见公司于 2022 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年年度利润分配方案公告》。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
立信会计事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度审计机构，聘期一年。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容详见公司于 2022 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（八）审议通过《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事 2022 年度薪酬方案为：公司内部监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴；外部监事不领取监事津贴。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保持资金流动性，增加
公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司（含子公司，下同）使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品。
上述议案内容 详见公司于 2022年2 月24日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十）审议通过《关于预计2022年日常关联交易的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司（含子公司）预计 2022 年度与关联方上海汉枫电子科技有限公司发生向关联方购销产品、提供及接受劳务等日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定。
上述议案内容详见公司于 2022 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计 2022年度日常关联交易的公告》。
（十一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会认为，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容 详见公司于 2022年2 月24日 在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
（十二）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会认为，公司购买董监高责任险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，故同意为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容 详见公司于 2022年2 月24日 在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监事会
[2022-02-24](688368)晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更公司财务负责人的公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-013
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于变更公司财务负责人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书、财务负责人汪星辰先生的辞职报告。因工作调整原因，汪星辰先生不再担任公司财务负责人职务，继续担任公司董事会秘书一职。根据《公司法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》等规定，辞职报告自送达公司董事会时生效。
经公司总经理提名并经董事会提名委员会资格审核通过，公司于 2022 年 2
月 23 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》，同意聘任邰磊先生为公司财务负责人（简历详见附件），任期自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
独立董事认为公司聘任财务负责人的提名、审议、表决程序规范。本次聘任的财务负责人具备与行使上市公司高级管理人员职权相适应的任职条件和职业素质，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的担任公司高级管理人员的资格，符合上市公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，亦未有被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。独立董事一致同意公司聘任邰磊先生任公司财务负责人。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 24 日
附件：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
财务负责人简历
邰磊：男，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾
任华为技术有限公司财报风险管理部部长。
截止本公告日，邰磊先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。邰磊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
★★机构调研
调研时间:2022年01月17日
调研公司:方正证券股份有限公司,华泰柏瑞基金管理有限公司,长江养老保险股份有限公司,中信保城
接待人:董事会秘书、财务负责人:汪星辰
调研内容:问答环节:1、公司2021年度研发费用增加的主要原因及未来规划是什么?答:预计公司2021年度研发费用较上年同期增加13,241万元至14,741万元,同比增长84%至94%。公司研发费用的增加主要是因为研发人员增加带来的费用增长及公司加大了对研发项目的投入力度。未来,公司将保持研发费用的持续投入,进一步提升公司核心竞争力。2、公司2021年度非经常性损益的影响因素主要是什么?答:2021年,预计公司非经常性损益为10,100万元至10,500万元,与上年同期4,123万元相比,将增加5,977万元至6,377万元,同比增长145%至155%;主要为参股公司公允价值变动收益较上年同期有较大增长所致。3、公司在快充领域的战略规划是什么?答:公司18W及20W快充产品已全面推向市场,客户进入批量试产阶段。公司同时也正在研发具有技术亮点、高可靠性、高性价比的快充电源管理芯片产品。4、公司DC/DC产品研发及导入有哪些突破?答:公司现阶段优先开发大电流降压型DC/DC芯片,产品类型主要包括开关电源控制器、负载点电源等。目前,DC/DC产品芯片样品完成内部评估,进入客户送样阶段。后期,公司将加大研发力度,逐步推出系列产品。5、请介绍一下凌鸥创芯及与公司的协同效应。答:凌鸥创芯专注于电机控制MCU领域,与公司AC/DC大家电领域产品具有协同效应。本次收购有利于公司拓宽产品线、完善战略布局、提升公司盈利能力及抗风险能力等。
(一)龙虎榜
【交易日期】2021-07-06 有价格涨跌幅限制的连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到30%的证券:
累计涨幅偏离值:35.39 成交量:183.08万股 成交金额:81869.28万元
┌───────────────────────────────────┐
｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜中信证券股份有限公司南京双龙大道证券营｜4879.51 ｜-- ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜机构专用 ｜3612.89 ｜-- ｜
｜机构专用 ｜2995.96 ｜-- ｜
｜华鑫证券有限责任公司苏州总官堂路证券营｜2918.36 ｜-- ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜中国中金财富证券有限公司广州分公司 ｜2132.70 ｜-- ｜
├───────────────────┴───────┴───────┤
｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜机构专用 ｜-- ｜13160.05 ｜
｜华泰证券股份有限公司总部 ｜-- ｜2536.45 ｜
｜国泰君安证券股份有限公司客户资产管理部｜-- ｜2368.74 ｜
｜机构专用 ｜-- ｜2299.85 ｜
｜中信证券股份有限公司大连星海广场证券营｜-- ｜2168.22 ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
└───────────────────┴───────┴───────┘
=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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