跨国并购

日期：2019-03-15 10:27:42 来源：互联网

跨国并购。不论何种程序的企业并购基本上都需要通过公司的董事会制定一个合理的决议，并在此决议的基础上签订企业并购合同。(一)关于企业并购的，事会决议和股东决议并购双方的董事会应各自通过并购的决议，其主要内容包括: (1)拟进行并购的公司名称及拟进行并购成立的公司名称; (2)并购的条款及条件; (3)把每个公司股份转换为存续公司的股份、债务或其他证券，全部或部分地转换为现款或其他财产的方式和基础; (4)因并购而引起存续公司的公司章程更改的声明，以及就新设立的公司而言，依公司法所设立的各公司章程所必须载明的所有声明; (5)有关并购所必须或合适的其他条款。跨国并购

董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由大会予以批准。美国公司法一般规定在获得有表决权的多数股份持有者的赞成后决议通过。德国公司法则规定，凡股份有限公司的并购决议需要全部有表决权的股东的3/4通过方为有效。

(二)并购合同

并购各方应签订并购合同，并购合同必须经过各方董事会和股东大会的批准。并购合同应载明以下事项:

(1)存续公司增加股份的总数、种类和数量;(2)存续公司对被并人公司的股东如何分配新股;

(3)存续公司应增加的资本额和关于公积金的事项;

(4)存续公司应支付现金给并人公司的股东的具体规定;

(5)并购各方召开股东大会批准合同的时间; (6)进行兼并的具体时间。

如果公司是属于新设公司.那新设并购公司合同则应包括如下内容:

(1)新设公司发行股票的种类和数量;

(2)新设公司的总部所在地;

(3)新设公司的资本额和公积金的规定; (4)并购各方召开股东大会批准该公司的时间和进行并购的具体时间。跨国并购

并购合同一经股东大会批准.应在限定时间到政府部门登记。此时存续公司应当进行变更登记，新设公司应该进行设立登记。注册后，被解散的公司应进行解散登记。只有在有关政府部门登记注册后，并购才能正式生效。并购一经登记.因并购合同而解散的公司的一切资产和债务由存续公司或新设公司承担。跨国并购

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