600868ST梅雁 资产重组最新消息
≈≈梅雁吉祥600868≈≈(更新:21.08.31)
★2021年中期
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
公司目前主要业务为电力生产、教育和专业技术服务业,涉及水泥、矿业等
，具体行业及经营模式如下：
1、水力发电业。目前公司建成投产的水电站总装机容量约为15.1万千瓦，
年设计发电量约4.7亿度。公司所发电量全部由广东电网公司收购，报告期内水力发
电收入占公司营业收入的30.29%。
2、教育业。公司全资子公司梅州市梅雁中学为民办全日制完全中学，报告
期内其主营业务收入占公司营业务收入的27.23%。学校从2002年开始兴办，按省一级
标准投资兴建，建筑面积6万多平方米，绿化面积3.98万平方米，是梅州市一级学校
，国家级教育考试定点考场和广东省依法治校达标学校。
3、专业技术服务业。公司控股子公司广州国测规划信息技术有限公司，其
业务包括测绘服务、信息技术咨询服务、地理信息加工处理及工程勘察设计等。公司
通过收购广州国测规划信息技术有限公司53.0851%股权合并其为控股子公司，根据股
权收购协议约定，在2020年至2022年度以其相应净利润实现数（业绩承诺）作为考核
目标，双方按协议约定履行权利义务。
广州国测自身业务无明显的季节性特征，其主要业务面向各类政府职能部
门或其授权机构、下属企事业单位、设计单位等客户。受客户特点等因素影响，有可
能收入及盈利情况存在一定的季节性波动。结合客户通常每年上半年制定相应的项目
计划、履行预算、招投标等程序，每年下半年进行竣工验收、结算付款的特点，广州
国测承接的业务会根据客户具体情况于每年下半年进行验收确认和最终成果交接并据
此确认相应的服务收入。
4、公司的其他业务主要为控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司的对外
租赁经营和全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司所涉矿山和选矿场。上述业务占比及
业务收入对公司整体运营影响较小。
二、经营情况的讨论与分析
2021年上半年度，受降雨量减少等主要因素影响，公司报告期内营业收入
、归属于母公司净利润均较上年同期大幅减少，公司根据实际经营情况，积极采取措
施减少不利因素影响，抓好企业安全生产，力争提升发电设备效率。同时围绕“发展
”和“效益”目标提高管理效能，保障公司稳定运营。报告期内各项经营情况和主要
工作如下：
一、主营业务经营情况
1、公司电站所在区域梅州市2021年上半年降雨量同比大幅减少，受此影响
公司报告期内水力发电营业收入较上年同期减少3,838.14万元，降幅为59.55%。水力
发电收入在公司营业收入中占比达到30.29%，因此报告期水力发电收入的大幅减少是
导致报告期内归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比大幅减少的主要原因。
2、公司教育业务报告期内营业收入较上年同期增长28.32%，教育业正常持
续运营。
3、公司的控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司报告期内继续采用对外
租赁经营的模式，报告期内业务收入占公司营业收入的7.67%。
4、公司投资收购的控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称
“广州国测”）承接的业务受行业特性等因素影响，未能在上半年进行验收及成果交
接，导致了其报告期收入及盈利情况的季节性波动。截至本报告期末，广州国测已签
订且正在履约中的各类合同总金额约4.2亿元，根据中标合同的约定在2021年完成验
收确认并进行最终成果交接的项目总额测算，广州国测经营层认为其能够按协议约定
完成相应的业绩承诺。公司在报告期内采取了一系列措施完善其运营管理，并敦促其
积极履行收购协议约定义务，切实注意防范和管控风险：
（1）严格按照协议的各项规定履行双方权利义务，按约定完成了股权转让
的过户、交割事项，督促转让方按协议约定完成了“以交易价款的48%通过多种方式
购买公司股票实施返投”的义务；
（2）确定广州国测的《公司章程》等重要文件，并依据协议及其章程等法
规的规定完成了广州国测第一届董事会、监事成员和管理层的选举聘任，保障交割后
的运营稳定。
（3）制订、完善各项管理制度，明确授权管理，促使其在公司财务、治理
、内部控制等各个方面按照法律法规、规范性文件及证券监管部门对上市公司的要求
规范运作，接受本公司的统一管理。
（4）按协议约定对广州国测的业务发展提供必要的资金支持等协助，敦促
其进一步明确业绩承诺期间的发展规划和业务拓展，保障业绩承诺的实现。
二、其他已披露事项的进展
公司全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司（以下简称“梅雁矿业”）的承
租方平远彦建荣矿业有限公司（以下简称“彦建荣矿业”）因拖欠梅雁矿业租金及利
息，根据协议约定已构成根本性违约。为保障公司权益，梅雁矿业函告承租方并于20
21年3月31日解除与彦建荣矿业签订的《梅州市梅雁矿业有限公司采矿权租赁合同》
及所有补充协议。此次解除租赁合同及补充协议目的是控制经营风险，降低公司应收
账款。本次解除租赁合同及补充协议不影响梅雁矿业的采矿权许可证等证照权属及有
效性、不影响资产完整性。报告期内公司基本完成矿业公司各项接管工作，公司后续
将继续围绕与承租方解除租赁合同及补充协议达成一致意见等事项开展工作，力争减
少因合同纠纷带来损失或费用等风险。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况
有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
三、可能面对的风险
公司水力发电这一主营业务受到降雨量变化的影响，存在因降雨量变化而
导致收入不确定的风险，受2021年上半年度净利润大幅减少的影响，有可能导致本年
度年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生大幅度变动，敬请广大投
资者注意投资风险。
公司后续在对投资收购的控股子公司广州国测规划信息技术有限公司进行
管理及双方履行并购协议等方面可能出现履约风险、经营管理不确定等因素带来的风
险。公司将加强对并购企业的管理，切实制订并执行相应的策略，全力避免和管控风
险。
四、报告期内核心竞争力分析
1、成本优势
公司水力发电业务运营成本较低，具有较强的成本控制优势。公司电站所
在区域广东省上网电价相对稳定，具有较为稳定的现金流。
2、管理优势
公司正确处理快速发展与效率提升的关系，始终坚持精细化管理和内生式
发展。公司在安全生产、预算管理，资金活动，绩效考核等方面具备夯实的管理基础
，形成了富有特色的管理模式，构筑了系统完善的管理体系。
★2020年年度
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、经营情况讨论与分析
2020年，在面临新型冠状病毒肺炎疫情影响和降雨量减少等不利因素的考
验下，公司一方面严格做好疫情防控工作保障生产经营的顺利开展，另一方面积极提
高管理效能，狠抓生产落实各项改革措施，同时围绕“发展”和“效益”两个中心，
积极探索转型发展之路，多措并举保障了公司正常的生产经营以及法人治理结构的有
效运行。
报告期内公司实现归属于上市公司股东净利润为34,270,206.84元，较上年
同期减少39.52%；实现营业总收入182,029,495.87元，较上年同期减少36.85%；其中
电力生产营业收入同比减少51.65%。
（一）报告期内主要生产经营情况
1、水力发电主营业务情况
报告期内公司电站全年销售电量25,123.94万千瓦时，较上年同期的51,960
.17万千瓦时减少51.65%；电力生产营业收入为110,09.31万元，同比减少51.65%，占
营业收入的比例为60.48%。
2020年受梅州地区降雨量大幅减少的影响，公司各电站发电量大幅减少，
为提高发电效益，公司在保障电站安全稳定运行的前提下，开展技改和维修工作，力
求不断提升设备效率，同时注重提升公司水电站维修队的工作效率和能力，使其在电
站节约开支及设备维护等方面发挥更好的职能。
2、教育业等其余业务经营情况
公司全资子公司梅州市梅雁中学为民办中学，学校坚持贯彻公司“创办粤
东名校”的发展战略，以全面提高教育教学质量为中心、认真落实立德树人的根本任
务，扎实推进学校稳步发展。报告期内教育服务业收入为5,150.49万元，同比增长25
.12%，占公司营业收入的比例为28.30%。
3、公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司、全资子公司梅州市梅雁
矿业有限公司采取租赁经营的模式。公司严格履行租赁合同，加强与承租方沟通，监
督承租方依法依规生产经营，督促承租方贯彻落实安全生产、确保生产过程达到环境
保护要求。
（二）报告期内公司治理及运营管理工作
2020年，公司管理层围绕年初制订的经营预算及重点工作狠抓落实，坚持
依法合规经营，保障了各项经营管理工作平稳有序推进。
1、做好疫情防控，保障安全生产。
2020年，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司高度重视、严格部署，积极
落实疫情防控的主体责任，加强宣传引导，及时配备测温仪、口罩、消毒液、洗手液
等防护及消毒用品，坚持严测温、戴口罩、勤消毒等原则，建立员工活动轨迹及健康
状况台账，严格做好疫情管控工作。疫情防控期间，公司水电站员工一直坚守岗位，
未停工，实现了疫情防控和保发电两不误。全资子公司梅州市梅雁中学严格按照教育
部门的要求做好各项防控工作，停课期间，加强家校配合，实施并保障学校在疫情防
控期间的在线教学，实现“停课不停教、停课不停学”。
在全力做好疫情防控工作的同时,公司作为梅州本土企业，心系梅州疫情防
控工作，捐资近百万元支持当地政府开展疫情防控工作，勇于担起企业社会责任，为
打赢疫情防控阻击战贡献一份力量。
2、全面完成了部门和机构优化改革
2020年公司实施了《部门和机构优化调整方案》，对管理岗位重新定岗定
编，实施竞聘上岗；同时结合水力发电业务的管理，实施《电站员工轮岗方案》，保
证电站工作稳定运行的同时促进了各电站人员技术交流与提高，进一步优化了公司人
力资源管理，部门和机构决策效率以及管理效能得到提升。
3、继续推进制度建设，完善考核监督，有效防控管理风险
健全和完善内控制度，是公司实现稳健经营、提高经营效益、防范化解风
险的重要手段。2020年，在公司制度修订领导小组的组织下，公司先后完成了《人力
资源内部控制体系》及《信息管理内部控制体系》，《工程项目内部控制体系制度》
和《生产经营及社会责任控制体系制度》等重要制度的修订工作，进一步明确了工作
职责，规范了工作流程。同时按照企业性质及职位分类的要求，围绕德、能、勤、绩
等内容设定考核指标，尽可能按照不同层次、不同工作性质制订了《公司员工考核制
度》、《水电站管理考核制度》、《水电站职工考核制度》、《维修队管理考核制度
》和《维修队队员考核制度》，相关职能部门严格按考核制度开展考核管理，进一步
规范正常生产和工作秩序。
4、围绕“发展”和“效益”两个中心，积极探索转型发展之路
为改善公司主营业务和收入来源相对单一的现状，开拓新的利润增长点，
公司围绕国家鼓励的新兴产业，积极探索转型发展之路。通过多次调研考察和尽职调
查，公司在2020年8月对广州国测规划信息技术有限公司的股权实施了增资扩股方案
。公司后续计划通过广州国测的经营基础，快速有效地将公司业务延伸至市场前景广
阔的地理信息产业，朝着信息化、大数据应用、智慧城市等领域融合发展，从而进一
步提升公司数字化治理水平，把握新基建的发展机遇，开拓新的利润增长点。
5、信息披露工作和投资者管理
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规和公司信息披露管理制度的要求，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露
工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司能够按照法律
法规、规范性文件和公司制度等要求严格履行信息披露义务，保障了信息披露工作的
真实、准确、完整和及时。
公司通过专线电话、传真、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投
资者的联系与沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于
广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，能够确保公开、
公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司总资产为2,411,739,647.37元，归属于上市公司股东净资产
为2,353,089,882.58元，实现营业总收入182,029,495.87元，实现归属于上市公司的
净利润为34,270,206.84元。主要经营数据分析如下：
三、公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
公司电站全部在广东省梅州地区，均为水力发电，目前水电业务已进入稳
定运营期，水电业务为公司带来良好的现金流。电量销售方面，公司电站属于小水电
，所发电量不受限额全部上网售电。目前行业形势变化及同行业的竞争对公司主营业
务不造成重大影响，公司水电业务运行良好。但由于公司主营业务水力发电受所在区
域降雨量影响较大，同类业务拓展空间有限，公司亟需在继续保持水电业务稳定经营
的基础上开拓新的利润增长点。
报告期内公司签订了收购广州国测规划信息技术有限公司股权的协议，其
业务属于地理信息及测绘产业。地理信息产业目前已经在政府服务、市场经济需求、
生活需求等层面产生融合效果，与之相结合的电子政务、大数据应用、智慧城市等产
业市场前景较好，地理信息产业的市场潜力有待进一步释放；国家大力支持的新基建
发展体现出信息化、大数据、智慧化等特点，而地理信息行业能够与信息化建设、大
数据应用、智慧城市等融合发展，提升新基建的建设内涵和底层设施的数字化水平，
更好地助力国家新基建的发展。
公司对广州国测的收购完成后，业务可延伸至地理信息产业，提高上市公
司经营规模和盈利能力，为公司开拓新的利润增长点，更好地保障股东权益。
(二)公司发展战略
1、继续保持水力发电业务稳健经营，顺应行业发展趋势，积极探讨公司数
字化管理模式。
2020年7月14日，国家发展改革委等13个部委发布了《关于支持新业态新模
式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，其中明确提出，支持民间资本参与
水电路网等城市设施智慧化改造，要加快推进产业数字化转型，壮大实体经济新动能
。公司未来将积极探讨利用物联网的技术和设备监控技术，加强信息管理和服务，提
高发电过程的可控性，从而科学地制定发电计划，改变传统运行管理模式，尽早实现
水电行业智慧化改造提升公司数字化管理水平。
2、积极推动和支持全资子公司梅州市梅雁中学“创办粤东名校”的发展战
略，以全面提高教育教学质量为中心、认真落实立德树人的根本任务，扎实推进学校
稳步发展。
3、寻求公司新的利润增长点，增强公司整体竞争力
公司后续将加强对并购企业广州国测的管理，关注及支持广州国测的运营
和业务发展，通过广州国测的经营基础，将公司业务延伸至地理信息产业，并朝着信
息化、大数据应用、智慧城市等领域融合发展，提高公司数字化治理水平，把握新基
建的发展机遇，开拓新的利润增长点，提高上市公司经营规模和盈利能力，提升公司
资产周转效率和回报率，增强公司整体竞争力和抗风险能力，从根本上保护公司及股
东权益特别是中小股东的权益。
(三)经营计划
根据公司的经营状况，董事会经讨论后向经营层下达的2021年主要经营指
标预算为：营业总收入30,267.86万元；归属于上市公司股东的净利润6,518.51万元
。2021年主要的围绕以下计划开展运营工作：
（一）进一步提升规范运营管理，推动公司实现高质量发展
1、立足水电主业，挖潜增效。
2021年，公司将继续做好各电站提升发电量的一系列举措，用足用好用活
水资源、设备资源和人力资源，提升发电效率。
2、提升公司在教育行业的管理水平,以教学质量和办学品质夯实创建粤东
名校基础。
2021年，公司将努力提升教育行业管理水平，进一步优化和夯实全资子公
司梅州市梅雁中学教学质量和办学品质，围绕“为高考出成绩、为学校树品牌、为企
业增效益”的发展定位，科学制定招生政策，同时完善教师考核评价标准和激励机制
，充分调动教师积极性，多措并举推动其尽早实现“创建粤东名校”。
3、加强对并购企业的投后管理，控制投资风险，努力开拓新的利润增长点
公司将加强对并购企业广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州
国测”）的管理，关注及支持广州国测的运营和业务发展，为并购企业赋能并促进其
规范化、标准化管理，促进投资协议履行，控制投资风险，使广州国测成为公司新的
利润增长点，增强公司发展后劲。
（二）进一步做好董事会日常工作，完善公司内控制度和管理，不断提高
公司治理水平
1、继续加强董事会日常工作，规范重大事项决策等各项程序的合法合规，
严格履行法定程序组织并提升股东大会和董事会质量和效能，积极推动股东大会和董
事会各项决议有效实施，积极发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的
决策依据；
2、履行信息披露义务，完善信息披露各项工作，确保公司信息披露内容的
及时、真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重
大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范、更加透明。
3、做好投资者关系管理，维护中小投资者合法权益。公司将严格执行《投
资者关系管理制度》的相关规定，积极通过各种方式加强投资者权益保护工作，严格
内幕信息保密管理。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同
，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，为公司树立良好的资本市场形
象。
4、做好董事会统筹管理，强化董事会与管理层及各子公司的各项沟通和经
营管理工作，对管理层执行董事会决定事项进行指导和检查，采取多种措施保障公司
战略目标和各项运营方针得到有效实施。
（三）进一步构建提升公司企业文化，创建有凝聚力及有核心竞争力的企
业文化制度
1、做好公司党建工作，加强意识形态引领，以党工委文化建设和引导企业
文化，使文化建设与企业的发展紧密结合，提高员工的归属感和荣誉感，为企业的不
断发展壮大提供强大的精神支撑。
2、重视并做好市场化人才选聘工作，建立选才、育才和用才机制，推动实
施薪酬管理和绩效考核，积极发挥员工的创造性、进一步提升企业创新力和竞争力。
2021年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事
会日常工作，继续提升公司规范运营和治理水平，严格按照相关法律法规的要求切实
履行信息披露义务并认真做好投资者关系管理工作，科学高效进行决策。同时，根据
公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成
各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
(四)可能面对的风险
1、降雨量不确定风险。公司水力发电这一主营业务受到降雨量变化的影响
，存在因降雨量变化而导致收入不确定的风险。
2、并购企业管理风险。公司投资收购广州国测，收购后其成为公司的控股
子公司。后续在并购协议履行及对并购企业的管理等问题上可能出现履约风险、并购
企业人力资源、经营管理、营运资金需求大等不确定因素带来的风险。针对这些风险
，公司将积极采取并制定相应的应对措施，尽可能将本次收购风险降至最低。
四、报告期内核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重要变化。
公司电站所在区域全部在广东，按装机容量计算归属于小水电类别。根据
现行《广东省小水电管理办法》，电网企业应该全额收购小水电站上网电量，小水电
上网电价实行最低保护价政策，逐步实现同网同价，因此目前经济形势变化及同行业
的竞争对公司主营业务经营影响不大。同时公司水力发电主营业务运营成本较低，且
公司电站所在区域广东省上网电价相对稳定，公司现金流稳定，主营业务运营风险可
控。
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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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★2021年中期
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
公司目前主要业务为电力生产、教育和专业技术服务业,涉及水泥、矿业等
，具体行业及经营模式如下：
1、水力发电业。目前公司建成投产的水电站总装机容量约为15.1万千瓦，
年设计发电量约4.7亿度。公司所发电量全部由广东电网公司收购，报告期内水力发
电收入占公司营业收入的30.29%。
2、教育业。公司全资子公司梅州市梅雁中学为民办全日制完全中学，报告
期内其主营业务收入占公司营业务收入的27.23%。学校从2002年开始兴办，按省一级
标准投资兴建，建筑面积6万多平方米，绿化面积3.98万平方米，是梅州市一级学校
，国家级教育考试定点考场和广东省依法治校达标学校。
3、专业技术服务业。公司控股子公司广州国测规划信息技术有限公司，其
业务包括测绘服务、信息技术咨询服务、地理信息加工处理及工程勘察设计等。公司
通过收购广州国测规划信息技术有限公司53.0851%股权合并其为控股子公司，根据股
权收购协议约定，在2020年至2022年度以其相应净利润实现数（业绩承诺）作为考核
目标，双方按协议约定履行权利义务。
广州国测自身业务无明显的季节性特征，其主要业务面向各类政府职能部
门或其授权机构、下属企事业单位、设计单位等客户。受客户特点等因素影响，有可
能收入及盈利情况存在一定的季节性波动。结合客户通常每年上半年制定相应的项目
计划、履行预算、招投标等程序，每年下半年进行竣工验收、结算付款的特点，广州
国测承接的业务会根据客户具体情况于每年下半年进行验收确认和最终成果交接并据
此确认相应的服务收入。
4、公司的其他业务主要为控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司的对外
租赁经营和全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司所涉矿山和选矿场。上述业务占比及
业务收入对公司整体运营影响较小。
二、经营情况的讨论与分析
2021年上半年度，受降雨量减少等主要因素影响，公司报告期内营业收入
、归属于母公司净利润均较上年同期大幅减少，公司根据实际经营情况，积极采取措
施减少不利因素影响，抓好企业安全生产，力争提升发电设备效率。同时围绕“发展
”和“效益”目标提高管理效能，保障公司稳定运营。报告期内各项经营情况和主要
工作如下：
一、主营业务经营情况
1、公司电站所在区域梅州市2021年上半年降雨量同比大幅减少，受此影响
公司报告期内水力发电营业收入较上年同期减少3,838.14万元，降幅为59.55%。水力
发电收入在公司营业收入中占比达到30.29%，因此报告期水力发电收入的大幅减少是
导致报告期内归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比大幅减少的主要原因。
2、公司教育业务报告期内营业收入较上年同期增长28.32%，教育业正常持
续运营。
3、公司的控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司报告期内继续采用对外
租赁经营的模式，报告期内业务收入占公司营业收入的7.67%。
4、公司投资收购的控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称
“广州国测”）承接的业务受行业特性等因素影响，未能在上半年进行验收及成果交
接，导致了其报告期收入及盈利情况的季节性波动。截至本报告期末，广州国测已签
订且正在履约中的各类合同总金额约4.2亿元，根据中标合同的约定在2021年完成验
收确认并进行最终成果交接的项目总额测算，广州国测经营层认为其能够按协议约定
完成相应的业绩承诺。公司在报告期内采取了一系列措施完善其运营管理，并敦促其
积极履行收购协议约定义务，切实注意防范和管控风险：
（1）严格按照协议的各项规定履行双方权利义务，按约定完成了股权转让
的过户、交割事项，督促转让方按协议约定完成了“以交易价款的48%通过多种方式
购买公司股票实施返投”的义务；
（2）确定广州国测的《公司章程》等重要文件，并依据协议及其章程等法
规的规定完成了广州国测第一届董事会、监事成员和管理层的选举聘任，保障交割后
的运营稳定。
（3）制订、完善各项管理制度，明确授权管理，促使其在公司财务、治理
、内部控制等各个方面按照法律法规、规范性文件及证券监管部门对上市公司的要求
规范运作，接受本公司的统一管理。
（4）按协议约定对广州国测的业务发展提供必要的资金支持等协助，敦促
其进一步明确业绩承诺期间的发展规划和业务拓展，保障业绩承诺的实现。
二、其他已披露事项的进展
公司全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司（以下简称“梅雁矿业”）的承
租方平远彦建荣矿业有限公司（以下简称“彦建荣矿业”）因拖欠梅雁矿业租金及利
息，根据协议约定已构成根本性违约。为保障公司权益，梅雁矿业函告承租方并于20
21年3月31日解除与彦建荣矿业签订的《梅州市梅雁矿业有限公司采矿权租赁合同》
及所有补充协议。此次解除租赁合同及补充协议目的是控制经营风险，降低公司应收
账款。本次解除租赁合同及补充协议不影响梅雁矿业的采矿权许可证等证照权属及有
效性、不影响资产完整性。报告期内公司基本完成矿业公司各项接管工作，公司后续
将继续围绕与承租方解除租赁合同及补充协议达成一致意见等事项开展工作，力争减
少因合同纠纷带来损失或费用等风险。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况
有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
三、可能面对的风险
公司水力发电这一主营业务受到降雨量变化的影响，存在因降雨量变化而
导致收入不确定的风险，受2021年上半年度净利润大幅减少的影响，有可能导致本年
度年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生大幅度变动，敬请广大投
资者注意投资风险。
公司后续在对投资收购的控股子公司广州国测规划信息技术有限公司进行
管理及双方履行并购协议等方面可能出现履约风险、经营管理不确定等因素带来的风
险。公司将加强对并购企业的管理，切实制订并执行相应的策略，全力避免和管控风
险。
四、报告期内核心竞争力分析
1、成本优势
公司水力发电业务运营成本较低，具有较强的成本控制优势。公司电站所
在区域广东省上网电价相对稳定，具有较为稳定的现金流。
2、管理优势
公司正确处理快速发展与效率提升的关系，始终坚持精细化管理和内生式
发展。公司在安全生产、预算管理，资金活动，绩效考核等方面具备夯实的管理基础
，形成了富有特色的管理模式，构筑了系统完善的管理体系。
★2020年年度
●董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
一、经营情况讨论与分析
2020年，在面临新型冠状病毒肺炎疫情影响和降雨量减少等不利因素的考
验下，公司一方面严格做好疫情防控工作保障生产经营的顺利开展，另一方面积极提
高管理效能，狠抓生产落实各项改革措施，同时围绕“发展”和“效益”两个中心，
积极探索转型发展之路，多措并举保障了公司正常的生产经营以及法人治理结构的有
效运行。
报告期内公司实现归属于上市公司股东净利润为34,270,206.84元，较上年
同期减少39.52%；实现营业总收入182,029,495.87元，较上年同期减少36.85%；其中
电力生产营业收入同比减少51.65%。
（一）报告期内主要生产经营情况
1、水力发电主营业务情况
报告期内公司电站全年销售电量25,123.94万千瓦时，较上年同期的51,960
.17万千瓦时减少51.65%；电力生产营业收入为110,09.31万元，同比减少51.65%，占
营业收入的比例为60.48%。
2020年受梅州地区降雨量大幅减少的影响，公司各电站发电量大幅减少，
为提高发电效益，公司在保障电站安全稳定运行的前提下，开展技改和维修工作，力
求不断提升设备效率，同时注重提升公司水电站维修队的工作效率和能力，使其在电
站节约开支及设备维护等方面发挥更好的职能。
2、教育业等其余业务经营情况
公司全资子公司梅州市梅雁中学为民办中学，学校坚持贯彻公司“创办粤
东名校”的发展战略，以全面提高教育教学质量为中心、认真落实立德树人的根本任
务，扎实推进学校稳步发展。报告期内教育服务业收入为5,150.49万元，同比增长25
.12%，占公司营业收入的比例为28.30%。
3、公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司、全资子公司梅州市梅雁
矿业有限公司采取租赁经营的模式。公司严格履行租赁合同，加强与承租方沟通，监
督承租方依法依规生产经营，督促承租方贯彻落实安全生产、确保生产过程达到环境
保护要求。
（二）报告期内公司治理及运营管理工作
2020年，公司管理层围绕年初制订的经营预算及重点工作狠抓落实，坚持
依法合规经营，保障了各项经营管理工作平稳有序推进。
1、做好疫情防控，保障安全生产。
2020年，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司高度重视、严格部署，积极
落实疫情防控的主体责任，加强宣传引导，及时配备测温仪、口罩、消毒液、洗手液
等防护及消毒用品，坚持严测温、戴口罩、勤消毒等原则，建立员工活动轨迹及健康
状况台账，严格做好疫情管控工作。疫情防控期间，公司水电站员工一直坚守岗位，
未停工，实现了疫情防控和保发电两不误。全资子公司梅州市梅雁中学严格按照教育
部门的要求做好各项防控工作，停课期间，加强家校配合，实施并保障学校在疫情防
控期间的在线教学，实现“停课不停教、停课不停学”。
在全力做好疫情防控工作的同时,公司作为梅州本土企业，心系梅州疫情防
控工作，捐资近百万元支持当地政府开展疫情防控工作，勇于担起企业社会责任，为
打赢疫情防控阻击战贡献一份力量。
2、全面完成了部门和机构优化改革
2020年公司实施了《部门和机构优化调整方案》，对管理岗位重新定岗定
编，实施竞聘上岗；同时结合水力发电业务的管理，实施《电站员工轮岗方案》，保
证电站工作稳定运行的同时促进了各电站人员技术交流与提高，进一步优化了公司人
力资源管理，部门和机构决策效率以及管理效能得到提升。
3、继续推进制度建设，完善考核监督，有效防控管理风险
健全和完善内控制度，是公司实现稳健经营、提高经营效益、防范化解风
险的重要手段。2020年，在公司制度修订领导小组的组织下，公司先后完成了《人力
资源内部控制体系》及《信息管理内部控制体系》，《工程项目内部控制体系制度》
和《生产经营及社会责任控制体系制度》等重要制度的修订工作，进一步明确了工作
职责，规范了工作流程。同时按照企业性质及职位分类的要求，围绕德、能、勤、绩
等内容设定考核指标，尽可能按照不同层次、不同工作性质制订了《公司员工考核制
度》、《水电站管理考核制度》、《水电站职工考核制度》、《维修队管理考核制度
》和《维修队队员考核制度》，相关职能部门严格按考核制度开展考核管理，进一步
规范正常生产和工作秩序。
4、围绕“发展”和“效益”两个中心，积极探索转型发展之路
为改善公司主营业务和收入来源相对单一的现状，开拓新的利润增长点，
公司围绕国家鼓励的新兴产业，积极探索转型发展之路。通过多次调研考察和尽职调
查，公司在2020年8月对广州国测规划信息技术有限公司的股权实施了增资扩股方案
。公司后续计划通过广州国测的经营基础，快速有效地将公司业务延伸至市场前景广
阔的地理信息产业，朝着信息化、大数据应用、智慧城市等领域融合发展，从而进一
步提升公司数字化治理水平，把握新基建的发展机遇，开拓新的利润增长点。
5、信息披露工作和投资者管理
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规和公司信息披露管理制度的要求，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露
工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司能够按照法律
法规、规范性文件和公司制度等要求严格履行信息披露义务，保障了信息披露工作的
真实、准确、完整和及时。
公司通过专线电话、传真、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投
资者的联系与沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于
广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，能够确保公开、
公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司总资产为2,411,739,647.37元，归属于上市公司股东净资产
为2,353,089,882.58元，实现营业总收入182,029,495.87元，实现归属于上市公司的
净利润为34,270,206.84元。主要经营数据分析如下：
三、公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
公司电站全部在广东省梅州地区，均为水力发电，目前水电业务已进入稳
定运营期，水电业务为公司带来良好的现金流。电量销售方面，公司电站属于小水电
，所发电量不受限额全部上网售电。目前行业形势变化及同行业的竞争对公司主营业
务不造成重大影响，公司水电业务运行良好。但由于公司主营业务水力发电受所在区
域降雨量影响较大，同类业务拓展空间有限，公司亟需在继续保持水电业务稳定经营
的基础上开拓新的利润增长点。
报告期内公司签订了收购广州国测规划信息技术有限公司股权的协议，其
业务属于地理信息及测绘产业。地理信息产业目前已经在政府服务、市场经济需求、
生活需求等层面产生融合效果，与之相结合的电子政务、大数据应用、智慧城市等产
业市场前景较好，地理信息产业的市场潜力有待进一步释放；国家大力支持的新基建
发展体现出信息化、大数据、智慧化等特点，而地理信息行业能够与信息化建设、大
数据应用、智慧城市等融合发展，提升新基建的建设内涵和底层设施的数字化水平，
更好地助力国家新基建的发展。
公司对广州国测的收购完成后，业务可延伸至地理信息产业，提高上市公
司经营规模和盈利能力，为公司开拓新的利润增长点，更好地保障股东权益。
(二)公司发展战略
1、继续保持水力发电业务稳健经营，顺应行业发展趋势，积极探讨公司数
字化管理模式。
2020年7月14日，国家发展改革委等13个部委发布了《关于支持新业态新模
式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，其中明确提出，支持民间资本参与
水电路网等城市设施智慧化改造，要加快推进产业数字化转型，壮大实体经济新动能
。公司未来将积极探讨利用物联网的技术和设备监控技术，加强信息管理和服务，提
高发电过程的可控性，从而科学地制定发电计划，改变传统运行管理模式，尽早实现
水电行业智慧化改造提升公司数字化管理水平。
2、积极推动和支持全资子公司梅州市梅雁中学“创办粤东名校”的发展战
略，以全面提高教育教学质量为中心、认真落实立德树人的根本任务，扎实推进学校
稳步发展。
3、寻求公司新的利润增长点，增强公司整体竞争力
公司后续将加强对并购企业广州国测的管理，关注及支持广州国测的运营
和业务发展，通过广州国测的经营基础，将公司业务延伸至地理信息产业，并朝着信
息化、大数据应用、智慧城市等领域融合发展，提高公司数字化治理水平，把握新基
建的发展机遇，开拓新的利润增长点，提高上市公司经营规模和盈利能力，提升公司
资产周转效率和回报率，增强公司整体竞争力和抗风险能力，从根本上保护公司及股
东权益特别是中小股东的权益。
(三)经营计划
根据公司的经营状况，董事会经讨论后向经营层下达的2021年主要经营指
标预算为：营业总收入30,267.86万元；归属于上市公司股东的净利润6,518.51万元
。2021年主要的围绕以下计划开展运营工作：
（一）进一步提升规范运营管理，推动公司实现高质量发展
1、立足水电主业，挖潜增效。
2021年，公司将继续做好各电站提升发电量的一系列举措，用足用好用活
水资源、设备资源和人力资源，提升发电效率。
2、提升公司在教育行业的管理水平,以教学质量和办学品质夯实创建粤东
名校基础。
2021年，公司将努力提升教育行业管理水平，进一步优化和夯实全资子公
司梅州市梅雁中学教学质量和办学品质，围绕“为高考出成绩、为学校树品牌、为企
业增效益”的发展定位，科学制定招生政策，同时完善教师考核评价标准和激励机制
，充分调动教师积极性，多措并举推动其尽早实现“创建粤东名校”。
3、加强对并购企业的投后管理，控制投资风险，努力开拓新的利润增长点
公司将加强对并购企业广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州
国测”）的管理，关注及支持广州国测的运营和业务发展，为并购企业赋能并促进其
规范化、标准化管理，促进投资协议履行，控制投资风险，使广州国测成为公司新的
利润增长点，增强公司发展后劲。
（二）进一步做好董事会日常工作，完善公司内控制度和管理，不断提高
公司治理水平
1、继续加强董事会日常工作，规范重大事项决策等各项程序的合法合规，
严格履行法定程序组织并提升股东大会和董事会质量和效能，积极推动股东大会和董
事会各项决议有效实施，积极发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的
决策依据；
2、履行信息披露义务，完善信息披露各项工作，确保公司信息披露内容的
及时、真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重
大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范、更加透明。
3、做好投资者关系管理，维护中小投资者合法权益。公司将严格执行《投
资者关系管理制度》的相关规定，积极通过各种方式加强投资者权益保护工作，严格
内幕信息保密管理。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同
，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，为公司树立良好的资本市场形
象。
4、做好董事会统筹管理，强化董事会与管理层及各子公司的各项沟通和经
营管理工作，对管理层执行董事会决定事项进行指导和检查，采取多种措施保障公司
战略目标和各项运营方针得到有效实施。
（三）进一步构建提升公司企业文化，创建有凝聚力及有核心竞争力的企
业文化制度
1、做好公司党建工作，加强意识形态引领，以党工委文化建设和引导企业
文化，使文化建设与企业的发展紧密结合，提高员工的归属感和荣誉感，为企业的不
断发展壮大提供强大的精神支撑。
2、重视并做好市场化人才选聘工作，建立选才、育才和用才机制，推动实
施薪酬管理和绩效考核，积极发挥员工的创造性、进一步提升企业创新力和竞争力。
2021年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事
会日常工作，继续提升公司规范运营和治理水平，严格按照相关法律法规的要求切实
履行信息披露义务并认真做好投资者关系管理工作，科学高效进行决策。同时，根据
公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成
各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
(四)可能面对的风险
1、降雨量不确定风险。公司水力发电这一主营业务受到降雨量变化的影响
，存在因降雨量变化而导致收入不确定的风险。
2、并购企业管理风险。公司投资收购广州国测，收购后其成为公司的控股
子公司。后续在并购协议履行及对并购企业的管理等问题上可能出现履约风险、并购
企业人力资源、经营管理、营运资金需求大等不确定因素带来的风险。针对这些风险
，公司将积极采取并制定相应的应对措施，尽可能将本次收购风险降至最低。
四、报告期内核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重要变化。
公司电站所在区域全部在广东，按装机容量计算归属于小水电类别。根据
现行《广东省小水电管理办法》，电网企业应该全额收购小水电站上网电量，小水电
上网电价实行最低保护价政策，逐步实现同网同价，因此目前经济形势变化及同行业
的竞争对公司主营业务经营影响不大。同时公司水力发电主营业务运营成本较低，且
公司电站所在区域广东省上网电价相对稳定，公司现金流稳定，主营业务运营风险可
控。
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