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CDR详解:结伴“新经济”,独角兽回归路径初探

类型:投资策略  机构:安信证券股份有限公司   研究员:诸海滨  日期:2018-03-14
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与新经济同行,资本市场或迎来深化改革:“新经济”成为今年两会以来的热点话题,而近期监管层不断释放信号欢迎“独角兽”企业回归国内资本市场。从全球视角来看,纽交所近年来接纳越来越多的新科技类公司上市,港交所近日公布的《新兴及创新产业公司上市制度咨询文件》值得深思。主动拥抱“新经济”是大势所趋。近期对于“独角兽”和CDR的讨论热烈,未来拥抱“新经济”除了要接纳“独角兽”回归,同时也要“走出去”,我国多层次资本市场的国际化建设路径或将越来越明晰。

    何为CDR?--从美国存托凭证ADR说起:中国存托凭证CDR(China Depository Receipt)是相对于美国存托凭证ADR(American Depository Receipt)提出的一种新的金融品种,是指代表海外上市公司股份的凭证。根据美国证监会的规定,注册地在海外的公司不能在美国直接上市,因此采取美国存托凭证ADR的方式进行IPO。典型代表如阿里巴巴、百度、京东等公司,1份存托凭证ADR可以代表1股的普通股,也有的公司采取不同的兑换比例。对于已经在海外市场上市的海外公司,可以在美国发行ADR的方式进行上市,对于未上市的海外企业,也可以在美国以ADR的方式发行有价证券,募集新资金。

    CDR的交易方式以及权利分配问题如何?:CDR的交易过程可以借鉴ADR,境外上市公司如果在美国股市发行ADR,基本交易过程为当地经纪商买卖股票--当地托管人--美国存托人--美国经纪商发行存托凭证ADR--买卖给美国投资者。这样,就实现了独立市场之间的互通。对于采取双重股权架构的企业,根据京东(JD.O)的招股书显示,公司的普通股被分为AB股,A股的持有人和B股的持有人除了投票权和转换权不一样以外,其他权利均是一样的。B股可以转换成相同数量的A股,但是A股不能转换为B股。因此,对于采取双重股权架构的企业而言,AB股投票权不同,但是分红权是相同的。

    CDR和中概股借壳回归相比在时间、成本、保留架构等方面优势明显:综合海内外第二上市以及存托凭证的发行经验和360借壳回归A股的案例,未来中概股回归A股可能主要有发行中国存托凭证CDR和私有化A股上市两条路径。从成本角度来看,发行CDR有比较明显的成本优势,相比私有化,在时间(结合以往的中概股回归的案例来看,从着手拆除VIE 结构到回归A 股,往往需要2~3 年的时间)、手续(海外DR可享受部分豁免权,手续可简化)、保留现有架构(海外DR不需要拆除现有架构)等方面较有优势;从企业的收益角度来看,发行CDR可以拓宽融资渠道,丰富投资者多样性,对于境外上市的非知名互联网企业,在国内发行CDR还可以提升其知名度。

    “走出去”+“引回来”共同助力多层次资本市场拥抱“新经济”:目前我国多层次资本市场的搭建基本完成,主板1870家,中小板+创业板1629家,新三板1163家1,区域股权市场76958家,正金字塔型的结构明显。近期改革深化的呼声渐高,我们从全球视角来看,主动拥抱“新经济”是大势所趋。近期对于“独角兽”和CDR的讨论热烈,未来拥抱“新经济”除了要接纳“独角兽”回归,同时也要“走出去”,我国多层次资本市场的国际化建设路径或将越来越明晰。

    风险提示:海内外环境差异,政策落实不达预期。

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