无形资产评估

    沃施股份(33.270, 0.28, 0.85%)自2015年成功登陆创业板后，业绩表现并未出现招股说明书中描述的那样前景美好，无形资产评估，而是出现了连续3年业绩下滑现象。

　　或是感受到业绩持续下滑的压力，今年2月，无形资产估值，沃施股份发布并购草案，拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。对于此次并购，《红周刊》记者在梳理草案内容时发现，中海沃邦不但存在估值合理性问题，且营收数据也经不起推敲，有虚增营收的嫌疑。

　　令人奇怪的估值变动

　　并购草案披露，最近三年，被收购标的中海沃邦共进行了6次股权转让，在历次股权转让中，估值的变化令人可疑。

　　其中，刘明五及山西荣圆在2015年12月分别受让中海沃邦15%股权，转让价格均为4.05亿元，以此数据推算，当时中海沃邦的整体估值应为27亿元。让人奇怪的是，就在同一时间，山西孝东将40%股权转让给山西荣圆的价格却变成了13.75亿元，按照这个价格测算，中海沃邦的整体估值则变成了34.38亿元。同一时间点的股权转让，交易作价存在明显差异，由此测算出的同一企业的两个估值也相差超过了7亿元。

　　对此异常，并购草案给出的理由是：山西荣圆与刘明五为山西孝东提供资金，先后为山西孝东解决了北京高院邢金升欠款案、江苏高院山西华谊欠款案，以及为钟安升债务和项目欠款提供了资金支持。山西孝东实际控制人李景虎自2013年起向山西荣圆实际控制人刘庆礼累计借款4.05亿元，向刘明五累计借款4.05亿元。2015年12月，因李景虎无法偿还山西荣圆及刘明五借款，便以山西孝东对山西荣圆、刘明五的欠款冲抵山西荣圆、刘明五应支付的股权转让借款，并给予了一定的折让。相较山西荣圆按照实际价格受让中海沃邦40%股权、整体估值高达34.38亿元而言，刘明五及山西荣圆以4.05亿元的价格从山西孝东手中受让中海沃邦15%股权、整体估值27亿元，可谓是一笔非常划算的买卖。

　　也就是时间仅过去一个月，即2016年1月，山西汇景又从山西荣圆手中接手中海沃邦70%股权。根据并购草案披露的内容来看，其中有55%的股权是山西荣圆将自己持有的中海沃邦55%的股权以17.80亿元的价格转让给同一实际控制人刘庆礼控制的山西汇景，另有15%股权是山西汇景从山西荣圆手中接手的对刘明五所持股份代持。该公司表示，根据刘庆礼的确认，山西荣圆、山西汇景均系其控制的企业，此次转让系变更中海沃邦控股平台，故平价转让。

　　然而问题在于，这55%的中海沃邦股权转让并非是该公司表述的平价转让，而是存在一定折价的。以50%股权、17.80亿元的价格测算，当时中海沃邦的估值应为32.36亿元，这相比一个月前的（2015年12月）的34.38亿元估值，相差了2亿元。

　　此外，山西荣圆的全称为山西荣圆能源有限公司，根据国家企业信用信息公示系统披露的内容，山西荣圆成立于2015年9月22日，注册资本5000万元，企业法人为李建海，其它两名股东分别是李国荣和陈晓峰。在出资中，李国荣认缴金额4500万元，占比90%。从该系统公布的股东持股信息看，完全体现不出山西荣圆与刘庆礼之间存在什么关系，如此一来，也就令人怀疑刘庆礼是山西荣圆实际控股股东的说法，进而让人怀疑其针对此前不同估值转让解释的合理性。

　　更为有意思的是2016年3月的那次股权转让，当时博睿天晟将所持中海沃邦15%的股权以6.75亿元的价格转让给上海慎逸。对于此次转让，并购草案披露，山西汇景欲进一步收购中海沃邦的股权，而博睿天晟也拟转让其所持有的中海沃邦15%的股权，但受限于山西汇景没有足额资金进行股权收购，因此引入了融资机构先行收购再转手的交易方案。具体为由融资机构先行收购博睿天晟15%的股权，待后续一定期限内由山西汇景回购融资机构所持有的中海沃邦 15%的股权。以当时中海沃邦15%的股权做价6.75亿元测算，则当时中海沃邦的整体评估值高达45.00亿元，这相较两个月前的2016年1月的整体估值32.36亿元增加了12.64亿元。短期内，整体估值出现如此大的增值幅度实在是有点匪夷所思！

　　在本次收购中，并购草案披露选用收益法评估作为最终评估结果。根据东洲评估出具的《评估报告》，在评估基准日2017年12月31日，中海沃邦全部股东权益价值为41.60亿元，较经审计的所有者权益账面价值增值30.35亿元，增值率269.70%。

　　由于收益法评估中对于未编制开发方案的永和30井区及596平方公里未探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，中海沃邦100%股权的交易价格确定为45.00亿元。

　　如果说本次评估的中海沃邦价值是准确的，那么为什么2016年仅在2个月时间里，中海沃邦的估值就能增加12.64亿元，而过了两年时间后的2018年再次股权转让时，其整体估值却仍然只有45亿元呢？更何况该公司在2016年和2017年营收和利润还出现了持续大幅增长。问题在于，到底是2016年的估价估高