vie模式的主要优缺点

VIE模式（Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”），vie模式即VIE结构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，vie模式境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。协议控制模式又被称为“新浪模式”，因新浪公司首次采用而得名，这种模式多用于诸如电信、vie模式网络等限制外资进入的行业，其核心是如何完成协议控制。

协议控制一般由一系列合同组成。首先需要有一个委托协议，这是最重要的部分。把国内业务运营公司的日常管理和业务经营委托给外商投资企业，同时vie模式国内公司获取的主要利润也作为报酬转移给外商投资企业；有时还要赋予外商投资企业人事任免权、股东表决权、优先购股权和变更、解散公司等重要权利。如果想增强这些权利的效力，可以签订一些担保合同，如抵押合同、股权质押合同等。无论是委托协议还是担保合同，都要确保对于国内公司各股东的继任人继续产生约束力，并且期限可以由外商投资公司自主决定。

利用此种模式完成境外上市主要包括以下三个步骤：1．经外汇管理局登记，在境外注册一家特殊目的公司，vie模式作为拟上市主体（Cayman）；2．利用已经设立好的境外特殊目的公司，在境内设立一家外商独资企业（WFOE）；3．外商独资企业（WFOE）和国内运营公司签订一系列控制协议，vie模式以此控制国内运营公司，使国内公司的财务报表能被合并到境外公司。协议主要包括股权质押协议、技术咨询服务协议、独家购买权协议、授权委托书、借款协议、配偶协议等。