688028沃尔德最新消息公告-688028最新公司消息
≈≈沃尔德688028≈≈(更新:22.02.26)────────────────────────────────────
最新提示:1)2021年年报预约披露：2022年04月20日
2)02月26日(688028)沃尔德:2021年度业绩快报公告(详见后)
分红扩股:1)2021年中期以总股本8000万股为基数,每10股派2.8元 ;股权登记日:202
1-09-27;除权除息日:2021-09-28;红利发放日:2021-09-28;
2)2020年末期以总股本8000万股为基数,每10股派2.5元 ;股权登记日:2021
-05-28;除权除息日:2021-05-31;红利发放日:2021-05-31;
增发预案:1)2021年拟非公开发行,预计募集资金：48695.00万元; 方案进度:2022年
01月24日股东大会通过 发行对象:不超过35名符合条件的特定投资者
2)2021年拟非公开发行股份数量:1500.15万股; 发行价格：32.5元/股;预
计募集资金：48755.00万元; 方案进度:2022年01月24日股东大会通过
发行对象:张苏来、钟书进、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄
桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊
峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾
、黄稳、钟书生、张兵
机构调研:1)2022年01月07日机构到上市公司调研(详见后)
●21-12-31 净利润:5415.33万 同比增:9.42% 营业收入:3.26亿 同比增:34.73%
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主要指标(元) │21-12-31│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31
每股收益 │ 0.6800│ 0.6200│ 0.3800│ 0.2000│ 0.6200
每股净资产 │ 10.7900│ 10.7053│ 10.7326│ 10.7737│ 10.5500
每股资本公积金 │ --│ 6.9162│ 6.9001│ 6.8737│ 6.8498
每股未分配利润 │ --│ 2.4503│ 2.4937│ 2.5612│ 2.3601
加权净资产收益率│ 6.3300│ 5.7700│ 3.5500│ 1.8900│ 5.7800
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按最新总股本计算│21-12-31│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31
每股收益 │ --│ 0.6201│ 0.3836│ 0.2010│ 0.6186
每股净资产 │ --│ 10.7053│ 10.7326│ 10.7737│ 10.5487
每股资本公积金 │ --│ 6.9162│ 6.9001│ 6.8737│ 6.8498
每股未分配利润 │ --│ 2.4503│ 2.4937│ 2.5612│ 2.3601
摊薄净资产收益率│ --│ 5.7929│ 3.5742│ 1.8659│ 5.8645
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A 股简称:沃尔德 代码:688028 │总股本(万):8000 │法人:陈继锋
上市日期:2019-07-22 发行价:26.68│A 股 (万):3856.1 │总经理:陈继锋
主承销商:中信建投证券股份有限公司│限售流通A股(万):4143.9│行业:专用设备制造业
电话:0573-83821079 董秘:陈焕超│主营范围:主要从事超高精密和高精密超硬刀
│具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务
│。
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公司近五年每股收益(单位:元) <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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年 度 │ 年 度│ 三 季│ 中 期│ 一 季
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2021年 │ 0.6800│ 0.6200│ 0.3800│ 0.2000
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2020年 │ 0.6200│ 0.5200│ 0.3400│ 0.1400
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2019年 │ 0.8800│ 0.6900│ 0.5300│ 0.2400
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2018年 │ 1.1000│ 0.8200│ 0.5000│ 0.2300
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2017年 │ 0.9700│ --│ --│ --
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[2022-02-26](688028)沃尔德:2021年度业绩快报公告
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-013
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021 年度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公告所载2021年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审
计，具体数据以公司2021年年度报告为准，提请投资者注意投资风险。
一、2021 年度主要财务数据和指标
单位：万元、万股、元/股币种：人民币
项 目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业总收入 32,580.91 24,183.17 34.73
营业利润 6,212.82 5,748.28 8.08
利润总额 6,185.97 5,722.97 8.09
归属于母公司所有者的净利润 5,415.33 4,949.08 9.42
归属于母公司所有者的扣除非
4,715.01 4,555.27 3.51
经常性损益的净利润
基本每股收益（元） 0.68 0.62 9.68
加权平均净资产收益率 6.33% 5.78% 增长0.55个百分点
本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（％）
总 资 产 93,331.73 89,811.88 3.92
归属于母公司的所有者权益 86,296.85 84,389.97 2.26
股 本 8,000.00 8,000.00 -
归属于母公司所有者的每股净
10.79 10.55 2.27
资产（元）
注：1.本报告期初数同法定披露的上年年末数。
2.本报告期、本报告期末以未经审计的合并财务报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
公司报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素说明
（一）报告期内，公司实现营业总收入 32,580.91 万元，较上年同期增长34.73%，其中出口实现营业收入 8,497.22 万元，较上年同期增长 51.43%；实现毛利率 49.98%，较上年同期增长 2.19 个百分点；归属于母公司所有者的净利润5,415.33 万元，较上年同期增长 9.42%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 4,715.01 万元，较上年同期增长 3.51%。
报告期末，公司总资产 93,331.73 万元，较报告期初增长 3.92%；归属于母
公司的所有者权益 86,296.85 万元，较报告期初增长 2.26%。
（二）报告期主要影响经营业绩的因素
1、报告期内，公司下游行业景气度回升，导致应用需求较为旺盛，公司在风电等下游细分应用领域实现了一定的市场突破；公司在国内市场地位进一步得到巩固和提升，在海外疫情得到好转的同时，公司加大了海外业务的推进和市场开拓，进而实现了海外经营业绩的快速增长；随着公司募投项目的建设，产能也得到进一步释放；公司不断优化产品和客户结构，综合毛利率得到一定程度的提升。
2、报告期内，公司管理费用、销售费用、研发费用较上年同期增加 4,171.46万元，较上年同期增长 61.35%，主要原因系：一是公司营业收入规模较上年同期增长 34.73%，导致期间费用相应增加；二是新项目、新产品尚处于建设期和市场开拓期，未实现规模化收入，同时带来期间费用的增加；三是本期确认了全年的股权激励费用，较上年同期增加 348.21 万元；四是公司进行重大资产重组等发生的中介费用增加。
3、报告期内，公司 2021 年度的非经常性损益金额约为 700.32 万元，上年
同期为 393.81 万元，主要原因为公司本期收到与收益相关政府补助增加。
三、风险提示
本公告所载 2021 年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，可能与公司 2021 年年度报告中披露的数据存在差异，具体数据以公司 2021年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 2 月 26 日
[2022-02-17](688028)沃尔德:关于收到《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》的公告
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-012
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于收到《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月
16 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2022〕2 号）（以下简称“《问询函》”)。
上交所审核机构对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
公司及相关中介机构将按照上述《问询函》的要求，对涉及问题逐项落实后以临时公告形式披露反馈问询回复，并在规定的期限内及时将有关材料报送至上交所受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会注册同意尚存在不确定性。
公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 2 月 17 日
[2022-01-29](688028)沃尔德:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料获得上海证券交易所受理的公告
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-011
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请材料获得上海证券交易所受理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月
28 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审(并购重组)〔2022〕1 号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会注册同意尚存在不确定性。
公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
[2022-01-25](688028)沃尔德:2022年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-010
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2022 年 1 月 24 日
（二） 股东大会召开的地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 8
普通股股东人数 8
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 40,383,246
普通股股东所持有表决权数量 40,383,246
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比
50.4790
例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） 50.4790
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长陈继锋先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 7 人，以现场结合通讯方式出席 7 人；
2、 公司在任监事 3 人，以现场方式出席 3 人；
3、董事会秘书陈焕超出席本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01 议案名称：《本次交易方案概述》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2.02 议案名称：《发行股份的种类、面值及上市地点》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2.03 议案名称：《发行对象及认购方式》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2.04 议案名称：《定价基准日和发行价格》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2.05 议案名称：《发行数量》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2.06 议案名称：《过渡期损益及滚存利润安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2.07 议案名称：《发行股份购买资产的股份限售安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2.08 议案名称：《支付现金购买资产》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2.09 议案名称：《业绩承诺与补偿》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2.10 议案名称：《超额利润奖励》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2.11 议案名称：《发行股份的种类、面值及上市地点》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2.12 议案名称：《发行对象及认购方式》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2.13 议案名称：《定价基准日及发行价格》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 40,275,046 99.7320 108,200 0.2680 0 0.0000
2.14 议案名称：《股份锁定期安排》
审议结果：通过
表决情况：
同意
[2022-01-22](688028)沃尔德:关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-009
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“沃尔德”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人的自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易停牌之日起前六个月至《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（即：2021 年 4 月
14 日至 2022 年 1 月 7 日）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其主要负责人及相关知情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、上述核查范围所涉及的自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、与本次交易相关的其他人员。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票的情形如下：
（一）标的公司相关人员买卖股票的情况
核查期间，交易对方余正喜的配偶刘军芳存在通过其自有股票账户买卖沃尔德股票的情况，具体如下：
序号 交易日期 交易类别 成交数量（股） 结余股数（股）
1 2021 年 8 月 3 日 买入 1,000 1,000
2 2021 年 8 月 4 日 卖出 1,000 0
根据对余正喜及其配偶的访谈及该二人出具的《关于买卖北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股票的声明》，刘军芳购买沃尔德股票系基于其对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖沃尔德股票的情形。若上述买卖沃尔德股票的行为被有关部门认定有不当之处，其愿意将获利部分全额上交至沃尔德。
（二）上市公司相关人员买卖股票的情况
核查期间，沃尔德财务部门副经理石秀娟存在通过其自有股票账户买卖沃尔德股票的情况，具体如下：
序号 交易日期 交易类别 成交数量（股） 结余股数（股）
1 2021 年 8 月 16 日 卖出 1,989 20,000
2 2021 年 8 月 23 日 卖出 3,000 17,000
3 2021 年 8 月 24 日 卖出 3,000 14,000
4 2021 年 8 月 25 日 卖出 10,000 4,000
针对上述股票买卖情况，石秀娟出具了《关于买卖北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股票的声明》，确认其卖出沃尔德股票的行为是基于其个人资金需求，结合其对股票二级市场交易情况而做出的，不存在利用内幕信息买卖沃尔德股票的情形。若上述买卖沃尔德股票的行为被有关部门认定有不当之处，其愿意将获利部分全额上交至沃尔德。
（三）中介机构相关人员买卖股票的情况
累计买入 累计卖出 自查期末
公司名称 自查期间 买卖时间 账户 （股） （股） 持股情况
（股）
中信建投 2021/07/29- 中信建投 0 1,000,000 0
证券股份 2021/04/14- 2021/08/10 投资账户
有限公司 2022/01/07 2021/11/10- 衍生交易 7,761 7,761 0
2021/11/30 部账户
注：中信建投投资有限公司所持沃尔德股份为其首次公开发行战略配售股，于 2021 年
7 月 29 日至 2021 年 8 月 10 日累计卖出 1,000,000 股。
对于中信建投证券在自查期间买卖沃尔德股票的上述行为，中信建投证券出具《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司本次交易二级市场股票交易情况的自查报告》，承诺如下：“本公司买卖沃尔德股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和沃尔德股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖沃尔德股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
根据上述人员出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或者企业的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
除上述情形外，在沃尔德本次股票交易自查期间，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖沃尔德股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，经核查，本独立财务顾问认为：在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
五、律师出具的专项核查意见
律师认为：
1．刘军芳、石秀娟、中信建投买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易行为，不存在内幕交易情况。
2．除上述核查对象在自查期间买卖沃尔德股票之外，其他核查对象在自查期间内不存在买卖沃尔德股票的行为。
3．根据核查对象出具的自查报告及声明，本次交易的核查对象不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本次交易的法律障碍。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 22 日
[2022-01-11](688028)沃尔德:关于自愿披露全资子公司被认定为2021年度浙江省“专精特新”中小企业的公告
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-008
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于自愿披露全资子公司被认定为 2021 年度浙江省“专精特新”
中小企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、认定情况
根据浙江省经济和信息化厅近期发布的《浙江省经济和信息化厅关于公布2021 年度浙江省“专精特新”中小企业名单的通知》（浙经信企业〔2021〕230号），北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司（以下简称“嘉兴沃尔德”）被认定为 2021 年度浙江省“专精特新”中小企业。
二、对公司的影响及风险提示
“专精特新”中小企业是根据工信部等六部门《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》〔工信部联政法(2021)70 号〕和《中共浙江省委办公厅 浙江省人民政府办公厅关于促进中小企业健康发展的实施意见》等文件要求设立的，旨在引导中小企业走专业化、精细化、特色化、新颖化发展之路。
嘉兴沃尔德此次入选浙江省“专精特新”中小企业名单，是对其在超高精密、高精密刀具行业的长期专注发展、持续创新能力、市场竞争优势等方面的认可和肯定，有助于提高公司品牌知名度和行业影响力，进一步增强公司的市场竞争力。
本次“专精特新”中小企业的认定，不会对公司当期经营业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 11 日
[2022-01-08](688028)沃尔德:关于投资建设“CVD培育钻石及金刚石功能材料项目”的公告
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-006
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于投资建设“CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资项目：CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目（暂定名）
投资金额：33,000 万元（最终投资总额以实际投资为准）
资金来源：企业自筹
本项目已经北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或
“沃尔德”）第三届董事会第八次会议审议通过。公司于 2021 年 5 月 22 日披露
了《关于投资建设“涂层硬质合金数控刀片、金属陶瓷数控刀片项目”的公告》（公告编号：2021-027），项目总投资额为 21,000 万元，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，对于同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，公司本次投资事项需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
相关风险提示：项目建设涉及的相关政府审批手续存在一定不确定性；项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险；项目建成后拟投产的部分产品在投产后的销售情况具有一定不确定性；项目实施过程中可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势等不确定因素的影响，给项目建设带来不确定性风险。
一、投资项目概述
科技发展推动人造金刚石作为功能性材料在新兴产业的应用层出不穷。人造金刚石具备优异的热学、光学、声学、电学和化学等优异性能，属于高效、高精、半永久性、节能、绿色环保型材料，享有“材料之王”的美誉，可作为超导材料、光功能材料、磁功能材料、生物医药材料、功能膜等应用于电子电器、高端装备制造、航空航天、医疗检测及治疗等高科技领域，同时可以用于珠宝首饰消费领域。公司拟通过现有子公司及新设立子公司投资建设 CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目。
2022 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于投资建
设 CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目的议案》，同时董事会授权公司经理层根据公司相关制度的规定具体实施本项目，并根据项目进展情况调整投资进度和投资额度、建设施工进度等具体事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，该事项需提交股东大会审议。
二、投资项目情况
1、项目名称：CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目（暂定名）
2、项目实施主体：公司现有子公司及新设立子公司共同实施
3、建设内容及规模：重点建设 CVD 培育钻石生产线、钻石检测以及切磨加工生产线等内容，项目建成后可以达到年产 20 万克拉 CVD 培育钻石及金刚石功能材料，其中实现加工 11 万克拉的生产能力。
4、项目资金来源：自筹资金
5、项目投资金额：项目总投资为 33,000 万元（最终投资总额以实际投资为准）
6、项目建设周期：项目建设期为 24 个月
7、项目投资概算（项目实际执行中，根据业务发展的情况、建设进度及产品研发进度等情况进一步调整）：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总金额比例（%）
1 工程费用 225.00 0.68
2 设备购置（或自制）及安装费 30,046.05 91.05
3 工程建设其他费用 1,231.86 3.73
4 预备费 693.06 2.10
5 铺底流动资金 804.03 2.44
合计 33,000.00 100.00
8、项目效益
据测算，本项目完全达产后，预计实现营业收入 25,000 万元，利润总额11,142.52 万元，投资利润率 27.93 %,投资回收期（静态）=3.85 年，项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力。
三、项目实施必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1、满足市场需求、适应客户需求
随着功能性材料在新兴产业的应用层出不穷以及钻石消费市场不断发展，预计未来金刚石功能材料和培育钻石市场需求仍将持续扩大。本项目通过建设 CVD培育钻石生产线、钻石检测以及切磨加工生产线等内容，可以显著提高公司 CVD培育钻石的生产能力，把握培育钻石行业发展机遇。
在全球钻石消费市场需求稳步增长、天然钻石市场供给日益减少的背景下，培育钻石市场迎来快速崛起的新契机，将展现出更好的成长性。培育钻石作为全球钻石消费的新兴选择之一，在品质、价格、环保和科技等方面具有明显竞争优势。随着培育钻石技术不断提高、市场消费理念和消费习惯改变，培育钻石的市场关注度和市场需求显著提升，已成为人造金刚石行业最重要的发展方向之一。为持续响应这一需求趋势，公司通过实施本项目，增加 CVD 培育钻石产量、提升产品品质及交付能力，提升公司的行业地位。
2、优化公司业务结构、增强盈利能力
公司专注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。公司在刀具方面，凭借较高的技术水平和优异的产品质量获得了客户和市场的高度认可，形成了较强的品牌效应。公司为了强化自身生产研发技术，抢占 CVD 培育钻石及金刚石功能材的市
场份额，有必要对现有的产品结构进行优化与调整。本项目的实施有利于改善公司业务结构，进一步提高各市场占有率，增强公司盈利能力。
（二）可行性分析
1、政策可行性
根据国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》，该项目属于国家政策支持和鼓励的战略性新兴产业中的“新型功能材料产业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，该项目属于国家重点发展新材料中的“先进无机非金属材料”。国家发展和改革委员会于 2019 年颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，把“功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”列入鼓励类。上述产业政策为本次项目建设提供了良好的政策环境，有利于项目的顺利实施。
2、技术可行性
公司在 CVD 金刚石的制备及应用方面已有超过 15 年的研发和技术储备，是
少数能够掌握三大 CVD 金刚石生长技术（热丝 CVD、直流 CVD、微波 CVD）的公
司之一，并取得相关的技术专利和研发成果。在热丝 CVD、直流 CVD 方面：通过自主研发 CVD 真空生长设备，利用先进的生产工艺，可以规模化制造成品直径达200 毫米的大尺寸 CVD 金刚石厚膜材料，正在研发可生长平面尺寸达到400mm*400mm 金刚石厚膜生长设备及生长技术；通过与国际医疗器械公司十年以上的合作研发，金刚石产品已成功批量化地运用于心脏治疗仪器，并且正在合作更多品类医疗器件的研发；用于污水处理及消毒水制造的导电 CVD 金刚石产品也已实现大尺寸和超低成本方面的突破，已可生产 400mm*600mm 的大尺寸全表面
CVD 金刚石膜涂层电极；在微波 CVD 方面：可稳定生产 4-5 克拉的单晶钻石毛坯，
切割成裸钻 1-1.5 克拉左右；可基本稳定生长 10-11 克拉的钻石毛坯，切割成裸钻 3-4.5 克拉左右，产品良率已到达 80%以上。因此，本项目具备技术可行性。
3、市场可行性
人造金刚石作为在力学、热学、光学、声学、电学和化学等方面具备优异性能的先进无机非金属材料，在功能材料和消费领域都具有广泛的应用场景。在功能材料方面，可用于电子、光电子等半导体器件散热用的热沉、高端医疗器械的
热传感器及快速散热部件、尖端科技领域的光学窗口，未来呈现出持续增长的态势。在消费方面，CVD 培育钻石作为钻石消费的新兴选择，在品质、成本、环保和科技等方面相比天然钻石具有明显优势，全球范围内越来越多的知名钻石品牌商进入培育钻石领域，随着 CVD 培育技术不断提高、消费市场不断成熟，培育钻石将进入高景气度周期，市场前景广阔。因此，本项目具备市场可行性。
本项目属于公司主营业务的一部分，并与公司目前核心业务（超硬刀具和超硬材料业务）关系紧密，是在公司现有主营业务的基础上，结合世界前沿技术发展现状、国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。项目投产后，将增大公司整体规模，扩大公司产品在尖端科技领域的应用范围和市场影响力，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力。
因此，本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
四、本次投资建设项目对公司的影响
本项目围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略、国家相关产业政策和市场技术的发展趋势，是立足长远利益所作出的慎重决策，是在公司研发技术优势的基础上对公司现有业务的扩展和延伸，推进现有金刚石生产工艺的提升与新兴应用的探索，对提升公司核心竞争力和盈利水平、实现公司发展战略目标具有重要意义。
五、本次投资的风险分析
1、审批风险
项目实施过程中尚需办理项目备案、环评、规划、施工许可等资质及审批手续，如因宏观政策等其他条件发生变化，公司存在无法取得上述资质及审批手续的可能性，从而导致该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、财务风险
本投资项目建成后，公司将新增大量固定资产，每年相应的固定资产折旧费
用将大幅增加。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
3、技术风险
培育钻石主要采用高温高压法（HTHP）和化学气相沉积法（CVD），国内主要
采用 HPHT 法生产钻石，而全球其他地区基本采用 CVD 法生产钻石。在 CVD 技术
方面，目前国外技术相对较成熟，国内尚处于初期阶段，但发展非常迅猛。虽然公司做了大量的 CVD 技术方面的储备和积累，具备了规模化生产的条件，但未来随着技术的迭代等等，该项目面临一定的技术风险。
4、投资项目建设的风险
项目实施过程中可能存在市场及政策波动、设备及原料未能及时供应等因素，在设备制造周期、安装调试及达产时间上存在一定不确定性，在后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整规划内容等风险。
5、市场竞争及政策变化的风险
本次投资项目是公司基于市场前景的判断，且经过充分的市场调研和可行性论证，然而在项目的建设过程中，可能受未来行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等诸多因素的影响，项目可能存在市场发生变化、项目实施进度不达预期、市场销售不理想等方面的风险，这些风险可能会对公司
[2022-01-08](688028)沃尔德:关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-004
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“沃尔德”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据公司 2020 年度审计报告及 2021 年 1-9 月的财务报告，以及经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近一年及一期公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日
项目 2021 年 1-9 月 /2020 年度
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
（备考数） （备考数）
归属于母公司 85,642.14 155,292.14 81.33% 84,389.97 151,087.47 79.03%
所有者权益
2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日
项目 2021 年 1-9 月 /2020 年度
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
（备考数） （备考数）
归属于母公司 4,961.18 8,256.91 66.43% 4,949.08 9,312.59 88.17%
净利润
基本每股收益 0.62 0.87 40.32% 0.62 0.98 58.06%
稀释每股收益 0.62 0.87 40.32% 0.62 0.98 58.06%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，2021 年 1-9 月，上市公司基本每股收益将从 0.62 元/股增加至 0.87 元/股，
财务状况和盈利能力得以增强。不存在交易摊薄当期每股收益的情况。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到较大提高，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有鑫金泉 100%股权。鑫金泉近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为 3C 行业的先进刀具企业之一。上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。本次交易后，上市公司将积极加强业
务、下游资源、销售渠道等方面的整合，专注于刀具业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人陈继锋、杨诺作出以下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 8 日
[2022-01-08](688028)沃尔德:关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-007
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于增持，不触及要约收购
本次权益变动前，张苏来、钟书进均未持有上市公司股票，持股比例均为 0%。本次权益变动后，张苏来将持有公司持股数量 6,725,384 股，占公司总股本（未考虑配套融资）7.08%，钟书进将持有公司持股数量 6,725,384 股，占公司总股本（未考虑配套融资）7.08%
本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化
张苏来、钟书进取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会注册同意
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”）100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于 2022 年 1 月 6 日召开第三届董
事会第八次会议审议通过了《关于<沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易的交易对方张苏来、钟书进（以下合称“信息披露义务人”）拟认购上市公司本次新增发行的股份，信息披露义务人分别持有上市公司的股权比例将从 0%增长至 7.08%（仅考虑发行股份购买资产对于公司
股本结构的影响）。具体情况如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）投资者基本情况
1、张苏来基本情况
姓名 张苏来
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 412931197806******
住所 广东省深圳市龙华区建设路***
通讯地址 广东省深圳市龙华区建设路***
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、钟书进基本情况
姓名 钟书进
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 340111198410******
住所 广东省深圳市福田区八卦二路***
通讯地址 广东省深圳市龙华区建设路***
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二）本次变动前后持有的股份数量及比例
本次权益变动的事项之前，张苏来、钟书进未持有上市公司股份。
本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买鑫金泉 100%的股权，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟发行股份数量预计为15,001,517 股，上市公司总股数将增加至 95,001,517 股，张苏来认购股份数量为 6,725,384 股，钟书进认购股份数量为 6,725,384 股。
本次权益变动的事项前后，持股数量及持股比例变动如下：
股东 权益变动前 权益变动后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
张苏来 - - 6,725,384 7.08%
钟书进 - - 6,725,384 7.08%
上市公司总股本 80,000,000 100.00% 95,001,517 100.00%
（三）承诺及履行情况
张苏来、钟书进因本次交易签署了关于股份锁定的承诺：
交易对方张苏来、钟书进在本次交易项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。同时，张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在 2021 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%；
（2）第二期：在 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 20%；
（3）第三期：在 2023 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 60%；
（4）第四期：在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
二、其他事项
（一）本次交易前，陈继锋为上市公司控股股东，陈继锋与其配偶杨诺为上市公司实际控制人。本次交易完成后，陈继锋仍为上市公司控股股东，陈继锋与其配偶杨诺仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司简式权益变动报告书》。本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会注册同意。
（三）本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022 年 1 月 8 日
[2022-01-08](688028)沃尔德:第三届监事会第六次会议决议公告
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-002
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第三届监事会第六次会议于 2022 年 1 月 6 日上午 11:00，在嘉兴市秀洲区高照街
道八字路 1136 号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题
资料等）于 2022 年 1 月 3 日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全
体监事。会议应到监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的相关规定。
二、会议审议情况
会议由公司监事会主席孙雪原先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）进行了自查。经审议，监事会认为本次交易符合上述相关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案如下：
2.01 本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海宜涛”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权。
本次交易以2021年9月30日为评估基准日，对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70,332.16万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易价格为69,650.00万元。
根据协商结果，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
涉及的交易对方 对应鑫金泉 100%股权估值 合计持股比例 相应交易对价
（万元） （万元）
前海宜涛 63,000.00 5.00% 3,150.00
其他交易对方 70,000.00 95.00% 66,500.00
合计 100.00% 69,650.00
根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为69,650.00万元，公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
交易价格（万 股份支付 股份支付 股份支 现金支付 现金支
序号 交易对方 元） 金额（万 股数（股） 付比例 金额（万 付比例
元） 元）
1 张苏来 26,250.00 21,857.50 6,725,384 83.27% 4,392.50 16.73%
2 钟书进 26,250.00 21,857.50 6,725,384 83.27% 4,392.50 16.73%
3 陈小花 4,634.00 - - - 4,634.00 100.00%
4 李会香 4,620.00 - - - 4,620.00 100.00%
5 余正喜 1,050.00 525.00 161,538 50.00% 525.00 50.00%
6 胡得田 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
7 陈朋跃 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
8 钟芹 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
9 黄桂华 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
10 汪朝冰 280.00 196.00 60,307 70.00% 84.00 30.00%
11 田素镇 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
12 乐晓娟 280.00 140.00 43,076 50.00% 140.00 50.00%
13 李会群 210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
14 蔡玮玮 210.00 147.00 45,230 70.00% 63.00 30.00%
15 李刚 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
16 温庙发 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
17 梁远平 140.00 98.00 30,153 70.00% 42.00 30.00%
18 王军 140.00 70.00 21,538 50.00% 70.00 50.00%
19 钟华山 70.00 35.00 10,769 50.00% 35.00 50.00%
20 孙均攀 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
21 韦祖强 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
22 钟俊峰 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
23 刘日东 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
24 轩炯 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
25 李月 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
26 钟和军 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
27 窦明乾 70.00 49.00 15,076 70.00% 21.00 30.00%
28 黄稳 56.00 28.00 8,615 50.00% 28.00 50.00%
29 钟书生 35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
30 张兵 35.00 24.50 7,538 70.00% 10.50 30.00%
31 前海宜涛 3,150.00 2,205.00 678,461 70.00% 945.00 30.00%
交易价格（万 股份支付 股份支付 股份支 现金支付 现金支
序号 交易对方 元） 金额（万 股数（股） 付比例 金额（万 付比例
元） 元）
合计 69,650.00 48,755.00 15,001,517 70.00% 20,895.00 30.00%
本次交易，公司以发行股份方式支付交易总价款的 70%，以现金方式支付交易总价款的 30%。
同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 48,695.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
发行股份及支付现金购买资产具体方案如下：
2.02 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份
★★机构调研
调研时间:2022年01月07日
调研公司:东北证券股份有限公司,东北证券股份有限公司,东北证券股份有限公司,东北证券股份有限公司,西部证券股份有限公司,海通证券股份有限公司,光大证券股份有限公司,东方证券股份有限公司,民生证券股份有限公司,民生证券股份有限公司,民生证券股份有限公司,民生证券股份有限公司,华泰柏瑞基金管理有限公司,南方基金管理股份有限公司,国泰基金管理有限公司,嘉实基金管理有限公司,富国基金管理有限公司,富国基金管理有限公司,长城基金管理有限公司,天治基金管理有限公司,工银瑞信基金管理有限公司,建信基金管理有限责任公司,交银施罗德基金管理有限公司,农银汇理基金管理有限公司,浙商基金管理有限公司,华宝信托有限责任公司,太平资产管理有限公司,上海汇利资产管理有限公司,上海彤源投资发展有限公司,中融基金管理有限公司,中融基金管理有限公司,中融基金管理有限公司,工银安盛人寿保险有限公司,鑫元基金管理有限公司,汇添富基金管理股份有限公司,华夏人寿保险股份有限公司,中国国际金融股份有限公司,中国国际金融股份有限公司,长江养老保险股份有限公司,德邦证券股份有限公司,招商证券资产管理有限公司,深圳市景泰利丰投资发展有限公司,中邮创业基金管理股份有限公司,北京塔基资产管,
接待人:董事长、总经理、核心技术人员:陈继锋,董事会秘书:陈焕超
调研内容:[超硬刀具及超硬材料]1、公司刀具产品品类划分及市场空间高端定制品牌:沃尔德(Worldia)针对客户需求进行产品定制,以山特维克和肯纳金属等作为对标产品;中高端标准品牌:刃我行(ManaNova)分析和总结出定制化下同类用户或使用场景的共性,进行标准化生产,实现对客户"易购、速达",以京瓷、住友等作为对标产品;经济型品牌:优易切(YouEcuT)公司自制的全系列自动化生产设备和公司自制或采购国内PCD、PCBN材料进行标准化生产,通过经销商方式服务国内中小企业客户,以国内企业作为对标产品。全球切削刀具市场大概在2000亿人民币,国内切削刀具市场大约430亿人民币。2、公司刀具市场的突破一个是汽车行业,还有一个是风能发电行业,风能方面主要是轴承和叶片。汽车行业,我们重点布局新能源汽车。从营收方面来讲,汽车行业是主要的,风能行业增速很快。目前我们的产品在几个大的客户的个别工厂在使用,客户也在积极推进全球所有的工厂都要用我们的产品。3、公司海外业务受新冠疫情影响2020年公司海外业务受新冠疫情影响最为严重,随着国外疫情的常态化及公司内部经营政策的调整,目前国外的业务已有较高的增长,我们的占有率也一直在提升,客户也越来越多。4、公司海外业务这块是如何规划国外超硬刀具市场需求较大,特别是在新能源汽车领域,因此公司筹建设立德国子公司,正在引进国际刀具企业人才加入,未来将建立仓储中心,在客户集中地投放PCD/PCBN标准品+刀具柜,这样就能够大幅度缩短交货周期,减少客户报关程序,同时在当地进行本土化服务和市场销售推广,也为下一步公司其他产品的出口,奠定基础。5、公司刀具产品与其他厂商的优势公司刀具产品的优势主要在于品质,从产品的角度来说,我们的竞争对手主要是日系、欧系、美系,更多的是日系的住友、京瓷等企业;和欧美企业,像山特维克、肯纳金属、瓦尔特等属于合作大于竞争。6、超硬刀具的销售模式在国内采用直销及经销的模式,在国外主要是代理商的模式,未来我们会通过德国子公司直接服务于欧洲的客户。7、公司刀具业务的客户储备情况目前全球有21家汽车零部件制造商,公司客户已有4-5家左右,我们的刀具产品现已进入他们的供应体系,未来实现逐步替代。[硬质刀具及硬质材料]8、公司硬质刀具产品种类硬质刀具分为涂层硬质合金数控刀片、金属陶瓷数控刀片及整体硬质合金圆柄刀具,用于模具行业、仪表仪器、汽车部件、工程机械、能源设备及航空航天等行业。9、公司进军硬质合金数控刀片、金属陶瓷数控刀片的缘由公司通过成立合资公司,引入整体经营管理团队,已完成部分生产设备购置工作,今后公司将在刀具材料方面涉及硬质合金、陶瓷及超硬材料等新兴材料,能够为用户企业提供个性化的切削加工整体解决方案,将逐步蚕食全球高端刀具市场,跻身全球高端刀具第一阵营。10、公司硬质合金刀具进展情况目前涂层硬质合金数控刀片、金属陶瓷数控刀片所需的设备已陆续到位,正在进行安装调试,2022年1月起逐步开始投产;整体硬质合金圆柄刀具经过两年多的投入,将在2022年实现量产。[培育钻石及金刚石功能材料]11、培育钻石及金刚石功能材料业务介绍公司在CVD金刚石的制备及应用方面已有超过15年的研发和技术储备,是少数能够掌握三大CVD金刚石生长技术(热丝CVD、直流CVD、微波CVD)的公司之一,并取得相关的技术专利和研发成果。在热丝CVD、直流CVD方面:通过自主研发CVD真空生长设备,利用先进的生产工艺,可以规模化制造成品直径达200毫米的大尺寸CVD金刚石厚膜材料。正在研发可生长平面尺寸达到400mm*400mm金刚石厚膜生长设备及生长技术;通过与国际医疗器械公司十年以上的合作研发,金刚石产品已成功批量化地运用于心脏治疗仪器,并且正在合作更多品类医疗器件的研发;用于污水处理及消毒水制造的导电CVD金刚石产品也已实现大尺寸和超低成本方面的突破,已可生产400mm*600mm的大尺寸全表面CVD金刚石膜涂层电极;在微波CVD方面:可稳定生产4-5克拉的单晶钻石毛坯,切割成裸钻1-1.5克拉左右;可基本稳定生长10-11克拉的钻石毛坯,切割成裸钻3-4.5克拉左右,产品良率已到达80%以上。公司创建珠宝品牌ANNDIA,开设线下体验店,并已布局线上销售网络。12、高温高压法与CVD法培育钻石的区别根据目前行业技术状况,高温高压法(HTHP)合成培育钻石以塔状为主,生长速度快、成本低、纯净度稍差,但综合效益具有优势,特别是在1-5ct培育钻石合成方面具有明显优势;化学气相沉积法(CVD)合成培育钻石呈板状,颜色不易控制、培育周期长、成本较高,但纯净度高,较适宜5ct以上培育钻石合成。13、公司选微波CVD方法培育钻石的原因微波CVD法是欧美发达国家比较常用的培育钻石的生产方式,公司技术路线一直是用CVD法,之前做金刚石功能材料就用了CVD法,公司在CVD的技术积累及人才储备等方面具有一定的优势。14、公司CVD培育钻石及金刚石功能材料项目的建设内容及规模公司计划投资3.3亿元建设该项目,重点建设CVD培育钻石生产线、钻石检测以及切磨加工生产线等内容,项目建成后可以达到年产20万克拉CVD培育钻石及金刚石功能材料,其中实现加工11万克拉的生产能力。本项目完全达产后,预计实现营业收入25,000万元,利润总额11,142.52万元,投资利润率27.93%。该项目前期主要以生产培育钻石为主,未来随着金刚石功能材料技术不断突破及市场空间的扩大增加相应产能。15、公司CVD培育钻石及金刚石功能材料项目效益测算依据一台设备按照80%产品良率,单月产量在91克拉左右,毛坯单价考虑未来市场价格下降的因素,加工成裸钻后会提升部分附加值。16、公司CVD培育钻石及金刚石功能材料项目设备购置费用组成主要由钻石生长设备及附属设备和加工裸钻设备、检测设备组成。17、公司微波CVD设备的供应商情况介绍公司长期合作的国内设备厂商有2-3家,进口设备品质高,但价格相对昂贵。公司也购买了日本设备,会跟国内设备做相应对比,找出国内设备的症结所在。日本设备厂商的产量比较固定,国内合作供应商每个月大概能提供20-30台设备。18、公司微波CVD设备购置的进展情况及品质介绍公司微波CVD设备目前都是外部采购,以国产为主。新添置的20台CVD设备是2021年12月中下旬到位并进行安装和调试工作,2022年1月开始试生产。在现有设备基础上,计划2022年底生长设备增加100台以上,计划2023年底达到200台以上。公司实验室运行的5台设备,颜色能达到g-h色,毛坯重量为4-5克拉。19、公司对于自主研发培育钻石设备的考量热丝CVD、直流CVD方面,我们有自主研发CVD真空生长设备。在微波CVD设备方面,目前还没有实质性地进行相应设备的研发,还是采购设备为主。20、如何看CVD钻石生产中的改色及公司未来如何配比白钻及彩钻改色的技术只是把钻石变得更完美、更好。从培育钻石的结构上,内部的晶体的缺陷变得更少、错位变得更少,实际上让产品的性能变得更完美,这是一种优化。公司会根据市场需求情况,对白钻及彩钻会规划不同的生产线。21、公司培育钻石线下体验门店的状况及培育钻石的客户情况公司在上海的线下体验店目前已开始营业,公司通过线下体验店了解到很多消费者的想法和需求,为公司在培育钻石方面的经营决策提供参考依据。未来,公司会采取更多的线上销售方式。公司从2021年下半年开始跟一些经销商以及品牌商开始建立联系,随着公司2022年设备投入及产品产量的增加,公司在销售渠道方面也不会有太大的问题。22、公司培育钻石及刀具未来怎样平衡目前刀具是公司的核心业务,包括超硬刀具及新增的硬质合金刀具,这块业务作为我们一个基础且不断夯实。培育钻石是公司金刚石功能材料的一部分,随着培育钻石市场空间逐渐增大,未来也将会成为公司的核心业务之一。23、如何看待印度大幅度增加设备做培育钻石一是CVD设备的零配件精密度要求非常高,而印度工业基础相对较差,CVD设备的技术水平还需要进行很大的提升,二是印度培育出的钻石品质较差,目前价格较低。【重大资产重组】24、公司并购的鑫金泉目的主要是市场方面,因为沃尔德的产品主要是做汽车、风电及航空航天等领域,而鑫金泉的产品主要集中在3C行业。双方在原材料研发、刀具设计、精密加工、表面处理、加工设备研发等领域加深合作,有利于提高综合实力水平。同时,双方借助对方在精密加工行业的供应链资源、品牌知名度、市场响应机制、销售网络等资源,可以获得更加全面的行业信息、进一步提高企业的综合实力。25、公司产品及客户跟鑫金泉的交叉情况产品及客户都会有交叉,我们现在已经开始着手在做一些优势互补的事项。比如在原材料的采购方面,有同样的供应商,未来能够提高议价能力。26、公司对于员工的激励管理对于公司核心成员、业务骨干的激励,是通过上市公司股权激励或者子公司的股权激励,比如说,公司新引进的项目或者新设的一些项目,核心成员加入新成立的子公司,进而成为子公司的股东。对于普通员工的管理,是根据各个部门、班组的规章制度进行管理,给予比较合适的薪酬及年终奖励等。
(一)龙虎榜
【交易日期】2021-10-14 有价格涨跌幅限制的日收盘价格涨幅达到15%的前五只证券
涨幅:15.51 成交量:391.77万股 成交金额:18123.13万元
┌───────────────────────────────────┐
｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜中国国际金融股份有限公司上海黄浦区湖滨｜1053.96 ｜-- ｜
｜路证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜机构专用 ｜910.64 ｜-- ｜
｜华泰证券股份有限公司南通人民中路证券营｜686.96 ｜-- ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜海通证券股份有限公司泰州鼓楼南路证券营｜655.39 ｜-- ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜招商证券股份有限公司深圳福民路证券营业｜388.58 ｜-- ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
├───────────────────┴───────┴───────┤
｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜华安证券股份有限公司合肥大通路证券营业｜-- ｜559.34 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜申万宏源西部证券有限公司太原晋阳街证券｜-- ｜362.20 ｜
｜营业部 ｜ ｜ ｜
｜光大证券股份有限公司上海奉贤区人民南路｜-- ｜324.60 ｜
｜证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜华泰证券股份有限公司苏州人民路证券营业｜-- ｜320.77 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜银泰证券有限责任公司郑州东风路证券营业｜-- ｜301.71 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
└───────────────────┴───────┴───────┘
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1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
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