董事会决策规则

对董事会的控制，除了规定董事人选的规则以外，还可以规定董事会的表决规则，主要是划定某些事项需要多少票数通过的分数线。《公司法》第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决决策规则，实行一人一票。对于有限责任公司，除了实行一人一票的规则以外，《公司法》并没有对董事会的议事方式有强制性规定，给了股东很大的自由度去设计规则。现实中，很多公司都规定董事会决议按过半数通过，也有公司规定董事会2/3或4/5以上票数通过等决策规则，规定需要多少票数通过，要结合具体情况和目的考虑。

还有股东要求有一票否决权等特殊权力，而一票否决权也有不同的表现董事会形式。比如第6章介绍的计公司，直接写I公司委派的董事对特别事项有一票否决权，这种是最直白的表现形式。而在A股上市的远大智能，在上市前其投资人也有一票否决权，但表现的形式不一样。董事会远大智能上市前公司的股权结构为：创始人康宝华控制76.63%的股份，员工持股平台持股12.31%，外部投资人恒成国际持股8.9%，凡高资本持股2.16%。公司共有9名董事，其中创始人和管理层占5名，恒成国际委派1名董事，另有3名独立董事决策规则。远大智能上市前规定，对于董事会某些事项必须经过全体董事一致通过。这一规定在上市后已取消。这样规定之后，虽然创始人和管理团队占超过半数的董事席位，恒成国际只有1/9的董事会席位，但只要恒成董事会国际委派的董事不同意，就无法满足全体董事一致通过的条件，相当于恒成国际委派的董事有一票否决权。